Pharmicell Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 25, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 파미셀주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 2 월 25 일
권 유 자:	성 명: 파미셀 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 언주로 874, 7층 (신사동, 쌍봉빌딩)전화번호: 02-3496-0114
작 성 자:	성 명: 김영수부서 및 직위: 대외협력팀 부장전화번호: 02-3493-0123

<의결권 대리행사 권유 요약>

파미셀 주식회사본인2026년 02월 25일2026년 03월 26일2026년 03월 03일위탁 제58기 정기주주총회의 원활한 진행에 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 자본의감소□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 파미셀 주식회사보통주12,9500.02본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항(기준일 : 2025년 12월 31일)

김현수최대주주보통주5,295,5478.82최대주주대표이사홍희승특수관계인보통주226,5390.38특수관계인-유병무임원보통주50,0000.08등기임원-김진수특수관계인보통주9,9300.02특수관계인-김진동특수관계인보통주28,0000.05특수관계인-정길수임원보통주4,7140.00등기임원-김수찬임원보통주3,7460.00등기임원-5,618,4769.35-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이정윤보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사넥시온파트너스법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사넥시온파트너스장진인천광역시 서구 청라한내로72번길 7, 510호(청라동, 청라 삼정그린코아 더시티)제58기 정기주주총회 위임장 확보관련 의결권 대리권유 업무031-409-2193

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 02월 25일2026년 03월 03일2026년 03월 26일2026년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

(*) 권유종료일은 2026년 3월 26일 제 58기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 ○ 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체(2025년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제58기 정기주주총회의 원활한 진행에 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215, 금강펜테리움IT타워 A305호 파미셀주식회사 대외협력팀 (우편번호 13217) 전화번호 : 02-3496-0123 팩스번호 : 02-3496-0124- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 3일 ~ 2026년 3월 26일 제58기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 26일 오전 9시경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)성남산업단지관리공단 12층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제58기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건 ※배당예정 : 보통주1주당 50원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬 사업부, 바이오케미컬 사업부)를 두고 있습니다. 바이오메디컬 사업부는 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬 사업부는 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재무상태표
제 58 기 2025.12.31 현재
제 57 기 2024.12.31 현재
제 56 기 2023.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기	제 56 기
자산
유동자산	95,628,076,340	48,035,030,555	43,166,152,058
현금및현금성자산	28,852,559,418	8,260,836,513	13,724,086,519
매출채권 및 기타유동채권	22,082,687,414	16,639,765,375	7,686,010,412
기타유동금융자산	28,091,450,019	3,050,000,000	426,282,192
유동재고자산	15,966,141,504	19,781,249,187	20,872,379,960
기타유동자산	566,341,665	273,691,410	413,419,845
당기법인세자산	68,896,320	29,488,070	43,973,130
비유동자산	62,044,814,982	51,229,286,004	49,352,600,782
기타비유동금융자산	1,276,516,952	1,219,557,972	1,275,145,302
투자부동산	43,659,000	43,659,000	43,659,000
유형자산	46,506,626,976	41,722,842,620	40,002,801,816
무형자산	5,599,314,735	5,601,520,360	5,594,453,407
사용권자산	656,402,234	845,358,670	718,898,907
이연법인세자산	7,926,084,135	1,699,062,882	1,600,000,000
기타비유동자산	36,210,950	97,284,500	117,642,350
자산총계	157,672,891,322	99,264,316,559	92,518,752,840
부채
유동부채	20,069,454,826	7,645,983,072	7,763,156,978
매입채무 및 기타유동채무	10,019,841,903	5,596,040,545	3,245,029,828
유동 리스부채	212,814,817	258,699,351	195,540,606
유동성전환사채			2,441,976,132
단기차입금	6,000,000,000
유동파생상품부채			550,815,096
기타유동금융부채	1,506,018,005	316,689,028	287,174,090
기타유동비금융부채	2,330,780,101	1,474,554,148	1,042,621,226
비유동부채	13,685,218,394	5,179,163,630	4,358,649,535
비유동 리스부채	373,751,244	427,303,323	390,219,637
장기차입금	8,000,000,000
퇴직급여부채	5,053,579,610	4,452,873,606	3,624,332,752
기타 비유동 부채	257,887,540	298,986,701	344,097,146
부채총계	33,754,673,220	12,825,146,702	12,121,806,513
자본
자본금	30,008,482,000	30,008,482,000	30,008,482,000
보통주자본금	30,008,482,000	30,008,482,000	30,008,482,000
자본잉여금	45,012,723,000	45,012,723,000	45,012,723,000
기타자본구성요소	5,135,267,736	4,284,684,586	4,284,684,586
이익잉여금(결손금)	43,761,745,366	7,133,280,271	1,091,056,741
자본총계	123,918,218,102	86,439,169,857	80,396,946,327
자본과부채총계	157,672,891,322	99,264,316,559	92,518,752,840

포괄손익계산서
제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기	제 56 기
수익(매출액)	114,061,538,479	64,851,303,832	56,227,378,925
매출원가	63,384,963,031	43,521,158,236	40,735,416,372
매출총이익	50,676,575,448	21,330,145,596	15,491,962,553
판매비와관리비	16,332,013,366	16,674,508,893	14,195,966,098
영업이익(손실)	34,344,562,082	4,655,636,703	1,295,996,455
기타이익	1,108,204,388	2,291,387,003	3,863,324,671
기타손실	1,391,669,911	1,007,632,987	895,695,781
금융수익	902,032,293	425,951,846	2,511,435,048
금융원가	155,234,688	101,367,845	2,043,003,209
법인세비용차감전순이익(손실)	34,807,894,164	6,263,974,720	4,732,057,184
법인세비용(수익)	(5,521,619,844)	(67,302,289)	1,154,073,548
당기순이익(손실)	40,329,514,008	6,331,277,009	3,577,983,636
기타포괄손익	(2,500,968,633)	(289,053,479)	154,047,811
총포괄손익	37,828,545,375	6,042,223,530	3,732,031,447
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	672.11	106.00	60.0
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	672.11	106.00	60.0

자본변동표
제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (기초자본)	30,008,482,000	189,221,861,078	4,284,684,586	(146,850,112,784)	76,664,914,880
회계정책변경에 따른 증가(감소)
회계처리소급적용
당기순이익(손실)				3,577,983,636	3,577,983,636
기타포괄손익				154,047,811	154,047,811
신주의 발행
전환권 행사
재분류조정
기타변동에 따른 증가(감소), 자본		(144,209,138,078)		144,209,138,078
현금배당
주식선택권
2023.12.31 (기말자본)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	1,091,056,741	80,396,946,327
2024.01.01 (기초자본)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	1,091,056,741	80,396,946,327
회계정책변경에 따른 증가(감소)
회계처리소급적용
당기순이익(손실)				6,331,277,009	6,331,277,009
기타포괄손익				(289,053,479)	(289,053,479)
신주의 발행
전환권 행사
재분류조정
기타변동에 따른 증가(감소), 자본
현금배당
주식선택권
2024.12.31 (기말자본)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	7,133,280,271	86,439,169,857
2025.01.01 (기초자본)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	7,133,280,271	86,439,169,857
회계정책변경에 따른 증가(감소)
회계처리소급적용
당기순이익(손실)				40,329,514,008	40,329,514,008
기타포괄손익				(2,500,968,633)	(2,500,968,633)
신주의 발행
전환권 행사
재분류조정
기타변동에 따른 증가(감소), 자본
현금배당				(1,200,080,280)	(1,200,080,280)
주식선택권			850,583,150		850,583,150
2025.12.31 (기말자본)	30,008,482,000	45,012,723,000	5,135,267,736	43,761,745,366	123,918,218,102

현금흐름표
제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기	제 56 기
영업활동현금흐름	41,054,698,193	3,498,232,895	11,814,411,690
당기순이익(손실)	40,329,514,008	6,331,277,009	3,577,983,636
당기순이익조정을 위한 가감	566,324,069	4,519,459,949	4,476,028,729
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(149,409,723)	(7,532,786,672)	3,512,120,430
이자수취	447,553,149	189,088,288	260,303,975
이자지급(영업)	(99,875,060)	(23,290,739)	(14,393,360)
법인세환급(납부)	(39,408,250)	14,485,060	2,368,280
투자활동현금흐름	(32,328,925,056)	(6,799,985,946)	5,915,782,863
기타유동금융자산의 취득	(34,902,309,990)	(5,570,400,000)	(16,119,080,054)
기타유동금융자산의 처분	10,077,900,000	3,103,257,535	27,402,368,668
기타비유동금융자산의 취득			(592,400)
기타비유동금융자산의 처분		5,368,000	53,443,536
기타비유동자산의 증가	(69,885,000)
기타비유동자산의 감소	46,427,862
유형자산의 취득	(7,453,097,928)	(4,278,211,481)	(6,016,306,886)
무형자산의 취득	(37,960,000)	(60,000,000)	(5,210,000)
무형자산의 처분			588,181,817
유형자산의 처분	10,000,000		1,818,182
퇴직연금운용자산의 증가			11,160,000
재무활동현금흐름	12,476,547,908	(3,215,164,469)	(18,713,126,275)
전환사채의 증가		(2,904,545,455)	(18,395,454,545)
차입금의 증가	14,000,000,000
차입금의 상환
금융리스부채의 지급	(323,371,812)	(310,619,014)	(317,671,730)
현금배당금의 지급	(1,200,080,280)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	21,202,321,045	(6,516,917,520)	(982,931,722)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(610,598,140)	1,053,667,514	348,238,376
현금및현금성자산의순증가(감소)	20,591,722,905	(5,463,250,006)	(634,693,346)
기초현금및현금성자산	8,260,836,513	13,724,086,519	14,358,779,865
기말현금및현금성자산	28,852,559,418	8,260,836,513	13,724,086,519

이익잉여금처분계산서
제 58(당)기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 57(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위:천원)

구 분	당기		전기
I. 미처분이익잉여금		42,252,786		5,744,329
전기이월미처리이익잉여금 (전기이월미처리결손금)	4,424,241		(297,895)
당기순이익	40,329,514		6,331,277
순확정급여부채의 재측정요소	(2,500,969)		(289,053)
II. 이익잉여금처분액		3,300,221		1,320,088
이익준비금	300,020		120,008
배당금 보통주 - 당기 : 50원(10%) 전기 : 20원(4%)	3,000,201		1,200,080
II. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		38,952,565		4,424,241

(*) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 26일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일 : 2025년 3월 26일) ※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자기주식 소각의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 자기주식을 소각하기로 결정하였습니다.상법 제341조의2에 의한 특정 목적에 의하여 취득한 자기주식은 상법 제343조(주 식의 소각)에 근거하여 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 결의에 의해 소각이 가 능합니다.

나. 자본감소의 방법

- 소각 방법 : 자본금 감소(회사 보유 자기주식 임의/무상소각)- 액면 가액 : 500원- 소각 대상 : 2011년 주식회사 에프씨비투웰브(현, 파미셀 주식회사)와 에프씨비파미셀 주식회사의 합병 시 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식(보통주 12,950주)

- 일정

구분	일정	비고
주주총회 예정일	2026년 3월 26일	-
채권자 이의제출기간	2026년 3월 27일~2026년 4월 28일	-
감자발생일	2026년 4월 29일	-
변경상장 예정일	2026년 5월 21일	-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	12,950주	0.02%	2026년 4월 29일	30,008,482,000원(60,016,964주)	30,002,007,000원(60,004,014주)

※ 기타 참고사항

- 당사가 보유한 자기주식 보통주 12,950주 전부에 대하여 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반주주의 소유주식 수에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.- 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정포함) 및 자본 감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임하여 집행할 예정입니다.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항) - 제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조) - 제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경- 해당사항 없음

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조의2(감사위원회의 구성) ④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	제42조의2(감사위원회의 구성) ④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	- 감사위원 분리선출 확대 관련 상법 개정 반영

제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제41조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제41조(이사의 보수와 퇴직금) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 제1항에 따른 당해 년도 주주총회에서 임원보수한도의 승인 건이 부결되는 경우, 재직 이사의 업무범위나 중요성 등에 현저한 변경이 없는 때에는 직전 주주총회에서 결의한 임원보수한도를 적용한다.	- 이사 보수 관련 조항 신설

제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제30조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1이상 으로 한다. ② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 및 구성요건 변경 관련 상법 개정 반영
제35조의3(이사의 회사에 대한 책임감경) 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제35조의3(이사의 회사에 대한 책임감경) 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 관련 상법 개정 반영
제42조의2(감사위원회의 구성) ③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제42조의2(감사위원회의 구성) ③위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다. ⑨ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 및 의결권 제한 관련 상법 개정 반영
부 칙 (신설)	부 칙 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. (단, 제30조, 제35조의3, 제42조의2 ③, ⑦, ⑧, ⑨개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.)	- 조항별로 개정상법 시행 시기에 부합하도록 시행 시기 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호 : 기타비상무이사 유병무 후보 선임의 건 - 제4-2호 : 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제4-2호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유병무	1964.03.31	기타비상무이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
전성기	1965.09.24	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유병무	아주대학교의과대학소화기내과 교수	1993 ~ 현재	아주대학교의과대학 소화기내과 교수	없음
전성기	-	1991 ~ 2025	삼일회계법인 전무	삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유병무	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
전성기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 전성기 사외이사 후보자1. 전문성 :

본 후보자는 회계분야의 전문가로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.

확인서 확인서_유병무 후보자.jpg 확인서_유병무 후보자 확인서_전성기 후보자.jpg 확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 전성기 후보 선임의 건 ※제5호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전성기	1965.09.24	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전성기	-	1991 ~ 2025	삼일회계법인 전무	삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전성기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서 확인서_전성기 후보자.jpg 확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제6호 의안은 제3-1호 의안 부결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전성기	1965.09.24	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전성기	-	1991 ~ 2025	삼일회계법인 전무	삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전성기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서

확인서_전성기 후보자.jpg 확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(59기/당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(58기/전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	1,864백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음