Pharmicell Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 26, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 파미셀주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 2 월 26 일
권 유 자:	성 명: 파미셀 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 언주로 874, 7층 (신사동, 쌍봉빌딩)전화번호: 02-3496-0114
작 성 자:	성 명: 김영수부서 및 직위: 대외협력팀 부장전화번호: 02-3493-0123

<의결권 대리행사 권유 요약>

파미셀 주식회사본인2025년 02월 26일2025년 03월 26일2025년 03월 04일위탁 제57기 정기주주총회의 원활한 진행에 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 파미셀 주식회사보통주12,9500.02본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김현수최대주주보통주5,285,2478.81최대주주대표이사홍희승특수관계인보통주226,5390.38특수관계인-유병무임원보통주50,0000.08등기임원-김진수특수관계인보통주9,9300.02특수관계인-김진동특수관계인보통주28,0000.05특수관계인-정길수임원보통주2,3430.00등기임원-5,602,0599.34-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사케이지엔법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사케이지엔이봉준서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66,9층 16호(마곡동, 퀸즈파크텐)제57기 정기주주총회 위임장 확보관련 의결권 대리권유 업무1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 26일2025년 03월 04일2025년 03월 26일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유종료일은 2025년 3월 26일 제 57기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 ○ 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체(2024년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제57기 정기주주총회의 원활한 진행에 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 16일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215, 금강펜테리움IT타워 A305호 파미셀주식회사 대외협력팀 (우편번호 13217) 전화번호 : 02-3496-0123 팩스번호 : 02-3496-0124- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 4일 ~ 3월 26일 제57기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 26일 오전 9시경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)성남산업단지관리공단 12층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 16일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1호 의안) 제57기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 ※배당예정 : 보통주1주당 20원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬사업부문, 바이오케미컬사업부문)를 두고 있습니다. 바이오메디컬사업부문은 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬사업부문은 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재무상태표
제 57(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 56(전) 기 2023년 12월 31일 현재
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 57(당) 기말		제 56(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		48,532,436,765		43,166,152,058
현금및현금성자산	8,260,800,021		13,724,086,519
매출채권및기타채권	17,137,208,077		7,686,010,412
기타금융자산	3,050,000,000		426,282,192
파생상품자산	-		-
재고자산	19,781,249,187		20,872,379,960
기타유동자산	273,691,410		413,419,845
당기법인세자산	29,488,070		43,973,130
Ⅱ. 비유동자산		51,273,360,218		49,352,600,782
기타금융자산	1,219,557,972		1,275,145,302
투자부동산	43,659,000		43,659,000
유형자산	41,722,842,620		40,002,801,816
사용권자산	845,358,670		718,898,907
무형자산	5,601,520,360		5,594,453,407
이연법인세자산	1,743,137,096		1,600,000,000
기타비유동자산	97,284,500		117,642,350
자산총계		99,805,796,983		92,518,752,840
부채
Ⅰ. 유동부채		8,064,577,681		7,763,156,978
매입채무및기타채무	6,545,487,307		3,245,029,828
리스부채	258,699,351		195,540,606
전환사채			2,441,976,132
파생상품부채			550,815,096
기타유동금융부채	316,689,028		287,174,090
기타유동부채	943,701,995		1,042,621,226
Ⅱ. 비유동부채		4,719,918,451		4,358,649,535
리스부채	427,303,323		390,219,637
순확정급여부채	4,013,726,699		3,624,332,752
기타비유동부채	278,888,429		344,097,146
부채총계		12,784,496,132		12,121,806,513
자본
Ⅰ. 보통주자본금	30,008,482,000		30,008,482,000
Ⅱ. 자본잉여금	45,012,723,000		45,012,723,000
Ⅲ. 기타자본항목	4,284,684,586		4,284,684,586
Ⅳ. 이익잉여금	7,715,411,265		1,091,056,741
자본총계		87,021,300,851		80,396,946,327
부채와자본총계		99,805,796,983		92,518,752,840

포괄손익계산서
제 57(당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 56(전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
Ⅰ. 매출액		64,851,303,832		56,227,378,925
Ⅱ. 매출원가		43,521,158,236		40,735,416,372
Ⅲ. 매출총이익		21,330,145,596		15,491,962,553
Ⅳ. 판매비와관리비		16,573,330,058		14,195,966,098
Ⅴ. 영업이익		4,756,815,538		1,295,996,455
기타영업수익	2,291,387,003		3,863,324,671
기타영업비용	1,007,624,227		895,695,781
금융수익	425,906,594		2,511,435,048
금융비용	101,367,845		2,043,003,209
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		6,365,117,063		4,732,057,184
Ⅶ. 법인세비용(수익)		(154,631,032)		1,154,073,548
Ⅷ. 당기순이익		6,519,748,095		3,577,983,636
IX. 기타포괄손익		104,606,429		154,047,811
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		104,606,429		154,047,811
순확정급여채무의 재측정요소	104,606,429		154,047,811
X. 당기총포괄이익		6,624,354,524		3,732,031,447
XI. 주당손익
기본주당이익		109		60
희석주당이익		109		60

자본변동표
제 57(당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 56(전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2023.01.01 (전기초)	30,008,482,000	189,221,861,078	4,284,684,586	(146,850,112,784)	76,664,914,880
회계처리소급적용 (주석32)	-	-	-	-	-
당기총포괄이익				3,732,031,447	3,732,031,447
당기순이익	-	-	-	3,577,983,636	3,577,983,636
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	154,047,811	154,047,811
소유주와의 거래
자본잉여금 이익잉여금(결손금)전입	-	(144,209,138,078)	-	144,209,138,078	-
전환권의 재분류(주석13)	-	-	-	-	-
2023.12.31 (전기말)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	1,091,056,741	80,396,946,327
2024.01.01 (당기초)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	1,091,056,741	80,396,946,327
당기총포괄이익				6,624,354,524	6,624,354,524
당기순이익	-	-	-	6,519,748,095	6,519,748,095
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	104,606,429	104,606,429
소유주와의 거래
자본잉여금 이익잉여금(결손금)전입	-	-	-	-	-
2024.12.31 (당기말)	30,008,482,000	45,012,723,000	4,284,684,586	7,715,411,265	87,021,300,851

현금흐름표
제 57(당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 56(전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 57(당) 기	제 56(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	775,689,616	12,940,357,785
영업에서 창출된 현금흐름	595,452,259	12,650,438,946
당기순이익	6,519,748,095	3,577,983,636
비현금항목 등의 조정	4,361,901,083	4,992,011,265
영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동	(10,286,196,919)	4,080,444,045
이자수취	189,043,036	287,550,559
이자지급	(23,290,739)
법인세의 납부(환급)	14,485,060	2,368,280
II. 투자활동현금흐름	(4,059,590,946)	4,588,944,299
기타유동금융자산의 증가		(21,293,935,759)
기타유동금융자산의 감소	323,425,535	32,545,163,421
기타비유동금융자산의 증가	(299,999,736)
기타비유동금융자산의 감소	299,999,736	(592,400)
유형자산의 취득	(4,383,016,481)	(6,496,343,145)
유형자산의 처분		11,862,182
무형자산의 취득		(5,210,000)
무형자산의 처분		528,000,000
퇴직연금운용자산의 증가		(700,000,000)
III. 재무활동현금흐름	(3,233,052,682)	(18,512,233,806)
전환사채의 상환	(2,904,545,455)	(18,395,454,545)
리스부채 원금의 지급	(328,507,227)	(116,779,261)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	(5,463,286,498)	(634,693,346)
V.현금및현금성자산의 환율변동효과	1,053,667,514	348,238,376
VII.기초 현금및현금성자산	13,724,086,519	14,358,779,865
VIII.기말 현금및현금성자산	8,260,800,021	13,724,086,519

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김수찬	1971.04.18	사내이사	해당없음	-	이사회
유무영	1960.07.20	사외이사	해당없음	-	이사회
한승경	1955.08.16	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김수찬	파미셀(주) 상무이사	2002.12 ~ 현재	-(現)파미셀(주) 바이오케미컬 생산본부장	없음
유무영	-	2016.05~2017.082021.02~2024.12	- (前)식품의약품안전처 차장 - (前)다원메닥스 대표이사	없음
한승경	우태하한승경피부과대표원장	1999.10~현재	- (現)우태하 한승경 피부과 대표원장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유무영 후보자

1. 전문성 : 본 후보자는 식품의약품안전처의 의약품 관련 핵심보직을 두루 거친 의약 분야의 전문가로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 한승경 후보자1. 전문성 : 본 후보자는 연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장으로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김수찬 사내이사 후보자후보자는 당사의 바이오케미컬 생산본부장으로, 회사의 경영환경에 대한 이해도를 바탕으로 향후 많은 성과를 창출할 것으로 기대됩니다. 또한 그동안의 경험과 능력으로 당사 발전에 이바지할 적임자이며 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨.□ 유무영 사외이사 후보자후보자는 식품의약품안전처의 의약품 관련 핵심보직을 두루 거친 의약 분야의 전문가로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 한승경 사외이사 후보자후보자는 연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장으로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서 확인서_김수찬.jpg 확인서_김수찬 확인서_유무영.jpg 확인서_유무영 확인서_한승경.jpg 확인서_한승경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승결 후보 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한승경	1955.08.16	사외이사	분리선출	없음	이사회
유무영	1960.0720	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한승경	우태하한승경피부과대표원장	1999.10~현재	- (現)우태하 한승경 피부과 대표원장	없음
유무영	-	2016.05~2017.082021.02~2024.12	- (前)식품의약품안전처 차장 - (前)다원메닥스 대표이사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 한승경 사외이사 후보자후보자는 연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장으로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함□ 유무영 사외이사 후보자후보자는 식품의약품안전처의 의약품 관련 핵심보직을 두루 거친 의약 분야의 전문가로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 확인서_한승경.jpg 확인서_한승경 확인서_유무영.jpg 확인서_유무영

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(58기/당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(57기/전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	1,405백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 이행할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제14조(기준일) ① <삭제> ② <좌동> ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 전자등록제도 도입에 따른 반영에 따른 현황 반영
제46조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부의 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제46조(이익배당) ③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정
제46조의2(중간배당) ①당 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	제46조의2(중간배당) ①당 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 배당기준일을 자유롭게 정할 수 있도록 수정 -중간배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정
	부칙 이 정관은 2025년 3 월 26일부터 시행한다	시행일

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 전문가에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치 를 향상시키고자 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
권태세	등기이사	등기이사	보통주	50,000
한승경	등기이사	등기이사	보통주	50,000
유무영	등기이사	등기이사	보통주	50,000
김수찬	등기이사	임원	보통주	50,000
정희철	전무이사	임원	보통주	30,000
정순웅	상무이사	임원	보통주	30,000
장학순	상무이사	임원	보통주	30,000
임영자	직무이사	임원	보통주	30,000
송인권	직무이사	임원	보통주	30,000
배의한	직무이사	임원	보통주	30,000
총( 10 )명				총(380,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 380,000주	-
행사가격 및 행사기간	-. 행사가액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격입니다. -. 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 후, 이로부터 3년이내 행사 가능 (2027년 3월 26일 ~2030년 3월 25일)	-
기타 조건의 개요	기타 세부적인 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 계약서 등의 정함에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 0 )명	-	총( 0 )주	총( 0 )주	총( 0 )주	총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음