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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 23, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 파미셀주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 2월 23일
권 유 자:	성 명 : 파미셀 주식회사&cr주 소 : 서울특별시 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)&cr전화번호:02-3496-0123
작 성 자:	성 명: 김영수&cr부서 및 직위: 공시IR팀 부장&cr전화번호: 02-3496-0123
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

파미셀주식회사본인2021년 02월 23일2021년 03월 24일2021년 02월 26일위탁제53기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 파미셀주식회사보통주12,9500.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김현수최대주주보통주5,355,4288.93최대주주대표이사홍희승특수관계인보통주226,5390.38특수관계인-유병무임원보통주50,0000.08등기임원-김진수특수관계인보통주5,0300.01특수관계인-김진동특수관계인보통주4,9000.01특수관계인-5,641,8979.41-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재학보통주0임원임원-김광래보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더모어법인--없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더모어김명호경기도 하남시 미사대로 510제53기 정기주주총회 위임장 확보 &cr관련 의결권 대리권유 업무070-8621-0301

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 23일2021년 02월 26일2021년 03월 24일2021년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유 종료일은 : 2021년 3월 12일 제53기 정기주주총회 개시 전까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 ○ 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 모든 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 총회진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년3월14일 오전9시 ~ 2021년3월23일 오후5시 한국예탁결제원 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로484,520호(상대원동, 시콕스타워)&cr 파미셀주식회사 공시IR팀 (우편번호 13229) &cr 전화번호 : 02-3496-0123&cr 팩스번호 : 02-3496-0124&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 2월 26일 ~ 3월 24일 제53기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 24일 오전 9시

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)

성남산업단지관리공단 12층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년3월14일 오전9시 ~ 2021년3월23일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 &cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr※ 주주총회 참석 시 준비물&cr 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, &cr 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, &cr 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서&cr 다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 &cr 바랍니다.

2. 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 등 감염 증상이 의심이 될 경우 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다. &cr당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. &cr주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

(1호 의안) 제53기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 매출액은 전년대비 16% 증가한 378억원, 영업이익은 전년대비 268% 증가한 72억원, 당기순이익은 59억으로 전년 대비 37% 상승 하였습니다.

&cr당사는 줄기세포치료제의 제조 및 판매, 줄기세포뱅킹, 줄기세포배양액함유화장품 등을 취급하는 바이오제약사업부와 원료의약품 및 난연제를 영위하는 바이오케미칼사업부를 두고 있습니다. &cr&cr바이오제약사업부는 최첨단의 생명공학기술을 이용하는 산업으로 단기간에 성과를 내기에는 어려운 실정입니다. 회사는 이러한 경영환경 하에서도 내실경영을 기반으로 한 질적 성장에 역량을 기울였습니다. &cr&cr바이오케미칼사업부는 원료의약품(뉴클레오시드, mPEG)과 화학 기반의 신규제품 등 고마진 품목의 매출 비중이 확대되었습니다. 당사는 국내외 대기업과 컨소시엄 구성, 공동연구 등의 다양한 협력을 통해 신소재 제품을 계속적으로 개발하고 있으며 이는 지속적인 신규 수익원 창출로 이어지고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

- 아래의 재무제표는 내부 결산 자료이므로 외부 감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr※ 아래의 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재무상태표
제 53 기 2020년 12월 31일 현재
제 52 기 2019년 12월 31일 현재
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 53 기말		제 52 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		42,939,490,912		34,652,510,794
현금및현금성자산	20,938,947,506		16,704,920,289
매출채권및기타채권	10,271,238,115		7,184,367,150
기타금융자산	5,030,018,464		2,118,502,226
재고자산	6,337,937,021		8,226,393,152
기타유동자산	339,509,066		387,679,477
당기법인세자산	21,840,740		30,648,500
Ⅱ. 비유동자산		27,496,314,610		28,613,471,756
기타금융자산	2,000,000		3,666,668
투자부동산	43,659,000		43,659,000
유형자산	16,839,796,482		17,796,585,191
사용권자산	108,197,310		106,642,866
무형자산	6,996,409,531		7,056,435,457
이연법인세자산	2,040,000,000		2,040,000,000
기타비유동자산	1,466,252,287		1,566,482,574
자산총계		70,435,805,522		63,265,982,550
부채
Ⅰ. 유동부채		6,507,670,793		5,526,911,817
매입채무및기타채무	2,430,906,027		1,356,974,679
유동성장기부채	3,000,000,000		3,000,000,000
리스부채	30,651,729		29,674,372
기타유동금융부채	164,536,432		74,920,328
기타유동부채	881,576,605		1,065,342,438
Ⅱ. 비유동부채		6,131,494,062		6,219,940,742
장기차입금	-		-
리스부채	35,001,393		50,442,651
확정급여채무	5,534,582,067		5,518,533,993
기타비유동부채	561,910,602		650,964,098
부채총계		12,639,164,855		11,746,852,559
자본
Ⅰ. 보통주자본금	29,979,475,000		29,979,475,000
Ⅱ. 자본잉여금	188,413,780,056		188,413,780,056
Ⅲ. 기타자본항목	(114,830,414)		(114,830,414)
Ⅳ. 결손금	(160,481,783,975)		(166,759,294,651)
자본총계		57,796,640,667		51,519,129,991
부채와자본총계		70,435,805,522		63,265,982,550

포괄손익계산서
제 53 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 52 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 53 기		제 52 기
Ⅰ. 매출액		37,752,047,601		32,481,967,123
Ⅱ. 매출원가		19,972,756,527		19,450,781,921
Ⅲ. 매출총이익		17,779,291,074		13,031,185,202
Ⅳ. 판매비와관리비		10,545,780,897		11,067,600,476
Ⅴ. 영업이익		7,233,510,177		1,963,584,726
기타영업외수익	376,630,646		597,236,953
기타영업외비용	1,758,386,982		233,414,377
금융수익	166,362,767		217,015,612
금융비용	84,893,032		101,294,630
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		5,933,223,576		2,443,128,284
Ⅶ.법인세비용(수익)		-		(1,904,000,000)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		5,933,223,576		4,347,128,284
IX. 기타포괄손익		344,287,100		(318,043,787)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		344,287,100		(318,043,787)
순확정급여부채의 재측정요소	344,287,100		(454,043,787)
법인세효과	-		136,000,000
세후금액	-		(318,043,787)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 항목		-		-
X. 당기총포괄이익(손실)		6,277,510,676		4,029,084,497
XⅠ. 주당손익
기본주당이익(손실)		99		73
희석주당이익(손실)		99		73

자본변동표
제 53 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 52 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	총 계
2019.01.01 (전기초)	29,979,475,000	188,342,289,816	(43,340,174)	(170,788,379,148)	47,490,045,494
당기총포괄이익(손실)	-	-	-	4,029,084,497	4,029,084,497
당기순이익(손실)	-	-	-	4,347,128,284	4,347,128,284
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(318,043,787)	(318,043,787)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	71,490,240	(71,490,240)	-	-
주식선택권 소멸	-	71,490,240	(71,490,240)	-	-
2019.12.31 (전기말)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(166,759,294,651)	51,519,129,991
2020.01.01 (당기초)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(166,759,294,651)	51,519,129,991
당기총포괄이익(손실)	-	-	-	6,277,510,676	6,277,510,676
당기순이익(손실)	-	-	-	5,933,223,576	5,933,223,576
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	344,287,100	344,287,100
2020.12.31 (당기말)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(160,481,783,975)	57,796,640,667

현금흐름표
제 53 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 52 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 53 기	제 52 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	8,978,054,533	(75,498,878)
영업에서 창출된 현금흐름	8,901,758,522	(168,324,921)
당기순이익(손실)	5,933,223,576	4,347,128,284
비현금항목 등의 조정	3,771,131,240	651,407,652
영업활동으로인한 자산부채의 변동	(802,596,294)	(5,166,860,857)
이자수취	144,994,539	199,892,209
이자지급	(77,506,288)	(101,314,356)
법인세의 납부	8,807,760	(5,751,810)
II. 투자활동현금흐름	(3,604,843,683)	(1,653,922,355)
기타유동금융자산의 증가	(6,155,556,171)	(86,445,349)
기타유동금융자산의 감소	3,240,976,828	28,022,278
기타비유동금융자산의 증가	-	(3,750,003)
기타비유동자산의 감소	44,500,000	-
유형자산의 취득	(559,190,307)	(1,123,745,161)
유형자산의 처분	7,965,967	70,500,000
무형자산의 취득	(183,540,000)	(538,504,120)
III. 재무활동현금흐름	(178,474,580)	(145,052,744)
주식선택권의 행사	-	-
금융리스부채의 상환	(178,474,580)	(145,052,744)
장기차입금의 차입	-	-
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	5,194,736,270	(1,874,473,977)
V.현금및현금성자산의 환율변동효과	(960,709,053)	(9,170,330)
VII.기초 현금및현금성자산	16,704,920,289	18,588,564,596
VIII.기말 현금및현금성자산	20,938,947,506	16,704,920,289

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

(2호 의안) 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김 현 수	1964.01.06	부	-	본인	이사회
정 길 수	1976.05.08	부	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김 현 수	파미셀(주)대표이사	2009.08~현재	- 파미셀(주)대표이사	없음
정 길 수	파미셀(주) 전무	2009.08~현재	- 파미셀(주) 기획조정실장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김현수 후보자&cr- 당사의 현재 대표이사로서 전 사업부 업무를 총괄하고 있으며 2011년 한국식약처로부터 승인 받은 세계 최초의 줄기세포치료제 '하티셀그램-에이엠아이(Hearticellgram-AMI) 개발에 큰 역할을 수행하였음.&cr- 2018년부터 2020년까지 3년 연속 영업흑자를 이루고 2020년에는 사상 최고 실적으로 회사의 안정적인 성장을 주도하여 사내이사 후보자로 추천함.&cr&cr2. 정길수 후보자&cr- 당사의 기획조정실장으로서 그동안 관리팀장, 기획팀장, CFO 등을 역임하며 회사의 성장에 큰 역할을 하였음. 오랜 근무경험을 통해 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보 김현수.jpg 사내이사 후보 김현수 사내이사 후보 정길수.jpg 사내이사 후보 정길수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(3호 의안) 이사보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제54기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(제53기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
실제 지급된 보수총액	640백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

(4호 의안) 주식매수선택권 부여의 건&cr

1. 부여대상 : 김성년외 3명

2. 부여예정주식수 : 200,000주

3. 부여방법 : 신주교부

4. 행사가액 : 주주총회 결의일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로

가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액.

5. 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 후, 이로부터 3년이내 행사 가능

(2023년 3월 24일 ~2026년 3월 23일)

6. 기타 세부적인 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 계약서 등의 정함에 따름.

7. 부여대상 현황

구분	성명	직위	부여주식수
1	김성년	등기이사(부사장)	50,000
2	이경호	등기이사	50,000
3	권태세	등기이사	50,000
4	유병무	등기이사	50,000
		합계	200,000