Pharmena S.A. — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

Zarząd PHARMENA S.A. informuje, iż w dniu 25 listopada 2020 r. otrzymał od notariusza protokół dotyczący sprostowania oczywistych omyłek, z którego wynika, iż w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w dniu 24 listopada 2020 roku, Repertorium A nr 5642/2020, obejmującym protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "PHARMENA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi- nastąpiły oczywiste omyłki, polegające na tym że:

- w uchwale nr 1 wpisano nieprawidłową wysokość, o którą został podwyższony kapitał zakładowy Spółki, to jest wpisano: "z kwoty 1.098.475,80 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 1.251.475,80 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy), to jest 153.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), poprzez emisję 1.530.000 (jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach 0000001 do 1530000", zamiast prawidłowej kwoty – "z kwoty 1.098.475,80 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 1.113.775,80 zł (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę 15.300,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy trzysta złotych), poprzez emisję 153.000 (stu pięćdziesięciu trzech tysięcy) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach 000001 do 153000" oraz

- w uchwale nr 2 wpisano nieprawidłową kwotę kapitału zakładowego Spółki, to jest wpisano "Kapitał zakładowy wynosi 1.251.475,80 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.514.758 (słownie: dwanaście milionów pięćset czternaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

6) 1.530.000 (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1530000."

zamiast prawidłowo: "Kapitał zakładowy wynosi 1.113.775,80 zł (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.137.758 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

6) 153.000 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 153000."

W związku z powyższym Emitent dokonuje korekty raportu nr 36/2020 opublikowanego w dniu 25 listopada 2020 r. poprzez poprawienie wskazanych powyżej oczywistych omyłek w uchwale nr 1 i uchwale nr 2. Pozostała treść uchwał nr 1 i nr 2 oraz uchwały nr 3 pozostaje bez zmian.

Było:

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęta po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej także "Spółka") na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.098.475,80 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 1.251.475,80 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę 153.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), poprzez emisję 1.530.000 (jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 0000001 do 1530000 (dalej także "Akcje Serii F"). "

Jest:

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęta po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej także "Spółka") na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.098.475,80 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 1.113.775,80 zł (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę 15.300,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy trzysta złotych), poprzez emisję 153.000 (stu pięćdziesięciu trzech tysięcy) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 153000 (dalej także "Akcje Serii F")."

Było:

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęta po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku - w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

§ 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 1.251.475,80 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.514.758 (słownie: dwanaście milionów pięćset czternaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

6) 1.530.000 (jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1530000."

Jest:

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęta po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku - w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką", uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

§ 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 1.113.775,80 zł (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.137.758 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

6) 153.000 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 153000."

Zarząd PHARMENA S.A. przekazuje w załączeniu prawidłową treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęte po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku w siedzibie Spółki przy ul. Wólczańskiej 178, 90-530 Łódź.

Informację podano ze względu na konieczność poprawienia wskazanych powyżej oczywistych omyłek w uchwale nr 1 i uchwale nr 2, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PHARMENA S.A. w dniu 24 listopada 2020 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)