PharmaSGP Holding SE

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AGM Announcements | 12 May 2021 15:05

PharmaSGP Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: PharmaSGP Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP

– ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Gräfelfing

Inhaber-Stückaktien

WKN A2P4LJ

ISIN DE000A2P4LJ5

Amtsgericht München, HRB 255684

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

24. Juni 2021, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der PharmaSGP Holding SE, des Berichts über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 2.680.696,82 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2020

Die Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE vom 4. März 2020 hat dem bis zum 4. März 2020 amtierenden ersten Vorstand der Gesellschaft für seine Tätigkeit bereits Entlastung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den am oder nach dem 4. März 2020 neu bestellten Mitgliedern des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2020

Die Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE vom 4. März 2020 hat den bis zum 4. März 2020 amtierenden Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft für ihre Tätigkeit bereits Entlastung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den am oder nach dem 4. März 2020 neu bestellten Mitgliedern des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 jeweils Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,


a.	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021; und
b.	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat am 28. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 (Vergütung) der Satzung in Verbindung mit einem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2020 geregelt. Nähere Angaben zur Regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und dem zugrunde liegenden Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2020 geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welcher das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, unverändert zu bestätigen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Regelung von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch Einfügung eines neuen § 13a (Ausschüsse des Aufsichtsrats)

Um dem Aufsichtsrat künftig insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses zu ermöglichen, soll in die Satzung eine Regelung zu Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 13 der Satzung (Innere Ordnung des Aufsichtsrats) wird ein neuer § 13a mit folgendem Wortlaut in die Satzung eingefügt:

‘§ 13a

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur Beschlussfassung anstelle des Gesamtaufsichtsrats zuweisen. Einem Ausschuss müssen mindestens zwei Mitglieder angehören.

Die Bestimmungen des § 13 gelten für die Beschlussfassung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit der Maßgabe entsprechend, dass


a)	ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens aber zwei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen; und
b)	bei Stimmengleichheit kein Stichentscheidungsrecht des Vorsitzenden besteht.’

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PharmaSGP Holding SE und der PharmaSGP Vertriebs GmbH

Die PharmaSGP Holding SE als herrschende Gesellschaft hat am 22. April 2021 mit der PharmaSGP Vertriebs GmbH mit Sitz in Gräfelfing, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 264317, als abhängiger Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die PharmaSGP Vertriebs GmbH wurde am 2. März 2021 errichtet und am 16. März 2021 in das Handelsregister eingetragen. Die PharmaSGP Holding SE hält sämtliche Geschäftsanteile an der PharmaSGP Vertriebs GmbH und ist damit deren Alleingesellschafterin.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE und der Gesellschafterversammlung der PharmaSGP Vertriebs GmbH abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der PharmaSGP Vertriebs GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der PharmaSGP Vertriebs GmbH wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der PharmaSGP Holding SE und der Geschäftsführung der PharmaSGP Vertriebs GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE als herrschender Gesellschaft und der PharmaSGP Vertriebs GmbH mit Sitz in Gräfelfing, Landkreis München, als abhängiger Gesellschaft vom 22. April 2021 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE (nachfolgend als Organträger bezeichnet) und der PharmaSGP Vertriebs GmbH (nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1

Leitung und Weisung


1.	Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den Organträger.
2.	Der Organträger ist innerhalb der gesetzlichen Grenzen berechtigt, in Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.
3.	Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.

§ 2

Gewinnabführung


1.	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
2.	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers wieder aufzulösen.
3.	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; ferner sind etwaige gesetzliche Abführungsverbote im Hinblick auf einen Gewinnvortrag zu beachten.

§ 3

Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4

Wirksamwerden und Vertragsdauer


1.	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
2.	Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 3 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im Handelsregister.
3.	Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4.	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise aufgrund Abtretung der Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger), die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers, die Einbringung der Organgesellschaft oder einer Beteiligung von mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG sein kann.
5.	Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 5

Schlussbestimmungen


1.	Dieser Vertrag enthält alle zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft getroffenen Bestimmungen, die sich auf die Beherrschung sowie die Gewinnabführung und Verlustübernahme beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine Gültigkeit.
2.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.
3.	Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme).
4.	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
5.	Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand der PharmaSGP Holding SE wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2021 verabschiedet und wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Es wird vom Aufsichtsrat – vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung – allen nachfolgenden Vergütungsneuregelungen zugrunde gelegt.


A.	Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der PharmaSGP Holding SE abgeleitet: Sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung hängen von Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung ist darüber hinaus an die langfristige Kursentwicklung der Aktie gekoppelt, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens ( E nvironment ), sozialer Verantwortung ( S ocial Responsibility ) und der Grundsätze guter Unternehmensführung ( G overnance ) bewusst (zusammen “ ESG “). Demgemäß werden im Rahmen der variablen Vergütung auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter eingesetzt, welche die Umsetzung von im Bereich ESG bestehenden Unternehmenszielen messen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (“ DCGK “) mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.


B.	Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten: Einer kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und einer langfristigen variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

2. Feste Vergütungskomponenten

a. Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt. Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt werden.

b. Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung wird den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Zudem werden Vorstandsmitglieder in die bestehende Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen und die Kosten für diese Versicherung von der Gesellschaft übernommen. Ferner kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass nicht genommener Urlaub unter vom Aufsichtsrat näher bestimmten Voraussetzungen – insbesondere wenn Urlaub aus betriebsbedingten Gründen nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt im Folgejahr genommen werden kann – in Geld abgegolten wird.

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden. Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable Vergütungskomponenten

a. Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)

Die Vorstandsmitglieder haben für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Vertragslaufzeit Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage (nachfolgend “ Jahrestantieme “).

Die Höhe der Jahrestantieme hängt auf Grundlage eines individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielbetrags von der Erreichung der maßgeblichen Erfolgsziele im betreffenden Geschäftsjahr ab.

aa. Erfolgsparameter

Die Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt und bestehen aus mindestens einem finanziellen und einem nicht-finanziellen Erfolgsparameter.

Als finanzielle Erfolgsparameter werden derzeit das Konzernergebnis vor Zinsen und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) und der Konzernumsatz der Gruppe verwendet. Bei dem Konzern-EBITDA handelt sich um eine zentrale Ertragskennziffer der Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Konzernumsatz ist die zentrale Kennziffer zur Messung des Geschäftsvolumens der Gruppe. Zur Entwicklung des Konzern-EBITDA und des Konzernumsatzes berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen somit der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Als nicht-finanzielle Erfolgsparameter dienen derzeit vom Aufsichtsrat jährlich festgelegte Ziele im Bereich ESG; hierin bringt die Gesellschaft ihre ökologische und soziale Verantwortung zum Ausdruck.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Erfolgsparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch zusätzliche Zielparamater festsetzen und/oder bestehende Erfolgsparameter durch einen oder mehrere andere Erfolgsparameter ersetzen. Als finanzielle Erfolgsparameter sind dabei wiederum Kenngrößen zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die in ihrer Gesamtheit wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum und/oder eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Mindestens ein finanzieller Erfolgsparameter muss sich weiterhin auf Kenngrößen beziehen, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Mindestens ein nicht-finanzieller Erfolgsparameter ist ferner weiterhin an geeigneten ESG-Zielen des Unternehmens auszurichten.

bb. Zielwerte und Ermittlung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat legt für jeden Erfolgsparameter jährlich innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest.

Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei den finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Für den/die nicht-finanziellen Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der jeweiligen Ziele auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird; der Aufsichtsrat kann dabei auch vorsehen, dass die Zielerreichung von ihm nach billigem Ermessen bestimmt wird.

cc. Berechnung der Auszahlungshöhe

Mit den Erfolgsparametern gibt der Aufsichtsrat auch deren relative Gewichtung vor; sie bestimmt, für welchen Anteil des Zielbetrags der Jahrestantieme die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat kann stattdessen aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer oder aller Erfolgsparameter vorsehen.

Der Aufsichtsrat ordnet jedem Erfolgsparameter des Weiteren eine Zielerreichungskurve zu, anhand derer auf Basis des individuellen Zielbetrags die Auszahlungshöhe in Abhängigkeit von der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsparameters und vom zugehörigen Zielerreichungsgrad ermittelt wird. Die Zielerreichungskurve kann dabei insbesondere vorsehen, dass die Auszahlung in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad den Zielbetrag bzw. den Anteil des Zielbetrags, der auf den jeweiligen Erfolgsparameter nach seiner Gewichtung entfällt, sowohl über- als auch unterschreiten kann; ist auch eine Überschreitung möglich, legt der Aufsichtsrat zusätzlich einen Höchstbetrag fest (Cap). Die Zielerreichungskurve kann aber auch lediglich Mindesthürden vorsehen, die erreicht werden müssen, damit eine Auszahlung erfolgt, während eine weitere Zunahme der Zielerreichung zu keiner Erhöhung der Auszahlung mehr führt.

Für die derzeit verwendeten Erfolgsparameter gilt – vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit den vorstehenden allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems – Folgendes:

Die Zielwerte für das Konzern-EBITDA und den Konzernumsatz sind jeweils als Mindesthürden ausgestaltet, die kumulativ gemessen werden. Es müssen daher für eine Auszahlung der Jahrestantieme gleichzeitig die Zielwerte für beide Erfolgsparameter erreicht werden. Ist diese Auszahlungsvoraussetzung erfüllt, bestimmt sich die Höhe der Jahrestantieme nach dem Zielerreichungsgrad für die ESG-Ziele. Hierzu wird der Zielbetrag in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der ESG-Ziele um bis zu 10% erhöht oder reduziert.

dd. Auszahlung

Die Jahrestantieme wird nach Ablauf des Geschäftsjahres, für welche sie gewährt wird, und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses abgerechnet und ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, wird die Jahrestantieme zeitanteilig gekürzt. Ferner kann eine Kürzung auch für Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht.

b. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Die langfristige variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung in Form virtueller Aktien (sogenannte “ Performance Share Units “) ausgestaltet (nachfolgend der “ Perfomance Share Plan “).

Die Zuteilung von Performance Share Units erfolgt in jährlichen Tranchen für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit. Jede Tranche hat dabei jeweils einen vierjährigen Bemessungszeitraum (“ Performance-Periode “) beginnend mit dem Geschäftsjahr, für welches die Tranche gewährt wird.

Die Höhe der Auszahlung der jeweiligen Tranche ist zum einen von der Entwicklung des Börsenkurses der PharmaSGP Holding SE und zum anderen von der Zielerreichung hinsichtlich interner und externer Erfolgsparameter während der vierjährigen Performance Periode abhängig. Hierdurch setzt der Performance Share Plan Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

aa. Zuteilung

Für die Teilnahme am Performance Share Plan legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen jährlichen Zuteilungswert fest. Die Anzahl der im Rahmen der jeweiligen Tranche zugeteilten Performance Share Units wird bestimmt, indem der jährliche Zuteilungswert durch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zu Beginn der zugehörigen Performance Periode dividiert wird. Der maßgebliche Börsenkurs wird dabei als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance Periode berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, kann der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr und damit die Anzahl der Performance Share Units der zugehörigen Tranche zeitanteilig gekürzt werden.

bb. Erdienung (Vesting)

Neben der Erfüllung der sonstigen Auszahlungsvoraussetzungen müssen die im Rahmen der jeweiligen Tranche zugeteilten Performance Share Units von dem betreffenden Vorstandsmitglied durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Vesting) mit der Folge, dass bei Ausscheiden vor Ablauf der maßgeblichen Unverfallbarkeitsfristen sämtliche oder ein Teil der gewährten Performance Share Units verfallen.

Darüber hinaus kann ein anteiliger Verfall von Performance Share Units auch für die Dauer von Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht.

Die Einzelheiten bestimmt jeweils der Aufsichtsrat.

cc. Abwicklungswert; Kurs-Cap

Der Abwicklungswert der Performance Share Units einer Tranche entspricht dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ende der Performance Periode zuzüglich des Gesamtbetrags der während der Performance Periode gezahlten Brutto-Dividenden je Aktie. Der maßgebliche Börsenkurs wird als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage der Performance Periode berechnet, um auch hier kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Der Abwicklungswert ist zusätzlich auf einen maximalen Prozentsatz des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft zu Beginn der Performance Periode – berechnet als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance Periode – begrenzt, der vom Aufsichtsrat festgelegt wird.

dd. Erfolgsmessung

Außer von der Kursentwicklung hängt die Höhe der Auszahlung der jeweiligen Tranche auch von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele während der Performance Periode ab. Hierzu wird die Anzahl der zugeteilten Performance Share Units der betreffenden Tranche nach Ablauf der Performance Periode in Abhängigkeit von der Zielerreichung hinsichtlich der maßgeblichen Erfolgsparameter angepasst.

Erfolgsparameter

Die Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt und bestehen aus mindestens einem internen Erfolgsparameter, der an internen Steuerungsgrößen für eine langfristig positive Entwicklung der PharmaSGP-Gruppe ausgerichtet ist, und mindestens einem externen Erfolgsparameter, der die Entwicklung der PharmaSGP-Gruppe im Vergleich zu anderen Unternehmen misst.

Als interne Erfolgsparameter für den Performance Share Plan werden derzeit das Konzern-EBITDA und der Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen (‘ M&A-Ziel ‘) verwendet. Bei dem Konzern-EBITDA handelt sich – wie bereits bei der Jahrestantieme erläutert – um eine zentrale Ertragskennziffer der Gruppe. Durch M&A-Ziele wird zusätzlich anorganisches Wachstum gefördert. Sowohl zum EBITDA als auch zum etwaigen Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Beide internen Erfolgsparameter stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen daher der Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten internen Erfolgsparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch zusätzliche interne Erfolgsparamater festsetzen und/oder bestehende interne Erfolgsparameter durch einen oder mehrere andere interne Erfolgsparameter ersetzen. Dabei sind als interne Erfolgsparameter wiederum Kenngrößen zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die in ihrer Gesamtheit wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum und/oder eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Mindestens ein Erfolgsparameter ist weiterhin an relevanten finanziellen Kenngrößen auszurichten.

Als externer Erfolgsparameter dient derzeit die relative Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen eines relevanten Vergleichsindex. Als Vergleichsindex wird dabei derzeit der STOXX Europe Total Market Pharmaceuticals verwendet, in welchem börsennotierte europäische Unternehmen aus dem Arzneimittelbereich zusammengefasst sind. Die Aktienrendite wird berechnet als Entwicklung des Aktienkurses unter Hinzurechnung von Dividendenzahlungen. Durch den Vergleich mit Wettbewerbern wird dabei die Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft unabhängig von allgemeinen konjunkturellen Effekten gemessen; dies setzt im Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie ebenfalls Anreize für eine nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens. Auch hier gibt das Vergütungssystem den derzeit verwendeten externen Erfolgsparameter nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig den externen Vergleich der Entwicklung der Gruppe mit der Entwicklung anderer Unternehmen auch anhand eines anderen Vergleichsindex oder anderer aussagekräftiger Kenngrößen vornehmen.

Zielwerte und Ermittlung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch für einzelne oder alle Erfolgsparameter auch jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die Ermittlung der Zielerreichung bzw. des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei Erfolgsparametern, die sich auf finanzielle Kennzahlen der Gruppe wie etwa das Konzern-EBITDA beziehen, durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat bei Festlegung der Erfolgsparameter, wie die Messung des Zielerreichung- bzw. des Zielerreichungsgrads vorzunehmen ist.

Für die Festlegung der Zielwerte und die Messung der Zielerreichung im Hinblick auf die derzeit verwendeten Erfolgsparameter gilt – vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit den vorstehenden allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems – Folgendes:

Für das Konzern-EBITDA legt der Aufsichtsrat jährlich innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest. Die Gesamtzielerreichung wird sodann als Durchschnitt des jährlichen Zielerreichungsgrads während der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.

Für das M&A-Ziel besteht ein im Voraus festgelegter Zielwert einer bestimmten Gesamtzahl von Unternehmenserwerben innerhalb der Performance Periode, die jeweils vom Aufsichtsrat vorgegebene Anforderungen erfüllen müssen.

Die Messung der relativen Aktienrendite erfolgt, indem die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Performance Periode mit der prozentualen Veränderung des Indexstandes des Vergleichsindex verglichen wird. Bei der Berechnung des Kurses bzw. Indexstandes zum Ende der Performance Periode werden während der Performance Periode gezahlte Dividenden jeweils mit eingerechnet. Eine 100 %-ige Zielerreichung liegt vor, wenn die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der prozentualen Veränderung des Indexstandes entspricht.

Ermittlung der endgültigen Anzahl von Performance Share Units

Mit den Erfolgsparametern gibt der Aufsichtsrat auch deren relative Gewichtung vor; sie bestimmt, für welchen Anteil der Performance Share Units die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat kann stattdessen aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer oder aller Erfolgsparameter vorsehen.

Des Weiteren legt der Aufsichtsrat eine Zielerreichungskurve für die jeweils verwendeten Erfolgsparameter fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad bestimmt wird, wie die Anzahl der Performance Share Units in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad für den betreffenden Erfolgsparameters angepasst wird. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Zusammenhang jeweils auch, welche maximale Erhöhung der Anzahl der Performance Share Units erreicht werden kann (“ Performance-Cap “).

Für die derzeit verwendeten Erfolgsparameter gilt dabei – vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit den vorstehenden allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems – Folgendes:

Derzeit ist der auf das Konzern-EBITDA bezogene interne Erfolgsparameter mit 80 % und der auf den Vergleich der Aktienrendite bezogene externe Erfolgsparameter mit 20 % gewichtet. Demgemäß wird die Erfolgsmessung für 80 % der Performance Share Units einer Tranche anhand der Entwicklung des Konzern-EBITDA und für 20 % der Performance Share Units einer Tranche anhand der Entwicklung der relativen Aktienrendite vorgenommen. Die auf die Entwicklung des Konzern-EBITDA entfallende Anzahl der Performance Share Units kann bei entsprechender Zielüberschreitung dabei um bis zu 40 % und die auf die relative Aktienrendite entfallende Anzahl um bis zu 50 % erhöht werden.

Die Erfolgsmessung für das M&A-Ziel wird sodann zusätzlich für alle Performance Share Units vorgenommen. Ist das M&A-Ziel erreicht, wird die Gesamtzahl der Performance Share Units, welche sich nach Anpassung für die Zielerreichung im Hinblick auf Konzern-EBITDA und relative Aktienrendite ergibt, um 20 % erhöht; wird das M&A-Ziel verfehlt, wird die genannte Gesamtzahl der Performance Share Units um 20 % vermindert.

ee. Abwicklung

Der Auszahlungsbetrag wird berechnet, indem die endgültige Anzahl der Performance Share Units, die sich aus der Erfolgsmessung anhand der Erfolgsparameter ergibt, mit dem Abwicklungswert je Performance Share Unit der betreffenden Tranche multipliziert wird. Dieser Abwicklungswert wird, wie weiter oben näher erläutert, anhand der Kursentwicklung und der Dividendenzahlungen während der Performance Periode bestimmt.

Die Bestimmung der endgültigen Anzahl der Performance Share Units und des Abwicklungswerts erfolgt ebenso wie die Abwicklung nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses.

Hinsichtlich der Abwicklung kann der Gesellschaft ein Erfüllungswahlrecht eingeräumt werden. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, statt einer Auszahlung in bar auch ganz oder teilweise eine Abwicklung in Aktien der Gesellschaft zu wählen.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der entsprechende Auszahlungsbetrag anhand des am Ende der Performance Periode bestehenden Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten gegen Einbringung seines Auszahlungsanspruchs ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Abwicklung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen. Der maßgebliche Börsenkurs wird wiederum als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage der Performance Periode berechnet.

c. Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

aa. Korrektur des Konzernabschlusses

Liegt der Bestimmung der Auszahlungshöhe variabler Vergütungsbestandteile ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich (auch in laufender Rechnung eines nachfolgenden Abschlusses) korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungshöhe auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Ergibt sich danach eine geringerer Auszahlungsbetrag, ist dieser der Auszahlung zugrunde zu legen. Ist die Auszahlung bereits erfolgt, kann der Aufsichtsrat den überschießenden Betrag ganz oder teilweise zurückfordern. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückforderung bestimmt der Aufsichtsrat.

bb. Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglied von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, kann vorgesehen werden, dass auch solche noch nicht abgewickelte Performance Share Units des betreffenden Vorstandsmitglieds verfallen, die wegen Erfüllung der zugehörigen Unverfallbarkeitsfristen bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

4. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz – auch im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstvertrags – nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; Verhältnis fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt für jedes Vorstandsmitglied jeweils zwischen 30 % und 70 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 30 % und 70 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist für jedes Vorstandsmitglied – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt – auf einen Betrag von maximal EUR 1,5 Millionen brutto begrenzt.

Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten, die für eine Geschäftsjahr gewährt werden können. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Für den Performance Share Plan wird für Zwecke der Maximalvergütung der jeweilige, nach den Planbedingungen ermittelte maximale Auszahlungsbetrag angesetzt, unabhängig davon, ob eine Abwicklung in bar oder in Aktien erfolgt.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

b. Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung beträgt derzeit sechs Monatsgehälter und kann abweichend davon vom Aufsichtsrat auf maximal zwei Jahresvergütungen festgesetzt werden, wobei Pauschalierungen und/oder Kürzungen vorgenommen werden dürfen.

Für sonstige Fälle sehen die Vorstandsdienstverträge keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

c. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf, bezogen auf ein Jahr, 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Gesamtbezüge nicht überschreiten, wobei einzelne Vergütungsbestandteile bei der Berechnung dieser Grenze auch pauschaliert und variable Vergütungsbestandteile insbesondere auch mit ihrem Zielbetrag angesetzt werden können. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine solche Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

V. Bestehende Vorstandsdienstverträge

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge entsprechen bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem mit lediglich folgender Abweichung:

Die für das Jahr 2020 gewährte Tranche des Performance Share Plan hat eine Performance Periode von lediglich drei Jahren, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020; für Zwecke der Ermittlung der Aktienkursentwicklung während der Performance Periode tritt dabei an die Stelle des Börsenkurses zu Beginn der Performance Periode der Platzierungspreis je Aktie der beim Börsengang der Gesellschaft im Juni 2020 platzierten Aktien.

Die Bestimmungen für nachfolgende Tranchen des Performance Share Plan entsprechen indes den Vorgaben des vorstehend dargestellten Vergütungssystems.

VI. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Da der Aufsichtsrat derzeit über keine Ausschüsse verfügt, nimmt er diese Aufgabe als Gesamtgremium wahr. Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe und Umsatz mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Er achtet dabei insbesondere auf ein angemessenes Verhältnis vor dem Hintergrund der jeweiligen Aufgaben und Leistungen. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.


C.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten unter Einschluss der Maximalvergütung möglich; ferner können auch zusätzliche Vergütungskomponenten gewährt werden.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE ergibt sich aus § 14 der Satzung in Verbindung mit einem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2020.

§ 14 der Satzung der PharmaSGP Holding SE lautet wie folgt:

‘§ 14

Vergütung


1.	Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt.
2.	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
3.	Die Gesellschaft kann zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abschließen, welche im Rahmen der vereinbarten Deckungssumme auch die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.’

Zur näheren Regelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung vom 5. Juni 2020 Folgendes beschlossen:


‘a.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz 1 EUR 90.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz 1 EUR 70.000,00.


b.	Besteht das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die Vergütung gemäß vorstehendem lit. a zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit gewährt. Satz 1 gilt entsprechend für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden, wenn das betreffende Amt nicht während des vollen Geschäftsjahres besteht.
c.	Die Vergütung ist jeweils vierteljährlich nach Ablauf des betreffenden Kalenderquartals zur Zahlung fällig.
d.	Die vorstehende Vergütung ist erstmals für das Geschäftsjahr 2020 und nur für Amtszeiträume ab dem 1. Juni 2020 zahlbar.
e.	Die Regelungen in § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung bleiben unberührt.’

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr Clemens Fischer, und die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Madlena Hohlefelder, durch Erklärung vom 3. Juni 2020 gegenüber der Gesellschaft bis auf Weiteres jeweils auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat verzichtet haben, soweit sie über die Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer sowie D&O-Versicherungsschutz hinausgeht.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

–

die Hauptversammlungseinladung;

–

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE jeweils für das Geschäftsjahr 2020;

–

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

–

die ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

–

die ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

–

folgende Unterlagen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE und der PharmaSGP Vertriebs GmbH gemäß Tagesordnungspunkt 9:


*	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
*	der Jahresabschluss und Konzernabschlusses der PharmaSGP Holding SE sowie der Bericht über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
*	der Jahresabschluss der PharmaSGP Holding SE für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2019;
*	die Eröffnungsbilanz der PharmaSGP Holding SE;
*	die Eröffnungsbilanz der PharmaSGP Vertriebs GmbH;
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der PharmaSGP Holding SE und der Geschäftsführung der PharmaSGP Vertriebs GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Sämtliche vorgenannte Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 12.000.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 12.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 12.000.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der PharmaSGP Holding SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch – mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:


–	Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über einen passwortgeschützten Online-Service (HV-Portal) in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.
–	Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
–	Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
–	Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Donnerstag, den 3. Juni 2021, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der PharmaSGP Holding SE bis spätestens Donnerstag, den 17. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:


	PharmaSGP Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: [email protected]

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Stimmrechtskarten zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung (HV-Portal) benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Juni 2021, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:


–	entweder, bis spätestens Mittwoch, den 23. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: PharmaSGP Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: [email protected]
–	oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Juni 2021, über das passwortgeschützte HV-Portal unter:

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:


	PharmaSGP Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: [email protected]

Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 23. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen.

Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das passwortgeschützte HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der PharmaSGP Holding SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der PharmaSGP Holding SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 24. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:


	PharmaSGP Holding SE – Vorstand – Lochhamer Schlag 21 82166 Gräfelfing

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu in der Tagesordnung vorgesehenen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:


	PharmaSGP Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: [email protected]

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Dienstag, den 22. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im HV-Portal erfolgt am 3. Juni 2021. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte HV-Portal unter

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Die Erklärung ist über das passwortgeschützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Stimmrechtskarte und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gräfelfing, im Mai 2021

PharmaSGP Holding SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die PharmaSGP Holding SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘ DS-GVO ‘) ist die


	PharmaSGP Holding SE Lochhamer Schlag 21 82166 Gräfelfing

Die PharmaSGP Holding SE wird durch den Vorstand vertreten.

Den Datenschutzbeauftragten der PharmaSGP Holding SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

[email protected]

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die PharmaSGP Holding SE bzw. an von der PharmaSGP Holding SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der PharmaSGP Holding SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Soweit die Gesellschaft Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennt, ist Rechtsgrundlage hierfür Art. 6 Abs. 1 lit. (f) der DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der PharmaSGP Holding SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die PharmaSGP Holding SE externe Dienstleister (insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der PharmaSGP Holding SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PharmaSGP Holding SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der PharmaSGP Holding SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der PharmaSGP Holding SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

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PharmaSGP Holding SE AGM Information 2021

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