Pharmaron Beijing Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

关联交易管理制度

中国 北京 2021 年12 月修订

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“ 公司 ”）关 联交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，特别是中 小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（“ 《公司法》 ”）、《中 华人民共和国证券法》（“ 《证券法》 ”）、《企业会计准则第36 号——关联方披 露》、公司股票上市地证券交易所股票上市规则(包括但不限于《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（“ 《上市规则》 ”）)及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项或任何其他交易。

第三条 本制度适用于公司及公司所属企业（“ 企业 ”），企业是指公司下设 的分公司和全资或控股子公司。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公允的原则；

（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。公司董事会应当规定其下设的 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责；

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（六）独立非执行董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度 要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，以及《上市规则》所定 义的关连人士。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期 货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、股票上市地证券交易所或者公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的法人或其他组织。

第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

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（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、香港证监会及股票上市地证券交易所或者公司根据实质 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 人。

第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产（包括《上市规则》中所载的视作出售事项）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

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（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）公司股票上市地证券交易所上市规则认定的其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第十一条 根据《上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公 司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司（如《上市规则》中所定义）的董事、监事、 最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上 投票权人士）；

（二）在过去12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条 第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

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1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18 岁的子女或继子女（亲生 或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2） 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系 家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；

（ 3 ）基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有 的 30% 受控公司（如《上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟 姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间 接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司， 或该公司旗下任何附属公司；及

（5）如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任 何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资 产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关 触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以 上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司 （以下简称“相关联公司”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为 受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的 对象；

（3）该基本关连人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或 间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

（4）如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有

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任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或 资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有 关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或 以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属 公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该 非全资附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市规则不 时规定或香港联交所认定的其他关连人士。

第三章 关联人报备

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十三条 公司董事会办公室应制定并不时按需要更新关联人申报表格式， 定期发送并回收关联人申报表，并督促关联人在其任职或成为公司主要股东后立 即向公司董事会办公室报告有关情况。公司审计委员会应当确认公司关联人名单， 并及时向董事会和监事会报告。

第十四条 公司应按照股票上市地证券交易所要求及时披露公司关联人名单 及关联关系信息。

第十五条 公司应依据《上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在 签订协议时遵守（或获豁免）申报、公告及独立股东批准的要求。总体而言，任 何未经《上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、公告及独立股东批准的 规定；其中：

（一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；

（二）公告包括通知香港联交所及在交易所网站和公司网站发布公开公告；

（三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立非执行董事委员会并委任 独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《上市规则》规定的时间在 股东大会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关联人在股东大会上须

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放弃表决权。

第十六条 持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行的关连交 易。除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持 续监控其执行情况及金额是否超出预先制定的年度上限，并于协议条款有重大变 更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守《上市规则》的相关规定。

第十七条 公司按照有关规定需与关联方就每项关连交易（包括获豁免的关 连交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及反 映一般商务条款；除《上市规则》允许外，持续关连交易协议期限不能超过三年。 每项持续关连交易订立一个最高全年金额（以下简称“上限”），且公司必须披 露其计算基准。全年上限必须以确实币值来表示，而非以公司全年收益的某个百 分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及 数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，并披露假设 的详情。如关连交易在中途超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应 当按照《上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《上市规则》 要求。

第四章 关联交易定价管理

第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价；

（二）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价；

（三）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润；

（四）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。

第二十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪， 并将变动情况报董事会备案；

（三）独立非执行董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾 问对关联交易价格变动的公允性出具意见；

（四）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的审批权限与决策程序

第二十二条 根据《上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《上市规 则》的要求进行比率测试（以下简称为“比率测试”），包括（一）资产比率， 即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交易所 涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代

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价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本 面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个 别情况下需根据《上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《上市规则》规 定。

第二十三条 公司与关联自然人之间的成交金额超过人民币30 万元的关联 交易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人之间的成交金额超过人 民币300 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易 （提供担保除外），以及根据《上市规则》所规定的部分豁免关连交易及非豁免 关连交易应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效；达到股东大 会审议标准的，还应提交股东大会审议。

第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或者 根据不时修订的《上市规则》，未获豁免的关连交易应由董事会向股东大会提交 议案，经股东大会审议批准后生效。按现行《上市规则》，当一项未获豁免的关 连交易按照本制度规定进行比率测试的结果未满足（i）低于5%，或（ii）低于 25％且每年的交易对价少于1,000 万港元，该交易需遵守申报、公告及独立股东 批准的规定。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

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议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委 托理财。

第二十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内 累计计算，经累计计算的发生额达到第二十三条、第二十四条或者第二十五条规 定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十三条、第二十四条或者第 二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已按照第二十三条、第二十四条或者第二十五条的规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 香港联交所有权将有关连交易合并计算，在决定是否将关连交 易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：（一）为公司与同一方进行， 或与互相有关联或有其他联系的人士进行；（二）涉及收购或出售某特定公司或 集团公司的证券或权益或一项资产的组成部分；或（三）合共导致公司大量参与 一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。公司应当按照该等关 连交易累计计算后所属类别的有关规定。

第二十九条 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及 公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依 据该等规定执行。

第三十条 根据公司股票上市地证券交易所上市规则认定的需提交股东大会 审议的关联交易，应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董

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事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该等关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 事会审议，同时报请监事会出具意见。

第六章 关联交易的回避制度

第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1. 为交易对方；

1. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

1. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

2. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第八条第（四）项的规定）；

1. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

2. 中国证监会、香港证监会或股票上市地证券交易所或公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1. 为交易对方；

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

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1. 被交易对方直接或间接控制的；

2. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

3. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第八条第（四）项的规定）；

1. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

2. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

3. 中国证监会、香港证监会或股票上市地证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十三条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决。

第三十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议半数通过决 议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则 的规定表决。

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第七章 日常关联交易

第三十五条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并依照相 关规定履行信息披露义务：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、 第二十四条或者第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经通过公司董事会或者股东大会审议且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、第二十 四条或者第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十三条、第二十四条或 者第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日 常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条、第二十四 条或者第二十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十六条 日常关联交易协议至少应包括定价政策和依据、交易价格、交 易总量区间或者交易总量的确定方法、付款方式和时间等主要条款。协议未确定 具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露 实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第八章 关联交易的披露

第三十七条 按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定，公司披露关联 交易事项时，应当向其所提交以下文件：

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• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立非执行董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立非执行董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立非执行董事意见；

（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；

（九）股票上市地证券交易所要求提供的其他文件。

第三十八条 按深交所规定，公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立非执行董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

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• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十）中国证监会、香港证监会和股票上市地证券交易所要求的有助于说明 交易实质的其他内容。

第三十九条 按深交所规定，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）股票上市地证券交易所认定的其他情况。

第四十条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包 括《上市规则》第14A.68 至第14A.72 条所要求的资料。

第九章 香港联交所的规定与豁免

第四十一条 根据香港联交所的相关业务规则，关连交易的豁免分为完全豁 免（即豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求）及部分豁免（即豁免 遵守有关独立股东批准的规定）两类。

第四十二条 下列关联交易属于完全豁免的关连交易：

（一）公司或其附属公司发行新证券；

（二）证券交易所的交易；

（三）回购本身或附属公司证券；

（四）董事服务合约和保险；

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（五）消费品或消费服务；

（六）共用行政管理服务；

• （七）与被动投资者的联系人进行的交易；

（八）与附属公司层面的关联人进行的交易；

（九）交易（不含公司向关连人士发行新证券）按照本制度第二十二条的规 定进行比率测试的结果符合下列标准之一：（1）低于0.1％；（2）低于1％，而 有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为附属公司层面的关联人；或（3）低于 5％，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或共同持有实 体的任何金钱利益）亦低于300 万港元。本条不适用于公司向关联人发行新证券。

第四十三条 公司或集团成员向关联人或共同持有的实体（定义见《上市规 则》）提供的财务资助将可获得全面豁免：

（一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

（二）公司或集团成员所提供的有关资助，符合公司或其附属公司于该关联 人或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司或集团成员提供的 担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

公司或集团成员从关联人或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面 豁免：

（一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

• （二）有关资助并无以公司或集团成员的资产作抵押。

第四十四条 部分豁免的一次性关连交易及持续性关连交易须遵守《上市规 则》相关的公告及申报的处理原则。部分豁免的财务资助须按其实一次性，还是 持续性的关连交易，分别遵守部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的 持续性关连交易的处理原则。

按一般商务条款进行并符合下列条件的一次性关连交易，属于部分豁免的一 次性关连交易，而且按照本制度第二十二条的规定进行比率测试的结果符合下列 标准之一：（一）低于5%；或（二）低于25%，而总代价也低于1,000 万港元。

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本条不适用于公司向关联人发行新证券。

公司按照一般商务条款为关联人或共同持有的实体提供的财务资助，属于部 分豁免的财务资助而且按照本制度第二十二条的规定进行比率测试的结果下列 标准之一：（一）低于5%；或（二）低于25%，同时有关资助连同该关联人所得 任何优惠利益合计的总值低于1,000 万港元。

第四十五条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理：

（一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在 香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《上市规则》 的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映： （1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交 易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益， 以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平 合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立 董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体 股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布 的股东通函中。

（三）发布公告后15 个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审 阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、 英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日内送交股东。

（四）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可 进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益 关系的关联人须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立 股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公 布投票表决的结果。

（五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披 露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关 联人在交易中所占利益的性质及程度。

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第四十六条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则：

（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。

（二）与关联人就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务 条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因 交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度 规定重新履行审议程序。

（三）必须按照《上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按 照公司内部的有关授权审批。

（四）遵循《上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。

（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任 何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其 得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交 易，全面遵守《上市规则》第14A 章所有适用的申报、公告及独立股东批准的规 定。

（六）如持续性关连交易如超出本来规定上限或条款出现重大更新或修订， 公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序。

第九章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。

第四十八条 本制度由公司董事会或其授权单位负责解释及修订。

第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。本制度进行修改时， 由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。

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