Pharmaron Beijing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 29, 2021

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-070

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

关于收购境外公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次交易事项概述

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 6 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购 Absorption Systems LLC 及其全资子公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金不超过 137,500,000 美元（其中 11,500 万美元为股权转让基本交易价款，不超过 2,250 万美元为价格 调整机制）收购 Absorption Holdings LLC（以下简称“转让方”）所持有的 Absorption Systems LLC 及 Absorption Systems LLC 全资子公司 Absorption Systems California LLC 和 Absorption Systems Boston LLC（以下合称“Absorption Systems”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“交易”）。具体内容详见 公司于 2020 年 11 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于收购境外公司股权的公告》（公告编号：2020-100）。

二、交易价格调整机制的内容

2020 年 11 月 6 日（美国时间），公司与转让方签署《股权购买协议》，并 于同日向转让方支付股权转让基本交易价款 115,000,000 美元完成收购交割。《股 权购买协议》约定其余不超过 22,500,000 美元的转让对价将视标的公司是否达成 《股权购买协议》中约定的 2020 年度及 2021 年度的细胞与基因治疗的研发及商 业化综合净收入（以下简称“收入指标”）和平均毛利率（以下简称“毛利率指 标”，并于“收入指标”合称“业绩指标”）决定是否支付转让方和具体支付的 金额。如 Absorption Systems 完成上述指标，则该部分转让对价应于 2022 年 3 月 31 日前支付（以下称“价格调整机制”）。

三、签订补充协议以提前支付价格调整机制的原因

根据 Absorption Systems 截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的财务 数据，Absorption Systems 已提前完成《股权购买协议》中约定的履约期内的收 入指标；同时截止 2021 年 6 月 30 日，Absorption Systems 的平均毛利率亦已超 过《股权购买协议》中约定的毛利率指标。

根据《股权购买协议》，公司可自行判断在交割后的任意时间选择向转让方 支付 22,500,000 美元的转让对价。鉴于标的公司已于 2021 年 6 月 30 日达成业绩 指标，为了进一步激励仍在标的公司担任管理层的转让方股东，经第二届董事会 第十五次会议批准，公司与转让方于 8 月 27 日（美国时间）签订《补充协议》， 提前向转让方支付其余 22,500,000 美元的转让对价。

标的公司于 2021 年 6 月 30 日提前达成约定的业绩指标反映了细胞与基因治 疗产品研究与开发服务市场的潜力及市场对标的公司所提供的高质量服务的强 劲需求。公司希望通过修改《股权购买协议》的转让对价的支付机制加快落实和 完善公司对包括 Absorption Systems 和公司于 2021 年第二季度完成并购的 Allergan Biologics Limited（现更名为“Pharmaron Biologics (UK) Ltd”）在内的 细胞与基因治疗服务大平台的深度整合的战略，同时加大对 Absorption Systems 在服务能力上的投入从而满足细胞与基因治疗服务市场的长期需求。

四、补充协议的主要内容

1、协议签署方

转让方：Absorption Holdings LLC

受让方：Pharmaron (US) Lab Testing, Inc.

负责人：Patrick M. Dentinger、Ismael J. Hidalgo 博士、Siddhartha Bhoopathy

博士

2、协议主要条款

本次交易之股权购买协议主要条款如下：

(1) 支付：自补充协议生效日起 10 个工作日内受让方应向转让方支付价格 调整机制的最高金额（22,500,000 美元）。

• (2) 声明与保证：受让方完成支付后，豁免转让方和受让方关于价格调整机

• 制的后续责任。

• (3) 生效：补充协议经各方签署后生效。

五、本次调整对公司的影响

公司提前支付转让对价能够加速整合完善公司的细胞与基因治疗服务大平 台，有利于细胞与基因治疗服务和美国实验室服务的长期发展，符合公司长远发 展战略及全体股东利益。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、股权购买协议之补充协议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2021 年 8 月 30 日