Pharmaron Beijing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 27, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 康龙化成 ( 北京 ) 新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划 授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年七月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8 一、本激励计划的股票来源 ................................................. 8 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................ 8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................. 8 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................... 10 五、限制性股票的授予与归属条件 ........................................... 11 六、限制性股票计划的其他内容 ............................................. 15 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 16 第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 17 一、限制性股票授予的具体情况 ............................................. 17 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ................. 17 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 19 一、限制性股票的授予条件 ................................................ 19 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ....................................... 19 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 20

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， “ ” “ ” 担任康龙化成(北京)新药技术股份有限公司（以下简称 康龙化成 或 上市公司 、 “公司”）本次 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾 问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办 理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙 化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东 及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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独立财务顾问报告

财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对康龙化成的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
康龙化成、上市公司、公司	指	康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 划、本计划	指	康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2021 年A 股限制性股 票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成(北京) 新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予 相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核 心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术 人员，不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、外籍员工、 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公 司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程》

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《公司考核管理办法》	指	《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2021 年A 股限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

康龙化成本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟 定，经第二届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 77.42 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 79,438.7462 万股的 0.0975%。本次授予为一次性授 予，无预留权益。

公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票与股票 期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根 据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其 后的第一个交易日为准。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度业绩公告披露前 60 日内（含年度业绩公告披露当日），或有关 财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

2、公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度 报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止 期间（以较短者为准）；

3、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

5、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		25%
	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		25%
	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		25%
	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期		25%

上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股

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票归属事宜。

（四）禁售期

• 1、自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6 个月内，

• 不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；

• 2、激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

• 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中的相关规定发生了变化，则激励对象转 让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股 70.47 元，即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股 70.47 元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草 案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即为每股 70.47 元：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 92.57 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 89.86 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 77.47 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 70.47 元。

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2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予 价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机 制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人 才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、 人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和 经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定 挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步 激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未 来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股 票的授予价格确定为 70.47 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法 的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求：

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划 的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于15%
第二个归属期	以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低于30%
第三个归属期	以2020年为基数，2023年营业收入增长率不低于45%
第四个归属期	以2020年为基数，2024年营业收入增长率不低于60%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各

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归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

• 5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如 下表所示：

评价结果	合格	不合格
归属比例	100%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归 属，作废失效。

本激励计划个人层面的考核由薪酬委员会审核，具体考核内容依据《公司 考核管理办法》执行。激励对象均不是薪酬委员会委员，不参与个人层面的绩 效审核工作。

• （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

自成立以来，公司一直专注于小分子药物研发服务，持续打造并不断完善 深度融合的全流程一体化和国际化的药物研发服务平台。公司按照全球研发通 用标准构建了药物研发服务体系，为全球客户提供药物研究、开发及生产整体 解决方案，目前公司服务客户覆盖全球排名前二十的跨国制药企业。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施 充分激发公司核心管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术 人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取 上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主 营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据业绩指标的设定，以 2020 年营业收入为基数，公司 2021-2024 年营业 收入增长率分别不低于 15%、30%、45%、60%。该业绩指标的设定是公司结合 公司现状、未来战略规划、行业的发展以及各种潜在风险（指不在董事控制范

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围内的风险因素，如国际政策变动风险、汇率风险等）等因素综合考虑而制定， 设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员 工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、 更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不 仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也 对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚 实保障。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届 监事会第八次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公 司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化 成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜 的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年6月10日至2021年6月20日，公司通过公司内部OA系统公示了 《2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事 会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年7月7日，公司公告了《监事 会关于公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第 二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关 于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

4、2021 年 7 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划 授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就 2021 年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会对授予日的激 励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对 象名单。

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第六章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2021 年 7 月 27 日；

（二）授予价格：70.17 元/股；

（三）授予人数：204 人，包括公司的核心管理人员、中层管理人员及技术 骨干、基层管理人员及技术人员；

（四）授予数量：授予的限制性股票数量为77.42万股，具体分配如下：

职务	获授的限制性股 票数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 授予时总股本比例
核心管理人员（共1人）	7.50	9.69%	0.0094%
中层管理人员及技术骨干 （共59人）	43.42	56.08%	0.0547%
基层管理人员及技术人员 （共144人）	26.50	34.23%	0.0333%
合计	77.42	100.00%	0.0975%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比 结果四舍五入所致，下同。

本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股 东大会审议通过，并披露了《2020 年年度权益分配实施公告》（公告编号： 2021-046），以公司现有总股本 794,387,462 股（其中，A 股总股本 660,370,962 股，H 股总股本 134,016,500 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股。本次 A 股权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 29 日，除权除息日为 2021 年 6 月 30 日。

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根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激 励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。 按照上述规定的调整方案调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由 70.47 元/股调整为 70.17 元/股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东 大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审 议通过的内容一致。

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第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会认为公司不存在法律法规和《2021 年 A 股限制性股票激励计划》规 定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定 的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已成就。

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，康龙化成本次 A 股限制性股票激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，康 龙化成不存在不符合公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的授予条件的情 形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成(北京) 新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财 务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 7 月 27 日

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