Pharmaron Beijing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 27, 2021

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-063

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 限制性股票授予日：2021年7月27日

• 限制性股票授予数量：77.42万股

• 限制性股票授予价格：70.17元/股

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 于2021年7月27日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年A股限制性股票激励 计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公 司2021年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2021年第 一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股 东大会的授权，同意确定2021年7月27日为授予日，以70.17元/股的价格向204名 激励对象授予77.42万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）标的股票来源与种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。

（二）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股 票占授予时总 股本比例
核心管理人员（共1人）	7.50	9.69%	0.0094%
中层管理人员及技术骨干（共59人）	43.42	56.08%	0.0547%

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基层管理人员及技术人员（共144人）	26.50	34.23%	0.0333%
合计	77.42	100.00%	0.0975%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所 致，下同。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相 应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但下列期间内不得归属：

（1）公司年度业绩公告披露前60日内（含年度业绩公告披露当日），或有 关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度 报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止 期间（以较短者为准）；

（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		25%
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		25%
	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		25%
	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期		25%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（四）限制性股票的归属条件

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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩

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考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于15%
第二个归属期	以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低于30%
第三个归属期	以2020年为基数，2023年营业收入增长率不低于45%
第四个归属期	以2020年为基数，2024年营业收入增长率不低于60%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：

评价结果	合格	不合格
归属比例	100%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度 个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作 废失效。

二、已履行的相关审批程序

（一）2021年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监 事会第八次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北 京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》， 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年6月10日至2021年6月20日，公司通过公司内部OA系统公示了 《2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事 会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年7月7日，公司公告了《监事会

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关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》， 监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021年7月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二 次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙 化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理A股股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2021年A股限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年7月27日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予 价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2021 年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本激励计 划授予价格的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在法律法规和《2021年A股限制性股票激励计划》规定 的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获 授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已成就。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月28日召开的2020年年度股东大 会审议通过，并披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-046）， 以公司现有总股本794,387,462股（其中，A股总股本660,370,962股，H股总股本 134,016,500股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）， 送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分派的股权登 记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。

根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激 励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。 按照上述规定的调整方案调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由70.47 元/股调整为70.17元/股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大 会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过 的内容一致。

五、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2021年7月27日。

• （二）授予价格：70.17元/股。

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（三）授予对象：共204人，包括公司的核心管理人员、中层管理人员及技 术骨干、基层管理人员及技术人员。

（四）授予数量：授予的限制性股票数量为77.42万股，具体分配如下：

职务	获授的限制性股 票数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 授予时总股本比例
核心管理人员（共1人）	7.50	9.69%	0.0094%
中层管理人员及技术骨干 （共59人）	43.42	56.08%	0.0547%
基层管理人员及技术人员 （共144人）	26.50	34.23%	0.0333%
合计	77.42	100.00%	0.0975%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致，下同。

（五）本激励计划实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要 求。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在限制性股票 授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划参与对象无董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、本激励计划的实施对公司的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号— —金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认 本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中根据分期归 属安排进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年7月27日，根据 授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2024年A股限制性 股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

需摊销的总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
8,488.78	1,827.27	3,517.76	959.40	317.78

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格 和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成 果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

九、监事会、独立董事和中介机构意见

（一）监事会意见

1、本次授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二 次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会批准的公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次拟被授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《康龙化 成（北京）新药技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予 权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励 计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

监事会同意以2021年7月27日为授予日，向204名激励对象授予77.42万股第 二类限制性股票，授予价格为70.17元/股。

（二）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：

1、董事会确定公司2021年A股限制性股票激励计划的授予日为2021年7月27 日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的

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相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》中规定的禁止 授予限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计 划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排 的情形。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，建立、健 全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调 动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股 东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年7月27日，向204 名激励对象授予77.42万股第二类限制性股票，授予价格为70.17元/股。

（三）法律意见书的结论意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得 现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计 划》的相关规定。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

• 4、北京市中伦律师事务所出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有

• 限公司2021年A股限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于公司2021年A股限制 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会

2021年7月28日

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