Pharmaron Beijing Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-089

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十七次会议于 2021 年 12 月 21 日上午 11：00 以通讯方式召开，本次会议通知 及会议材料于 2021 年 12 月 16 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部 分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北 京）新药技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部 分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》

公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售 期的解除限售条件已经成就，219 名激励对象合计持有的 1,112,834 股限制性股 票满足股权激励计划规定的解除限售条件，同时根据公司 2019 年限制性股票与 股票期权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2019 年限制性股票与股票 期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上 市，继续禁售至 2022 年 5 月 12 日。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限 售条件成就但股票暂不上市的公告》。

本议案已由独立董事发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披 露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《康 龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》 的相关规定，公司本次激励计划首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励资 格，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 132,012 股限制性股票进行回购注 销，回购价格为 17.85 元/股。本次回购注销完成后，2019 年限制性股票与股票 期权激励计划剩余激励对象人数 219 人。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司注册资本减少的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于公司注册资本减少、修订<公司章程>的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程 >

的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于公司注册资本减少、修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2021 年 12

月）》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与减少注册资本及章 程修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司股东 大会议事规则 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《海外 发行人上市制度咨询总结》等监管法规以及《康龙化成（北京）新药技术股份有 限公司章程》修订《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会议事规则》”）。

本次审议的《股东大会议事规则》于股东大会批准之日起生效并替代公司现 行的《股东大会议事规则》。在此之前，现行的《股东大会议事规则》将继续适 用。修订后的《股东大会议事规则》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事 会议事规则 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管法 规以及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》修订《康龙化成（北京） 新药技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。

本次审议的《董事会议事规则》于股东大会批准之日起生效并替代公司现行 的《董事会议事规则》。在此之前，现行的《董事会议事规则》将继续适用。修 订后的《董事会议事规则》详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关联 交易管理制度 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管法 规以及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》修订《康龙化成（北京） 新药技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）。

本次审议的《关联交易管理制度》于股东大会批准之日起生效并替代公司现 行的《关联交易管理制度》。在此之前，现行的《关联交易管理制度》将继续适 用。修订后的《关联交易管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外 担保管理制度 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《中华人民共和国民 法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等监管法规以及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章 程》修订《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外担保管理制度》（以下 简称“《对外担保管理制度》”）。

本次审议的《对外担保管理制度》于股东大会批准之日起生效并替代公司现 行的《对外担保管理制度》。在此之前，现行的《对外担保管理制度》将继续适 用。修订后的《对外担保管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立 非执行董事工作制度 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，结合公司第二届董事会实际组成情况，董 事会同意公司修订《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立非执行董事工 作制度》（以下简称“《独立非执行董事工作制度》”）。

本次审议的《独立非执行董事工作制度》于股东大会批准之日起生效并替代 公司现行的《独立非执行董事工作制度》。在此之前，现行的《独立非执行董事 工作制度》将继续适用。修订后的《独立非执行董事工作制度》详见同日披露在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对 外投资管理制度 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管法 规以及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》修订《康龙化成（北京） 新药技术股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）。

本次审议的《对外投资管理制度》于股东大会批准之日起生效并替代公司现 行的《对外投资管理制度》。在此之前，现行的《对外投资管理制度》将继续适 用。修订后的《对外投资管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司股 东提名个别人士为本公司董事之程序 > 的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，明确股东提名董事之程序，董事会同意公 司根据《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的有关规定修订《康龙 化成（北京）新药技术股份有限公司股东提名个别人士为本公司董事之程序》（以 下简称“《股东提名个别人士为本公司董事之程序》”）。

本次审议的《股东提名个别人士为本公司董事之程序》于股东大会批准之日 起生效并替代公司现行的《股东提名个别人士为本公司董事之程序》。在此之前，

现行的《股东提名个别人士为本公司董事之程序》将继续适用。修订后的《股东 提名个别人士为本公司董事之程序》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

为满足公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度 的规定》《企业管治守则》等境内外监管法规以及《康龙化成（北京）新药技术 股份有限公司章程》，董事会同意修订部分公司治理制度，包括《金融衍生品交 易业务管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 《重大信息内部报告制度》《内部信息保密制度》《内幕信息知情人管理制度》 《董事会成员多元化政策》《股东通讯政策》。

本次审议的相关公司治理制度于董事会审议批准之日起生效。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于公司实际控制人控制的持股主体拟变更部分自愿 性承诺事项的议案》

同意宁波龙泰康投资管理有限公司和北京多泰投资管理有限公司对其在公 司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《首次公开发行股票并 在创业板上市公告书》中作出的持股及减持意向的自愿性承诺部分内容进行变更。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于公司实际控制人控制的持股主体拟变更部分自愿性承诺事项的公告》。

本议案已由独立董事发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披 露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

与本议案利益相关的董事 Boliang Lou 先生、楼小强先生、郑北女士对此议 案回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于聘请公司 2021 年度内控审计机构的议案》

为进一步优化公司内部控制工作，董事会同意公司聘请安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）为 2021 年度内控审计机构，对公司内部控制的有效性进行 审计并出具内控审计报告，聘期至 2021 年年度股东大会召开之日止，并提请公 司股东大会同意董事会授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于聘请公司 2021 年度内控审计机构的公告》。

本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详 见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会、 2022 年第 一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的议案》

同意召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，授权公司董事长负责临时股东大会公告和通 函在披露前的核定，并授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。 待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有 关规定另行发布临时股东大会通知。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日