Pharmaron Beijing Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 28, 2021

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-010

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第九次会议于 2021 年 3 月 26 日下午 3:00 以通讯方式召开，本次会议通知及 会议材料于 2021 年 3 月 12 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监 事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和 国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京） 新药技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：

1 、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”概述部分。

公司现任独立非执行董事戴立信先生、陈国琴女士、曾坤鸿先生和余坚先 生及于 2020 年 7 月 23 日换届离任的第一届董事会独立非执行董事沈蓉女士和李 丽华女士分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，公司现任独立董 事将在 2020 年年度股东大会上述职。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

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2 、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理 Boliang Lou 先生代表公司管理层，向董事会汇报 2020 年公司 经营管理情况，向董事会递交了《2020 年度总经理工作报告》。公司董事认真听 取报告，认为 2020 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项 决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2020 年度生产经营活动情况，按 计划完成了 2020 年的经营目标。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

董事会认为公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年度的财务状况、经营成果和现金流量，审议通过《关于 2020 年度财务决算报 告的议案》。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年年度报告》“第十二节 财务报告”部分相关内容。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4 、审议通过《关于 2020 年度利润分配的预案的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实现归属于 上市公司股东的净利润 1,172,382,387.80 元，母公司实现净利润为 864,407,931.56 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以公司净利润数为基数，提取 10%的法定盈余公积金后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司母公司报表中累计可 供股东分配利润为 1,630,857,268.78 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表 中累计可供股东分配的利润为 1,929,024,059.21 元。根据孰低原则，本年累计可 供股东分配的利润为 1,630,857,268.78 元。2020 年度利润分配预案如下：拟以公 司现有总股本 794,387,462 股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），预计 分配现金股利 238,316,238.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配， 送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股。如在分配方案披露至实 施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项导致总股本发生变 化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变 的原则对分配总额进行调整。

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公司董事会认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合 公司发展战略，对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配预案符合相关法律、法 规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意此项利润分配 预案。

本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5 、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报 告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至 内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系， 且各项制度能够得到基本有效执行，公司的各项运作规范。公司 2020 年度内部 控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年度内部控制自我评价报告》。

本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司 于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文、报告摘要及 2020 年年度 业绩公告的议案》

董事会认为：公司编制的《2020 年年度报告全文及其摘要》和《2020 年年 度业绩公告》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和香港联合交

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易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。同意公司 2020 年年度报告全文、报告摘要及 2020 年年度业绩公告的内 容并批准对外披露。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。《2020 年年度报告披露提示性 公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7 、《关于公司董事薪酬方案的议案》

董事长、董事（独立董事除外）在公司领取董事薪酬为零元。独立非执行 董事 2021 年度在公司领取年度薪酬为 22 万元，按月支付，由公司代扣代缴所得 税。

本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

8 、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平 等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理 人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。

本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

与本议案利益相关的 Boliang Lou 先生、楼小强先生、郑北女士已回避表决。

9 、审议通过《关于公司聘请 2021 年度境内会计师事务所的议案》

董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度 境内会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司 2021 年度财务报

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表，聘期一年。公司 2020 年度境内审计费用为人民币 190 万元，2021 年度审 计收费定价原则与 2020 年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投 入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入 的工作时间等因素定价。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经 营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容 详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

10 、审议通过《关于公司聘请 2021 年度境外会计师事务所的议案》

董事会拟续聘安永会计师事务所作为公司 2021 年度境外会计师事务所，负 责审计按国际财务报告准则编制的公司 2021 年度财务报表，聘期一年。公司 2020 年度境外审计费用为人民币 130 万元。2021 年度审计收费定价原则与 2020 年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度， 综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素 定价。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容 详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

11 、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易确认及日常关联交易预计的 议案》

董事会认为：公司 2020 年度与新湾科技及其子公司日常关联交易实际发生 情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。公司与关联方已签署相关协议， 在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的金 额上限进行预计，而与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展

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情况，会与预计情况存在一定的差异。

公司预计和宁波新湾科技发展有限公司及其子公司的日常关联交易系向关 联方提供研发服务，是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于提高公 司经济效益。该关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公 允、合理，不会损害公司和股东的利益。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的公告》。

本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构 发表核查意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司实际控制人之一、董事楼小强先生担任新湾科技的董事长，公司董事 周宏斌先生担任新湾科技的董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》7.2.3 条第（三）项规定的关联关系情形。关联董事 Boliang Lou 先生、 楼小强先生、郑北女士、周宏斌先生对此议案回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12 、审议通过《关于 2021 年度向非关联方金融机构预计申请授信额度的 议案》

为满足公司及公司所属子公司未来经营发展的需要，根据公司财务部门做 出的预测，公司及公司所属各级子公司 2021 年度拟向若干非关联方金融机构申 请合计不超过人民币 40 亿元（含等值外币，下同）的授信额度（含原银行授信 协议到期后重新申请授信额度及 2021 年度新增授信额度，不含本年度未到期的 长期授信额度）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、审议通过《关于公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》

根据公司财务部门做出的预测，2021 年度，公司对控股子公司拟发生不超 过人民币 18 亿元（含等值外币，下同）的担保额度，公司 2020 年度担保项下仍 处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2021 年度担保预计额度范围内。 前述额度范围内的担保情形可以包括：公司为公司所属各级子公司提供担保。担 保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。公司可以根据实际情况，在上述额度

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范围内，在符合要求的担保对象(包括未来期间新增的子公司)之间进行担保额度 的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过 70%的标准进行调剂。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于 2021 年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

14 、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司及子公司拟使用合计不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买 中低风险理财产品。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司 于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15 、审议通过《关于 2020 年度套期保值产品交易确认及 2021 年度套期保 值产品交易额度预计的议案》

根据公司 2020 年度的出口收入、境外经营业务规模、境外融资情况及同行 业公司惯例，公司及公司下属子公司预计 2021 年开展套期保值产品交易额度为 7 亿美元或其他等值外币，资金来源为公司自有资金。同时审议通过《关于 2021 年开展套期保值产品交易的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于 2021 年度套期保值产品交易额度预计的公告》及《关于 2021 年开展套期 保值产品交易的可行性分析报告》。

本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司 于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

16 、审议通过《关于公司 <2020 年度社会责任暨环境、社会及管治报告 >

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的议案》

同意《关于公司 < 2020 年度社会责任暨环境、社会及管治报告 > 的议案》。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2020 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17 、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期 权激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的 3 名激励对象因离职不 再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 193,024 股限制性股 票进行回购注销。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

• 《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

18 、审议通过《关于公司注册资本减少的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于公司注册资本减少、修订<公司章程>的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

• 19 、审议通过《关于修订 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程 >

的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

• 《关于公司注册资本减少、修订<公司章程>的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

• 20 、审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与减少注册资本及章程

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修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

21 、审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和 / 或 H 股股 份一般性授权的议案》

为满足公司业务发展的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位， 进一步提升公司的资本实力和综合实力，根据《中华人民共和国公司法》等相关 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《康龙化成（北京）新药 技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授 权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配 发、发行及处理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股 和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。 根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股股 份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

（1）一般及无条件授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授 权人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配 发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

• 1）拟发行新股的类别及数目；

• 2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

• 3）开始及结束发行的日期；

• 4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

• 5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转

• 股权或其他权利。

（2）董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单 独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股 股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不 得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份 数量的 20%。

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（3）如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内 决定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取 得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授 权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等 工作。

（4）授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中 华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准 （如适用），行使一般性授权。

（5）一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中 最早的日期止：

1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；

2）公司 2021 年度股东周年大会结束之日；或

3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下 的授权时。

（6）授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作 出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关 的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（7）授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据 公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构 的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

22 、审议通过《关于公司香港商业登记证书地址变更的议案》

公司收到公司秘书方圆企业服务集团的通知，因其所处大厦名称变更（由“阳 光中心”更名为“大新金融中心”），所以公司香港商业登记证书的地址由“香港 湾仔皇后大道东 248 号阳光中心 40 楼”变更为“香港湾仔皇后大道东 248 号大 新金融中心 40 楼”。董事会拟授权公司董事长、董事会秘书或公司秘书对该事项 涉及的通告之内容作轻微合理的修改（如需要）及最终完成、以及根据上市规则

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要求须于联交所网站及本公司自设网站登载。

表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

23 、审议通过《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》

为推动公司在新药研发及相关服务领域的战略布局，提高公司的综合竞争 力，巩固公司的行业地位，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 26,000 万元人民币，参与关联方康君投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人和关联 方宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人设立的宁波康君 仲元股权投资合伙企业(有限合伙)。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

本议案已由独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构 出具了核查意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

关联董事 Boliang Lou 先生、楼小强先生、郑北女士、李家庆先生、周宏斌 先生对此议案回避表决。

24 、审议通过《关于提议召开 2020 年年度股东大会、 2021 年第一次 A 股 类别股东大会、 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案》

同意召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，授权公司董事长负责年度股东大会公告和通函在 披露前的核定，并授权公司董事长确定年度股东大会召开的时间等相关事宜。待 年度股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的 有关规定另行发布年度股东大会通知。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第九次会议有关议案的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第二届董事会第九次会议有关议案的独立意见；

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• 4、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股

• 份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

• 5、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股

• 份有限公司与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的核查意见》；

• 6、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股

• 份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》；

• 7、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股

• 份有限公司 2021 年度套期保值产品交易额度预计的核查意见》；

• 8、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股

• 份有限公司 2020 年衍生品投资的核查意见》；

• 9、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股

• 份有限公司参与私募股权投资基金暨关联交易的核查意见》；

• 10、中伦律师事务所出具的《关于回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

• 11、上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于康龙化成(北京)新药技

• 术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股 票相关事项之独立财务顾问报告》；

• 12、深交所要求的其他文件。

特此公告。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会

2021 年 3 月 29 日

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