Pharmanutra

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Relazione Illustrativa

Punto n. 2 all'ordine del giorno

• "2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 2.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I – in conformità con gli artt. 123-ter TUF illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse.

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

• indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
• definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
• specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
• (b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le

eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

* * * Si precisa che la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (la "Politica di Remunerazione") è stata da ultimo approvata dall'Assemblea della Società tenutasi in data 26 aprile 2023 con durata biennale. In data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 – convocata per il giorno 16 aprile 2024 – una nuova Politica di Remunerazione avente durata biennale, come meglio precisato al paragrafo e) della Politica di Remunerazione al quale si rinvia per informazioni di maggior dettaglio.

Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, i Signori Azionisti saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

I Signori Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123 ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico – presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pharmanutra.it(Governance / Assemblea degli Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo – almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

Proposta di deliberazione sul punto 2.1. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Pharmanutra S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione."

Proposta di deliberazione sul punto 2.2. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Pharmanutra S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione."

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Andrea Lacorte

PharmaNutra S.p.A.