Pharmanutra

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Punto n. 3 all'ordine del giorno

"3. Proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

PharmaNutra S.p.A.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica del compenso fisso complessivo annuo dell'organo amministrativo quale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A. ("PHN", "Pharmanutra" o la "Società") del 26 aprile 2023 nei termini infra precisati.

Preliminarmente si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2023 ha determinato in (i) massimi Euro 4.400.000,00 il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN; e (ii) ulteriori massimi Euro 2.400.000,00 quale compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei criteri deliberati dalla medesima Assemblea del 26 aprile 2023.

La proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberato dalla suddetta Assemblea del 26 aprile 2023, oggetto della presente Relazione, si inquadra nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e, in particolare, segue all'approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. (rispettivamente la "Fusione" e le "Società Incorporande") annunciata al mercato lo scorso 26 febbraio. Poiché l'area di operatività degli Amministratori nelle Società Incorporande verrà trasferita integralmente in PHN per effetto della Fusione e che, anche in funzione della peculiarità del modello di business delle Società Incorporande, la complessità della gestione ad esito della Fusione rimarrà invariata, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la proposta di incremento dei compensi fissi attualmente riconosciuti da PHN ai componenti il Consiglio di Amministrazione, come infra meglio precisato, al fine di consentirne l'adeguamento all'importo ad oggi già riconosciuto agli Amministratori esecutivi a livello di consolidato. Pertanto, a seguito dell'incremento proposto e per effetto della Fusione, non si avrà alcun impatto, a livello consolidato, sui compensi fissi attualmente riconosciuti agli Amministratori esecutivi. L'incremento proposto è stato inoltre recepito nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" della Società, sottoposta alla vostra approvazione quale secondo punto all'ordine del giorno, cui si rinvia per maggiori dettagli.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea degli azionisti di incrementare – a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla

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data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – l'ammontare del compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione da massimi € 4.400.000 a massimi € 5.400.000, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al punto 3) posto all'ordine del giorno:

* * *

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Pharmanutra S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" approvata in data odierna,

delibera

• − a modifica di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, di rideterminare – a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – il compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione in massimi Euro 5.400.000 da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione, da intendersi comprensivo dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN;
• − di confermare per l'esercizio 2024 e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, il compenso variabile complessivo annuo quale deliberato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, con applicazione dei criteri indicati nella predetta delibera".

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Pisa, 15 marzo 2024

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

PharmaNutra S.p.A.

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