AGM Information • Mar 17, 2023
AGM Information
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"3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2020 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina); è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.
Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.
Al riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da un numero di amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Gli Amministratori, che devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale.
Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto di PHN, un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i "Requisiti di Indipendenza") e dunque possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1988 (il "TUF") e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance")1 . Al riguardo, si ricorda che le azioni della Vostra Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext STAR Milan e che, pertanto, PHN è soggetta alle disposizioni prescritte per gli emittenti in possesso della qualifica STAR dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative istruzioni (le "Istruzioni al Regolamento di Borsa"). In particolare, ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori Indipendenti.
Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.
1 Cfr. Art. 2.2.3, comma 3, lett. m), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF e dalle altre disposizioni vigenti in materia, tenuto conto che – come previsto dalla l. 27 dicembre 2019, n. 160 (art. 1, comma 304) – in caso di rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato trova applicazione il criterio di riparto che assicuri almeno un quinto dei consiglieri eletti del genere meno rappresentato. Pertanto, trattandosi del primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext STAR Milan, almeno un quinto dei consiglieri eletti dovrà appartenere al genere meno rappresentato2 .
Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, sulla base di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e equilibrio tra generi.
Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussiste un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.
Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob ai sensi del RE. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato nel 2,5%
2 Si ricorda che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è già conforme alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi (ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate), tuttavia essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18.07.2013, dello stesso non si terrà conto ai fini del computo dei sei mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi.
del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.
Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:
Le liste, così presentate, devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 5 aprile 2023. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dalla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi e dunque assicurare, come detto, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 5 aprile 2023) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.
In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti prevale la lista presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti, e tale candidato sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza, secondo l'ordine progressivo.
Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione, non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Qualora, inoltre, al termine della votazione, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della
stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso del Requisiti di Indipendenza e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante la procedura del voto di lista disciplinata dall'art. 14.8 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto dagli artt. 14.9 e 14.10 dello Statuto in materia di sostituzione degli Amministratori e cessazione del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L'Assemblea potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.
Con riferimento al compenso per il nuovo mandato dell'organo amministrativo, il Comitato Remunerazioni e Nomine, a seguito degli approfondimenti svolti e tenuto conto degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato - creazione Divisione Sport con il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilar® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale crossborder e-commerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso e tenuto dell'aumento significativo del tasso d'inflazione - ha ritenuto di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una proposta di incremento della componente fissa del compenso degli amministratori pari al 10% e un incremento della componente variabile di detto compenso pari al 20% rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2020 per il Consiglio attualmente in carica, fermi restando i criteri per la determinazione dei compensi variabili approvati dalla medesima Assemblea.
Il Consiglio, nella riunione del 16 marzo 2023, a seguito della proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, in conformità alla "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che sarà sottoposta all'Assemblea del 26 aprile 2023 (quale punto 2 all'ordine del giorno), ha pertanto deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta relativa al compenso del Consiglio di Amministrazione per il nuovo mandato:
• Compensi Variabili su Obiettivo Annuale ("CVBT"), per un importo annuo pari a Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00) – il "CVBTBASE"- con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 1.560.000 (unmilionecinquecentosessantamila/00), il "CVBTMAX", e rappresentano i due/terzi (2/3) del Compenso Variabile Complessivo, e
• Compensi variabili su obiettivo triennale ("CVMT"), pari a un terzo (1/3) del compenso variabile complessivo annuo, per un importo pari a Euro 600.000
(seicentomila/00) – il "CVMTBASE" - con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 780.000 (settecentoottantamila/00), il "CVMTMAX".
• Sulla base di quanto sopra i CVC annui base ammontano a Euro 1.800.000 (unmilioneottocentomila/00) e possono raggiungere un massimo di Euro 2.340.000 (duemilionitrecentoquarantamila).
• L'obiettivo per la determinazione dei CVBT annuali è la crescita annuale del 10% dell'EBITDA Adjusted consolidato (EBITDA consolidato dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti) - al lordo dei Compensi Variabili Complessivi dell'anno ("EBITDA Adjusted Lordo" o "EAL") rispetto all'EAL dell'esercizio precedente, prendendo come base l'EAL 2022. L'obiettivo di incremento annuo dell'EAL ("IAEALTARGET") è quindi pari al 10% dell'EAL 2022 ed ammonta a Euro 2.631.000.
• L'erogazione dei CVBT è condizionata all'incremento del fatturato rispetto all'esercizio precedente. In caso di riduzione del fatturato rispetto all'esercizio precedente non saranno erogati CVBT.
• L'obiettivo per la determinazione dei CVMT è l'incremento dell'EAL cumulato ("IEALC") riferito al triennio 2023-2025 rispetto all'EAL 2022 generato mediante una crescita annuale del 10% dell'EALTARGET ed è pari a Euro 15.785.000 rettificabili fino a Euro 5.785.000 in ragione degli investimenti operativi effettuati a sostegno delle nuove linee di business.
• In considerazione degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato (creazione Divisione Sport con il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilar® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale cross-border ecommerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso) l'EAL target annuale per il periodo 2023-2025 sarà diminuito in funzione degli investimenti in spese operative necessari ad avviare i progetti di cui sopra fino ad un massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per il 2023, di Euro 3.000.000 (tremilioni/00) per il 2024 ed Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per il 2025.
• L'erogazione dei CVMT è prevista solo per gli Amministratori Esecutivi in carica alla data dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.
In aggiunta a quanto sopra proposto in merito al compenso, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nella riunione del 16 marzo 2023, ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 15 marzo 2023, e tenuto
conto degli esiti dell'autovalutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, un orientamento che raccomanda la nomina di nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, individuando i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i componenti dell'organo di amministrazione, e ha formulando le seguenti indicazioni.
Avuto riguardo alle consolidate regole di governo societario secondo le quali il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e avuto riguardo alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, si ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 7 Consiglieri.
Il Consiglio raccomanda inoltre un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance; al riguardo, come sopra anticipato, si ricorda che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori Indipendenti.
Il Consiglio rammenta altresì la necessaria presenza di almeno un quinto dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) in conformità alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.
Inoltre, per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis, TUF), il Consiglio raccomanda che la nuova composizione, in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale. In particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, il Consiglio ritiene opportuno che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
Il Consiglio ritiene inoltre necessario che ciascun candidato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.
Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di PHN, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, come indicato nella Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.
Si invitano:
* * *
Alla luce di tutto quanto sopra esposto siete invitati a deliberare in merito:
di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'assemblea e resterà in carica per il triennio 2023-2025 come segue:
(i) massimi Euro 4.400.000,00 il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico, comprensivo dei compensi
da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN; e
(ii) ulteriori massimi Euro 2.400.000,00 il compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. (i "Compensi Variabili"), da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei medesimi criteri deliberati dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2020, con applicazione dei seguenti criteri:
• Compensi Variabili su Obiettivo Annuale ("CVBT"), per un importo annuo pari a Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00) – il "CVBTBASE"- con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 1.560.000 (unmilionecinquecentosessantamila/00), il "CVBTMAX", e rappresentano i due/terzi (2/3) del Compenso Variabile Complessivo, e
• Compensi variabili su obiettivo triennale ("CVMT"), pari a un terzo (1/3) del compenso variabile complessivo annuo, per un importo pari a Euro 600.000 (seicentomila/00) – il "CVMTBASE" - con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 780.000 (settecentoottantamila/00), il "CVMTMAX".
• Sulla base di quanto sopra i CVC annui base ammontano a Euro 1.800.000 (unmilioneottocentomila/00) e possono raggiungere un massimo di Euro 2.340.000 (duemilionitrecentoquarantamila).
• L'obiettivo per la determinazione dei CVBT annuali è la crescita annuale del 10% dell'EBITDA Adjusted consolidato (EBITDA consolidato dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti) - al lordo dei Compensi Variabili Complessivi dell'anno ("EBITDA Adjusted Lordo" o "EAL") rispetto all'EAL dell'esercizio precedente, prendendo come base l'EAL 2022. L'obiettivo di incremento annuo dell'EAL ("IAEALTARGET") è quindi pari al 10% dell'EAL 2022 ed ammonta a Euro 2.631.000.
• L'erogazione dei CVBT è condizionata all'incremento del fatturato rispetto all'esercizio precedente. In caso di riduzione del fatturato rispetto all'esercizio precedente non saranno erogati CVBT.
• L'obiettivo per la determinazione dei CVMT è l'incremento dell'EAL cumulato ("IEALC") riferito al triennio 2023-2025 rispetto all'EAL 2022 generato mediante una crescita annuale del 10% dell'EALTARGET ed è pari a Euro 15.785.000 rettificabili fino a Euro 5.785.000 in ragione degli investimenti operativi effettuati a sostegno delle nuove linee di business.
• In considerazione degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato (creazione Divisione Sport con
il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilar® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale cross-border e-commerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso) l'EAL target annuale per il periodo 2023- 2025 sarà diminuito in funzione degli investimenti in spese operative necessari ad avviare i progetti di cui sopra fino ad un massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per il 2023, di Euro 3.000.000 (tremilioni/00) per il 2024 ed Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per il 2025.
• L'erogazione dei CVMT è prevista solo per gli Amministratori Esecutivi in carica alla data dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.
Pisa, 17 marzo 2023
Il Presidente
Andrea Lacorte
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