Pharmanutra

M&A Activity • Feb 26, 2024

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di JUNIA PHARMA S.r.I. e ALESCO S.r.l. in PHARMANUTRA S.p.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile

Gli organi amministrativi della società "Pharmanutra S.p.A." (di seguito anche "PHN" o la "Società Incorporante"), della società "Junia Pharma S.r.l." con socio unico (di seguito anche "Junia Pharma" o "JP") e della società "Alesco S.r.l." con socio unico (di seguito anche "Alesco" e, congiuntamente con Junia Pharma, le "Società Incorporande" e, congiuntamente anche con PHN, le "Società Partecipanti alla Fusione"), hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile (di seguito, il "Progetto di Fusione"),

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di incorporazione delle società interamente controllate JP e Alesco nella società controllante PHN, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile (di seguito, la "Fusione").

Si precisa che, ai sensi di legge, detto Progetto di Fusione, contenente tutto quanto richiesto dalla normativa vigente, è redatto, in identico contenuto, a cura di ciascun organo amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione, secondo quanto, peraltro, tra gli stessi già concordato, e sarà sottoposto all'approvazione, rispettivamente, dei Soci nel caso di Junia Pharma e Alesco e del Consiglio di Amministrazione, nel caso di PHN ai sensi di quanto previsto dall'art. 17.2 dello Statuto di PHN. Resta fermo il diritto degli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale di PHN di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata a PHN entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Pisa, che la decisione in ordine

alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria di PHN a norma dell'art. 2502, primo comma, del Codice Civile.

Motivazioni della fusione

La Fusione si pone nell'ambito di un più ampio progetto di riassetto organizzativo del Gruppo Pharmanutra e risponde all'esigenza di perseguire una maggiore efficienza gestionale del gruppo, consentendo di sviluppare significative sinergie informatiche, logistiche, commerciali, societarie e amministrative, al fine di realizzare un'ottimizzazione dei processi aziendali e consentire un contenimento dei costi complessivi della struttura aziendale. Il riassetto organizzativo permetterà di unificare e integrare i processi decisionali e di ottenere maggiore flessibilità ed efficienza nell'utilizzo delle risorse.

La Fusione consentirà inoltre di ridurre i costi di struttura conseguenti alla duplicazione degli adempimenti amministrativi che attualmente sono sostenuti per la legale esistenza delle Società Incorporande, ed eliminerà la necessità dei flussi finanziari tra controllate e controllante (i dividendi) in quanto con la Fusione la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici e finanziari delle Società Incorporande.

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Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto ed evidenziano quanto segue:

i. aai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, la Società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle Società Incorporande, manterrà inalterata la propria denominazione sociale, il proprio oggetto sociale nonché la propria forma giuridica di società per azioni e iscriverà a valori contabili tra

le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Società Incorporande, le quali si estingueranno con conseguente annullamento delle quote rappresentative del capitale sociale di Junia Pharma e di Alesco;

• ii. Ia Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione dell'art. 2501-bis del Codice Civile, "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento";
• iii. poiché le Società Incorporande sono integralmente possedute dalla Società lncorporante si applica la procedura semplificata prevista dall'art. 2505, primo comma, del Codice Civile e pertanto (a) non è richiesto che il Progetto di Fusione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies del Codice Civile e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del Codice Civile. Inoltre, trattandosi di fusione di società integralmente possedute dalla Società Incorporante, si omette la redazione delle situazioni patrimoniali aggiornate.

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Ciò premesso, di seguito si forniscono le informazioni richieste dal combinato disposto degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile.

1. Società Partecipati alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 1) Codice Civile)

A) Società Incorporante

PHARMANUTRA S.p.A., con sede legale nel Comune di Pisa (PI), via Campodavela milionecentoventitremilazeronovantasette/70), interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con numero di iscrizione e codice fiscale 01679440501, numero REA PI-146259.

Il capitale sociale di PHN è rappresentato da n. 9.680.977 azioni tutte senza indicazione del valore nominale.

PHN svolge principalmente attività di: (i) produzione e commercializzazione di beni e prodotti farmaceutici, fatta eccezione quelli per cui la legge riserva la vendita alle sole farmacie, integratori dietetici e alimenti in genere destinati all'alimentazione umana; (ii) erogazione di servizi tecnici, commerciali e di formazione inerenti all'industria farmaceutica, alimentare umana ed integratoristica, nonché la progettazione, ricerca e sviluppo di prodotti e progetti farmaceutici destinati all'industria alimentare ed integratoristica e (iii) utilizzazione e sfruttamento sia industriale sia commerciale di diritti brevettuali e di ingegno concernenti prodotti farmaceutici, integratori dietetici e alimenti in genere destinati all'alimentazione umana.

B) Società Incorporande

JUNIA PHARMA S.r.I. con socio unico, con sede legale nel Comune di Pisa (PI), via Campodavela 1, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila/00), interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con numero di iscrizione e codice fiscale 10158651009, numero REA PI - 167536.

Il capitale sociale di Junia Pharma è interamente detenuto da PHN.

Junia Pharma svolge principalmente attività di produzione e commercio all'ingrosso, rappresentanza con o senza deposito, di specialità medicinali, prodotti

farmaceutici, para-farmaceutici, chimici, dietetici, di erboristeria, omeopatici, presidi medico-chirurgici e apparecchi ortopedici, cosmetici e dermo-cosmetici (uso umano e/o animale) con esclusione della gestione di farmacie.

ALESCO S.r.l. con socio unico, con sede legale nel Comune di Pisa (PI), via Campodavela 1, capitale sociale Euro 15.000,00 (quindicimila/00), interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con numero di iscrizione e codice fiscale 01537120501, numero REA PI - 135027.

Il capitale sociale di Alesco è interamente detenuto da PHN.

Alesco svolge principalmente attività di: (i) produzione, commercializzazione di beni e prodotti farmaceutici, dietetici e alimenti in genere destinati alla alimentazione umana ed alla nutrizione animale; (ii) erogazione di servizi tecnici e commerciali destinati all'industria alimentare umana, farmaceutica, integratoristica ed all'industria per la produzione e la commercializzazione di alimenti zootecnici; (iii) progettazione, ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di beni e servizi di supporto alle imprese, ai privati ed alle organizzazioni in genere e (iv) servizi connessi, affini o complementari alle attività indicate nei precedenti punti.

2. Statuto della Società Incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n.2) Codice Civile)

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica per effetto della Fusione; lo statuto di PHN è allegato al Progetto di Fusione quale parte integrante del medesimo sub lettera "A".

3. Rapporto di cambio (art. 2501-ter, primo comma, n.3) Codice Civile)

Ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del Codice Civile, trattandosi di fusione per incorporazione in cui la Società Incorporante possiede tutte le quote delle Società

Incorporande, non si dà luogo alla determinazione del rapporto di cambio ex art. 2501ter, primo comma, n. 3, del Codice Civile.

4. Modalità di assegnazione delle azioni della società che risulta dalla fusione (art. 2501-ter, primo comma, n.4) cod. civ.)

Per le motivazioni di cui al punto 3 che precede, per effetto della Fusione non è previsto alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, pertanto, non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni. Per effetto della Fusione, il capitale sociale della Società Incorporante non subirà alcuna modifica e le quote rappresentative del capitale sociale di JP e di Alesco saranno annullate.

5. Data dalla quale le azioni partecipano agli utili (art. 2501-ter, primo comma, n.5) Codice Civile)

Poiché il capitale sociale delle Società Incorporande è interamente posseduto dalla Società Incorporante, non è necessario determinare alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili della Società Incorporante.

1. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti alla Fusione sono imputate al bilancio della Società Incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n.6) Codice Civile)

6.1 Ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data in cui sarà stata eseguita nel Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

6.2 Ai sensi dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile, le operazioni contabili delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società

Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'anno in corso al momento del verificarsi degli effetti civilistici della Fusione come definiti al paragrafo 6.1 che precede.

6.3 Dalla medesima data indicata nel paragrafo 6.2 decorreranno, ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.p.r. n.917/86, gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi.

1. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote (art. 2501-ter, primo comma, n.7) Codice Civile)

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni/quote rappresentanti il capitale sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni e/o quote.

1. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n.8) Codice Civile)

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

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Ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile il presente Progetto di Fusione viene depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese competente, nonché, ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, presso la sede di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione e sul sito www.pharmanutra.it, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi di PHN, Junia Pharma e Alesco.

EMARKET SDIR certifiel

Sono fatte salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti anche numerici del presente Progetto di Fusione eventualmente richieste dal competente Ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di Legge, ovvero apportate dagli organi amministrativi che adottano la decisione in ordine alla Fusione, che non incidano sui diritti dei soci e dei terzi ai sensi dell'art. 2502 del Codice Civile.

Pisa, 26 Febbraio 2024

Pharmanutra SpA Junia Pharma Srl Alesco Srl 6 Il Presidente del C.d.A. Il Presidente del C.d.A. Il Presidente del C.d.A. Che

ALLEGATI al Progetto di Fusione:

• Sub "A": Statuto di Pharmanutra S.p.A.
• Bilanci esercizio 2022, 2021 e 2020 di Pharmanutra S.p.A.
• Bilanci esercizio 2022, 2021 e 2020 di Junia Pharma S.r.l.
• Bilanci esercizio 2022, 2021 e 2020 di Alesco S.r.l.