Repertorio n. 17.580 Raccolta n. 8.470

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della società PHARMANUTRA S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro il giorno quindici del mese di aprile

(15 aprile 2024)

in Pisa, via Campodavela n. 1, alle ore 10,05 (dieci virgola zero cinque).

A richiesta della società "PHARMANUTRA S.P.A.", con sede in Pisa, via Campodavela n. 1, capitale sociale Euro 1.123.097,7 (unmilionecentoventitremilanovantasette virgola sette) interamente versato, iscrizione nei Registro delle Imprese della Toscana Nord-Ovest e codice fiscale 01679440501, società con azioni quotate presso Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico dello svolgimento del Consiglio di Amministrazione della predetta società. In base all'art. 15 dello statuto sociale assume la Presidenza della riunione e

si costituisce

Lacorte Andrea, nato a Pisa il 7 ottobre 1960, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, domiciliato per la carica presso la sede della medesima, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente constata che:

* il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato, a norma di legge e di statuto, in data 9 aprile 2024;

* sono intervenuti numero sette amministratori, nelle persone di se medesimo, Presidente, Lacorte Roberto, Tarantino Germano e Volpi Carlo, Amministratori Delegati, Calzolari Alessandro, Zanotti Giovanna e Zaffaroni Marida, Consiglieri e di essi Volpi Carlo, Calzolari Alessandro, Zanotti Giovanna e Zaffaroni Marida collegati in videoconferenza e identificati dal Presidente;

* i predetti Consiglieri, preliminarmente interpellati, hanno dichiarato di non trovarsi in una di quelle situazioni che, per legge, comportano carenza o decadenza nell'esercizio del diritto di voto;

* del Collegio Sindacale sono presenti Rotunno Giuseppe, Presidente, Mazzaccherini Debora e Giordano Michele Luigi, Sindaci Effettivi;

* il sistema di collegamento di tutti i partecipanti permette di identificarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti di legge, nonché consente a tutti i partecipanti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituito il presente Consiglio di Amministrazione, a norma di legge e di Statuto, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di ALESCO S.R.L. e JUNIA PHARMA S.R.L. in PHARMANUTRA S.P.A..

I Consiglieri e Sindaci intervenuti dichiarano di essere a conoscenza degli argomenti in discussione e nessuno si oppone alla loro trattazione.

Svolgimento della riunione

Prende la parola il Presidente il quale, con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno, illustra brevemente i motivi che rendono opportuna la fusione per incorporazione delle società ALESCO S.R.L. e JUNIA PHARMA S.R.L. nella società

REGISTRATO a Firenze

Jacopo Sodi NOTAIO

in data 16/04/2024

al n. 14335 serie 1T

Esatti Euro 200,00

PHARMANUTRA S.P.A., come meglio dettagliati nel progetto redatto e depositato.

Il Presidente prosegue dando atto che: (i) ai sensi dell'art. 2505 comma 2 c.c., e come previsto dall'articolo 17 dello statuto, la presente fusione può essere approvata, per la società incorporante, dall'organo amministrativo; (ii) nel termine di cui all'art. 2505 comma 3 c.c., non è intervenuta alcuna richiesta da parte dei soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale che la decisione dell'approvazione della fusione sia adottata dall'assemblea con delibera assembleare.

Il Presidente passa quindi a trattare delle modalità dell'operazione, illustrando brevemente il progetto di fusione e tutti gli adempimenti propedeutici sin qui effettuati, e precisa che:

ai sensi dell'articolo 2501 ter c.c. è stato redatto e approvato dagli organi amministrativi delle Società partecipanti all'operazione il progetto, contenente tra l'altro lo statuto della società incorporante che a seguito della fusione non subirà alcuna modifica, il tutto come meglio dettagliato nello statuto allegato al progetto di fusione medesimo, cui si fa pieno riferimento;
detto progetto risulta iscritto in data 27 febbraio 2024 nel Registro delle Imprese della Toscana nord-ovest, rispettivamente al protocollo n. 14.846, per la società incorporante, al protocollo n. 14.850, per la società incorporanda ALESCO S.R.L., e al protocollo n. 14.986, per la società incorporanda JUNIA PHARMA S.R.L., nonché messo a disposizione del pubblico in data 26 febbraio 2024 sul sito internet dell'incorporante e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, come previsto dal TUF;
la fusione si qualifica come per incorporazione di società controllate al 100% (cento per cento) e quindi semplificata, in quanto espresso presupposto e condizione dell'operazione è che tale sia il rapporto tra incorporante e ciascuna incorporanda alla data dell'atto di fusione;
ai sensi dell'art. 2505 c.c. l'operazione, trattandosi di incorporazione di società interamente possedute dall'incorporante, è soggetta a un iter semplificato e quindi:

a) il progetto di fusione non contempla i punti 3, 4 e 5 dell'articolo 2501 ter, primo comma, c.c.;

b) non richiede la predisposizione delle situazioni patrimoniali - in virtù dell'applicazione estensiva dell'esenzione prevista ex lege dall'art. 2505 bis c.c., come anche nella massima n. 180/2019 del Consiglio Notarile di Milano -, delle relazioni degli amministratori delle società partecipanti e degli esperti sul rapporto di cambio, elemento non necessario in questa fusione;

dovrà sussistere, alla data dell'atto di fusione, un rapporto di controllo totalitario tra la società incorporante e ciascuna società incorporanda;
quali situazioni patrimoniali di riferimento dell'operazione, sono stati assunti i bilanci al 31 dicembre 2022 per tutte le società (patrimonio netto dell'incorporante Euro 41.889.033 (quarantunomilioniottocentottantanovemilatrentatré), patrimonio netto della incorporanda ALESCO S.R.L. Euro 6.342.705 (seimilionitrecentoquarantaduemilasettecentocinque), patrimonio netto della incorporanda JUNIA PHAR-MA S.R.L. Euro 3.483.759 (tremilioniquattrocentottantatremilasettecentocinquantanove));
con riferimento ai valori riportati nel bilancio al 31 dicembre 2022 di questa società, non sono intervenute variazioni dalla sua data di riferimento a oggi, tali da farlo ritenere inattendibile, da alterarne le risultanze in modo sostanziale o da recare alcun pregiudizio ai creditori e ai soci delle Società interessate all'operazione e che quindi non influenzano in negativo i netti patrimoniali delle società interessate

alla fusione, ampiamente sufficienti a coprire il capitale post fusione della società incorporante;

ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c. non vi sono modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la data del deposito del progetto di fusione e quella odierna;
è stato effettuato, successivamente al deposito nel registro delle imprese del progetto di fusione, il deposito presso la sede sociale di tutti gli atti e documenti di cui all'articolo 2501 septies c.c., fatti salvi quelli non obbligatori e/o rinunziati, e gli stessi sono ivi rimasti depositati fino alla data odierna;
non sono previsti trattamenti o vantaggi particolari riservati a categorie di soci, possessori di titoli diversi dalle quote o amministratori delle società partecipanti alla fusione;
le società interessate all'operazione non sono sottoposte a procedure concorsuali né si trovano in stato di liquidazione;
la fusione in oggetto non richiede alcun adempimento presso l'Autorità Antitrust; - quella in oggetto non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, ai sensi dell'art. 2501 bis c.c.;
per i dipendenti delle società incorporande sono state effettuate le comunicazioni ed esperite le procedure di legge;
le società incorporande non sono titolari di beni immobili e partecipazioni societarie, ma sono titolari dei beni mobili registrati, marchi e brevetti che verranno meglio dettagliati nell'atto di fusione;
le società interessate non hanno emesso prestiti obbligazionari convertibili, né strumenti diversi dalle azioni dotati di diritti di voto, né titoli di debito.

Passando a trattare degli aspetti sostanziali della fusione proposta, il Presidente espone che essa dovrebbe realizzarsi mediante incorporazione delle società ALE-SCO S.R.L. e JUNIA PHARMA S.R.L. nella società PHARMANUTRA S.P.A.; quale conseguenza della fusione, verranno annullate tutte le quote delle società incorporande e non si procederà all'assegnazione di alcuna partecipazione della società incorporante.

Il Presidente precisa che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis c.c., decorreranno dalla data in cui sarà stata eseguita nel Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504 c.c.; le operazioni delle incorporate saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'anno in corso al momento del verificarsi degli effetti civilistici della fusione e dalla medesima data decorreranno anche gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi.

Il Presidente conclude dando atto che:

per la presente operazione la società ha adempiuto a tutti gli obblighi di comunicazione posti a suo carico dal codice civile, dal D.Lgs. 58 del 1998 e, in genere, dalla vigente normativa di legge e regolamentare applicabile;
l'operazione proposta non è soggetta alla normativa c.d. "Golden Power";

- non sussistono interessi significativi di altre parti correlate alla società incorporante rispetto alla fusione e pertanto la prospettata fusione integra un'ipotesi di esclusione dall'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 2391 bis c.c., e dell'art. 14 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 come previsto all'art. 9.4 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da PHARMANUTRA S.P.A.. Inoltre, il controvalore dell'operazione di fusione non supera alcuno degli indici di rilevanza per la qualificazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" di cui all'art. 10.2 della

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da PHARMANUTRA S.P.A.;

la società incorporante ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70 comma 6 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), avendo aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di opt out) previsto dagli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1 bis del "Regolamento Emittenti"; - non procedendosi, a seguito della prospettata fusione, a modifiche dell'oggetto sociale dell'incorporante e non ricorrendo alcuna delle ipotesi di cui all'art. 2437 c.c., non sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

Prende la parola il dott. Rotunno Giuseppe, il quale, a nome dell'organo che presiede, conferma quanto dichiarato da Presidente in merito all'insussistenza dei presupposti per l'esercizio del diritto di recesso e dichiara che nulla osta all'approvazione dell'operazione proposta.

Terminata l'esposizione il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno dei presenti chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione la delibera.

Deliberazione

Il consiglio di amministrazione, accogliendo la proposta sopra illustrata, con il voto favorevole dei consiglieri presenti espresso mediante alzata di mano e conferma vocale, dato atto che:

il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni previste dalla legge;
detto progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese competente e nella sede della Società unitamente a tutta la documentazione occorrente per legge, nei termini di legge;
tutta la documentazione predisposta è conforme alle prescrizioni di legge e oggetto degli adempimenti pubblicitari di legge e di regolamento;

delibera

1) di approvare la fusione per incorporazione delle società ALESCO S.R.L. e JU-NIA PHARMA S.R.L. nella PHARMANUTRA S.P.A., mediante l'approvazione del relativo progetto di fusione;

2) di approvare che, per effetto della fusione tutte le quote delle società incorporate siano annullate e non si proceda all'assegnazione di alcuna partecipazione dell'incorporante;

3) di approvare che lo statuto della società incorporante a seguito della fusione non subirà alcuna modifica, come meglio dettagliato nello statuto allegato al progetto di fusione medesimo;

4) di stabilire che, in dipendenza della fusione, gli organi sociali delle società incorporate decadano dal loro ufficio dal momento in cui avrà effetto la fusione e che la società incorporante subentri di pieno diritto in tutto il patrimonio delle società incorporate, cosicché la società incorporante andrà ad assumere a proprio vantaggio attività, diritti e ragioni delle società incorporate e a proprio carico passività, oneri e impegni, nulla escluso od eccettuato;

5) di stabilire che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis c.c., decorreranno dalla data in cui sarà stata eseguita nel Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504 c.c.; le operazioni delle incorporate saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'anno in corso al momento del verificarsi degli effetti civilistici della fusione e dalla medesima data decorreranno anche gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi;

6) di conferire al Presidente Andrea Lacorte e al Vice Presidente Roberto Lacorte

con poteri disgiunti tra loro, con facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore e con facoltà di contrarre con se stessi quali eventuali rappresentanti della società incorporande, tutti gli occorrenti poteri per eseguire l'operazione, nel rispetto di quanto contenuto nel progetto di fusione e nella presente deliberazione, stipulare e sottoscrivere l'atto relativo e in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo o integrativo, necessario od opportuno, il tutto senza limitazioni, ritenuto che per tutto quanto sopra i predetti delegati vengono muniti di ogni potere occorrente.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata all'unanimità la delibera di cui all'ordine del giorno.

Chiusura della riunione

Infine gli intervenuti alla riunione delegano il Presidente ad apportare alla delibera come innanzi adottata e all'allegato progetto tutte le modifiche e integrazioni che venissero eventualmente richieste dal Registro Imprese in sede di iscrizione.

Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara sciolta la presente riunione essendo le ore 10,25 (dieci virgola venticinque).

Si allega a questo atto, nel testo fornito dalla Società e in copia conforme all'originale, come il Presidente dichiara, onde costituirne parte integrante e sostanziale sotto la lettera "A" il progetto di fusione con allegato lo statuto che disciplinerà la società incorporante dopo la fusione.

Non si provvede a ulteriori allegazioni in quanto i precedenti bilanci degli ultimi tre esercizi delle società interessate sono stati depositati presso il competente Registro delle Imprese e precisamente:

a) per la società incorporante:

il bilancio al 31 dicembre 2022 in data 7 luglio 2023, al protocollo numero 58.101;
il bilancio al 31 dicembre 2021 in data 12 luglio 2022, al protocollo numero 143.104; - il bilancio al 31 dicembre 2020 in data 10 maggio 2021, al protocollo numero 10.509;

b) per la società incorporanda JUNIA PHARMA S.R.L.:

il bilancio al 31 dicembre 2022 in data 24 maggio 2023, al protocollo numero 39.150;
il bilancio al 31 dicembre 2021 in data 24 maggio 2022, al protocollo numero 17.730;
il bilancio al 31 dicembre 2020 in data 6 maggio 2021, al protocollo numero 10.350; c) per la società incorporanda ALESCO S.R.L.:
il bilancio al 31 dicembre 2022 in data 24 maggio 2023, al protocollo numero 39.151;
il bilancio al 31 dicembre 2021 in data 24 maggio 2022, al protocollo numero 17.731;
il bilancio al 31 dicembre 2020 in data 6 maggio 2021, al protocollo numero 10.346. Il comparente esonera me Notaio dalla lettura dell'allegato, che dichiara di ben conoscere.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e parte da me a mano su undici pagine sin qui di tre fogli di carta uso bollo, è stato da me letto al comparente che, a mia richiesta, ha dichiarato di approvarlo, giudicandolo conforme alle operazioni svoltesi ed a verità, e lo sottoscrive alle ore 10,27 (dieci virgola ventisette).

F.to Andrea Lacorte

F.to Jacopo Sodi Notaio

Allegato " A " N. 17. 540 del Repertorio N 8.470 della raccotta

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di JUNIA PHARMA S.r.I. e ALESCO S.r.l. in PHARMANUTRA S.p.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile

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Gli organi amministrativi della società "Pharmanutra S.p.A." (di seguito anche "PHN" o la "Società Incorporante"), della società "Junia Pharma S.r.l." con socio unico (di seguito anche "Junia Pharma" o "JP") e della società "Alesco S.r.l." con socio unico (di seguito anche "Alesco" e, congiuntamente con Junia Pharma, le "Società Incorporande" e, congiuntamente anche con PHN, le "Società Partecipanti alla Fusione"), hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione al sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile (di seguito, il "Progetto di Fusione").

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di incorporazione delle società interamente controllate JP e Alesco nella società controllante PHN, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile (di seguito, la "Fusione").

Si precisa che, ai sensi di legge, detto Progetto di Fusione, contenente tutto quanto richiesto dalla normativa vigente, è redatto, in identico contenuto, a cura di ciascun organo amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione, secondo quanto, peraltro, tra gli stessi già concordato, e sarà sottoposto all'approvazione, rispettivamente, dei Soci nel caso di Junia Pharma e Alesco e del Consiglio di Amministrazione, nel caso di PHN ai sensi di quanto previsto dall'art. 17.2 dello Statuto di PHN. Resta fermo il diritto degli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale di PHN di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata a PHN entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle imprese di Pisa, che la decisione in ordine

alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria di PHN a norma dell'art. 2502, primo comma, del Codice Civile.

Motivazioni della fusione

La Fusione si pone nell'ambito di un più ampio progetto di riassetto organizzativo del Gruppo Pharmanutra e risponde all'esigenza di perseguire una maggiore efficienza gestionale del gruppo, consentendo di sviluppare significative sinergie informatiche, logistiche, commerciali, societarie e amministrative, al fine di realizzare un'ottimizzazione dei processi aziendali e consentire un contenimento dei costi complessivi della struttura aziendale. Il riassetto organizzativo permetterà di unificare e integrare i processi decisionali e di ottenere maggiore flessibilità ed efficienza nell'utilizzo delle risorse.

La Fusione consentirà inoltre di ridurre i costi di struttura conseguenti alla duplicazione degli adempimenti amministrativi che attualmente sono sostenuti per la legale esistenza delle Società Incorporande, ed eliminerà la necessità dei flussi finanziari tra controllate e controllante (i dividendi) in quanto con la Fusione la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici e finanziari delle Società Incorporande.

*****

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto ed evidenziano quanto segue:

i. ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, la Società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle Società Incorporande, manterrà inalterata la propria denominazione sociale, il proprio oggetto sociale nonché la propria forma giuridica di società per azioni e iscriverà a valori contabili tra

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le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Società Incorporande, le quali si estingueranno con conseguente annullamento delle quote rappresentative del capitale sociale di Junia Pharma e di Alesco;

ii. la Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione dell'art. 2501-bis del Codice Civile, "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento";
iii. poiché le Società Incorporande sono integralmente possedute dalla Società Incorporante si applica la procedura semplificata prevista dall'art. 2505, primo comma, del Codice Civile e pertanto (a) non è richiesto che il Progetto di Fusione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro, (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies del Codice Civile e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del Codice Civile. Inoltre, trattandosi di fusione di società integralmente possedute dalla Società Incorporante, si omette la redazione delle situazioni patrimoniali aggiornate.

Ciò premesso, di seguito si forniscono le informazioni richieste dal combinato disposto degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile.

Società Partecipati alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 1) Codice Civile)

A) Società Incorporante

PHARMANUTRA S.p.A., con sede legale nel Comune di Pisa (PI), via Campodavela 1, capitale sociale Euro 1.123.097,70 (un milionecentoventitremilazeronovantasette/70), interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con numero di iscrizione e codice fiscale 01679440501. numero REA PI-146259.

Il capitale sociale di PHN è rappresentato da n. 9.680.977 azioni tutte senza indicazione del valore nominale.

PHN svolge principalmente attività di: (i) produzione e commercializzazione di beni e prodotti farmaceutici, fatta eccezione quelli per cui la legge riserva la vendita alle sole farmacie, integratori dietetici e alimenti in genere destinati all'alimentazione umana; (ii) erogazione di servizi tecnici, commerciali e di formazione inerenti all'industria farmaceutica, alimentare umana ed integratoristica, nonché la progettazione, ricerca e sviluppo di prodotti e progetti farmaceutici destinati all'industria alimentare ed integratoristica e (iii) utilizzazione e sfruttamento sia industriale sia commerciale di diritti brevettuali e di ingegno concernenti prodotti farmaceutici, integratori dietetici e alimenti in genere destinati all'alimentazione umana.

B) Società Incorporande

JUNIA PHARMA S.r.l. con socio unico, con sede legale nel Comune di Pisa (PI), via Campodavela 1, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila/00), interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con numero di iscrizione e codice fiscale 10158651009, numero REA PI - 167536.

Il capitale sociale di Junia Pharma è interamente detenuto da PHN.

Junia Pharma svolge principalmente attività di produzione e commercio all'ingrosso, rappresentanza con o senza deposito, di specialità medicinali, prodotti pagina 4 di 8

farmaceutici, para-farmaceutici, chimici, dietetici, di erboristeria, omeopatici, presidi medico-chirurgici e apparecchi ortopedici, cosmetici e dermo-cosmetici (uso umano e/o animale) con esclusione della gestione di farmacie.

ALESCO S.r.l. con socio unico, con sede legale nel Comune di Pisa (PI), via Campodavela 1, capitale sociale Euro 15.000,00 (quindicimila/00), interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa con numero di iscrizione e codice fiscale 01537120501, numero REA PI - 135027.

Il capitale sociale di Alesco è interamente detenuto da PHN.

Alesco svolge principalmente attività di: (i) produzione, commercializzazione di beni e prodotti farmaceutici, dietetici e alimenti in genere destinati alla alimentazione umana ed alla nutrizione animale; (ii) erogazione di servizi tecnici e commerciali destinati all'industria alimentare umana, farmaceutica, integratoristica ed all'industria per la produzione e la commercializzazione di alimenti zootecnici; (iii) progettazione, ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di beni e servizi di supporto alle imprese, ai privati ed alle organizzazioni in genere e (iv) servizi connessi, affini o complementari alle attività indicate nei precedenti punti.

2. Statuto della Società Incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n.2) Codice Civile)

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica per effetto della Fusione; lo statuto di PHN è allegato al Progetto di Fusione quale parte integrante del medesimo sub lettera "A".

3. Rapporto di cambio (art. 2501-ter, primo comma, n.3) Codice Civile)

Ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del Codice Civile, trattandosi di fusione per incorporazione in cui la Società Incorporante possiede tutte le quote delle Società

Incorporande, non si dà luogo alla determinazione del rapporto di cambio ex art. 2501ter, primo comma, n. 3, del Codice Civile.

Modalità di assegnazione delle azioni della società che risulta dalla fusione (art. 2501-ter, primo comma, n.4) cod. ciu.)

Per le motivazioni di cui al punto 3 che precede, per effetto della Fusione non è previsto alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, pertanto, non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni. Per effetto della Fusione, il capitale sociale della Società Incorporante non subirà alcuna modifica e le quote rappresentative del capitale sociale di JP e di Alesco saranno annullate.

Data dalla quale le azioni partecipano agli utili (art. 2501-ter, primo comma, n.5) Codice Civile)

Poiché il capitale sociale delle Società Incorporande è interamente posseduto dalla Società Incorporante, non è necessario determinare alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili della Società Incorporante.

Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti alla Fusione sono imputate al bilancio della Società Incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n.6) Codice Civile)

6.1 Ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data in cui sarà stata eseguita nel Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

6.2 Ai sensi dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile, le operazioni contabili delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società

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Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'anno in corso al momento del verificarsi degli effetti civilistici della Fusione come definiti al paragrafo 6.1 che precede.

6.3 Dalla medesima data indicata nel paragrafo 6.2 decorreranno, ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.p.r. n.917/86, gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote (art. 2501-ter, primo comma, n.7) Codice Civile)

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni/quote rappresentanti il capitale sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni e/o quote.

Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n.8) Codice Civile)

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

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Ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile il presente Progetto di Fusione viene depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese competente, nonché, ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, presso la sede di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione e sul sito www.pharmanutra.it, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi di PHN, Junia Pharma e Alesco.

Sono fatte salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti anche numerici del presente Progetto di Fusione eventualmente richieste dal competente Ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di Legge, ovvero apportate dagli organi amministrativi che adottano la decisione in ordine alla Fusione, che non incidano sui diritti dei soci e dei terzi ai sensi dell'art. 2502 del Codice Civile.

Pisa, 26 Febbraio 2024

Pharmanutra SpA Junia Pharma Srl Alesco Srl Il Presidente del C.d.A. Il Presidente del C.d.A II Presiden Ber

ALLEGATI al Progetto di Fusione:

Sub "A": Statuto di Pharmanutra S.p.A.
Bilanci esercizio 2022, 2021 e 2020 di Pharmanutra S.p.A.
· Bilanci esercizio 2022, 2021 e 2020 di Junia Pharma S.r.l.
Bilanci esercizio 2022, 2021 e 2020 di Alesco S.r.l.

Il sottoscritto dichiara che il presente documento informatico è conforme all'originale documento cartaceo conservato presso la Società, ai sensi degli artt. 38 e 47 DPR 445/2000

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ALLEGATO "C" AL REPERTORIO N. 14.044 RACCOLTA N. 6.450" (IN VIGORE A DECORRERE DALL'INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO) STATUTO DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO Articolo 1-Denominazione I · È costituita una società per azioni con la denominazione: "Pharma nutra S.p.A". Articolo 2 Sede 2,1 -- La Società ha sede nel comune di Pisa. 2.2 -- Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o chiudere agenzie ed uffici di rappresentanza in Italia o all'estero." 2.3 - Il domicillo dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. -Articolo 3--Oggetto 3.1 -- La Società ha per oggetto: produzione e commercializzazione di benì e prodotti farmaceutici, fatta eccezione per quelli cui la legge riserva la vendita alle sole farmacie, integratori dietetici e alimenti in genere destinati alla alimentazione umana; erogazione di servizi tecnici, commerciali e di formazione inerenti all'industria farmaceutica, alimentare umana ed integraforistica, nonché la progettazione, ricerca, sviluppo, di prodotti e progetti farmaceutici destinati all'Industria alimentare ed integratoristica e la utilizzazione e sfruttamento sia lindustriale che commerciale di diritti brevettuali e di ingegno concernenti prodotti farmaceutici, integratori dietetici e alimenti in genere destinati alla alimentazione umana." 3.2 La Società potrà svolgere qualunque altra attività direttamente connessa ed affine all'oggetto sociale, nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni confrattuali di natura commerciale, industriale e finanziaria, sia mobiliare che immobiliare, in genere fitenute necessarie o anche semplicemente utili al conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nel confronti del pubblico. In particolare, la Società potrà: -- effettuare qualsiasi prestazione di servizio necessaria ed opportuna per valorizzare, potenziare e migliorare la qualità dei prodotti e dei servizi; assumere interessenze e partecipazioni in società, consorzi e cooperative, costituite o costituende aventi oggetto sociale analogo, affine o comunque connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale; -- condurre in locazione ovvero acquisire aziende commerciali ed industriali, esercenti attività analoghe o affini o comunque connesse alle proprie; · possedere immobili e compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e finanziarie sia in Italia che all'estero, ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento degli scopi sociali, ovvero prendere a noleggio, stipulare contratti passizione finanziaria (leasing) mobiliari ed limmobiliari, convenende mostellia termini e condizioni, sottoscrivendo i re-

JACOPO SODI

NOTAIO

lativi atti, appendici ed interazioni, in affitto, in comodato, costruire, ricostruire, acquistare immobili, anche da adibire a sede sociale, prodotti, impianti, macchinari ed attrezzature, cedere a noleggio, in affitto, in proprietà, in comodato, in locazione, alienare anche a riscatto, qualsiasi bene mobile ed immobile di proprietà della Società;

concedere avalli cambiari, fideiussioni ed ogni altra garanzia personale o reale sotto qualsiasi forma, anche a favore di obbligazioni contratte da terzi; dette attività potranno essere svolte sia in conto proprio che per conto di terzi;

"raccogliere per il conseguimento dell'oggetto sociale, fondi con obbligo di rimborso presso soci e dipendenti, presso società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e presso controllate di una stessa controllante, ai sensi ed alle condizioni stabilite dall'articolo 11 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385) e nei limiti e secondo i criteri fissati dal comitato interministeriale per il credito e il risparmio e comunque secondo legge .;

-- la Società può, altresì, procedere all'affitto dell'azienda o dei singoli stabilimenti o rami di essa, sotto l'osservanza degli articoli 2561, 2562 e 1615 e seguenti del codice civile;-

-- la Società può anche dare o assumere rappresentanze, concessioni, agenzie o istituire filiali, sia in Italia che all'estero;-

restando, in ogni caso, escluso dall'oggetto sociale lo svolgimento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria, nonché in generale lo svolgimento di ogni altra attività oggetto di riserva di legge, -

-Articolo 4-

-Durata-

4.1 -- La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea,-

-CAPITALE E AZIONI - CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI - RECESSO -Articolo 5-

-Capitale sociale-

5.1 -- Il capitale sociale è di Euro 1.123.097.70 (unmilionecentoventitremilanovantasette/70), suddiviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale .-

5.2 -- Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.

5.3-E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile .-

5.4-L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni

di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art, 2420-ter del codice civile.

5.5 -- Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, Il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita al sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti."

5.6 -- La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.7

Articolo 6

Azioni

6.1 - Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

6.2 Le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente."

6.3 - La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

Articolo 7

-Conferimenti e finanziamenti

7.1 - I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura e/o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

7-2 - I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Recesso

8.1 -- I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del codice civile e negli altri casi previsti dalla legge.

8,2 -- Non spetta tuttavia il diritto di recesso:

-in caso di proroga del termine di durata della Società;

-in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

8.3 - Il valore di liguidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 9

Convocazione

9.1 -- L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

9.2 - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del codice civile, Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due con lacazioni e che l'Assemblea straordinaria in due o

tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell' avviso di convocazione.

9.3 -- L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea.

9.4 -- L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Articolo 10-

-Intervento e voto-10.1 -- La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto.

10.2-2-Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

10.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti al quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime,

Articolo 11-

-Presidente-

11.1-L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

11.2-Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

11:3--Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretorio, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario. -

11.4-Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente, -

-Articolo 12--Deliberazioni-

12.1-L'Assemblea ordinaria e straordinaria dellibera sugli oggetti a essa at-

tribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, pro tempore vigenti.

12.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e deli bera con le maggioranze previste dalla legge.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 13

"Numero e durata degli amministratori"

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di Amministratori non Inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell' Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

13.2 Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (l "Requisiti di Indipendenza"). Inoltre la composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-fer, del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per Il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrofondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

13.3 Gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell' Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto e fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 13.1.

13.4-Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei Requisiti di Indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.

Articolo 14

·Nomina degli amministratori

14.1 La pomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentale segcondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati

devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra generi.

14.2-Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata, nell'avviso di convocazione.

14.3-Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art, 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

14.4-Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 13.2, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-fer, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

14.5-Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali

e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente.

14:6-Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della do cumentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

14.7-Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normaltiva, anche regolamentare, pro tempore vigente."

14:8-All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

a) -- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, franne 1 (uno);

[b) -- il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda Ilsta che avrà ottenuto in Assemblea Il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a che non sia stata presentata dal Consiglio di Arnministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, al sensi di quanto previsto al precedente Paragrafo 14.2, ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (i) altrimenti, prevale la lista presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Reguisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di sondidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indi-

pendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-fer, del TUF, e alle altre disposizioni viaenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della Ilsta risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 13.2 circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dal precedente Paragrafo 13.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Paragrafo 14.8, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 13.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragrafi 14.9 e 14.10 .-

14.9-Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai

sensi del presente paragrafo, il Consiglio di Amrninistrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 13.2 in materia di Amministratori in possesso del Requisiti di Indipendenza e di equillibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Arnministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per Il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero del componenti del Consiglio di Amministrazione.

14.10 -- Qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal presente Articolo 14.

Articolo 15 Presidente

15.1 -- Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l' Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

15.2 - Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dal presente Statuto.

15.3 -- Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 16-

-Deliberazioni

16,1-Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), ai sensi del successivo Articolo 18, o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

16.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso - contenente le materie all'ordine del giorno -- inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e futti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventurantes ed adeguatamente informati della riu-

nione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti. T

16.3 -Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentifo al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti, 16.4-Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

16.5 - In occasione delle riunioni ovvero per iscritto, e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni al maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un inferesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. -

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente o, in occasione delle riunioni del comitato esecutivo (ove costituito).

Articolo 17-

-Poteri di gestione-

17.1-Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge. -

17.2-Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del codice civile, L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell' Assemblea nelle stesse materie. -

-Articolo 18--Organi delegati-

18.1-Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati (ove nominati), può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri

membri del Consiglio di Amministrazione.

18.2-11 Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive e/o di controllo. -

18:3-Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a dipendenti e terzi per determinati atti o categorie di atti, con facoltà di subdelega.

18.4-Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facottà di subdelega,

Articolo 19-

"Poteri di rappresentanza"

19.1 La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio (con facoltà di nominare procuratori alle liti) e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie aftribuzioni, "

19.2-Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale per singoli atti o categorie di affi a singoli Amministratori, a altigenti e dipendenti della Società nonché ad altri procuratori, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio."

Articolo 20-Compenso

20:1-Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 20,2. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche, sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, -

20:2-Ai sensi dell'art. 2389, comma 3. c.c., l'Assemblea può determinare un Importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI -Articolo 21-

21.1-1 Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello sfesso.

21.2-Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

21.3-Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nopeneza stelle le funzioni stabiliti dal Consiglio di Ammini-

strazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione. COLLEGIO SINDACALE E REVISORE IFGALE DEL CONTE

Articolo 22

"Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale 22-1-1 Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente. 22.2-1 Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro, della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della, Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.

22:3-Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 23-

-Nomina del Collegio Sindacale-

23.1-All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o

concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Ogni canalidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna Ilsta reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere,"

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo del candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro del revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nel rispetto di quanto stabilito dal precedente Paragrafo 22.2.

23,2-Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regoiamentare, pro tempore vigente in materia di equillibrio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 23.1, clascuna lista che contenga - considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti - un nurnero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresi includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui, all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

23,3-Le Ilste presentate devono essere depositate presso la sede della Socletà, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente, Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste al sensi del precedente Paragrafo 23,1 è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) gni esquriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali pregeonataliato son indicazione degli incarichi di amministra-

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zione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione del medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

23.4-Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

23:5-Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

23.6-L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) -- dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni, della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;

b) -- il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 23,1 , nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente inerente all'equilibrio tra generi indicata al precedente Paragrafo 23,1 , la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato,-

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati

e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra I generi indicata al precedente Paragrafo 23.1. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra I medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista. I'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 23.1.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza del voti rappresentati In Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente Paragrafo 23.6. i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza del voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equillibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragrafi 23.7 e 23.8.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; In tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

23.7 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea. Il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta Il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 23.1. I'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

23.8-Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece gecoma sostituire il componente del Collegio Sindacale

tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quall abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l' Assemlolea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro fempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 23,1.

23.9-Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

-Articolo 24-

-Revisione legale dei conti-

24.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge .-

24.2 Per la nomina. la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenfi, -

BILANCIO ED UTILI -- Articolo 25-

-Esercizi sociali e redazione del bliancio-

25.1-Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno,

25,2-Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di fegge e di altre disposizioni applicabili e pro fempore vigenti.-

-- Articolo 26--Dividendi-

26.1

i utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il minimo di legge, restano a disposizione dell' Assemblea per l'assegnazione del dividendo agli Azionisti, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione dell'Assemblea.-

26.2

pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società. -

26.3

Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'eseraizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente,-

SCIOGLIMENTO - DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 27 Liquidazione® 27.1-In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi, al sensi delle applicabili norme di legge. T - Articolo 26 -Disposizioni generäll 28.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge. F.to Jacopo Sodi Notaio

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