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PharmaCielo Ltd.

Rapport de gestion MODIFIÉ

Trimestre et période de neuf mois clos le 30 septembre 2020

Avis au lecteur

La Société dépose aujourd’hui ses états financiers non audités modifiés pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (les « états financiers intermédiaires ») et son rapport de gestion pour les raisons suivantes : i) les états financiers intermédiaires qui ont été déposés à l’origine omettaient par inadvertance de mentionner qu’ils n’ont pas fait l’objet d’un examen par les auditeurs externes de la Société, comme l’exige le paragraphe 4.3(3) du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue . Les états financiers intermédiaires ont maintenant fait l’objet d’un examen par les auditeurs de la Société; ii) les états financiers intermédiaires ont été modifiés comme il est précisé plus en détail aux notes 16 et 25 des états financiers intermédiaires; et iii) les changements correspondants ont été apportés au rapport de gestion.

Rapport de gestion de PharmaCielo Ltd. Trimestre et période de neuf mois clos le 30 septembre 2020

Introduction

PharmaCielo Ltd. (la « Société » ou « PharmaCielo ») est une société cotée en bourse qui a été constituée au Canada et dont le siège social est situé au 1 Toronto Street, Suite 805, Toronto (Ontario) M5C 2V6. Les actions ordinaires de PharmaCielo sont négociées à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « PCLO » ainsi que sur les marchés hors cote sous le symbole « PCLOF ».

Le présent rapport de gestion de PharmaCielo constitue une analyse par la direction des facteurs qui ont influé sur la performance financière et opérationnelle de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Il doit être lu avec les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 et les notes qui les accompagnent. À moins d’indication contraire, les résultats sont présentés en dollars canadiens. Les états financiers de la Société ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations du Comité d’interprétation des IFRS (l’« IFRIC »). L’information contenue dans le présent rapport de gestion est présentée en date du 23 mars 2021, à moins d’indication contraire.

Lors de l’établissement du présent rapport de gestion, la direction, conjointement avec le conseil d’administration (le « conseil »), a pris en considération l’importance relative de l’information. Une information est considérée comme importante si : i) elle entraîne, ou est raisonnablement susceptible d’entraîner, une variation significative du cours ou de la valeur des actions ordinaires de la Société; ii) il existe une forte probabilité qu’un investisseur raisonnable la considère comme importante au moment de prendre une décision de placement; ou iii) elle modifierait de manière significative l’ensemble des informations mises à la disposition des investisseurs. La direction, conjointement avec le conseil, évalue l’importance relative en prenant en considération toutes les circonstances pertinentes, notamment la sensibilité possible aux conditions du marché.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités et le présent rapport de gestion ont été examinés par le comité d’audit de la Société et ont été approuvés par le conseil le 23 mars 2021.

Le présent rapport de gestion a été préparé conformément aux obligations d’information prescrites par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. On trouvera des renseignements supplémentaires sur PharmaCielo Ltd. sur le site Web de la Société à l’adresse www.pharmacielo.com ou sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion renferme de l’information prospective et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs se rapportent à des événements à venir ou au rendement futur de la Société. Tous les énoncés qui ne portent pas sur des faits historiques constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent généralement se reconnaître à l’emploi de mots comme « prévoit », « s’attend », « est prévu », « budget », « planifie », « estime », « continue », « a l’intention de », « vise », « cible », « anticipe » ou « croit », ou de variations de ces mots

et expressions, employés à la forme affirmative ou négative, ou ils peuvent se reconnaître à l’emploi d’énoncés indiquant que certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient » ou « seront » prises, « peuvent », « pourraient », « devraient se produire » ou « devraient avoir lieu » ou « se produiront » ou « auront lieu ». Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux formulés dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent rapport de gestion ne sont valables qu’à la date de celui-ci ou à la date précisée dans un énoncé donné.

Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents que la Société n’est pas en mesure de prédire ou qui sont indépendants de sa volonté. Se reporter également aux facteurs de risque dont il est fait mention à la rubrique « Facteurs de risque » ci-dessous. Les résultats et les événements réels sont susceptibles de différer, et pourraient différer considérablement, de ceux exprimés de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion doivent être lus en tenant compte de la présente mise en garde. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser de quelque autre façon ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou à la suite d’événements futurs ou pour d’autres raisons, à moins que la loi ne l’exige. Si la Société décide de mettre à jour un ou plusieurs énoncés prospectifs, il ne devrait pas être présumé que la Société mettra à jour ultérieurement ces énoncés prospectifs ou d’autres énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l’exige.

Principaux événements

Faits saillants

Le 8 juillet 2020, la Société, société mère canadienne de PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S., a annoncé que le gouvernement colombien lui avait accordé une autorisation pour la culture, la production et l’exportation d’extraits médicinaux de cannabis à forte teneur en THC en 2020, afin de respecter les conventions de vente existantes. Les quotas pour la vente commerciale obtenus du ministère de la Justice et du ministère de la Santé ont permis à la Société de commencer immédiatement la culture et le traitement de 10 tonnes de fleurs séchées à dominante de THC.
Le 13 août 2020, la Société a annoncé la mise en place de son premier contrat de culture de cannabis médical. Dans la première phase du contrat, la culture de PharmaCielo augmentera immédiatement de 32 pour cent pour atteindre plus de 1,6 million de pieds carrés (15 ha), puis dans la deuxième phase, la culture atteindra un total de 2,6 millions de pieds carrés (24 ha), en attendant que le producteur sous contrat reçoive sa licence technique pour prendre en charge la superficie supplémentaire. Une telle augmentation représente le double de la culture actuelle de PharmaCielo, qui se chiffre à 1,2 million de pieds carrés (12 ha). Cette augmentation de la capacité de culture sera consacrée à la culture et à la récolte d’un cultivar breveté de PharmaCielo à dominante de CBD non psychoactif. Comme il est indiqué plus haut, les agriculteurs contractuels
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reçoivent des boutures de cultivars brevetés de PharmaCielo pour la culture et la récolte selon un cycle de 12 semaines, ce qui permet de faire plusieurs récoltes durant l’année. Les ententes de PharmaCielo avec les cultivateurs contractuels lui donneront la flexibilité nécessaire pour continuer à prendre de l’expansion en fonction des besoins. Le premier contrat de production externe a été accordé à Tahami & Cultiflores S.A., un horticulteur bien établi dirigé par le cofondateur de PharmaCielo et ancien cadre supérieur et administrateur, Federico Cock-Correa. L’entente établit une série d’obligations pour le producteur en fonction de l’approvisionnement à PharmaCielo de quantités précises de matériel végétal provenant du processus de plantation, de culture, de récolte, de préséchage et d’éraflage des boutures. L’entente prévoit également des inspections du producteur pour vérifier qu’il respecte les protocoles contractuels, les normes de culture et de qualité et qu’il se conforme aux exigences réglementaires et aux certifications gouvernementales.

Le 21 septembre 2020, la Société, société mère canadienne de PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S., a annoncé qu’elle avait commencé à vendre et à distribuer une gamme élargie d’extraits médicinaux de cannabis issus de la culture et de la production dans ses installations de Rionegro. PharmaCielo a été en mesure de répondre aux demandes de produits de ses clients grâce à l’expérience technique acquise à ce jour combinée à l’élargissement des capacités de travaux en laboratoire et de traitement, ce qui lui a permis d’entreprendre la production commerciale d’une gamme considérablement élargie de produits à base d’extraits, à commencer par l’isolat de CBD et auquel s’ajoute maintenant l’huile à large spectre, le distillat de CBD à large spectre, le CBD hydrosoluble, la teinture de CBD, la teinture de distillat de CBD, la teinture d’huile à spectre complet, les formulations de THC:CBD et le distillat de THC.
Le 22 septembre 2020, la Société, société mère canadienne de PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S., a annoncé que la Commission intersectorielle colombienne pour les projets stratégiques (Comisión Intersectorial de Proyectos Estratégicos - CIPE) dirigée par le ministre du Cannabis médical, Ernesto Lucena Barrero, a identifié PharmaCielo comme un projet d’intérêt stratégique national (Proyectos de Interés Nacional Estratégicos - PINE). Les projets PINE reçoivent un soutien immédiat du gouvernement colombien en reconnaissance de leur contribution économique et de leur importance pour le pays. Plus précisément, cela reflète un soutien structurel et stratégique complet du gouvernement aux progrès de l’industrie, ainsi qu’un engagement à simplifier le processus décisionnel du gouvernement et à éliminer les obstacles administratifs. En reconnaissant PharmaCielo comme projet PINE, le gouvernement s’est engagé, sous la direction de la présidence de la République, à travailler à la résolution des blocages.

COVID-19

Durant la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, PharmaCielo a apporté des modifications à ses activités du complexe de Rionegro, en Colombie, où est situé PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S. (« PharmaCielo Colombia »), qui ont été annoncées le 1[er] avril 2020 et visaient à protéger la santé du personnel de PharmaCielo et de la communauté dans le contexte de l’épidémie de COVID-19. Ces mesures s’inscrivaient dans les efforts proactifs annoncés par le président Duque et le gouvernement colombien pour atténuer les effets de la COVID-19. Les nouvelles procédures en milieu de travail étaient conformes à la politique nationale des entreprises essentielles du gouvernement colombien (Décret 457), qui est entrée en vigueur le 25 mars 2020 à minuit et qui prévoit certaines mesures de quarantaine (le « Décret »). Bien qu’en tant qu’entreprise agricole, PharmaCielo Colombia ne soit pas visée par le Décret,

toutes les activités agronomiques dans les serres, le laboratoire et les installations de transformation telles que la reproduction, la culture de tissus, la multiplication, la culture, la récolte, le séchage, la séparation et l’entreposage se sont poursuivies en rotation avec un effectif réduit et sont adaptées aux importantes consignes de distanciation sociale. PharmaCielo Colombia a volontairement interrompu, pour une période temporaire, ses activités aux installations de transformation et la construction de son centre de transformation et d’extraction dans l’intérêt de la santé des employés dans les milieux fermés. Ces décisions visaient à minimiser les pertes et à assurer une reprise rapide des activités normales. L’utilisation réduite de l’éthanol a fait diminuer les coûts de traitement et éliminer le besoin pour la Société de consommer un produit davantage essentiel à la production des désinfectants pour les mains par l’industrie de la santé. Le taux d’épuisement des fonds mensuel causé par les dépenses a été réduit.

Depuis le ralentissement de ses activités, la Société a cherché des moyens d’augmenter graduellement le rendement de ses équipes agricole et industrielle tout en respectant le Décret, en appliquant des mesures de sécurité appropriées et veillant à la santé et au bien-être des employés. Bien que les activités soient revenues à des niveaux normaux, les mesures de confinement liées à la COVID-19 dans les différents pays pourraient réduire la quantité de produits fabriqués par l’entreprise et/ou limiter la capacité de l’entreprise à expédier des produits aux clients finaux. Les fermetures des frontières internationales ont une incidence sur le transport international à destination et en provenance de divers marchés, et la Société évalue les répercussions d’éventuels retards dans l’importation d’équipement et l’exportation de produits.

Suivant la pandémie de COVID-19, le protocole de sécurité sanitaire de PharmaCielo reste conforme au Décret sur les directives nationales. En outre, le Comité des situations spéciales continue d’examiner et de mettre à jour les mesures entourant le protocole de la COVID, en fournissant des ressources pour assurer la distanciation sociale, de l’équipement de protection individuelle approprié et des infrastructures répondant aux normes définies.

Au début du mois de juillet, PharmaCielo a mené un exercice de simulation de cas positifs chez les employés afin de confirmer que les systèmes, procédures et mesures appropriés ont été mis en place. Enfin, le Comité a mis en place des « Gemba Walks » afin d’améliorer les bonnes habitudes de sécurité et d’encourager davantage les employés à respecter les normes et les protocoles.

Exploitation

La construction du bâtiment du Centre de transformation et d’extraction (« CTE ») de PharmaCieloExtraction Centre (“PEC”) est terminée, ce qui permet d’agrandir les installations de l’équipement de transformation en vue de leur mise en service. Le PEC opérationnel permettra à PharmaCielo de porter sa capacité de transformation à 360 tonnes par année de fleurs séchées (biomasse) et d’accroître la production d’extraits de cannabis médicinal finis de première qualité. La gamme de produits rendue possible par le PEC opérationnel augmentera également et répondra à la fois à la demande et aux exigences réglementaires des différents marchés mondiaux. Le portefeuille élargi va des extractions de cannabinoïdes singuliers de haute qualité à une variété de formulations distillées et diluées à spectre complet, à large spectre et d’isolats, y compris hydrosolubles. Des formulations de produits non psychoactifs et psychoactifs sont incluses. La Société a terminé la construction du Centre de transformation et d’extraction (« CTE ») pour un coût total de 18,1 M$ US.

Survol de la Société

PharmaCielo est une société ouverte dont les titres ont commencé à se négocier à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « PCLO » le 18 janvier 2019. Son siège social est situé à Toronto, en Ontario, au Canada. Les activités de PharmaCielo consistent à cultiver, à transformer et à fournir aux grands distributeurs, tels que les fabricants de produits de santé et de bien-être, les pharmacies, les cliniques et les entreprises de cosmétiques, des extraits naturels de cannabis de qualité médicinale. PharmaCielo Ltd. a été constituée en société en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act le 30 mai 2017 sous le nom « AAJ Capital 1 Corp ». À la clôture de l’opération admissible (au sens donné à ce terme dans la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Politique 2.4 »)) réalisée conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX le 15 janvier 2019, la Société a changé sa dénomination pour « PharmaCielo Ltd. » L’adresse du siège social et du bureau principal de PharmaCielo est la suivante : 1 Toronto Street, Suite 805, Toronto (Ontario) M5C 2V6.

PharmaCielo compte deux filiales en exploitation : PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S. (« PharmaCielo Colombia ») et Ubiquo Telemedicina S.A.S. (« Ubiquo »). PharmaCielo Colombia cultive le cannabis entièrement naturel de la Société et le transforme en extraits d’huile normalisés de qualité médicinale et en produits dérivés. PharmaCielo Colombia a été constituée en vertu des lois colombiennes le 28 juillet 2014. Son siège social est situé en Colombie, au KM 4 Rionegro, La Ceja Vereda El Capiro Finca Sant Angelo, Rionegro, Antioquia. En Colombie, PharmaCielo Colombia est un cultivateur, producteur et distributeur agréé de cannabis médical à base de tétrahydrocannabinol (« THC ») et de CBD destiné à a) en faire usage en Colombie; b) à être exporté; et c) à être utilisé à des fins de recherche. Les principales activités de production et de transformation de PharmaCielo se déroulent dans ses installations de Rionegro.

Ubiquo est un système de gestion des connaissances et de consultations médicales qui vise à améliorer l’accès aux soins de la santé pour les Colombiens. Ubiquo est une plateforme technologique ou interface utilisateur qui permet aux médecins et aux patients de communiquer entre eux. Les médecins ou les cliniques s’inscrivent auprès d’Ubiquo et donnent accès à leurs patients à la plateforme Ubiquo, qui sert d’outil de communication. Les médecins peuvent communiquer avec les patients concernant toutes les questions médicales, et non seulement celles liées au cannabis médicinal. Les professionnels de la santé qui se servent d’Ubiquo ne sont ni des employés ni des contractants d’Ubiquo, mais ils versent à Ubiquo des frais d’accès à la plateforme. Les patients des médecins ou des cliniques qui se servent d’Ubiquo pour communiquer avec les professionnels de la santé ne paient rien pour accéder à la plateforme Ubiquo. Grâce à son acquisition d’Ubiquo, Pharmacielo s’attend à pouvoir améliorer les démarches de sensibilisation et d’information sur les usages, les avantages et les risques éventuels du cannabis médicinal.

Liens intersociétés

1) Propriété exclusive de PharmaCielo Ltd. 2) Propriété exclusive de PharmaCielo Holdings Ltd.

Licences de production

Pharmacielo Colombia est titulaire des permis suivants accordés par le gouvernement colombien : i) le permis de culture de cannabis psychoactif; ii) le permis de culture de cannabis non psychoactif, et iii) le permis de fabrication de cannabis.

Le permis de culture de cannabis psychoactif et le permis de fabrication de cannabis de la Société autorisent la culture et la fabrication de cannabis psychoactif, mais il est indispensable d’obtenir des quotas du ministère de la Justice et du ministère de la Santé pour la transformation de cannabis psychoactif aux fins d’enquête et à des fins commerciales.

Pour l’année civile 2020, PharmaCielo a présenté au ministère de la Justice et de l’application de la loi de la Colombie (le « ministère de la Justice ») une demande de quota relativement à la culture de cannabis psychoactif tant à des fins commerciales qu’à des fins non commerciales.

Aux termes de la résolution 0462 datée du 29 avril 2020, PharmaCielo a obtenu un quota pour 2020 relativement à l’utilisation de variétés de semences de cannabis ayant été approuvées par le ministère de la Justice pour la culture de cannabis psychoactif à utilisation non commerciale dans la résolution en question. Aux termes de la résolution 0351 datée du 17 mars 2020, PharmaCielo a obtenu un quota lui permettant de cultiver 44 850 plants à des fins de recherche et de développement, notamment pour procéder à des tests d’évaluation agronomique et à la culture de plants. Aux termes de la résolution 0733

datée du 12 juin 2020, PharmaCielo a obtenu un quota supplémentaire pour 2020 pour l’utilisation de variétés de semences de cannabis ayant été approuvées par le ministère de la Justice pour la culture de cannabis psychoactif à utilisation non commerciale dans la résolution en question. Aux termes de la résolution 0597 datée du 22 mai 2020 et de la résolution 0731 datée du 12 juin 2020, PharmaCielo a obtenu un quota ordinaire pour 2020 pour l’utilisation de variétés de semences de cannabis ayant été approuvées par le ministère de la Justice pour la culture de cannabis psychoactif à utilisation commerciale dans la résolution en question.

La Société a obtenu les quotas ordinaires pour la vente commerciale du cannabis psychoactif pour 2020 de la part du ministère de la Santé et de la sécurité sociale de la Colombie aux termes desquels elle peut extraire 10,046 kg de fleurs séchées afin d’exporter les produits dérivés correspondants du cannabis. De plus, par la résolution 0755 datée du 14 mai 2020, PharmaCielo a obtenu un quota de fabrication à des fins de recherche et de développement et par la résolution 1027 datée du 2 juin 2020, PharmaCielo a obtenu un quota de fabrication de fabrication supplémentaire à des fins de recherche et développement.

Aperçu du secteur

Comme plusieurs gouvernements adoptent des réformes réglementaires et que le nombre de pays qui permettent la production et la consommation de cannabis médicinal est en constante augmentation, l’industrie mondiale du cannabis connaît des changements importants.

En tant que fournisseur ciblé sur le marché mondial, PharmaCielo se concentre sur plusieurs domaines et marchés en se consacrant à la fourniture de produits médicinaux.

Un reflet de l’évolution du marché mondial a été l’expansion continue du segment du marché de la santé et du bien-être, qui est passé du CBD primaire à l’inclusion d’extraits de souches à forte teneur en THC. La direction de PharmaCielo fait remarquer que la réception en 2020 d’un quota de production et d’exportation colombien pour le THC, combinée à une augmentation de la culture confiée en soustraitance et de la gamme de produits du CBD, a augmenté sa capacité d’approvisionnement du marché. Il y a eu une augmentation correspondante du volume des demandes et des discussions avec les marchés d’exportation individuels.

La direction croit que la position concurrentielle de la Société à l’échelle mondiale lui permet de tirer parti de son statut de premier venu en Colombie et de sa capacité étendue de culture et de transformation scientifique, afin de répondre de façon dynamique à la demande mondiale de produits médicinaux de la plus haute qualité.

Exploitation

Installations

La pépinière et le centre de multiplication de PharmaCielo, situés dans la municipalité de Rionegro, dans le département d’Antioquia, comptent 12 hectares de serres à ciel ouvert situées sur une propriété de 26,3 hectares, ainsi qu’un lac artificiel (réservoir d’eau naturel), un vaste entrepôt frigorifique et des systèmes de « raccordement » industriels adaptés aux opérations de coupe massive. Chaque hectare de serre renferme 180 planches de culture, chaque planche occupe une surface de 40,5 mètres carrés (1,35 m x 30 m). La surface totale de culture par hectare fait 7 290 mètres carrés, et on compte environ 1,3 million de pieds carrés de planches de culture dans l’ensemble de la pépinière et du centre de multiplication. Cette pépinière et ce centre de multiplication peuvent produire hebdomadairement un volume important de boutures (c’est-à-dire de clones) issues de plantes mères pouvant fournir un nombre beaucoup plus grand de cultivateurs contractuels (plusieurs centaines d’hectares de culture de clones selon les besoins contractuels). La pépinière et le centre de multiplication assurent l’optimisation des stratégies de lutte biologique et culturale. Ainsi, la Société peut maintenir efficacement les agents pathogènes et les parasites à des niveaux qui excèdent les normes agricoles.

PharmaCielo a terminé la construction du Centre de transformation et d’extraction (« CTE »). Comme l’installation des machines a commencé au CTE, l’espace qui sera bientôt aménagé comprendra des installations qui serviront à i) sécher les fleurs à l’aide de séchoirs; ii) une zone de mouture; iii) des zones d’extraction; iv) la transformation et le raffinage des extraits de cannabis; et v) une zone conçue pour tester les niveaux de THC et de CBD dans le cannabis ainsi que pour vérifier si les normes générales sont respectées.

Agriculture

Durant la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a testé le rendement de plantes individuelles pour ce qui est du volume de production d’extrait en fonction de la densité de culture, par mètre carré, au regard des frais de culture et de traitement globaux. Au 31 mars 2020, une diminution de la densité de 24 à 8 plantes par mètre carré devrait entraîner une augmentation du rendement par plante, ce qui portera approximativement la production au niveau de la période précédente tout en diminuant les frais.

Production

Avec l’expansion de la capacité de culture rendue possible par la sous-traitance, avec le temps, le rôle de la pépinière et du centre de multiplication évoluera pour avoir une fonction principale, soit de constituer et de multiplier un ensemble constant de boutures génétiquement stables exclusives de PharmaCielo, c’est-à-dire des clones, qui pourraient approvisionner un réseau évolutif de centres de culture en soustraitance de nombreux hectares. Par la suite, ces centres de culture enracineront et cultiveront les boutures pour en faire des plantes à fleurs qui, à terme, produiront la fleur de cannabis qui sera récoltée et expédiée pour être transformée en extraits d’huile normalisés de qualité médicinale. Cette dernière étape se déroulera dans le Centre de transformation et d’extraction de PharmaCielo dont la capacité de transformation minimale initiale sera de 360 tonnes de biomasse par année.

Ces boutures, destinées à la culture contractuelle, sont récoltées à la main à partir des peuplements de plantes mères, ce qui représentera environ 75 % de la capacité totale de plantation en serre à ciel ouvert de la pépinière et du centre de multiplication. Les plantes mères produisent toutes les boutures souches de cannabis qui seront livrées et cultivées par le réseau très expérimenté de fermes de culture et de récolte sous-traitantes de PharmaCielo. Outre le fait que les plantes mères produisent des variétés de boutures génétiquement stables et exclusives, elles sont elles-mêmes issues de clones in vitro de plantes de première génération. Comme le processus de clonage reproduit parfaitement la phytogénétique, la génétique des plantes mères est identique à celle des plantes de première génération à partir desquelles elles sont issues.

À la suite de nombreux tests en laboratoire et dans les champs de multiplication, seules quelques plantes ayant une meilleure génétique sont choisies comme plantes de première génération. Pour que les prochaines générations de ces plantes (et, par conséquent, les futures plantes mères) aient la même génétique, les cultures de tissus prélevés à partir des plantes de première génération sont entreposées dans un laboratoire de culture de tissus sur place. Par conséquent, lorsque l’ensemble du peuplement de plantes de première génération doit être remplacé par de nouvelles, ce qui doit se faire environ tous les six mois, il est remplacé par sa propre descendance génétique grâce à la technique de multiplication par culture de tissus.

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PHARMACIELO LTD.

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière (en dollars canadiens) (non audité)

PHARMACIELO LTD. États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière (en dollars canadiens) (non audité)
Au 30 septembre 2020	Au 31 décembre 2019
ACTIF Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 241 883 Créances clients 633 974 Titres négociables 92 472 Charges payées d’avance et autres débiteurs 1 259 181 Stocks 2 565 031 Actifs biologiques 39 169	13 673 299 709 493 106 000 1 539 146 3 465 748 178 526
Total des actifs courants 7 831 710	19 672 212
Actifs non courants Immobilisations corporelles 26 937 133 Actifs au titre de droits d’utilisation 1 246 074 Placement – XPhyto Therapeutics Corp. 1 370 421 Participation dans des coentreprises 646 996 Goodwill 1 031 328 Immobilisations incorporelles 340 836	27 275 868 1 445 598 – – 1 162 885 639 799
Total des actifs non courants 31 572 788	30 524 150
Total de l’actif 39 404 498	50 196 362
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Passifs courants Créditeurs et charges à payer 3 843 643 Obligations locatives 158 865 Obligation au titre de DVATI 97 390 Contrepartie àpayer –	2 900 441 147 597 117 690 140 483
Total despassifs courants 4 099 898	3 306 211
Passifs non courants Obligations locatives 1 253 138 Produit différé 405 748	1 424 850 –
Total despassifs non courants 1 658 886	1 424 850
Total dupassif 5 758 784	4 731 061
Capitaux propres Capital social 130 932 957 Réserves 28 498 415 Autres éléments du résultat global (4 441 153) Bénéfices non distribués(déficit) (121 344 505)	116 827 833 26 243 564 (93 573) (97 512 523)
Total des capitauxpropres 33 645 714	45 465 301
Total dupassif et des capitauxpropres 39 404 498	50 196 362

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PHARMACIELO LTD.

États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global (en dollars canadiens) (non audité)

(en dollars canadiens) (non audité)
Période de trois mois close le 30 septembre 2020 30 septembre 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 30 septembre 2019
Produits des activités ordinaires Ventes de produits dérivés du cannabis 5 085 60 843 Produits tirés de services de télémédecine 20 828 69 287	1 708 092 60 843 64 771 69 287
Total des produits des activités ordinaires 25 913 130 130 Coût des produits vendus – produits dérivés du cannabis 1 253 67 183 Coût des produits vendus – services de télémédecine – 3 159 Perte de valeur des stocks 3 315 523 –	1 772 863 130 130 1 134 256 67 183 – 3 159 3 315 523 –
Marge brute avant ajustements de la juste valeur (3 290 863) 59 788 Juste valeur réalisée sur les stocks vendus 2 258 – Profit latent (perte latente) sur la juste valeur des actifs biologiques (1 076 425) 2 073 214	(2 676 916) 59 788 (470 761) – (1 221 603) 2 073 214
Marge brute (4 365 030) 2 133 002 Charges d’exploitation Charges d’exploitation liées à la cultivation 49 988 121 491 Frais de vente et frais généraux et administratifs Frais généraux et administratifs Honoraires de consultation 518 394 706 180 Frais de bureau et frais généraux 617 001 867 307 Honoraires pour services professionnels 615 745 1 945 951 Salaires et traitements 1 729 488 1 002 666 Déplacements et hébergement 16 917 219 871 Rémunération à base d’actions 1 229 490 844 168 Frais de vente, de marketing et de promotion 174 359 391 126 Dotation aux amortissements 368 536 147 551 Pertes de crédit attendues 816 412 –	(4 369 280) 2 133 002 123 056 2 424 525 1 927 837 2 063 750 1 618 094 2 089 104 3 548 384 3 253 771 5 062 974 2 840 819 258 429 851 386 5 107 353 7 041 623 565 947 1 038 868 1 206 867 482 584 1 865 189 –
Total des frais de vente et des frais généraux et administratifs 6 086 342 6 124 820 Autres charges (produits) Frais bancaires et charge d’intérêts 70 051 20 144 Perte latente (profit latent) sur titres négociables 23 602 108 000 Perte (profit) sur change (401 693) (298 009)	21 161 074 19 661 905 168 223 118 702 53 977 33 000 (629 587) (244 188)

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Autres charges (produits) hors
exploitation	213 854	102 688	82 947	223 849
Droits d’inscription à la cote	–	–	–	2 433 687
Produits d’intérêts	(53 293)	(243 264)	(66 208)	(291 314)
Variation de la juste valeur
de la contrepartie à payer	–	17 089	(11 949)	17 089
Amortissement du produit différé	(568 745)	–	(731 407)	–
Perte latente (profit latent)
sur le placement dans Xphyto	(137 227)	–	(1 048 992)	–
Perte latente (profit latent) sur la vente
de titres négociables	(58 124)	–	(124 893)	–
Quote-part de la perte (du profit) sur le
placement dans des coentreprises	204 336	–	486 461	–
Total des autres charges(produits)	(707 239)	(293 352)	(1 821 428)	2 290 825
Résultat net de lapériode	(9 794 121)	(3 819 957)	(23 831 982)	(22 244 253)
Autres éléments du résultat global
Écart de conversion	(1 596 601)	1 599 048	(4 347 580)	2 975 626
Résultatglobal, montant net	(11 390 722)	(2 220 909)	(28 179 562)	(19 268 627)
Pertepar action de base et diluée	(0,08)	(0,04)	(0,22)	(0,23)
Nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation – de base
et dilué	118 082 282	96 666 354	107 369 270	95 414 153

Actifs par région

	30 septembre	31 décembre
Total de l’actif	2020	2019
Canada	11 105 197 $	19 400 160 $
Colombie	28 299 301	30 601 401
Italie	–	60 325
Mexique	–	134 476
Total	39 404 498$	50 196 362$

Perte par région

Perte par région
Perte nette de lapériode close le Période de trois mois close le 30 septembre 2020 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 2019
Canada 2 667 313 $ 4 272 229 $ Colombie 7 126 808 (536 395) Italie – – Mexique – 84 123	12 179 833 $ 17 718 140 $ 11 652 149 4 441 990 – – – 84 123
Total 9 794 121$ 3 819 957$	23 831 982$ 22 244 253$

Secteurs opérationnels

Secteurs opérationnels
Secteurs opérationnels – 30 septembre 2019 Siège social Cannabis	Total
Produits des activités ordinaires – $ 130 130 $ Coût des ventes – 70 342 Résultat de lapériode 17 820 769 4 423 484	130 130 $ 70 342 22 244 253

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Secteurs opérationnels – 30 septembre 2020 Siège social Cannabis	Total
Produits des activités ordinaires – $ 1 772 863 $ Coût des ventes et perte de valeur des stocks – 4 449 779 Résultat de lapériode 12 179 833 11 652 149	1 772 863 $ 4 449 779 23 831 982

Produits des activités ordinaires par pays

Produits des activités ordinaires par pays
Produits des activités ordinairesparpays	Cannabis	Total
États-Unis	1 660 528 $	1 660 528 $
République tchèque	23 441	23 441
Colombie	79 049	79 049
Paraguay	5 205	5 205
Royaume-Uni	3 466	3 466
Canada	1 174	1 174
Total desproduits des activités ordinaires	1 772 863$	1 772 863$

Résultats d’exploitation

La Société a inscrit une perte nette totale de 9,8 M$ et de 23,8 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement (par rapport à 3,8 M$ et 22,2 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement). La perte de base par action s’est chiffrée à 0,08 $ et 0,22 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement, en comparaison de 0,04 $ et 0,23 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement.

La perte nette est principalement attribuable à un ajustement de la valeur de réalisation nette du coût des produits vendus de (3,3 M$) et de (3,3 M$) respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (comparativement à un gain de 2,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019), une perte latente sur la juste valeur des actifs biologiques de 1,1 M$ et de 1,2 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement (par rapport à un gain de 2,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement), à une augmentation des salaires et traitements qui se sont établis à 1,7 M$ et 5,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement (contre 1,0 M$ et 2,8 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement) et à des pertes de crédit attendues de 0,8 M$ et de 1,9 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement (contre néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement). Cette perte nette a été partiellement contrebalancée par une baisse des frais de bureau et frais généraux de 0,6 M$ et 1,6 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement (comparativement à 0,9 M$ et 2,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement), un amortissement du produit différé de respectivement 0,6 M$ et 0,7 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (contre néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019), un profit latent de 0,1 M$ et 1,0 M$ sur l’investissement dans XPhyto pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement (en comparaison de néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement) et par une baisse des dépenses liées à la rémunération fondée sur des actions pour le trimestre et la période de neuf mois clos le

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30 septembre 2020, qui sont ressorties respectivement à 1,2 M$ et 5,1 M$ (contre 0,8 M$ et 7,0 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement).

Coût d’exploitation « tout compris » par gramme de cannabis séché produit

	Période de t	rois mois close le 30 septembre 2020	rois mois close le 30 septembre 2020	rois mois close le 30 septembre 2020		Période de n	euf mois close le 30 septembre 2020	euf mois close le 30 septembre 2020	euf mois close le 30 septembre 2020
Ca Ca Co	Éléments de coût Plantes-mères Boutures Enracinement Traitement phytosanitaire Cycle de production – 14 semaines Cycle de préséchage – 2 semaines En amont Total nnabis séché (kg) nnabis séché (g) ût des éléments de coût(g)	Incluant plantes-mères et boutures	Excl. plantes- mères et boutures	Coût activités agricoles seulement	Tr Ca Ca Co	Éléments de coût Plantes-mères Boutures Enracinement aitement phytosanitaire Cycle de production – 14 semaines Cycle de préséchage – 2 semaines En amont Total nnabis séché (kg) nnabis séché (g) ût des éléments de coût(g)	Incluant plantes-mères et boutures	Excl. plantes- mères et boutures	Coût activités agricoles seulement
		299 937 018 6 385 128 619 792 177 264 832 178 1 097 508 283 319 971 639 228 357 774	– – 619 792 177 264 832 178 1 097 508 283 319 971 639 228 357 774	– – 619 792 177 264 832 178 1 097 508 283 319 971 639 –			718 110 283 216 278 348 1 509 873 053 686 344 516 2 809 692 347 714 483 078 1 194 807 623	– – 1 509 873 053 686 344 516 2 809 692 347 714 483 078 1 194 807 623	– – 1 509 873 053 686 344 516 2 809 692 347 714 483 078 –
		2 836 784 196	2 530 462 050	2 302 104 276			7 849 589 248	6 915 200 617	5 720 392 994
		18 731 18 731 436 151	18 731 18 731 436 135	18 731 18 731 436 123			49 608 49 607 586 158	49 608 49 607 586 139	49 608 49 607 586 115
Co e	ût par gramme n$ CA1)	0,055$	0,049$	0,045$	Co e	ût par gramme n$ CA1)	0,058$	0,051$	0,042$

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre2020, le coût d’exploitation « tout compris » de la Société était de 0,05 $ et 0,04 $ par gramme de cannabis séché produit, respectivement (contre néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019). Il s’agit des coûts engagés avant tout traitement additionnel. Cependant, le modèle d’affaires de PharmaCielo ne vise que les extraits, les huiles et les isolats.

BAIIA ajusté

Le terme BAIIA ajusté (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) n’a pas de sens défini dans les IFRS. Il se peut donc qu’il ne soit pas comparable à des mesures semblables présentées par d’autres entreprises.

Le tableau suivant présente un rapprochement de la perte nette et du BAIIA ajusté :

BAIIA ajusté(en milliers)	Pour la période de trois mois close le 30 septembre Pour la période de neuf mois close le 30 septembre
	2020 2019 2020 2019
Perte nette de la période Réintégrer : Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles Charge d’amortissement comprise dans les coûts de production BAIIA Ajustements : Paiements fondés sur des actions Droits d’inscription à la cote Chargesjuridiques non récurrentes	(9 794) $ (3 820) $ (23 832) $ (22 244) $ 287 383 1 152 1 072 130 130 130 197
	(9 377) $ (3 307) $ (22 551) $ (20 976) $ 1 229 844 5 107 7 042 – – – 2 434 674 1 192 1 204 1 192
BAIIA ajusté	(7 473) $ (1 271) $ (16 240) $ (10 309) $

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a enregistré un BAIIA ajusté négatif de 7,4 M$ et de 16,2 M$, respectivement (contre 1,3 M$ et 10,3 M$, respectivement, pour le trimestre et le période de neuf mois clos le 30 septembre 2019).

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Produits des activités ordinaires

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé des produits des activités ordinaires nets de 25 913 $ et de 1,8 M$, respectivement (contre 130 130 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019). Les produits des activités ordinaires tirés du cannabis se sont établis respectivement à 5 085 $ et à 1,7 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020.

Le troisième trimestre a débuté avec des perspectives positives de croissance des produits et un intérêt marqué pour le placement de commandes supplémentaires par les clients existants. Après une évaluation approfondie des risques qui a conduit à la constitution d’une provision pour créances au deuxième trimestre, la Société a décidé d’interrompre toutes les commandes existantes pour le troisième trimestre jusqu’à ce que le recouvrement des créances des clients existants soit résolu.

Le troisième trimestre a également été marqué par le déploiement de la stratégie de mise en marché de la Société, dont l’objectif principal est d’élargir les relations avec la clientèle sur le marché mondial et qui prévoit des activités visant à identifier et à remporter des clients sur de nouveaux marchés.

Il est important de préciser que ces activités comportent diverses conditions préalables pour réaliser les ventes, telles que la détermination et le respect des exigences réglementaires du marché, la signature d’ententes juridiques autorisant la négociation, l’envoi d’échantillons permettant de tester/vérifier la qualité des produits de manière indépendante, la négociation des ventes finales et la signature de contrats permettant la livraison de volumes commerciaux.

Dans la nouvelle industrie mondiale, l’établissement de nouveaux canaux de relations avec les marchés et les clients est complexe et n’est pas uniforme entre les différents marchés et les différents clients. Dans une telle situation, le délai requis pour gagner des clients peut varier de trois à six mois et, dans le cas de PharmaCielo, les premières ventes aux nouveaux clients ont eu lieu au quatrième trimestre.

Ubiquo Telemedicina S.A.S. a comptabilisé des produits des activités ordinaires nets de 20 828 $ et de 64 771 $ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (contre 69 287 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019), la plupart provenant de contrats de soutien et de maintenance.

Principaux jugements

Étant donné que la Société exerce ses activités dans un secteur émergent qui compte des joueurs et des marchés relativement nouveaux, l’historique de certains de ces joueurs est restreint. Par conséquent, la Société doit s’en remettre à son jugement pour comptabiliser les produits provenant de nouveaux clients, évaluer leur solvabilité et établir leur capacité à s’acquitter de leurs paiements.

Produits des activités ordinaires

Au deuxième trimestre de 2020, la Société a conclu une entente pour vendre de l’isolat de CBD à un nouveau client. Ce client, une société établie en 2019, a représenté 68 % des produits des activités ordinaires enregistrés au cours de la période de neuf mois.

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La direction a comptabilisé les produits des activités ordinaires du fait que le contrôle de la propriété du produit avait été transféré au client et que, de l’avis de la direction, le recouvrement des créances clients était probable. D’après l’information dont la Société disposait à ce moment, le nouveau client était une entreprise active en règle, et malgré son établissement récent, il était attendu qu’il dispose d’un réseau important dans le secteur du chanvre et du cannabis, en plus de compter sur une équipe de direction d’expérience. PharmaCielo avait un lien avec les principaux dirigeants de la Société qui possédaient une grande expérience dans les domaines du cannabis et des marchés financiers. À partir de cette information, PharmaCielo s’attendait à recouvrer tous les montants des ventes, et la Société cherchait une occasion d’établir une relation à long terme pour accéder au marché américain.

À la fin du troisième trimestre, PharmaCielo avait reçu un paiement de 26 802 $ du client sur des ventes de 1,2 M$. La direction a décidé de constituer une provision pour perte de crédit attendue de 715 025 $ d’après une évaluation probabiliste de la possibilité de ne jamais recevoir le paiement. Au quatrième trimestre, la direction a constitué une provision pour perte de crédit attendue afin de radier le solde impayé.

En prévision de cette relation à long terme, PharmaCielo avait également prêté 195 782 $US au client pour l’aider à construire la machinerie devant servir à la production. À la fin du troisième trimestre, le solde entier du prêt demeurait impayé et aucune provision n’a été prise. Au quatrième trimestre, la direction a constitué une provision pour perte de crédit attendue afin de radier le prêt impayé.

Au troisième trimestre, un autre client de PharmaCielo, qui représentait 97 % des créances clients au 31 décembre 2019 et 27 % des produits des activités ordinaires enregistrés à la fin du troisième trimestre de 2020, faisait affaire en sous-traitance avec ce client et lui avait livré ses stocks pour traitement. PharmaCielo avait reçu un engagement de paiement pour ce client à mesure que les ventes du produit traité étaient réalisées. Ces paiements seraient ensuite versés à PharmaCielo en provenance de l’autre client. À la fin du troisième trimestre, l’autre client n’avait toujours pas effectué de paiement à l’égard de ses stocks et la direction a assumé le solde des créances impayées à titre de perte de crédit attendue.

Coût des produits vendus

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les stocks comptabilisés en coût des produits vendus se sont chiffrés respectivement à (1 005 $) et 1 605 017 $ (67 183 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019), dont (2 258) $ et 470 761 $ au titre des variations de la juste valeur réalisée sur les stocks vendus (néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019), 3 315 523 $ au titre des coûts de perte de valeur réduisant la valeur des stocks à leur valeur de réalisation nette (néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019) et 1 253 $ et 1 134 256 $, respectivement, au titre des coûts postérieurs à la récolte capitalisés engagés pendant la période de vente des stocks de cannabis (67 183 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019).

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La Société évalue les actifs biologiques en multipliant le rendement attendu des produits finis provenant des plants récoltés par le prix de vente attendu. La valeur des actifs biologiques est ensuite diminuée d’après le pourcentage d’achèvement de la récolte, des coûts estimatifs postérieurs à la récolte et du coût d’achèvement. La Société estime que la juste valeur des plantes de cannabis équivaut approximativement à leur stade de croissance en fonction des coûts approximativement linéaires engagés pendant la croissance.

Les principales estimations et données utilisées pour évaluer la juste valeur des actifs biologiques tiennent compte des hypothèses suivantes, au 30 septembre 2020 :

I. Prix de vente – Les prix de vente sont fondés sur le prix de vente par kilogramme prévu par la Société en fonction des ventes passées et sont ajustés afin de tenir compte des conditions actuelles du marché. Un prix de vente de 840 $ par kilogramme d’isolat de CBD a été utilisé pour évaluer les actifs biologiques à la fin du trimestre.
II. Coûts postérieurs à la récolte – Ces coûts sont fondés sur les frais de traitement réellement engagés pour le séchage, la coupe, l’extraction, les essais et l’emballage pendant la période, y compris la répartition des coûts indirects liés à ces activités. Les coûts postérieurs à la récolte associés au traitement sont établis en moyenne à 1 486 $ par kilogramme d’isolat de CBD.
III. Le stade de croissance des plantes – le stade de croissance d’une plante est estimé en comparant le nombre de jours depuis le début de sa croissance à la durée habituellement nécessaire pour arriver à une pleine récolte. En date du 30 septembre 2020, les plantes de cannabis avaient atteint 49 % de leur croissance.
IV. Le rendement prévu – pour établir le rendement prévu par plant, la Société se fie à la moyenne historique ajustée qu’elle a observée. Le rendement prévu par plant est de 1,51 gramme d’isolat de CBD.

Au 30 septembre 2020, les actifs biologiques de la Société se composaient de plants de cannabis. Les variations de la juste valeur des actifs biologiques se présentent comme suit :

variations de la juste valeur des actifs biologiques se présentent comme suit :
Valeur comptable au 31 décembre 2019	178 526
Coûts de production inscrits à l’actif	1 831 435
Variations de la juste valeur diminuée des coûts de vente liés à la transformation biologique	(1 221 603)
Transfert dans les stocks au moment de la récolte	(749 605)
Incidence de l’écart de conversion de devises	416
Solde au 30 septembre 2020	39 169$

L’effet net des variations de la juste valeur des actifs biologiques et des stocks comprend :

Variation latente de la juste valeur des actifs biologiques	(1 221 603)
Juste valeur réalisée sur les stocks vendus	(470 761)

Jusqu’au 1[er] juillet 2019, la Société a comptabilisé toutes les dépenses agricoles comme des coûts de préexploitation, étant donné qu’elles avaient été engagées dans la phase précommerciale des installations agricoles. Au cours de l’exercice 2019, après avoir obtenu les licences complètes pour le commerce du cannabis, la Société a commencé l’évaluation de ses actifs biologiques, ce qui lui permet depuis de capitaliser les coûts directs et indirects engagés dans la transformation biologique des actifs

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biologiques. La Société passe en charges tous les coûts liés aux plantes mères et aux boutures. Ceux-ci sont comptabilisés comme des coûts de production étant donné que le cycle de vie de ces plantes est de moins d’un an.

Marge brute à l’exclusion des produits à la juste valeur

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la marge brute à l’exclusion des produits à la juste valeur s’est chiffrée à respectivement (3 290 863 $) et (2 676 916 $) (59 788 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019). Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la marge brute sur le cannabis à l’exclusion des produits à la juste valeur s’est chiffrée à respectivement (3 311 691 $) et (2 741 687 $) (contre (6 340 $) pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019).

La marge brute d’Ubiquo Telemedicina S.A.S était de respectivement 20 828 $ et 64 771 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (66 128 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019).

Frais de vente et frais généraux et administratifs

Le tableau suivant présente les frais de vente et les frais généraux et administratifs :

Frais de vente et frais généraux et administratifs	Pour la période de trois mois close le 30 septembre Pour la période de neuf mois close le 30 septembre
	2020 2019 Variation en $ Variation en % 2020 2019 Variation en $ Variation en %
Frais généraux et administratifs Honoraires de consultation Frais de bureau et frais généraux Honoraires pour services professionnels Salaires et traitements Déplacements et hébergement Rémunération à base d’actions Frais de vente, de marketing et de promotion Dotation aux amortissements Pertes de crédit attendues Total des frais de vente et des frais généraux et administratifs	518 394 $ 706 180 $ (187 786) $ (26,6) % 1 927 837 $ 2 063 750 $ (135 913) $ (6,6) % 617 001 867 307 (250 306) (28,9) % 1 618 094 2 089 104 (471 010) (22,5) % 615 745 1 945 951 (1 330 206) (68,4) % 3 548 384 3 253 771 294 613 9,1 % 1 729 488 1 002 666 726 822 72,5 % 5 062 974 2 840 819 2 222 155 78,2 % 16 917 219 871 (202 954) (92,3) % 258 429 851 386 (592 957) (69,6) % 1 229 490 844 168 385 322 45,6 % 5 107 353 7 041 623 (1 934 270) (27,5) % 174 359 391 126 (216 767) (55,4) % 565 947 1 038 868 (472 921) (45,5) % 368 536 147 551 220 985 149,8 % 1 206 867 482 584 724 283 150,1 % 816 412 – 816 412 négligeable 1 865 189 – 1 865 189 négligeable
	6 086 342$ 6 124 820$ (38 478) $ (0,6) % 21 161 074$ 19 661 905$ 1 499 169$ 7,6 %

Honoraires de consultation

Les frais de consultation totalisent respectivement 0,5 M$ et 1,9 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, par rapport à respectivement 0,7 M$ et 2,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019.

Frais de bureau et frais généraux

Les frais de bureau et les frais généraux totalisent respectivement 0,6 M$ et 1,6 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, contre 0,8 M$ et 2,1 M$ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019.

Honoraires pour services professionnels

Les honoraires pour services professionnels totalisent respectivement 0,6 M$ et 3,5 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, comparativement à 1,9 M$ et 3,3 M$ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019.

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Salaires et traitements

Les frais de bureau et les frais généraux totalisent respectivement 1,7 M$ et 5,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, par rapport à 1,0 M$ et 2,8 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019. Cette augmentation est due au nombre grandissant d’équivalents temps plein en Colombie au sein des services de l’administration, des ressources humaines, de l’approvisionnement, des finances, de la santé et de la sécurité, de l’agriculture et de l’industrie.

Déplacements et hébergement

Les charges liées aux déplacements et à l’hébergement totalisent respectivement 16 917 $ et 258 429 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, contre 219 871 $ et 0,9 M$ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019. Cette diminution est due à un meilleur contrôle des dépenses discrétionnaires et à la restriction sur les déplacements en raison de la COVID-19.

Rémunération à base d’actions

La rémunération à base d’actions totalise respectivement 1,2 M$ et 5,1 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, comparativement à 0,8 M$ et 7,0 M$ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019.

Frais de vente, de marketing et de promotion

Les frais de vente, de marketing et de promotion totalisent respectivement 174 359 $ et 0,6 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, par rapport à 391 126 $ et 1,0 M$ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019.

Dotation aux amortissements

La dotation aux amortissements s’établit respectivement à 368 536 $ et 1,2 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, contre 147 551 $ et 482 584 $ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019. L’augmentation est due à l’amortissement des immobilisations incorporelles, aux améliorations locatives des bureaux au Canada et aux investissements dans les bâtiments et le matériel en Colombie.

Pertes de crédit attendues

La Société a constitué une provision pour les pertes de crédit attendues sur les comptes débiteurs en se fondant sur les constats suivants :

I. Les ventes de la Société ont été réalisées dans le segment des ventes de cannabis en vrac, qui est un segment relativement nouveau dans l’industrie du cannabis.
II. De plus, certaines de ces sociétés peuvent être en exploitation depuis peu de temps et peuvent disposer d’un fonds de roulement restreint et avoir des antécédents de crédit limités.
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Flux de trésorerie prévus

La Société s’attend à ce que la pandémie de COVID-19 qui sévit continue d’avoir une incidence sur le nombre de vols commerciaux en partance et à destination de la Colombie. Par conséquent, elle est d’avis que des retards d’ordre logistique pourraient se produire lorsqu’il s’agit de réserver de l’espace sur ces vols pour ses produits. Pour plus de précision, la Société ne fait face à aucun problème d’ordre logistique autre que ceux imputables à la COVID-19.

Dans le prospectus de la Société daté du 29 juin 2020, la Société prévoyait un taux d’absorption des liquidités d’environ 12,9 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020. Le taux réel d’absorption des liquidités pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 était de 1,9 M$. La réduction du taux d’absorption des liquidités est due à la baisse des coûts de production directement liés aux ventes. La Société prévoit enregistrer des produits d’exploitation d’approximativement 8,1 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 (y compris le recouvrement de créances liées à des ventes déjà réalisées). La Société a effectué des recouvrements de 0,2 M$ et de nouvelles ventes de 0,1 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020. Les sorties de trésorerie prévues de la Société pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 atteindront environ 10 284 M$ (dont une augmentation de 3,6 M$). Ses sorties de trésorerie pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 sont ressorties à 1,7 M$.

Reportez-vous aux événements suivants pour obtenir des renseignements supplémentaires après la clôture du troisième trimestre.

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau suivant présente de l’information non auditée concernant les huit derniers trimestres de la Société jusqu’au trimestre et à la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Cette information a été préparée conformément aux IFRS.

Le tableau suivant présente de l’information non auditée concernant les huit derniers trimestres de la Société jusqu’au trimestre et à la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Cette information a été préparée conformément aux IFRS.	Le tableau suivant présente de l’information non auditée concernant les huit derniers trimestres de la Société jusqu’au trimestre et à la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Cette information a été préparée conformément aux IFRS.	Le tableau suivant présente de l’information non auditée concernant les huit derniers trimestres de la Société jusqu’au trimestre et à la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Cette information a été préparée conformément aux IFRS.	Le tableau suivant présente de l’information non auditée concernant les huit derniers trimestres de la Société jusqu’au trimestre et à la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Cette information a été préparée conformément aux IFRS.	Le tableau suivant présente de l’information non auditée concernant les huit derniers trimestres de la Société jusqu’au trimestre et à la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Cette information a été préparée conformément aux IFRS.
PharmaCielo Ltd. Principales informations trimestrielles
En milliers de$CA	T3 2020	T2 2020	T1 2020	T4 2019
Chiffre d’affaires Coût des marchandises vendues Marge brute Profit latent (perte latente) sur actifs biologiques Charges d’exploitation Frais de vente et frais généraux et administratifs Perte nette Résultat global, montant net Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat netpar action ordinaire	26 $ 3 317 (3 291) (1 076) 50 6 086 (9 794) (11 391) 118 082 282 (0,08) $	1 233 $	514 $ 461 53 (111) – 7 299 (6 318) (9 946) 99 051 447 (0,06) $	657 $
		672		672
		561		(15)
		(34)		(1 474)
		73		(121)
		7 776		10 482
		(7 720)		(12 423)
		(6 843)		(14 574)
		104 856 355		98 196 739
		(0,07) $		(0,13) $
En milliers de$CA	T3 2019	T2 2019	T1 2019	T4 2018
Chiffre d’affaires Coût des marchandises vendues Marge brute Profit latent (perte latente) sur actifs biologiques Charges d’exploitation Frais de vente et frais généraux et administratifs Perte nette Résultat global, montant net Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	130 $ 70 60 2 073 121 6 124 (3 820) (2 221) 96 666 354	– $	– $ – – – 906 4 763 (7 738) (8 332) 92 782 399	– $
		–		–
		–		–
		–		–
		1 397		828
		8 774		5 905
		(10 686)		(8 265)
		(11 469)		(8 339)
		96 264 358		80 161 732
Résultat netpar action ordinaire	(0,04) $	(0,11) $	(0,08) $	(0,10) $

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Les variations trimestrielles des résultats d’exploitation observées entre les trimestres et les périodes de neuf mois clos le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2019 ont été analysées dans la rubrique « Résultats d’exploitation ».

Situation de trésorerie

La Société se concentre principalement sur la culture et la transformation d’extraits de cannabis de qualité médicinale entièrement naturelle, et sa fourniture sur le marché colombien. Ces activités sont financées par des offres publiques de titres de la Société de façon continue. Rien ne garantit que la Société disposera à l’avenir de capitaux propres suffisants aux moments souhaités par la Société ou à des conditions acceptables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-dessous.

Au 30 septembre 2020, la Société avait 118 716 160 actions ordinaires émises et en circulation, 14 056 000 options en circulation qui pourraient rapporter environ 29,1 M$, et 199 212 bons de souscription qui pourraient rapporter environ 150 367 $ s’ils étaient entièrement exercés.

Au 30 septembre 2020, les créditeurs et charges à payer ont augmenté de 913 664 $ (comparativement à une diminution de 788 913 $ au 30 septembre 2019) et se composent de montants qui seront remboursés en temps opportun. L’augmentation des créditeurs et des charges à payer est principalement due aux activités de construction du CTE en Colombie. La trésorerie et les équivalents de la Société au 30 septembre 2020 sont suffisants pour régler ces passifs.

Au 30 septembre 2020, le fonds de roulement de la Société s’établissait à 3,7 M$ (comparativement à 16,4 M$ au 31 décembre 2019), et sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie ressortaient à 3,2 M$ (comparativement à 13,7 M$ au 31 décembre 2019).

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 17,5 M$ pour la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (en comparaison de 21,2 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019). Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation reflètent l’incidence de la diminution nette de 4,5 M$ des soldes du fonds de roulement hors trésorerie enregistrée pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (comparativement à une diminution de 7,6 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019). Cette diminution s’explique par une augmentation de 1,7 M$ des créances clients pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), une augmentation de 4,0 M$ des stocks et des actifs biologiques pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (comparativement à une augmentation de 2,3 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), une diminution des charges payées d’avance et des autres débiteurs de 279 965 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre une hausse de 4,4 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), et une augmentation de 0,9 M$ des créditeurs et des charges à payer pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (comparativement à une diminution de 0,8 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019). Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a également comptabilisé une rémunération à base d’actions de 5,1 M$ (contre 7,0 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), une perte de valeur des stocks de 3,3 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), des pertes de crédit attendues de 1,9 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), une perte latente sur la juste valeur marchande des actifs biologiques de 1,2 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre un gain

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de 2,1 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), un profit latent sur la juste valeur marchande du placement dans XPhyto de 1,0 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), et un gain de change de 1,6 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (comparativement à 244 188 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019). Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont chiffrées à 3,8 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (en comparaison de 23,6 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), ce qui s’explique par des investissements de 3,8 M$ dans les immobilisations corporelles pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (en comparaison de 7,3 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), un investissement dans XPhyto Therapeutics de 500 000 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), un investissement dans des coentreprises de 0,9 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), un produit sur la vente de titres négociables de XPhyto de 1,4 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019), et l’achat de placements à court terme de néant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (contre 16,0 M$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019).

La Société génère des produits d’exploitation, mais elle n’a pas atteint les pleins niveaux de production rentables et doit donc utiliser ses réserves de trésorerie actuelles et les fonds obtenus par l’émission de capital-actions pour maintenir ses activités d’exploitation en cours. Même si la Société est parvenue à mobiliser des capitaux jusqu’à présent, rien ne garantit qu’elle pourra obtenir des fonds suffisants à l’avenir, ou qu’elle pourra en obtenir à des conditions favorables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-dessous et à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-dessus.

Sources de financement

Le 15 avril 2020, la Société a annoncé qu’elle avait conclu un financement par voie de placement privé dans le cadre duquel elle a émis 12 578 002 bons de souscription spéciaux de la société (les « bons de souscription spéciaux »), y compris des bons de souscription spéciaux de courtier. Un total de 12 428 002 bons de souscription spéciaux ont été émis aux acheteurs à la suite d’un placement pour compte privé, au prix de 0,65 $ par bon de souscription spécial (le « prix d’offre ») pour un produit brut total d’environ 8 millions de dollars (le « placement »), et un total de 150 000 bons de souscription spéciaux (les « bons de souscription spéciaux de la commission d’intermédiaire ») ont été émis pour services rendus en lien avec le placement.

Produit duplacement
Prix d’offre Honoraires des placeurs pour compte Produit brut revenant à la Société Déduire : Frais du placement et du visa du prospectus Honoraires d’intermédiation	8 175 701 $
	123 638
	8 052 064 $

	421 852
	361 200
Produit net revenant à la Société	7 269 011$

Le produit net du placement sera utilisé pour financer l’accroissement prévu de la capacité de traitement (2,5 M$), amorcer l’accélération de la cadence des activités de culture sous contrat de la Société (1,0 M$) ainsi que financer le fonds de roulement et les frais généraux (3,8 M$).

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Le 10 juin 2020, la Société a annoncé qu’elle avait conclu, avec un syndicat de courtiers en valeurs mobilières dirigé par Valeurs mobilières Cormark inc. et Stifel GMP (les « co-chefs de file » et, collectivement, les « preneurs fermes »), une convention aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acquérir 5 555 600 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») provenant du capital non émis de la Société au prix de 0,72 $ l’action ordinaire (le « prix d’offre ») et de les offrir en vente au public aux termes d’un prospectus simplifié par voie de prise ferme en vue de réunir un produit brut total d’environ 4 000 000 $ (le « placement »).

De plus, la Société a attribué aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») leur permettant d’acquérir une tranche supplémentaire d’actions ordinaires correspondant à 15,0 % du total des actions ordinaires offertes, selon les mêmes modalités que celles du placement, à tout moment durant une période d’au plus 30 jours suivant la clôture du placement, et ce, à des fins de stabilisation du marché et pour couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant.

Le 3 juillet 2020, la Société a clôturé le placement par voie de prise ferme en émettant 6 388 940 actions ordinaires au prix de 0,72 $ l’action pour un produit brut total de 4 600 036,80 $, y compris le produit de l’exercice intégral de l’option de surallocation des preneurs fermes pour l’achat de 833 340 actions ordinaires supplémentaires.

Produit duplacement
Placement de base Option de surallocation Commission Produit brut revenant à la Société Déduire : Frais duplacement et du visa duprospectus	4 000 032 $
	600 005
	4 600 037 $
	276 002
	4 324 035 $

	274 271
Produit net revenant à la Société	4 049 764$

Le produit net du placement pourra être utilisé pour financer les charges salariales non liées à l’exploitation de PharmaCielo Colombia S.A.S., les cotisations sociales non liées à l’exploitation de Pharmacielo Colombia, l’achat d’éthanol et de CO2 devant servir à l’extraction et d’autres fonds de roulement et frais généraux de la Société.

Reportez-vous aux événements suivants pour obtenir des renseignements supplémentaires après la clôture du troisième trimestre.

Engagements

i. La Société a conclu avec CNV Construcciones S.A.S (« CNV »), entreprise de construction colombienne, une entente visant à achever les installations du Centre de transformation et d’extraction (« CTE »). En octobre 2019, le conseil d’administration a approuvé un financement supplémentaire couvrant les changements structurels nécessaires pour répondre aux besoins des technologies d’extraction à développer. La portée de l’entente avec CNV a été élargie et, afin de construire des installations certifiées BPF, Construhigenica (« CHG », experts en installations propres) s’est jointe à l’équipe de construction. La construction du CTE a pris fin au troisième trimestre de 2020, comme prévu antérieurement. Les installations sont prêtes à installer l’équipement de traitement, puis à entreprendre le processus de certification BPF. En juillet 2020, pour tenir compte des technologies de traitement de pointe actuelles qui n’avaient pas été cernées ou qui n’étaient pas disponibles auparavant, il a fallu modifier l’alignement de la portée
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de la construction du bâtiment. À la date du présent rapport de gestion, CHG a terminé les activités pour lesquelles elle s’était engagée et a reçu 378 783 $, dont 26 966 $ à payer. CNV a terminé les activités pour lesquelles elle s’était engagée et en attendant les résultats d’une vérification diligente raisonnable, le solde final sera payé selon l’entente. Le solde restant à payer est de 29 551 $.

ii. La Société a conclu avec Harmony Grove Services, LLC une entente de concession de technologie visant à exploiter la technologie d’extraction de la biomasse. La Société paiera à Harmony Grove Services, LLC une redevance pour l’huile de cannabis transformée au moyen de procédés technologiques de chromatographie et de cristallisation à l’échelle. L’entente est d’une durée de deux ans et le versement des redevances se fera trimestriellement. Les redevances sont calculées à partir d’un prix fixe ($ US) par kilogramme d’huile traitée au moyen des procédés technologiques de chromatographie et de cristallisation à l’échelle.
iii. La Société a conclu une entente d’approvisionnement avec Tahami & Cultiflores SA en Reorganización pour la fourniture de fleurs de cannabis séparées et préséchées provenant de leurs cultures de cannabis non psychoactives. La Société versera à Tahami & Cultiflores SA en Reorganización un prix fixe par kilogramme de matériel végétal qui lui sera livré. L’entente est d’une durée d’un an et le coût total du contrat est estimé à 1,7 M$. À la date du présent rapport de gestion, la Société a versé 205 244 $ à Tahami & Cultiflores SA en Reorganización pour la fourniture de matériel végétal.

Transactions entre parties liées

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a conclu les transactions suivantes avec des parties liées :

i. La Société a engagé des honoraires d’agriculteurs contractuels de respectivement 205 244 $ et 205 244 $ (contre 6 712 $ et 21 712 $ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019) payables à Tahami & Cultiflores SA en Reorganización, société contrôlée par un ancien administrateur de la filiale de la Société, Federico Cock-Correa. Au 30 septembre 2020, un montant de néant (néant au 30 septembre 2019) était payable à Tahami & Cultiflores SA en Reorganización.
ii. La Société a engagé des honoraires de consultation de respectivement néant et néant (contre néant et 53 174 $ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019) payables à Grupo Jaque, société contrôlée par l’ancien chef de la direction de la Société, Anthony Wile. Au 30 septembre 2020, un montant de néant (néant au 30 septembre 2019) était payable à M. Wile. M. Wile a également touché des honoraires de respectivement 90 000 $ et 269 144 $ au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020.
iii. La Société a engagé des honoraires de consultation de respectivement 1 500 $ et 4 500 $ (contre 2 000 $ et 4 500 $ respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019) payables à Laitinen Consulting Inc., société contrôlée par Scott Laitinen, chef des finances de la Société. Au 30 septembre 2020, le montant de néant (500 $ au 30 septembre 2019) est payable à Laitinen Consulting Inc. Scott Laitinen est entré au service de la
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Société au début de 2019, et depuis, sa rémunération est comprise dans la rémunération de la direction indiquée ci-dessous. Laitinen Consulting Inc. continue à fournir des services de paie, de traitement et de production de T4 et de rémunération gouvernementale pour la paie au Canada.

iv. La Société a engagé des honoraires de sous-traitance de respectivement néant et 29 400 $ (contre néant et néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, respectivement) payables à DHBache & Company Inc., société contrôlée par un administrateur de la Société, Douglas Bache. Au 30 septembre 2020, un montant de néant (néant au 30 septembre 2019) était payable à DHBache & Company Inc.
v. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a versé des honoraires de respectivement 97 948 $ et 238 039 $ à Tahami & Cultiflores SA en Reorganización, société contrôlée par un ancien administrateur de la filiale de la Société, Federico Cock-Correa, pour le travail de production confié en sous-traitance à Tahami en raison de l’annulation de l’entente actuelle avec des agriculteurs contractuels et la négociation d’une nouvelle entente. Le total comprenait également 16 897 $ qui faisaient partie des autres montants à recevoir au 31 décembre 2019.
vi. La Société a inclus dans les autres montants à recevoir la somme de néant pour le 30 septembre 2020 (39 290 $ pour le 31 décembre 2019) pour certaines dépenses payées pour le compte de Flores El Capiro S.A. (El Capiro), une société contrôlée par Carlos Uribe, ex- administrateur de la Société, relativement au mandat de production confié en sous-traitance à El Capiro. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les autres montants à recevoir de 35 979 $ ont été passés en charge avec l’annulation de l’entente actuelle avec les agriculteurs contractuels.
vii. Les principaux dirigeants de la Société sont les personnes qui ont le pouvoir et la responsabilité de planifier, de diriger et de contrôler les activités de la Société, directement ou indirectement. Les principaux dirigeants de la Société sont les membres de l’équipe de haute direction de la Société et les membres de son conseil d’administration, ainsi que certains dirigeants et administrateurs clés de la filiale de la Société.

	Pour la période de trois mois	Pour la période de trois mois	Pour la période de trois mois	Pour la période de neuf mois	Pour la période de neuf mois
	close le 30	septembre		close le 30 septembre
	2020	2019		2020	2019
	$		$	$	$
Rémunération de la direction	525 425	373	344	1 431 066	1 059 122
Jetons de présence1)	–		–	84 091	–
Rémunération à base d’actions2)	871 339	3 831	808	4 186 079	7 353 066
Total de la rémunération de la direction	1 396 764	4 205	152	5 701 236	8 412 188

1) Comprend les jetons de présence et la rémunération relative à la présidence de comités.

2) La rémunération à base d’actions représente la juste valeur des options attribuées aux principaux dirigeants et aux administrateurs de la Société et dont les droits ont été acquis par ceux-ci aux termes des régimes de rémunération à base d’actions de la Société.

Les transactions entre parties liées dont il est fait mention ci-dessus ont été conclues dans le cours normal des activités et ont été mesurées à la valeur d’échange dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités. La valeur d’échange correspond au montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. Les montants à payer à des parties liées ne portent pas intérêt et sont payables à vue.

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Instruments financiers

L’utilisation d’instruments financiers exposent la Société aux risques suivants :

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la Société subisse une perte si l’une de ses contreparties ne pouvait honorer ses obligations de paiement. Les instruments financiers susceptibles d’exposer la Société à des concentrations de risque de crédit se composent principalement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La totalité de la trésorerie est détenue auprès de banques à charte colombiennes ou détenue en fiducie auprès d’un conseiller juridique. La direction est donc d’avis que le risque de perte est négligeable. Toutefois, la Société est exposée à une concentration de crédit.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité s’entend du risque que la Société ne soit pas en mesure d’honorer ses obligations financières à l’échéance. Au 30 septembre 2020, les passifs financiers de la Société se composaient des créditeurs et de charges à payer, dont les dates d’échéance contractuelles sont à moins d’un an. La Société gère son risque de liquidité en passant en revue régulièrement ses besoins en matière de capital. Aucune modification n’a été apportée au cours de l’exercice à la stratégie de la Société concernant le risque de crédit et le risque de liquidité.

Risque de change

La monnaie fonctionnelle de PharmaCielo est le dollar canadien. La Société prévoit actuellement que ses ventes seront libellées en pesos colombiens, et elle pourrait réaliser des ventes libellées dans les devises des autres pays où elle établira des comptoirs de vente. En outre, PharmaCielo engage la plupart de ses charges d’exploitation en pesos colombiens. La proportion des ventes de PharmaCielo qui se font à l’étranger pourrait augmenter au cours des périodes à venir. Ces ventes pourraient être assujetties à des exigences réglementaires imprévues et à d’autres obstacles. Toute fluctuation des taux de change des monnaies étrangères peut avoir des répercussions défavorables sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société ne s’est pas livrée auparavant à des opérations de couverture de change. Si la Société décide de couvrir son risque de change, il est possible qu’elle ne soit pas en mesure de le faire efficacement en raison d’un manque d’expérience, de coûts déraisonnables ou de marchés non liquides. En outre, ces opérations peuvent offrir une protection limitée contre les fluctuations des monnaies étrangères et peuvent elles-mêmes entraîner des pertes.

Activités d’investissement

Le 31 janvier 2020, la Société a acquis 500 unités de débentures convertibles de XPhyto pour une contrepartie de 500 000 $. Chaque unité de débenture se compose : i) d’une débenture convertible non garantie à 8,0 % d’un montant de capital de 1 000 $ et; ii) de 1 000 bons de souscription d’actions ordinaires. La débenture porte intérêt à un taux annuel de 8,0 %, les intérêts étant calculés et payables semestriellement. Elle arrive à échéance deux ans après la date d’émission et peut être convertie en actions ordinaires de XPhyto ( les « actions de XPhyto ») au gré de la Société, à un prix de conversion de 1,00 $ l’action de XPhyto. Xphyto peut exiger la conversion de la débenture, en partie ou en totalité, si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de XPhyto à la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE ») pour une période de 15 jours consécutifs est supérieur à 2,50 $ l’action. Chaque bon de souscription peut être exercé en vue d’acquérir une action de XPhyto au prix d’exercice de 1,50 $ l’action jusqu’au 31 janvier 2022.

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La juste valeur initiale de l’investissement en débentures convertibles a été calculée en utilisant un modèle de flux de trésorerie actualisés avec un taux d’actualisation de 16 %. La caractéristique de conversion et les bons de souscription ont été évalués initialement le 31 janvier 2020 en utilisant un modèle de Black-Scholes en fonction d’un cours de l’action de 1,59 $, d’un taux sans risque de 1,47 %, d’une période de conversion de deux ans et d’un taux de volatilité de 95 %.

Le 4 juin 2020, la Société a converti 250 des débentures convertibles en 250 000 actions de XPhyto ayant une juste valeur de 599 784 $. Le 23 juillet 2020, la Société a converti les 250 débentures convertibles restantes en 250 000 actions de XPhyto ayant une juste valeur de 715 942 $. Le 30 septembre 2020, la Société avait vendu 482 100 des actions de XPhyto pour un produit de 1 402 313 $. En date du 30 septembre 2020, la Société détenait 17 900 actions de XPhyto.

Au 30 septembre 2020, la juste valeur des bons de souscription a été réévaluée à 745 620 $ selon le modèle d’évaluation du prix des options de Black et Scholes et d’après les hypothèses suivantes : cours de l’action de 2,68 $, volatilité annualisée prévue de 84 %, taux d’intérêt sans risque de 0,25 % et durée de vie prévue de 1,33 an.

D’après l’évaluation initiale de l’investissement sous forme de débentures, des options de conversion et des bons de souscription, la Société a constaté un profit initial de 780 777 $. Comme l’exige l’IFRS 9, ce profit initial a été différé et est comptabilisé dans le résultat pour la durée de vie de chaque composante de l’investissement. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a amorti 40 238 $ et 202 900 $ respectivement de produit différé et les a comptabilisés comme amortissement du produit différé dans les états du résultat net et du résultat global consolidés intermédiaires résumés non audités. La Société a également comptabilisé comme amortissement du produit différé un montant supplémentaire de 409 714 $ du solde du produit différé, qui représente la partie relative à la débenture convertible et à son option de conversion. Comme les débentures ont été entièrement converties en actions de XPhyto au 30 septembre 2020, elles n’ont pas de durée de vie restante et il convient de comptabiliser intégralement les montants du produit différé qui leur sont associés en tant qu’amortissement du produit différé.

Le tableau qui suit présente la valeur à la date d’attribution et au 30 septembre 2020 :

	Valeur	30 septembre
	initiale	2020
Placement dans des débentures convertibles (composante créance)	438 271	–
Placement dans des débentures convertibles(composante conversion)	428 727	–
Valeur totale	866 998	–
Bons de souscription	413 779	745 620
Total de la valeur duplacement dans des débentures convertibles	1 280 777	745 620

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		Instrument de
	Instrument de dette	dette convertible –
	convertible –	composante	Bons de
	composante créance	conversion	souscription	Total
Valeur initiale	438 271	428 727	413 779	1 280 777
Profit latent/perte latente	11 213	437 515	331 841	780 569
Conversion de débentures
convertibles	(449 484)	(866 242)	–	(1 315 726)
Solde au 30 septembre 2020	–	–	745 620	745 620

Arrangements hors bilan

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’avait conclu aucun arrangement hors bilan qui a, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, une incidence significative, maintenant ou dans l’avenir, sur sa performance financière ou sa situation financière, y compris, sans s’y limiter, sa situation de trésorerie et ses sources de financement.

Capital social

À la date du présent rapport de gestion, la Société détenait 139 725 664 actions ordinaires émises et en circulation.

À la date du présent rapport de gestion, la Société détenait 13 011 501 options sur actions pouvant être exercées aux fins du rachat d’actions ordinaires émises et en circulation.

À la date du présent rapport de gestion, la Société détenait 2 291 500 DVATI émis et en circulation pouvant être réglés en actions ordinaires.

À la date du présent rapport de gestion, la Société détenait 47 043 bons de souscription de courtier visant l’achat d’actions ordinaires émis et en circulation.

À la date du présent rapport de gestion, la Société détenait 11 000 000 de bons de souscription d’actions ordinaires émis et en circulation.

On se reportera à la rubrique « Événements postérieurs à la date de clôture » pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les événements survenus après la clôture du troisième trimestre.

Facteurs de risque

Dans la présente rubrique « Facteurs de risque », « PharmaCielo » désigne soit PharmaCielo Ltd, soit PharmaCielo Colombia, selon le contexte. En raison de la nature des activités de PharmaCielo, du contexte juridique et économique dans lequel elle exerce ses activités et de sa situation actuelle, PharmaCielo assume des risques importants. Les risques présentés ci-dessous ne doivent pas être considérés comme exhaustifs et ne représentent pas tous les risques auxquels PharmaCielo est exposée. Les autres risques et incertitudes dont PharmaCielo n’a pas connaissance à l’heure actuelle ou qu’elle juge sans importance peuvent également nuire à l’entreprise et aux activités de PharmaCielo et entraîner une baisse de la valeur de ses actions ordinaires. Si l’un des risques ci-après ou d’autres risques se matérialisent, les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de PharmaCielo pourraient être durement touchés. Dans une telle éventualité, le cours des actions ordinaires pourrait diminuer et les investisseurs pourraient perdre une partie ou la totalité de leur investissement. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques prises permettront d’éviter des pertes éventuelles résultant des risques décrits ci-dessous ou d’autres risques imprévus.

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Risques d’affaires

Historique d’exploitation limité

PharmaCielo est une société en phase de démarrage qui a été fondée en 2014 et qui, par conséquent, a un historique d’exploitation limité à partir duquel ses activités et ses perspectives peuvent être évaluées. PharmaCielo sera assujettie à tous les risques et incertitudes associés à toute nouvelle entreprise d’affaires, y compris le risque qu’elle n’atteigne pas ses objectifs d’exploitation. Pour que PharmaCielo puisse répondre aux exigences futures en matière d’exploitation et de service de la dette, il faudra que ses démarches de croissance, de commercialisation et de vente soient fructueuses. De plus, si le chiffre d’affaires de PharmaCielo augmente, il est possible que son infrastructure opérationnelle actuelle doive être modifiée pour l’adapter à la demande et atteindre une rentabilité à long terme. Si les produits et services de PharmaCielo ne sont pas bien accueillis par les clients, ses résultats d’exploitation pourraient s’en ressentir grandement.

Risques liés à la conformité réglementaire

L’atteinte des objectifs commerciaux de PharmaCielo est conditionnelle, en partie, au respect des exigences réglementaires imposées par les autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la vente de ses produits. Il se pourrait que PharmaCielo ne soit pas en mesure d’obtenir ou de maintenir les licences, permis, quotas, autorisations ou accréditations nécessaires à l’exercice de ses activités, ou qu’elle puisse le faire uniquement à un coût élevé. PharmaCielo ne peut pas prédire le temps nécessaire pour obtenir toutes les approbations réglementaires visant ses produits ni l’ampleur des essais et de la documentation qu’elle pourrait devoir fournir aux autorités gouvernementales locales. À ce jour, la Société a reçu du gouvernement colombien les licences nécessaires pour la culture de cannabis psychoactif et non psychoactif. Les répercussions du programme de conformité ainsi que tout retard ou tout échec dans l’obtention ou la conservation des autorisations réglementaires peuvent retarder de manière importante ou affecter le développement des marchés, des produits et des initiatives de vente, et pourraient nuire considérablement aux activités, aux résultats d’exploitation et à la situation financière de PharmaCielo.

Les dirigeants et les administrateurs de PharmaCielo doivent s’appuyer, dans une large mesure, sur l’avocat colombien de PharmaCielo et sur les consultants locaux embauchés par PharmaCielo pour se tenir au courant des faits nouveaux importants d’ordre juridique, réglementaire et gouvernemental qui concernent et touchent les activités commerciales de PharmaCielo, et aider PharmaCielo dans ses relations avec l’État. PharmaCielo doit s’appuyer, dans une certaine mesure, sur les membres de la direction et du conseil d’administration qui ont déjà travaillé et mené des affaires en Colombie afin de mieux comprendre et connaître la culture et les pratiques commerciales locales. PharmaCielo s’appuie également sur les conseils d’experts et de professionnels locaux en ce qui concerne les réglementations actuelles et en cours d’élaboration dans les domaines bancaire, financier et fiscal en Colombie. Tout fait nouveau ou tout changement dans ces exigences juridiques, réglementaires ou gouvernementales, ou dans les pratiques commerciales locales en Colombie, échappe au contrôle de PharmaCielo et peut nuire à ses activités. Les répercussions du programme de conformité ainsi que tout retard ou tout échec dans l’obtention ou la conservation des autorisations réglementaires peuvent retarder de manière importante ou affecter le développement des marchés, des produits et des initiatives de vente, et pourraient nuire considérablement aux activités, aux résultats d’exploitation et à la situation financière de PharmaCielo.

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Utilisation de licences et d’autorisations

La capacité de PharmaCielo à cultiver, à entreposer et à vendre du cannabis en Colombie dépend de sa capacité à maintenir ou à obtenir les licences et autorisations nécessaires auprès de certaines autorités colombiennes.

Les licences et autorisations doivent respecter les exigences en matière de conformité et d’information. La capacité de PharmaCielo à obtenir, à maintenir ou à renouveler ces licences et ces autorisations à des conditions acceptables est assujettie à des changements de réglementations et de politiques et est à la discrétion des autorités compétentes ou d’autres organismes gouvernementaux à l’étranger. L’incapacité de la Société de se conformer aux exigences relatives aux licences ou aux autorisations ou tout défaut de conserver les licences ou les autorisations requises pourrait avoir une incidence négative sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Même si PharmaCielo estime qu’elle répondra aux exigences pour obtenir, maintenir ou renouveler les licences et autorisations nécessaires, rien ne garantit que les autorités compétentes lui accorderont ces licences ou autorisations. Si les autorités ne délivrent pas les licences ou autorisations nécessaires, PharmaCielo pourrait devoir limiter ou se voir interdire la production et/ou la distribution de cannabis ou le développement de ses activités telles qu’elles sont actuellement proposées, et ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation pourraient s’en ressentir grandement.

Risques inhérents aux activités agricoles

Les activités de PharmaCielo consistent à cultiver du cannabis, qui est un produit agricole. Le cannabis médicinal est cultivé dans des serres à ciel ouvert. Les conditions météorologiques défavorables extrêmes qui pourraient survenir, en particulier les sécheresses, la grêle, les inondations ou le gel, sont imprévisibles et peuvent avoir une incidence potentiellement dévastatrice sur la production agricole et nuire par ailleurs à l’approvisionnement en cannabis. Les conditions météorologiques défavorables peuvent être aggravées par les effets des changements climatiques et entraîner l’introduction et la prolifération de ravageurs et de maladies. Les effets des conditions météorologiques défavorables peuvent réduire le rendement de PharmaCielo ou l’obliger à investir davantage afin de maintenir son rendement. De plus, des températures et des précipitations supérieures à la moyenne peuvent contribuer à une présence accrue d’insectes et de ravageurs, ce qui pourrait nuire à la culture du cannabis. Les sécheresses à venir pourraient réduire le rendement et la qualité de la production de cannabis de PharmaCielo, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Il est difficile de prévoir l’apparition et les effets des maladies végétales, des insectes et des ravageurs, qui peuvent être dévastateurs pour la production agricole et rendre la totalité ou une grande partie des récoltes touchées invendables. Bien que certaines maladies végétales soient traitables, les coûts de traitement pourraient être élevés et de tels événements pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation et la situation financière de PharmaCielo. De plus, si PharmaCielo ne parvenait pas à enrayer une maladie végétale donnée et que la production était menacée, la Société pourrait ne pas être en mesure d’approvisionner ses clients, ce qui pourrait nuire à ses activités, à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation. Rien ne garantit que les éléments naturels ne nuiront pas considérablement à cette production.

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Risques inhérents à l’immobilier en milieu rural

La constitution colombienne protège le droit à la propriété privée et les droits connexes acquis conformément aux réglementations civiles. En vertu de la constitution colombienne, les droits de propriété privée acquis légalement ne peuvent être remis en cause si le propriétaire respecte les lois en vigueur. À l’exception des cas de nécessité publique ou d’intérêt social, sous réserve de la procédure régulière et du versement d’une indemnisation, les expropriations sans motif valable ou en fonction de critères discriminatoires font l’objet de restrictions.

Risques de litige

De temps à autre, la Société ou ses filiales peuvent être parties à des poursuites ou faire l’objet de réclamations, dont certaines surviennent dans le cours normal de nos activités. Les litiges sont intrinsèquement incertains et rien ne garantit que leur issue sera favorable. La Société pourrait devoir régler des litiges et des différends à des conditions qui lui sont défavorables, ou elle pourrait faire l’objet d’un jugement défavorable susceptible de ne pas être renversé en appel. Toute issue défavorable pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière, sa marque ou le cours de ses actions ordinaires. De plus, les litiges peuvent exiger beaucoup de temps et d’attention de la part de la direction et être coûteux, quelle que soit leur issue. Au cours d’un litige, il peut y avoir des annonces des résultats des audiences, des requêtes et d’autres développements provisoires liés au litige. Si les analystes financiers ou les investisseurs considèrent ces annonces comme négatives, le cours des actions ordinaires pourrait baisser. De plus, la Société évalue ces litiges et ces poursuites afin d’évaluer la probabilité d’une issue défavorable et d’estimer, dans la mesure du possible, le montant des pertes potentielles. En fonction de ces évaluations et estimations, la Société peut constituer des réserves ou divulguer les réclamations ou poursuites pertinentes, selon le cas. Ces évaluations et estimations sont basées sur les renseignements dont dispose la direction à ce moment-là et exigent beaucoup de jugement de sa part. Les résultats ou pertes réels peuvent différer sensiblement des évaluations et estimations actuelles de la Société.

Risques liés à l’investissement dans une société colombienne

Risques économiques inhérents à tout investissement dans un pays à marché émergent comme la Colombie

Investir dans les pays à marché émergent comme la Colombie comporte des risques économiques. L’instabilité économique de l’Amérique latine et des pays à marché émergent est attribuable à de nombreux facteurs, dont les taux d’intérêt élevés, les variations de la valeur des devises, les niveaux d’inflation élevés, les contrôles des changes, le contrôle des salaires et des prix, les changements dans les politiques économiques ou fiscales, l’imposition de barrières commerciales et les problèmes de sécurité intérieure. Chacun de ces facteurs peut nuire à la valeur des actions ordinaires.

Évolution économique et politique en Colombie

La Société exerce ses activités en Colombie. Elle dépend donc de l’évolution économique et politique dans ce pays. Par conséquent, ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation peuvent être perturbés par les conditions générales de l’économie, l’instabilité des prix, les fluctuations des devises, l’inflation, les taux d’intérêt, la réglementation, la fiscalité, les instabilités sociales, les troubles politiques et d’autres changements qui surviennent en Colombie ou touchent ce pays et sur lesquels PharmaCielo n’a aucune emprise.

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Dans le passé, la Colombie a connu des périodes de faible activité économique et de détérioration de la situation économique. PharmaCielo ne peut affirmer que de telles conditions ne reviendront pas, ou qu’elles ne nuiront pas considérablement à ses activités, à sa situation financière ou à ses résultats d’exploitation.

Comme dans tous les marchés mondiaux, les modifications de la législation pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités et la performance de PharmaCielo, y compris toute modification de la législation fiscale. Les modifications de la législation et de la réglementation en matière de fiscalité, ainsi que de leurs interprétations, peuvent avoir une incidence sur la charge fiscale en augmentant les taux d’imposition et les frais fiscaux, en créant de nouveaux impôts, en limitant les déductions fiscales et en éliminant les incitatifs fiscaux et les revenus non imposables. De plus, les autorités fiscales ou les tribunaux pourraient interpréter la réglementation fiscale d’une façon différente de celle de PharmaCielo, ce qui pourrait entraîner des litiges fiscaux, les coûts qui y sont associés et des sanctions. Ces modifications législatives pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de PharmaCielo.

Risques liés à l’exploitation

Les activités en Colombie sont soumises à des risques en raison de possibles instabilités sociales, politiques, économiques, juridiques et fiscales. Le gouvernement colombien est confronté à des problèmes permanents, notamment le chômage et la répartition inéquitable des revenus. La Colombie a également été le pays où se déroule l’insurrection la plus importante et la plus ancienne en Amérique du Sud, et des régions rurales sont sous l’influence de la guérilla. De plus, la Colombie a connu des violences liées aux stupéfiants, de nombreux enlèvements, de l’extorsion et des troubles civils dans certaines régions du pays. La région de Rionegro, où se trouvent les principales activités de PharmaCielo, et la ville de Medellin, où est situé le siège social, ont été largement épargnées de ces circonstances. Cependant, si une telle instabilité devait s’installer dans ces régions, elle pourrait obliger PharmaCielo à suspendre ses activités.

À l’heure actuelle, il n’y a aucune restriction relative au rapatriement des bénéfices de la Colombie vers des entités étrangères, et la Colombie n’a jamais imposé de telles restrictions. Rien ne garantit toutefois que des restrictions sur le rapatriement des bénéfices en provenance de Colombie ne seront pas imposées au cours de périodes à venir. La réglementation sur le contrôle des changes exige que tout produit en monnaies étrangères provenant de l’exportation de marchandises à partir de la Colombie soit rapatrié en Colombie. Toutefois, l’achat de monnaies étrangères est permis par l’intermédiaire de toute entité financière colombienne autorisée, aux fins du paiement des fournisseurs étrangers, du remboursement de la dette extérieure, du versement des dividendes aux actionnaires étrangers et d’autres dépenses extérieures.

Risques d’ordre financier et comptable

Ventes à l’étranger

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des périodes à venir. Ces ventes pourraient être assujetties à des exigences réglementaires imprévues et à d’autres obstacles. Toute fluctuation des taux de change des monnaies étrangères peut entraîner des répercussions négatives sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de PharmaCielo. La Société ne s’est pas livrée auparavant à des opérations de couverture de change. Si PharmaCielo décide de couvrir son risque de change, il est possible qu’elle ne soit pas en mesure de le faire efficacement en raison d’un manque d’expérience, de coûts déraisonnables ou de marchés non liquides. En outre, ces opérations peuvent offrir une protection limitée contre les fluctuations des monnaies étrangères et peuvent elles-mêmes entraîner des pertes.

Recours collectif putatif

Le 6 mars 2020 et le 24 avril 2020, deux propositions de recours collectif en matière de valeurs mobilières ont été déposées contre la Société, David Attard et Scott Laitinen devant le tribunal de district des ÉtatsUnis pour le district central de la Californie.

En juin 2020, le tribunal a regroupé les deux poursuites en une seule affaire et a désigné des plaignants principaux (les « plaignants ») et un avocat principal pour représenter le groupe proposé dans le litige. Le 21 août 2020, les plaignants ont déposé une plainte modifiée et ont nommé David Gordon et Andres Botero comme défendeurs supplémentaires (avec la Société, David Attard, et Scott Laitinen, les « défendeurs »). Le groupe proposé est composé d’actionnaires qui ont acheté ou acquis des titres de PCLO cotés en bourse entre le 21 juin 2019 et le 2 mars 2020.

La plainte modifiée allègue des violations de la Securities Exchange Act de 1934 (la « Loi de 1934 ») contre les défendeurs. Les plaignants affirment que le cours des titres de la Société a été artificiellement gonflé en raison de déclarations inexactes faites par la Société et les défendeurs et que les hauts dirigeants de la Société sont responsables du fait qu’ils exercent un contrôle et une autorité sur les déclarations publiques de la Société. La plainte modifiée vise à obtenir des dommages-intérêts et l’adjudication des dépens des plaignants, y compris les honoraires et frais d’avocat.

Le recours collectif proposé n’en est qu’à ses tout débuts. Les défendeurs entendent contester ce recours collectif. Le 22 octobre 2020, ils ont déposé une requête en rejet de l’action américaine. Les plaignants ont jusqu’au 21 décembre 2020 pour présenter leur opposition au rejet de la requête. La date limite de dépôt de la réponse des défendeurs à l’appui de leur demande de rejet est le 5 février 2021.

À la date des présentes, aucune pénalité ni sanction n’a été imposée à la Société par un tribunal ou un organisme de réglementation, et la Société n’a pas conclu d’ententes de règlement devant un tribunal portant sur la législation en valeurs mobilières ni avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières au cours de l’exercice écoulé.

Événements postérieurs à la date de clôture

PharmaCielo a annoncé son intention d’ajouter de la profondeur et de l’expertise à son conseil d’administration avec la nomination de Marc Lustig au poste d’administrateur principal et renforce sa position en capital grâce à un placement privé

Le 2 novembre 2020, la Société a annoncé que Marc Lustig avait accepté de se joindre à son conseil d’administration (le « conseil ») en tant qu’administrateur principal, sous réserve d’un produit brut de 5,0 M$ réuni dans le cadre du placement.

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Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, la Société entreprend également un placement privé d’unités (les « unités ») au prix de 0,50 $ l’unité (le « prix d’offre »). Chaque unité sera composée (i) d’une action ordinaire (une « action ordinaire ») de la Société; et (ii) d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription ») de la Société (le « placement »), pour un produit brut de 5,0 M$, sous réserve de l’option de la Société d’augmenter le montant du placement à 10,0 M$. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») à un prix de 0,65 $ pour une période de 24 mois. M. Lustig s’est engagé à agir à titre d’administrateur principal dans le cadre du placement. La clôture du placement devrait avoir lieu le 20 novembre 2020 (la « date de clôture »).

Parallèlement à la nomination de M. Lustig au conseil à titre d’administrateur principal, la Société a convenu d’attribuer à M. Lustig 3 000 000 d’options sur actions (les « options sur actions ») pouvant être exercées afin d’obtenir des actions ordinaires au prix de 0,63 $ l’action et 2 000 000 de droits à la valeur d’actions temporairement incessibles (les « DVATI », et avec les options sur actions, les « titres incitatifs »). Les titres incitatifs seront acquis à la première des deux dates suivantes : i) un événement de changement de contrôle (tel que défini dans les régimes d’options sur actions et de DVATI); et ii) en montants égaux à chacune des dates suivantes : la date d’attribution, la date qui suit de six mois la date d’attribution et la date qui suit de douze mois la date d’attribution. L’attribution des titres incitatifs à M. Lustig doit se faire en conformité avec les régimes d’options sur actions et de DVATI de la Société.

Dans le cadre du placement, la Société a accepté de payer à Cormark Securities Inc. (« Cormark ») des honoraires de conseils aux entreprises correspondant à 2,0 % du produit brut tiré du placement et à émettre des bons de souscription de courtier pour l’achat au prix d’offre d’un nombre d’unités correspondant à 5,0 % du nombre d’unités émises dans le cadre du placement. De plus, la Société peut payer une commission ou une commission d’intermédiaire aux personnes admissibles à partir du produit brut tiré du placement.

PharmaCielo annonce une majoration de son placement privé

Le 3 novembre 2020, la Société a annoncé qu’elle avait revu à la hausse, de 5,0 M$ à 10,0 M$ (le « placement majoré »), le montant de son placement privé annoncé précédemment. Aux termes du placement majoré, la Société émettra 20 000 000 d’unités (les « unités ») au prix de 0,50 $ l’unité.

Chaque unité sera composée i) d’une action ordinaire (une « action ordinaire ») de la Société; et ii) d’un demibon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription ») de la Société. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») à un prix de 0,65 $ pour une période de 24 mois.

Le 20 novembre 2020, la Société a annoncé la clôture de son placement privé d’unités (les « unités ») pour un produit brut de 10,0 M$ (produit net de 9,3 M$). La Société émettra 20 000 000 d’unités au prix de 0,50 $ l’unité.

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AI assistant

PharmaCielo Ltd. — Management Reports 2021

47503_rns_2021-03-31_06ccb905-cd8f-4236-a43c-988e3cd6ed8f.pdf

PharmaCielo Ltd.

Rapport de gestion MODIFIÉ

Avis au lecteur

Rapport de gestion de PharmaCielo Ltd. Trimestre et période de neuf mois clos le 30 septembre 2020

Introduction

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Principaux événements

Faits saillants

COVID-19

Exploitation

Survol de la Société

Liens intersociétés

Licences de production

Aperçu du secteur

Exploitation

Installations

Agriculture

Production

PHARMACIELO LTD.

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière (en dollars canadiens) (non audité)

PHARMACIELO LTD.

États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global (en dollars canadiens) (non audité)

Actifs par région

Perte par région

Secteurs opérationnels

Produits des activités ordinaires par pays

Résultats d’exploitation

Coût d’exploitation « tout compris » par gramme de cannabis séché produit

BAIIA ajusté

Produits des activités ordinaires

Principaux jugements

Produits des activités ordinaires

Coût des produits vendus

Marge brute à l’exclusion des produits à la juste valeur

Frais de vente et frais généraux et administratifs

Honoraires de consultation

Frais de bureau et frais généraux

Honoraires pour services professionnels

Salaires et traitements

Déplacements et hébergement

Rémunération à base d’actions

Frais de vente, de marketing et de promotion

Dotation aux amortissements

Pertes de crédit attendues

Flux de trésorerie prévus

Sommaire des résultats trimestriels

Situation de trésorerie

Sources de financement

Engagements

Transactions entre parties liées

Instruments financiers

Risque de crédit

Risque de liquidité

Risque de change

Activités d’investissement

Arrangements hors bilan

Capital social

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Risques de litige

Risques liés à l’investissement dans une société colombienne

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