PharmaCielo Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Ontario, de l’Alberta et du Québec; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus simplifié.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni en vertu d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis. Par conséquent, sauf tel qu’il est permis en vertu de la convention de placement pour compte (au sens donné à ce terme ci-après), ces titres ne peuvent pas être offerts ni vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit d’une personne des États-Unis ou d’une personne qui réside aux États-Unis, à moins qu’ils ne soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État des États-Unis ou à moins qu’une dispense ne puisse être obtenue de ces exigences d’inscription. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter des titres offerts aux termes des présentes aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Les termes « États-Unis » et « personne des États-Unis » ont le sens qui leur est donné dans le Règlement S pris en application de la Loi de 1933.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de PharmaCielo Ltd. au Suite 805, 1 Toronto Street, Toronto (Ontario) M5C 2V6 (no de téléphone 647-272-9242), et par voie électronique au www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 3 mars 2021

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PHARMACIELO LTD.

Placement minimal de 10 000 000 $

● actions ordinaires

Le présent prospectus simplifié provisoire (le « prospectus ») vise le placement (le « placement ») par PharmaCielo Ltd. (« PharmaCielo » ou la « Société ») de ● actions ordinaires de la Société (les « actions offertes ») au prix de ● $ l’action offerte (le « prix d’offre ») pour un produit brut total d’au moins 10 000 000 $ (le « placement minimal »). Le placement est effectué par les placeurs pour compte déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial conformément aux modalités et aux conditions d’une convention de placement pour compte (la « convention de placement pour compte ») devant être datée en date de la date de clôture (au sens donné à ce terme aux présentes) entre la Société et Cormark Securities Inc. (« Cormark »), d’une part, et un syndicat de placeurs pour compte, d’autre part, devant être nommé et dirigé par Cormark (les « placeurs pour compte »).

La Société est une société par actions constituée en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act . Les actions ordinaires en circulation dans le capital-actions de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), sous le symbole « PCLO », et du OTCQX, sous le symbole « PCLOF ». Le 2 mars 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du placement et le dépôt du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSXV était de 2,67 $. Le prix d’offre a été établi par voie de négociations entre la Société et les placeurs pour compte. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Par action offerte Total Notes :	Prix d’offre Rémunération des placeurspour compte(1) Produit net revenant à la Société(2)(3)
	● $ ● $ ● $ ● $ ● $ ● $

(1) La Société a accepté de payer aux placeurs pour compte une rémunération au comptant (la « rémunération des placeurs pour compte ») correspondant à 5 % du produit brut tiré de l’offre et de la vente des actions offertes dans le cadre du placement. De plus, la Société a accepté d’attribuer aux placeurs pour compte ● bons de souscription de courtier incessibles (les « bons de souscription de courtier ») permettant d’acquérir un nombre équivalent d’actions ordinaires

(les « actions visées par les bons de souscription de courtier »), correspondant à 5 % du nombre total d’actions offertes qui sont vendues aux termes du placement, y compris à l’exercice de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-après) pouvant être exercée au prix de ● $ pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture (au sens donné à ce terme ci-après). Le présent prospectus vise aussi le placement des bons de souscription de courtier. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

• (2) Après déduction de la rémunération des placeurs pour compte mais avant déduction des frais du placement, lesquels sont estimés à environ ● $. La rémunération des placeurs pour compte sera payée aux placeurs pour compte par prélèvement sur le produit du placement à la date de clôture.

• (3) La Société a attribué aux placeurs pour compte une option (l’« option de surallocation ») pouvant être exercée en totalité ou en partie, au seul gré des placeurs pour compte, en tout temps jusqu’à la date qui tombe 30 jours après la date de clôture, afin d’acheter jusqu’à ● actions offertes additionnelles (soit 15 % du nombre d’actions offertes vendues aux termes du placement de base) pour couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant, et stabiliser le marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre, la rémunération des placeurs pour compte et le produit net revenant à la Société, avant déduction des frais liés au placement, seront de ● $, de ● $ et de ● $, respectivement. Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement d’actions offertes additionnelles pouvant être émises à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur ou l’acquéreur d’actions offertes comprises dans la position de surallocation des placeurs pour compte les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. À moins d’indication contraire dans le contexte, les renvois aux actions offertes incluent les titres pouvant être émis à l’exercice de l’option de surallocation.

Le tableau suivant présente le nombre de titres pouvant être émis par la Société aux termes de l’option de surallocation et des bons de souscription de courtier :

	Valeur ou nombre
Position des placeurs pour	maximum de titres	Période d’exercice	Prix d’exercice ou prix
compte	disponibles	ou date d’acquisition	d’acquisition
Option de surallocation	● actions offertes	Peut être exercée en	● $ par action offerte
		tout temps jusqu’à la
		date qui
		tombe 30 jours après
		la date de clôture
Bons de souscription de	● actions visées par les bons	Peut être exercée	● $ par action visée par
courtier	de souscription de courtier(1)	jusqu’à la date qui	les bons de souscription
		tombe 24 mois après	de courtier
		la date de clôture
Total des titres visés par	●
l’option de surallocation
pouvant être émis aux placeurs
pour compte

Note :

• (1) Dans l’hypothèse où l’option de surallocation est exercée intégralement par les placeurs pour compte.

Le placement est effectué par les placeurs pour compte déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial sans engager la responsabilité des placeurs pour compte qui offrent conditionnellement les actions offertes sous réserve de prévente et sous les réserves d’usage concernant leur souscription, leur émission par la Société et leur acceptation par les placeurs pour compte, conformément aux modalités et aux conditions de la convention de placement pour compte visée à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique au nom de la Société par McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. et au nom des placeurs pour compte par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du placement, les placeurs pour compte peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

La Société a demandé l’inscription des actions offertes à des fins de placement aux termes du présent prospectus, ainsi que des actions de rémunération, à la cote de la TSXV. L’inscription sera subordonnée au respect, par la Société, de toutes les exigences de la TSXV.

La réalisation du placement est assujettie à la réception de souscriptions correspondant au moins au placement minimal. Les souscriptions pour les actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit du placeur pour compte de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Sous réserve de la réception de souscriptions correspondant au moins au placement minimal, la clôture du placement devrait avoir lieu le 18 mars 2021 ou vers cette date ou à toute autre date dont la Société et les placeurs pour compte pourront convenir (la « date de clôture »). En attendant la clôture du placement, tous les fonds de souscription seront déposés auprès des placeurs pour compte et détenus en fiducie par ceux-ci. Si la date de clôture n’a pas lieu dans les 90 jours suivant la date à laquelle un visa a été délivré pour le prospectus simplifié (définitif) ou à toute

autre date prévue par la législation en valeurs mobilières applicable et à laquelle peuvent consentir les personnes physiques ou morales qui ont effectué des souscriptions au cours de cette période ainsi que les placeurs pour compte, le placement prendra fin et tout le montant de souscription sera remis aux souscripteurs sans intérêt, compensation ou déduction. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Sous réserve de certaines exceptions, aucun certificat attestant les actions offertes ne sera émis. Les actions offertes vendues aux termes du placement seront plutôt émises sous forme électronique à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou à ses prête-noms. Celui qui achète des actions offertes recevra uniquement une confirmation d’achat du courtier inscrit auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel il achète des actions offertes et qui est un adhérent de la CDS. La CDS enregistrera les adhérents de la CDS qui détiennent des actions offertes au nom de propriétaires qui ont acheté des actions offertes dans le cadre du système d’inscription en compte. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un placement dans les titres de la Société est hautement spéculatif et comporte des risques substantiels que les investisseurs prospectifs devraient évaluer attentivement. Les risques énoncés dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi devraient être examinés attentivement par les investisseurs prospectifs dans le cadre d’un placement dans de tels titres. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ». Il est conseillé aux investisseurs éventuels de consulter leurs propres conseillers juridiques et autres conseillers professionnels afin d’évaluer tous les aspects du présent placement, notamment en ce qui concerne l’impôt sur le revenu et les aspects juridiques.

Certains administrateurs de la Société résident à l’extérieur du Canada. Les personnes nommées ci-après ont désigné le mandataire suivant comme mandataire aux fins de signification :

Nom de la personne	Nom et adresse du mandataire
Simon Langelier	McMillan LLP, Brookfield Place, Suite 4400, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3
Matteo Pellegrini
Henning von Koss
Claudia Jimenez

Les souscripteurs et les acquéreurs d’actions offertes doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent pas faire exécuter contre ces personnes les jugements rendus au Canada, même si elles ont désigné un mandataire aux fins de signification.

Le siège social de la Société est situé au Suite 805, 1 Toronto Street, Toronto (Ontario) M5C 2V6. Le bureau principal de la Société est situé au 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7.

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TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ........................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................... 1 INFORMATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................... 2 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................................ 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 3 DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ ......................................................................................................... 4 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................... 7 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................ 9 DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT .................................................................. 11 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................... 12 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .............................................................................................................. 14 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 14 INTÉRÊTS DES EXPERTS........................................................................................................................................ 15 DISPENSES ................................................................................................................................................................ 15 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 15 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................... 16 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................... A-1 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE ............................................................................................ A-2

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Dans le présent prospectus, « Société » s’entend de PharmaCielo Ltd. et, s’il y a lieu, de ses filiales; « actions ordinaires » s’entend des actions ordinaires de la Société; et « actions offertes » s’entend des actions ordinaires dont le placement est autorisé aux termes du présent prospectus.

Tous les termes définis auxquels il est fait référence ci-dessus sont définis ailleurs dans le présent prospectus, y compris à la rubrique « Glossaire ».

À moins que le contexte ne s’y oppose, les mentions de « la direction » dans le présent prospectus désignent les personnes agissant à titre de chef de la direction et de chef des finances de la Société. Toute déclaration figurant ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus qui est faite par la direction, ou en son nom, est faite par ces personnes à titre de membres de la direction de la Société et non pas à leur titre personnel.

Les lecteurs devraient se fonder uniquement sur les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus. La Société n’a autorisé personne à fournir des renseignements différents aux lecteurs. La Société n’offre pas les titres dans un territoire où l’offre n’est pas autorisée. Les lecteurs ne devraient pas supposer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une date différente de celle qui figure sur la page de titre du présent prospectus ou des dates respectives des documents intégrés par renvoi dans les présentes. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans les présentes, sauf si elle est tenue de le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus et tous les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes renferment des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L’information prospective est donnée en date du présent prospectus et la Société n’entend pas mettre à jour l’information prospective et n’assume aucunement l’obligation de le faire, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’exige.

Dans certains cas, ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’utilisation de verbes comme « croire », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « projeter », « prévoir », « estimer », « continuer », « planifier », « être d’avis », « chercher à » ou des formes futures et conditionnelles de ces verbes ou leur forme négative, ou à l’utilisation d’expressions semblables pour indiquer des énoncés prospectifs. La Société a fondé ces énoncés prospectifs sur les attentes et les projections actuelles quant aux événements futurs et aux tendances financières qui, selon elle, peuvent avoir une incidence sur la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie commerciale et les besoins financiers de la Société, selon le cas.

Les énoncés prospectifs portant sur la Société incluent, notamment, des déclarations sur :

• l’utilisation du produit net de la Société;

• l’intention de la Société de faire croître l’entreprise et ses activités;

• l’expansion des activités de cultures sous contrat de la Société;

• les attentes en ce qui concerne la capacité de la Société d’exporter du cannabis de la Colombie;

• la capacité de la Société d’obtenir l’approbation de la TSXV pour l’exportation de ses produits vers des marchés étrangers à l’extérieur de la Colombie;

• les taux d'absorption des liquidités projetés, l’encaisse projetée tirée des ventes et les prévisions financières et que la Société disposera des produits d’exploitation minimaux qu’elle estime nécessaires pour lui permettre de poursuivre ses activités pendant au moins les douze prochains mois;

• l’intention de la Société de demander l’approbation des aliments nouveaux;

1

• la poursuite des défis logistiques liés à la COVID-19 qui ont une incidence sur la distribution des produits de la Société, les retards dans les déplacements liés aux ventes de la Société et des visites de son centre de transformation et d’extraction par les clients et les clients éventuels au cours de 2021 en raison de la pandémie de COVID-19;

• les besoins de trésorerie attendus ainsi que ses besoins en matière de financement supplémentaire;

• la croissance future du secteur du cannabis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et analyses clés de la Société compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances passées, de la situation actuelle et des événements à venir ainsi que d’autres facteurs qui, selon la Société, sont appropriés, et sont assujettis à des risques et des incertitudes. Parmi ces hypothèses se trouvent, notamment, celles concernant la capacité de la Société de générer les produits d’exploitation projetés, la demande sur le marché pour les produits de la Société, la capacité des contreparties aux contrats de s’acquitter de leurs obligations contractuelles, la conjoncture économique générale, le contexte législatif et environnemental au Canada et en Colombie, sa capacité de concrétiser à l’échelle internationale ses objectifs commerciaux déclarés, la résolution des enjeux logistiques liés à la COVID-19 qui ont une incidence sur la distribution des produits de la Société et le fait qu’il ne s’ajoute pas de nouveaux obstacles logistiques en matière de distribution, la capacité de la Société de faire face aux défis logistiques liés à la COVID-19 si des solutions à ces défis ne sont pas trouvées, l’obtention de toutes les approbations nécessaires en ce qui concerne les permis liés au cannabis ou sur le plan réglementaire, y compris l’obtention des quotas nécessaires relativement au permis de culture de plants de cannabis psychoactif et au permis de fabrication de plants de cannabis, et l’obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des autorités en valeurs mobilières, des porteurs de titres et des bourses pour pouvoir concrétiser ses objectifs commerciaux. Bien que la direction soit d’avis que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations sont raisonnables, elles pourraient se révéler inexactes. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les actionnaires et les acquéreurs prospectifs des titres de la Société ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. La liste ci-dessus des énoncés prospectifs n’est pas exhaustive et le fait que les résultats, le rendement ou les réalisations effectivement obtenus seront conformes aux attentes et aux prévisions de la Société dépend d’un certain nombre de risques, d’incertitudes, d’hypothèses et d’autres facteurs, connus et inconnus, y compris les facteurs qui sont énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » du présent prospectus et de la notice annuelle de la Société datée du 4 mai 2020, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière, telles qu’elles ont été publiées par le Conseil des normes comptables internationales, et sont déclarés en dollars canadiens.

À moins d’indication contraire, tous les montants d’argent figurant dans le présent prospectus sont libellés en dollars canadiens. Les renvois à « $ US » visent le dollar américain. Le 2 mars 2021, le taux de change quotidien moyen pour la conversion du dollar américain en dollar canadien, tel qu’il est publié par la Banque du Canada, était de 1,00 $ US = 1,2626 $ CA.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, compte tenu des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (collectivement la « Loi de l’impôt »), à la date des présentes, les actions offertes, si elles étaient émises à la date des présentes, constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt pour une fiducie régie par un « régime enregistré d’épargne-retraite », un « fonds enregistré de revenu de retraite », un « régime enregistré d’épargne-études », un « régime enregistré d’épargne-invalidité », un « compte d’épargne libre d’impôt » (collectivement, les « régimes enregistrés ») ou un « régime de participation différée aux bénéfices » (chacun au sens de la Loi de l’impôt), pourvu que les actions offertes soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement le groupe 1 de la TSXV).

Bien que les actions offertes puissent être un placement admissible pour un régime enregistré, si les actions offertes sont des « placements interdits » au sens de la Loi de l’impôt pour un régime enregistré, le titulaire, le rentier ou

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le souscripteur du régime enregistré, selon le cas, (le « particulier contrôlant ») sera assujetti à une pénalité fiscale, tel qu’il est précisé dans la Loi de l’impôt. En général, les actions offertes ne constitueront pas un placement interdit pour un régime enregistré si le particulier contrôlant du régime enregistré a) n’a pas de lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt, et b) n’a pas de « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la Loi de l’impôt) dans la Société. De plus, les actions offertes ne constitueront pas un placement interdit si elles constituent des « biens exclus » (au sens du paragraphe 207.01(1) de la Loi de l’impôt) pour un régime enregistré.

Les personnes qui entendent détenir des actions offertes dans une fiducie régie par un régime enregistré ou un régime de participation différée aux bénéfices devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne l’application de ces règles à leurs circonstances particulières.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues en Colombie-Britannique, en Ontario, en Alberta et au Québec. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au Secrétaire de PharmaCielo Ltd. au Suite 805, 1 Toronto Street, Toronto (Ontario) M5C 2V6, et sous forme électronique au www.sedar.com. Les documents déposés par la Société par l’intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus, à moins d’indication expresse dans les présentes.

Les documents suivants, déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues en Colombie-Britannique, en Ontario, en Alberta et au Québec, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

• (a) la notice annuelle (la « notice annuelle ») de la Société datée du 4 mai 2020, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;

• (b) les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, avec le rapport des auditeurs y afférent et les notes s’y rapportant; (les « états financiers annuels audités »);

• (c) les états financiers intermédiaires de la Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2020 et les notes y afférentes (les « états financiers intermédiaires », et avec les états financiers annuels audités, les « états financiers »);

• (d) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion annuel »);

• (e) le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2020 (le « rapport de gestion intermédiaire », et avec le rapport de gestion annuel, le « rapport de gestion »);

• (f) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 10 juillet 2020 préparée relativement à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 6 août 2020 (la « circulaire »);

• (g) la déclaration de changement important de la Société datée du 3 avril 2020 annonçant un placement privé de bons de souscription spéciaux (le « financement par bons de souscription spéciaux ») et des ajustements à ses filiales d’exploitation situées en Colombie;

• (h) la déclaration de changement important de la Société datée du 27 avril 2020 annonçant la réalisation du financement par bons de souscription spéciaux;

• (i) la déclaration de changement important de la Société datée du 12 juin 2020 annonçant un placement public par voie de prise ferme d’actions ordinaires d’un montant de 4 000 000 $ (le « placement par voie de prise ferme »);

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• (j) la déclaration de changement important de la Société datée du 6 juillet 2020 annonçant la réalisation du placement par voie de prise ferme;

• (k) la déclaration de changement important de la Société datée du 24 novembre 2020 annonçant la clôture du financement par voie de placement privé de 20 000 000 d’unités (les « unités du placement privé ») de la Société à un prix de 0,50 $ par unité du placement privé. Chaque unité du placement privé étant composée de une action ordinaire et de un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription du placement privé ») moyennant un produit brut de 10,0 millions de dollars (le « financement par voie de placement privé »).

Tout document du type de ceux dont il est question à l’article 11.1 de l’annexe 44-101A1, Prospectus simplifié qui est déposé par la Société après la date du présent prospectus et avant le placement des actions offertes, sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes sera réputée modifiée ou remplacée, pour l’application du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace la déclaration. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que la déclaration modificatrice ou remplaçante indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle inclue tout autre renseignement énoncé dans le document qu’elle modifie ou remplace.

Le fait de faire une déclaration modificatrice ou remplaçante ne constitue pas un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait au moment où elle a été faite une déclaration fausse ou trompeuse ou une fausse déclaration d’un fait important ou qu’elle omettait d’énoncer un fait important dont il doit être fait mention ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Aucun « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) qui est utilisé par les placeurs pour compte dans le cadre du placement ne fait partie du présent prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus. Tout modèle des documents de commercialisation qui a été ou qui sera déposé dans SEDAR avant la fin du placement (y compris les modifications y afférentes ou un « modèle » modifié des documents de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans les présentes.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ

PharmaCielo est une entreprise intégrée canadienne de cannabis médicinal dont les principales activités sont exercées à ses installations de Rionegro, en Colombie. La Société est axée sur la culture, la transformation et l’approvisionnement d’extraits d’huile de cannabis entièrement naturels et de qualité médicinale ainsi que de produits connexes pour des distributeurs bénéficiant d’un large réseau, y compris des pharmacies, des cliniques et des sociétés de produits cosmétiques. Puisque le marché colombien autorise actuellement la production et la distribution commerciales de produits de cannabis médicinal, PharmaCielo vend ses produits en Colombie et les exporte vers des marchés étrangers. À ce jour, la Société a réalisé des ventes aux États-Unis, en Colombie, en République tchèque, en Italie, en Suisse et au Royaume-Uni. Pour que PharmaCielo puisse exporter ses produits à l’extérieur de la Colombie, elle doit se conformer au régime réglementaire du territoire d’exportation et obtenir l’approbation de la TSXV.

Permis

PharmaCielo Colombia est titulaire des permis suivants accordés par le gouvernement colombien : (i) le permis de culture de plants de cannabis psychoactif; (ii) le permis de culture de plants de cannabis non psychoactif, et (iii) le permis de fabrication de dérivés de cannabis. En novembre 2020, la Société a obtenu la certification décernée pour les bonnes pratiques agricoles et les bonnes pratiques de récolte relatives au cannabis médicinal, selon les directives de l’Organisation mondiale de la Santé.

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En ce qui a trait à la culture, pour l’année civile 2021, PharmaCielo a présenté au ministère de la Justice et de l’application de la loi de la Colombie (le « ministère de la Justice ») une demande de quota relativement à la culture de cannabis psychoactif tant à des fins commerciales qu’à des fins non commerciales.

Aux termes de la résolution 0137 datée du 19 février 2021, PharmaCielo a obtenu un quota pour 2021 pour la culture de variétés de semences de cannabis psychoactif à utilisation non commerciale ayant été approuvé par le ministère de la Justice.

En ce qui a trait à la fabrication, pour l’année civile 2021, PharmaCielo a également présenté une demande auprès du ministère de la Santé et de la sécurité sociale de la Colombie (le « ministère de la Santé ») pour obtenir un quota pour la fabrication de cannabis psychoactif tant à des fins commerciales qu’à des fins non commerciales.

Aux termes de la résolution 157 datée du 12 février 2021, PharmaCielo a obtenu les quotas ordinaires pour la vente commerciale du cannabis psychoactif pour 2021 de la part du ministère de la Santé et de la sécurité sociale de la Colombie et du ministère de la Justice aux termes desquels elle peut produire et extraire 50,220 kg de fleurs séchées afin d’exporter les produits dérivés correspondants du cannabis. Aux termes de la résolution 156 datée du 12 février 2021, PharmaCielo a obtenu un quota ordinaire de fabrication à des fins de recherche et développement.

PharmaCielo n’a pas vendu ni n’entend vendre aux États-Unis du cannabis psychoactif ou toute autre forme de cannabis qui soit illégal aux termes des lois fédérales des États-Unis.

La Société est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Ontario, en Alberta et au Québec.

Pour de plus amples renseignements sur PharmaCielo, se reporter à la notice annuelle et aux autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Litige

Delon Human, un ancien administrateur de la Société, et sa société, Health Diplomats Pte Ltd. (« HD »), ont déposé une demande introductive d’instance auprès de la Cour supérieure de justice de l’Ontario contre la Société relativement à l’embauche présumée de M. Human par la Société et à la relation de services de consultation entre la Société et HD. La Société a présenté une défense le 4 février 2021. M. Human et HD ont jusqu’à 5 mars 2021 pour répondre à la défense présentée par la Société. La Société a l’intention d’opposer une défense ferme à cette question.

Dans le rapport de gestion intermédiaire de la Société, cette dernière a présenté un aperçu des deux recours collectifs déposés contre elle, à savoir par David Attard, l’ancien chef de la direction de la Société, et Scott Laitinen, le chef des finances de la Société. Les recours collectifs proposés en sont encore à un stade très précoce et les défendeurs ont l’intention de contester cette affaire. Le 22 octobre 2020, les défendeurs ont déposé une requête en irrecevabilité de l’action américaine. Le 21 décembre 2020, les demandeurs ont déposé une opposition à la requête en irrecevabilité. Le 5 février 2021, les défendeurs ont déposé une réponse à l’appui de leur requête en irrecevabilité. On prévoit que celle-ci sera entendue le 19 avril 2021.

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STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Société au 30 septembre 2020, soit la date des plus récents états financiers déposés de la Société. Il est ajusté pour tenir compte du placement et du placement privé. Il doit être lu avec les états financiers et le rapport de gestion, qui sont tous les deux intégrés par renvoi dans le présent prospectus :

Actions ordinaires (nombre autorisé illimité) Bons de souscription Options d’achat d’actions Unités d’actions restreintes Émises et en circulation après dilution	Au 30 septembre 2020, compte non tenu du placement et du placementprivé 118 716 160 199 212 14 056 000 368 000 133 339 372	Au 30 septembre 2020, compte tenu du placement et du placementprivé1)
		[●] [●]2) [●] [●] [●]

Notes :

(1) Suppose la réalisation d’un placement de taille minimale et de l’exercice intégral de l’option de surallocation.

(2) Comprend : i) 7 940 000 bons de souscription de placement privé, chacun conférant à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 0,65 $ jusqu’au 20 novembre 2022, ii) 1 000 000 de bons de souscription de courtier non transférables, chaque bon de souscription de courtier conférant à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 0,50 $ jusqu’au 20 novembre 2022; et iii) l’émission de [●] bons de souscription de courtier dans le cadre du placement.

Il n’y a eu aucun changement important à la structure du capital et des capitaux d’emprunt de la Société sur une base consolidée depuis la date des états financiers intermédiaires autre que ce qui est indiqué ci-dessus et ci-après :

• a) Le 20 novembre 2020, David Attard et Scott Laitinen ont remis à la Société aux fins d’annulation, et la Société a annulé, 2 250 000 options d’achat d’actions pouvant être exercées contre des actions ordinaires (les « options d’achat d’actions ») et 500 000 options d’achat d’actions, respectivement, chaque option d’achat d’action ayant un prix d’exercice de 3,35 $ l’action ordinaire;

• b) Le 23 novembre 2020, dans le cadre de sa nomination au conseil, Marc Lustig a reçu 3 000 000 d’options d’achat d’actions et 2 000 000 d’unités d’actions restreintes (« UAR »). Chaque option d’achat d’actions peut être exercée pour obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 0,63 $ l’action ordinaire au cours d’une période de cinq ans;

• c) Le 2 décembre 2020, 200 000 options d’achat d’actions ont été émises en faveur de Henning Von Koss dans le cadre de sa nomination à titre de chef de la direction de la Société. Chaque option d’achat d’actions peut être exercée pour obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 1,11 $ l’action ordinaire au cours d’une période de dix ans. De plus, la Société a modifié les modalités d’acquisition des droits relatifs à 333 333 options d’achat d’actions attribuées à Henning von Koss le 4 mai 2020 (les « options relatives aux jalons »). Chaque option relative aux jalons peut être exercée pour obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 1,02 $ l’action ordinaire. Les droits sur les options relatives aux jalons devaient être acquis à l’origine en mai 2021, mais les modalités ont été modifiées afin qu’ils puissent être acquis immédiatement;

• d) Le 7 décembre 2020, la Société a annoncé que PharmaCielo Colombia a reçu un prêt de 8 500 000 000 $COP (environ 3 000 000 $CA) de Banco Agrario de Colombia S.A. Le prêt est d’une durée de 84 mois et porte intérêt annuellement au taux de 10,14 %, sous réserve d’un délai de grâce pour l’amortissement du capital pouvant atteindre 24 mois. Le prêt est garanti par le bien La Margarita de la Société, qui constitue moins de 25 % de l’actif total de la Société; et

• e) Le 18 décembre 2020, dans le cadre de sa nomination à titre de directrice des relations avec les investisseurs de la Société principalement responsable des placements de détail, Caroline Lenardon a reçu 100 000 options d’achat d’actions. Chaque option d’achat d’actions peut être exercée pour obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 2,18 $ l’action ordinaire au cours d’une période de trois ans.

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EMPLOI DU PRODUIT

Dans l’hypothèse que le placement minimal soit réalisé, mais que l’option de surallocation ne soit pas exercée (que ce soit en totalité ou en partie), le produit net tiré du placement, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte et des frais estimatifs du placement d’un montant de ● $, est estimé à environ ● $.

Emploi du produit	Montant
Expansion rapide de la structure organisationnelle de la Société dans des régions géographiques cibles clés	● $
Développement de l’entreprise et commercialisation, notamment des activités d’activation des marchés	● $
Frais d’exploitation	● $
Financement du fonds de roulement et des besoins généraux de l’entreprise	● $
Total	● $

Si le placement minimal est réalisé, l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net tiré du placement par la Société, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte et des frais estimatifs du placement d’un montant d’environ ● $, est estimé à ● $. Le produit net tiré de l’exercice de l’option de surallocation, s’il y a lieu, sera utilisé aux fins décrites ci-dessus.

La Société entend actuellement dépenser les fonds disponibles de la manière indiquée dans le présent prospectus. Toutefois, dans certaines circonstances, il pourrait être prudent ou nécessaire, pour des raisons commerciales valables, de revoir l’affectation des fonds. Le montant que la Société consacre effectivement à chacun des emplois prévus du produit peut être significativement différent de ce qui est indiqué ci-dessus et dépendra d’un certain nombre de facteurs, y compris ceux dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque ».

Jusqu’à ce qu’il soit utilisé, le produit net sera détenu sous forme de solde de trésorerie dans le compte d’épargne bancaire de la Société. Les fonds non affectés du placement seront ajoutés au fonds de roulement de la Société, et seront dépensés au gré de la direction. Le chef des finances de la Société est responsable de la supervision et de l’exécution des politiques de placement de la Société. Les fonds tirés du placement n’ont pas encore été dépensés.

En date du 28 février 2021, la Société disposait d’un solde de trésorerie de 5 300 000 $.

En réponse à la pandémie de COVID-19, le gouvernement colombien a adopté, le 25 mars 2020, une politique applicable à l’ensemble du pays relativement aux entreprises de services essentiels (le « Décret 457 »). Bien que la Société ait obtenu une dispense du Décret 457, elle est déterminée à apporter des ajustements aux activités dans le but de protéger la santé et la sécurité de ses employés et de la collectivité.

Flux de trésorerie prévus

La Société estime que l'augmentation des ventes de ses produits ne sera pas linéaire ; elle sera plus faible au cours des deux premiers trimestres de 2021 en raison d'un accès limité à de nouveaux clients et de la persistance de problèmes logistiques anticipés dus à la COVID et d'une forte augmentation des ventes au cours des deux derniers trimestres de 2021 en raison d'un retour progressif à la normalité économique et sociétale sur les marchés clés à la suite de la vaccination accrue de leurs populations respectives.

Les sorties de fonds de la société seront principalement destinées aux dépenses opérationnelles avec des dépenses d'investissement minimales, étant donné que tous les investissements importants dans le centre de transformation et d'extraction ont été effectués.

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Sans le produit du placement, la Société prévoit un taux élevé d'utilisation des liquidités au cours des deux premiers trimestres de 2021 en raison de prévisions de ventes plus faibles avec une forte reprise des liquidités par la suite et prévoit une disponibilité des liquidités d'environ 1 million de dollars d'ici la fin février 2022 . La Société prévoit qu'en mars 2022, elle aura des niveaux de revenus récurrents élevés et commencera à enregistrer un flux de trésorerie net positif.

En supposant la clôture du placement, l'atteinte du placement minimal et un produit net minimal pour la Société de 9,3 millions de dollars, compte tenu de la situation de trésorerie de la Société de 5,3 millions de dollars au 28 février 2021 et en déduisant les coûts fixes et variables, la Société prévoit qu'elle devra générer 11,4 millions de dollars de revenus entre mars 2021 et février 2022 pour lui permettre de poursuivre ses activités pendant cette période.

Les facteurs de risque suivants peuvent faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure de trouver un marché pour des volumes plus importants pour ses produits au fur et à mesure qu’elle poursuit sa croissance et, par conséquent, il est possible que la Société n’obtienne pas ces flux de trésorerie :

• les problèmes d’ordre logistique causés par la COVID-19 pourraient continuer de nuire à l’expédition des produits de la Société;

• le temps nécessaire pour pénétrer de nouveaux marchés et développer des relations commerciales;

• les retards quant à l’obtention des approbations des autorités de réglementation visant la distribution des produits de cannabis pourraient influer sur la capacité de la Société de produire et de commercialiser les produits.

Objectifs commerciaux et étapes clés

Les principaux objectifs commerciaux pour la Société au cours des 6 prochains mois sont de tirer pleinement parti des investissements réalisés à ce jour dans ses installations agricoles et dans le centre de traitement et d'extraction. Le produit net tiré de l'offre sera principalement utilisé pour augmenter les ressources et les capacités commerciales et de développement des affaires de la Société. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

En novembre 2020, la Société a conclu un contrat de vente intermédiaire renouvelable avec un distributeur de vente en gros et producteur de produits sans nom bien établi au Royaume-Uni comptant des activités de vente et de distribution au Royaume-Uni et dans l’Union européenne. Conformément aux modalités du contrat, la Société peut expédier jusqu’à 1 000 kg d’isolats de CBD et d’huile de CBD à large spectre au cours du premier trimestre de 2021. La Société a entrepris le processus de demande d’obtention de l’approbation des aliments nouveaux, ce qui lui permettrait d’augmenter tant son volume que les types de produits consommables exportés en 2021 au Royaume-Uni et dans l’Union européenne.

La Société aura besoin de financement supplémentaire en plus de ce qu’elle obtiendra du placement afin de pouvoir réaliser ses objectifs d’affaires à long terme et rien ne garantit que de telles sources de financement seront disponibles au moment où la Société en aura besoin et dans la mesure où elle en aura besoin. La Société aura d’autres besoins en capital et d’autres dépenses à faire au fur et à mesure qu’elle prend de l’expansion ou tire profit d’occasions d’acquisition ou d’affaires qui se présentent à elle. La Société peut engager d’importantes obligations ou dépenses imprévues. La Société ne peut pas garantir qu’elle sera en mesure d’obtenir du financement pour répondre aux besoins de croissance de ses activités. Rien ne garantit qu’un tel financement pourra être obtenu selon le montant requis à un moment donné ou pour une période donnée ou, s’il peut être obtenu, que ses modalités seront satisfaisantes pour la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Au cours du dernier exercice, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de la Société étaient négatifs parce que ses produits d’exploitation n’étaient pas supérieurs à ses frais d’exploitation. De plus, compte tenu des plans d’affaires de la Société visant l’expansion de son centre de transformation et d’extraction et le maintien de cultures sous contrat, la Société s’attend à ce que les flux de trésorerie liés à ses activités d’exploitation demeurent négatifs jusqu’à ce que ses produits d’exploitation augmentent suffisamment pour compenser les frais d’exploitation. Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de la Société pourraient être touchés dans l’avenir par les dépenses engagées par la Société pour continuer de faire avancer ses objectifs commerciaux. Le produit net devrait être utilisé comme fonds de roulement pour compenser ces flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs attendus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

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MODE DE PLACEMENT

La Société a retenu les services des placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte afin d’offrir en vente au public dans le cadre d’un placement pour compte sans responsabilité des preneurs fermes, et la Société a convenu d’émettre et de vendre, un maximum de ● actions offertes au prix d’offre, pour une contrepartie brute globale d’au moins ● payable en espèces à la Société sur remise des actions offertes, sous réserve des modalités et des conditions de la convention de placement pour compte. Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les placeurs pour compte en tenant compte du cours des actions ordinaires. Les obligations des placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte sont assujetties à certaines conditions de clôture et peuvent être résiliées au gré des placeurs pour compte sur le fondement des dispositions de retrait de la convention de placement pour compte qui prévoient des clauses en cas de changement important ( material change out ), pour cause de force majeure ( disaster out ), en raison des autorités de réglementation ( regulatory out ), relativement à un contrôle diligent ( due diligence out ) et en raison d’un manquement ( breach out ), ainsi qu’une clause de sauvegarde ( market out ), et peuvent également être résiliées à la réalisation de certaines autres conditions. Les placeurs pour compte ne sont pas tenus d’acheter quelque action offerte.

La Société a attribué aux placeurs pour compte l’option de surallocation pouvant être exercée, en totalité ou en partie, au seul gré des placeurs pour compte, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, afin d’acheter jusqu’à ● actions offertes dans le but de couvrir les attributions excédentaires, s’il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement des actions offertes pouvant être émis à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur ou l’acquéreur de titres compris dans la position de surallocation des placeurs pour compte acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Aux termes de la convention de placement pour compte, la Société a accepté de payer aux placeurs pour compte la rémunération des placeurs pour compte correspondant à 5 % du prix brut tiré de l’émission et de la vente des actions offertes (y compris relativement à tout exercice de l’option de surallocation) et d’émettre aux placeurs pour compte des bons de souscription de courtier d’un montant correspondant à 5 % du nombre total des actions offertes (y compris relativement à tout exercice de l’option de surallocation, s’il y a lieu). Chaque bon de souscription de courtier peut être exercé pour acheter une action visée par un bon de souscription de courtier au prix d’offre pendant une période de 24 mois suivant la date de clôture. La Société a également accepté de rembourser aux placeurs pour compte les frais remboursables raisonnables qu’ils ont engagés, y compris les frais de leurs conseillers juridiques, que le placement soit réalisé ou non. Le présent prospectus vise aussi le placement de l’option de surallocation et des bons de souscription de courtier.

Les actions offertes seront offertes dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec par l’intermédiaire des placeurs pour compte ou des membres de leur groupe qui sont autorisés à y offrir les actions offertes en vente et d’autres courtiers inscrits désignés par les placeurs pour compte. Les souscriptions pour les actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les placeurs pour compte se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu le 18 mars 2021, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les placeurs pour compte. Jusqu’à la clôture du placement, tous les fonds de souscription seront déposés et détenus en fiducie par les placeurs pour compte suivant les modalités et conditions de la convention de placement pour compte. Si la date de clôture ne tombe pas dans les 90 jours suivant la date d’obtention du visa pour le prospectus simplifié (définitif) ou à tout autre moment autorisé par la législation sur les valeurs mobilières applicable et accepté par les personnes ou les sociétés qui ont effectué des souscriptions pendant cette période ainsi que par les placeurs pour compte, il sera mis fin au placement et tous les fonds de souscription seront restitués aux souscripteurs sans intérêts ni déduction ou compensation. Le placement sera effectué selon le système d’inscription en compte. À l’exception de certaines actions offertes qui sont émises à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (terme défini ci-après), ou pour le compte ou à l’avantage de telles personnes, qui acquièrent des actions offertes aux termes de la dispense d’inscription prévue dans la Règle 506(b) prise en application du Règlement D aux termes de la Loi de 1933, et qui seront émises dans chaque cas sous forme de certificat, aucun certificat ne sera délivré pour les actions offertes. Les actions offertes qui sont vendues aux termes du placement seront émises sous forme électronique à la CDS ou à ses prête-noms. L’acquéreur d’actions offertes recevra uniquement une confirmation d’achat du courtier inscrit auprès ou par l’intermédiaire duquel les actions offertes sont achetées et qui est un adhérent du service de dépôt de la CDS. La CDS enregistrera les adhérents de la CDS qui détiennent des actions offertes au nom de propriétaires qui ont acheté des actions offertes dans le cadre du système d’inscription en compte.

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Afin de faciliter le placement, les placeurs pour compte peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser, à maintenir ou par ailleurs à modifier le cours des actions ordinaires conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Conformément aux politiques de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes, pendant la durée du placement, les placeurs pour compte ne peuvent pas offrir d’acheter ni acheter des actions ordinaires pour leur propre compte ou pour le compte de personnes sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise. Cette restriction comporte certaines exceptions, à la condition que l’offre d’achat ne soit pas présentée ou que l’achat ne soit pas réalisé afin de créer une activité réelle ou apparente sur le marché des actions ordinaires ou afin de faire monter leur cours. Ces exceptions visent les offres d’achat ou les achats autorisés aux termes des Règles universelles d’intégrité du marché administrées par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières relativement à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, les offres d’achat ou les achats effectués pour le compte d’un client ou en son nom par suite d’un ordre qui n’a pas été sollicité pendant la durée du placement et les offres d’achat ou les achats effectués pour couvrir une position à découvert conclue avant le placement.

La Société a accepté, aux termes de la convention de placement pour compte, d’indemniser les placeurs pour compte et chaque autre membre d’un syndicat, chacune de leurs filiales et chacun des membres de leur groupe ainsi que chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, porteurs de parts et mandataires à l’égard de certaines obligations, y compris certaines obligations prévues aux termes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes dans certains cas, ou de participer aux paiements que les placeurs pour compte peuvent devoir faire à l’égard de ces obligations.

La Société a demandé l’inscription à la cote de la TSXV des actions offertes devant être placées aux termes du présent prospectus et des actions de rémunération. L’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSXV.

Le placement est effectué simultanément en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec. Les actions offertes seront offertes au Canada par l’intermédiaire des placeurs pour compte, soit directement, soit par l’intermédiaire de leurs mandataires, selon le cas. Les offres et les ventes d’actions offertes à l’extérieur du Canada seront effectuées conformément aux lois qui s’appliquent dans ces territoires de compétence.

Les placeurs pour compte et les membres de leur groupe ont fourni à l’occasion des services bancaires d’investissement, des services bancaires commerciaux et des services de consultation à la Société en échange desquels ils ont obtenu des honoraires habituels. Les placeurs pour compte et les membres de leur groupe peuvent, à l’occasion, conclure des opérations avec la Société et lui offrir des services dans le cours normal des affaires.

Aux termes de la convention de placement pour compte, la Société acceptera de ne pas faire, directement ou indirectement, ce qui suit, sans le consentement écrit préalable des placeurs pour compte, après discussion avec ces derniers, lequel consentement ne doit pas être refusé de façon déraisonnable : offrir, émettre, nantir, vendre, conclure un contrat aux fins de vendre ou annoncer l’intention de vendre des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou pouvant être échangés contre des actions ordinaires, ou vendre une option ou un contrat d’achat, acheter une option ou un contrat de vente, accorder une option, un droit ou un bon de souscription permettant d’acheter des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou pouvant être échangés contre des actions ordinaires, ou autrement prêter, transférer ou aliéner, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou pouvant être échangés contre des actions ordinaires, sauf : (i) l’émission d’actions ordinaires aux termes de l’exercice d’options d’achat d’actions actuellement en cours; (ii) l’émission d’options d’achat d’actions aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société, et l’émission d’actions ordinaires relativement à l’exercice de telles options d’achat d’actions; (iii) l’émission d’attributions (notamment des UAR et des unités d’action différées) aux termes du régime d’attributions incitatives de la Société, et l’émission d’actions ordinaires relativement à ces attributions; (iv) toute acquisition d’actions ou d’actifs auprès de personnes sans lien de dépendance; (v) pour satisfaire aux autres actes actuels ou autres engagements contractuels en cours; ou (vi) relativement à des opérations ou des placements stratégiques conclus entre la Société et une tierce partie, pendant une période qui prend fin 120 jours après la date de clôture. Les placeurs pour compte ne doivent pas refuser un tel consentement de façon déraisonnable.

La clôture du placement sera subordonnée à la condition que les membres de la haute direction, les administrateurs du conseil et les principaux porteurs de titres (au sens donné à cette expression ci-après) de la Société acceptent, aux termes d’une convention de blocage devant être conclue à la date de clôture, de ne pas faire ce qui suit pendant une période de 120 jours, que ce soit directement ou indirectement : offrir, vendre ou aliéner des titres de la

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Société, ou autrement monétiser la valeur économique de ceux-ci, dont un actionnaire a la propriété véritable, sans le consentement écrit préalable des placeurs pour compte, sous réserve des exceptions suivantes : (i) la Société reçoit une offre, qui n’a pas fait l’objet d’un retrait, l’invitant à conclure une opération ou un arrangement ou une opération ou un arrangement proposé, aux termes duquel une partie pourrait, s’il était conclu ou réalisé essentiellement selon ses modalités, directement ou indirectement, acquérir une participation (y compris une participation financière) dans la totalité du nombre total d’actions ordinaires ou en devenir le porteur, que ce soit par suite d’une offre publique d’achat, d’un plan d’arrangement, d’une acquisition approuvée par les actionnaires, d’une réduction du capital, d’un rachat d’actions, d’une émission de titres, d’une prise de contrôle inversée, d’une structure de société à cotation double ou d’un autre regroupement, d’une autre opération ou d’un autre arrangement synthétique; (ii) des ventes sont faites aux membres du même groupe que cet actionnaire; et (iii) par suite du décès d’un actionnaire donné. Les « principaux porteurs de titres » s’entendent de tous les porteurs de titres de la Société qui sont propriétaires de titres représentant au moins 10.0 % des titres de participation en circulation de la Société, compte tenu de l’exercice des titres convertibles dont ils sont propriétaires ou qu’ils contrôlent.

Restrictions visant le placement aux États-Unis

Les actions offertes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ni en vertu d’aucune loi étatique sur les valeurs mobilières et les actions offertes ne peuvent pas être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou à l’avantage de telles personnes, sauf dans le cadre d’opérations qui sont dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de toute loi étatique sur les valeurs mobilières applicable. Les placeurs pour compte ont convenu, sauf tel qu’il est permis aux termes de la convention de placement pour compte et tel qu’il est expressément permis par lois sur les valeurs mobilières étatiques et fédérales américaines applicables, de ne pas offrir ni vendre les actions offertes à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou à l’avantage de telles personnes.

La convention de placement pour compte autorise les placeurs pour compte à offrir les actions offertes à l’extérieur des États-Unis à des personnes autres que des personnes des États-Unis conformément au Règlement S pris en application de la Loi de 1933. La convention de placement pour compte autorise également les placeurs pour compte, agissant par l’intermédiaire des membres du même groupe que leur courtier américain inscrit, à offrir et à revendre les actions offertes aux États-Unis à des investisseurs qualifiés ( accredited investors ), au sens de la Règle 501(a) prise en application du Règlement D, à la condition que ces offres et ces ventes soient faites conformément à la Règle 506(b) prise en application du Règlement D et conformément à des dispenses semblables en vertu de lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Les actions offertes qui sont vendues aux États-Unis constitueront des titres assujettis à des restrictions ( restricted securities ) au sens de la Règle 144 prise en application de la Loi de 1933 et peuvent être offertes, vendues ou autrement cédées uniquement aux termes de certaines dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933.

Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter des actions offertes à l’attention des personnes aux États-Unis ou des personnes des États-Unis, ni pour le compte ou à l’avantage de telles personnes. De plus, pendant une période de 40 jours après le début du placement, l’offre ou la vente de tels titres aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut enfreindre les exigences d’inscription prévues dans la Loi de 1933, à moins que l’offre ou la vente ne soit effectuée aux termes d’une dispense d’inscription en vertu de la Loi de 1933.

Les termes « États-Unis » ( United States ) et « personne des États-Unis » ( U.S. Person ) ont le sens qui leur est chacun attribué dans le Règlement S pris en application de la Loi de 1933.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. En date du présent prospectus, il y a 139 525 664 actions ordinaires émises et en circulation. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’être convoqués, d’assister et de voter à toute assemblée générale de la Société, et d’exercer un droit de vote par action ordinaire qu’ils détiennent à la date de clôture des registres applicable à l’égard de toute question soumise au vote à une telle assemblée, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie précise d’actions ont le droit de voter. Sous réserve des droits spéciaux ou des restrictions particulières rattachés aux actions privilégiées de la Société, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes lorsque le conseil en déclare, de tels dividendes pouvant être déclarés

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par le conseil au prorata. Sous réserve des droits spéciaux ou des restrictions particulières rattachés aux actions d’une autre catégorie d’actions de la Société, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de participer de façon égale au partage du reliquat des biens de la Société advenant la liquidation ou la dissolution de la Société.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Actions ordinaires

Le tableau suivant fournit certaines informations sur les actions ordinaires émises par la Société au cours de la période de 12 mois qui précède la date du présent prospectus :

Date d’émission Titre Prix par titre Le 15 avril 2020 Actions ordinaires 0,73 $ Le 20 mai 2020 Actions ordinaires 0,65 $ Le 27 mai 2020 Actions ordinaires 0,96 $ Le 9 juin 2020 Actions ordinaires 0,85 $ Le 3 juillet 2020 Actions ordinaires 0,72 $ Le 11 septembre 2020 Actions ordinaires 0,59 $ Le 30 septembre 2020 Actions ordinaires 0,46 $ Le 20 novembre 2020 Actions ordinaires 0,50 $ Le 23 novembre 2020 Actions ordinaires 0,00 $ Le 7 décembre 2020 Actions ordinaires 0,59 $ Le 7 janvier 2021 Actions ordinaires 2,07 $ Le 18 janvier 2021 Actions ordinaires 2,00 $ Le 18 janvier 2021 Actions ordinaires 2,00 $ Le 25 janvier 2021 Actions ordinaires 1,70 $ Le 29 janvier 2021 Actions ordinaires 1,82 $ Le 2 février 2021 Actions ordinaires 1,97 $ Le 10 février 2021 Actions ordinaires 2,68 $ Le 11 février 2021 Actions ordinaires 2,42 $ Total :

Nombre de titres 74 906 12 578 002(1) 125 000 25 000 6 388 940 150 000 300 000 20 000 000 22 500 9 000 15 000 10 000 90 000 50 000 172 501 50 000 200 000 190 503

40 451 352

Note :

(1) Actions ordinaires émises le 20 mai 2020 relativement à la conversion réputée des bons de souscription spéciaux visés aux termes d’un prospectus de la Société daté du 15 mai 2020

Bons de souscription

Le tableau suivant fournit certaines informations sur les bons de souscription émis par la Société au cours de la période de 12 mois qui précède la date du présent prospectus :

Date d’émission	Titre	Prix par titre	Nombre de titres
Le 15 avril 2020	Bons de souscription de courtier	0,65 $	190 212
Le 20 novembre 2020	Bons de souscription du placement	0,65 $	10 000 000
	privé(2)
Le 20 novembre 2020	Bons de souscription de courtier(4)	0,50 $	1 000 000

12

Date d’émission Titre Prix par titre Total :	Nombre de titres
	11 190 212

Note :

(1) Bons de souscription pouvant être exercés pour acheter une action ordinaire au prix de 0,65 $ par action ordinaire jusqu’au 15 avril 2022 émis en faveur des placeurs pour compte à titre de rémunération partielle dans le cadre du placement de bons de souscription spéciaux.

(2) Bons de souscription du placement privé pouvant être exercés pour acheter une action ordinaire au prix de 0,65 $ par action ordinaire jusqu’au 20 novembre 2022 émis en faveur des investisseurs dans le cadre du financement par placement privé.

(3) Bons de souscription pouvant être exercés pour acheter une unité du placement privé au prix de 0,50 $ par unité jusqu’au 23 novembre 2022 émis à titre de rémunération partielle dans le cadre du financement par placement privé.

Bons de souscription spéciaux

Le tableau suivant fournit certaines informations sur les bons de souscription spéciaux émis par la Société au cours de la période de 12 mois qui précède la date du présent prospectus :

Date d’émission Titre Prix par titre Le 15 avril 2020 Bons de souscription spéciaux(1) 0,65 $ Le 20 avril 2020 Bons de souscription spéciaux(1) 0,65 $ Total :	Nombre de titres 12 428 002 150 000
	12 578 002

Note :

(1) Tous les bons de souscription spéciaux ont été automatiquement exercés pour obtenir des actions ordinaires le 20 mai 2020.

Options d’achat d’actions

Le tableau suivant fournit certaines informations sur les options d’achat d’actions émises par la Société au cours de la période de 12 mois qui précède la date du présent prospectus :

Date d’émission Titre Prix par titre Le 4 mai 2020 Options d’achat d’actions 1,02 $ Le 2 juillet 2020 Options de rémunération 0,72 $ Le 23 novembre 2020 Options d’achat d’actions 0,63 $ Le 2 décembre 2020 Options d’achat d’actions 1,11 $ Le 18 décembre 2020 Options d’achat d’actions 2,18 $ Total :	Nombre de titres 1 500 000 383 336 3 000 000 200 000 100 000
	5 183 336

Note :

(1) Le 20 novembre 2020, la Société a annulé 2 750 000 options d’achat d’actions dont étaient auparavant titulaires David Attard et Scott Laitinen.

Unités d’actions assujetties à des restrictions

Le tableau suivant fournit certaines informations sur les UAR émises par la Société au cours de la période de 12 mois qui précède la date du présent prospectus :

Date d’émission Titre Prix par titre Le 24 mai 2020 UAR néant Le 27 septembre 2020 UAR néant Le 23 novembre 2020 UAR néant Le 1erfévrier 2020 UAR néant Total :	Nombre de titres 15 000 300 000 2 000 000 200 000
	2 515 000

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COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole « PCLO » et de l’OTCQX sous le symbole « PCLOF ». Le tableau suivant comprend des renseignements sur les opérations sur les actions ordinaires à la TSXV pour les mois indiqués.

Période	Haut ($)	Bas ($)	Volume
Mars 2021 (du 1erau 2)	2,79	2,36	555 392
Février 2021	2,94	1,69	8 917 173
Janvier 2021	2,17	1,42	5 582 003
Décembre 2020	2,29	1,03	9 314 842
Novembre 2020	1,88	0,56	10 899 417
Octobre 2020	0,78	0,41	4 050 357
Septembre 2020	0,62	0,44	4 618 280
Août 2020	0,74	0,52	4 571 317
Juillet 2020	0,72	0,57	3 017 149
Juin 2020	0,95	0.67	4 243 585
Mai 2020	1,09	0,81	2 578 590
Avril 2020	1,39	0,62	3 840 620
Mars 2020	1,72	0,50	8 280 961
Février 2020	3,11	1,82	3 274 559
Janvier 2020	3,69	2,79	2 364 517
Décembre 2019	3,12	2,61	2 013 512

À la fermeture de bureaux le 2 mars 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date du dépôt du présent prospectus, le cours des actions ordinaires à la TSXV était de 2,67 $.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres de la Société est hautement spéculatif et comporte des risques substantiels. Tout investisseur prospectif devrait examiner attentivement les facteurs de risque et tous les autres renseignements indiqués ci-après et ailleurs dans le présent prospectus (y compris, notamment les documents intégrés par renvoi et plus précisément la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle) avant d’acheter des titres placés aux termes du présent prospectus. Les risques décrits aux présentes et dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont pas les seuls risques auxquels s’expose la Société. Des risques et incertitudes additionnels dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qui semblent actuellement négligeables pour la Société pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

Pouvoir discrétionnaire dans l’emploi du produit

La direction pourra décider à son gré de l’emploi du produit ainsi que du calendrier de ses dépenses. Par conséquent, les porteurs d’actions offertes s’appuieront sur le jugement de la direction pour ce qui est de l’affectation du produit du placement. La direction peut utiliser le produit net du placement d’une façon qui ne serait pas souhaitable pour les porteurs d’actions offertes. Les résultats ainsi que l’efficacité de l’affectation du produit sont incertains. En cas d’affectation inefficace du produit, les résultats opérationnels de la Société pourraient en souffrir.

Ventes ou émissions futures de titres

La Société pourra vendre des actions ordinaires additionnelles ou d’autres titres dans le cadre de placements ultérieurs. La Société peut aussi émettre des titres additionnels pour financer des activités futures. La Société ne peut pas prévoir la taille des émissions futures de titres ni l’incidence, le cas échéant, qu’auront de futures émissions et ventes de titres sur le cours des actions ordinaires. Les ventes ou les émissions d’un nombre substantiel d’actions ordinaires, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourraient nuire aux cours des actions ordinaires sur le marché à un moment donné. En cas de vente ou d’émission additionnelle d’actions ordinaires, les porteurs d’actions ordinaires subiront une dilution de leurs droits de vote et la Société pourrait connaître une dilution de son bénéfice par action ordinaire.

14

Volatilité du cours des actions ordinaires

Divers facteurs liés aux activités de la Société peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires, y compris les variations des résultats financiers et d’exploitation de la Société, les résultats d’annonces publiques faites par la Société et l’incapacité de la Société de répondre aux attentes des analystes. De plus, à l’occasion, les marchés boursiers subissent une grande volatilité des cours et des volumes qui peut avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires pour des raisons qui ne sont pas liées au rendement de la Société. De plus, la valeur des actions ordinaires est assujettie à des fluctuations de la valeur marchande qui découlent de facteurs qui influent sur les activités de la Société, comme l’évolution des lois ou des règlements, la concurrence, les changements technologiques, l’activité sur les marchés financiers mondiaux et les variations des taux d’intérêt et des taux de change. Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires ne subira pas de grandes fluctuations dans l’avenir, y compris des fluctuations qui n’ont aucun lien avec le rendement de la Société.

La valeur des actions ordinaires dépendra de la solvabilité générale de la Société. La notice annuelle et le rapport de gestion sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et portent, entre autres, sur les tendances et les événements importants qui sont connus et les risques ou les incertitudes dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société. La valeur marchande des actions ordinaires peut également fluctuer en fonction des résultats financiers de la Société et de divers facteurs, notamment financiers, économiques et politiques, qui peuvent viser les marchés financiers en général, les bourses à la cote desquelles sont négociées les actions ordinaires et le segment de marché dont fait partie la Société.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

L’auditeur de la Société est MNP LLP, comptables professionnels agréés, et est situé au 111 Richmond Street West, Suite 300, Toronto (Ontario) M5H 2G4. Il est indépendant conformément au code de conduite professionnelle des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.

McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, se sont toutes deux prononcées sur certaines questions soulevées dans le présent prospectus. À la date des présentes, les associés et avocats salariés de McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., détiennent chacun, en tant que groupe, directement ou indirectement, au total, moins de 1 % des titres de la Société, voire aucun titre de la Société.

DISPENSES

Conformément à une décision rendue par l’Autorité des marchés financiers en date du 2 mars 2021, la Société a obtenu une dispense de l’obligation de publier en français et en anglais les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion intermédiaire et la circulaire qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire. Cette dispense est conditionnelle au dépôt par la Société de versions françaises de ces documents au plus tard à la date de dépôt du prospectif simplifié définitif.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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GLOSSAIRE

« acte relatif aux bons de souscription spéciaux modifié et mis à jour » désigne l’acte relatif aux bons de souscription spéciaux conclu en date du 15 avril 2020 entre la Société et Société de fiducie Computershare du Canada à titre d’agent relativement aux bons de souscription spéciaux, tel qu’il a été modifié le 20 avril 2020.

« actions offertes » désigne les actions ordinaires visées aux fins de placement aux termes du présent prospectus.

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles d’appel du capital-actions de la Société, tel qu’il est actuellement constitué.

« actions visées par les bons de souscription de courtier » désigne les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription de courtier.

« approbation des aliments nouveaux » désigne l’approbation obtenue de l’agence des normes alimentaires ( Food Standards Agency ) selon laquelle les produits de CBD consommables respectent les normes rigoureuses en matière de qualité et de production conformément aux exigences réglementaires du Royaume-Uni et de l’Union européenne en matière de protection des consommateurs.

« bon de souscription du placement privé » désigne un bon de souscription de la Société émis aux termes du financement par voie de placement privé.

« bons de souscription de courtier » désigne les bons de souscription de courtier incessibles permettant d’acquérir le nombre d’actions visées par les bons de souscription de courtier correspondant à 5 % du nombre total d’actions offertes qui sont vendues aux termes du placement, y compris à l’exercice de l’option de surallocation, pouvant être exercés au prix d’offre pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture.

« bons de souscription spéciaux » désigne les bons de souscription spéciaux émis par la Société le 15 avril 2020 et le 20 avril 2020 conformément aux modalités de l’acte relatif aux bons de souscription spéciaux modifié et mis à jour.

« CBD » désigne le cannabidiol.

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« centre de transformation et d’extraction » désigne l’installation de transformation et d’extraction d’huile de cannabis de 2 300 m[2 ] (24 757 pi[2] ) de la Société qui se trouve à Rionegro, en Colombie.

« circulaire » désigne la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 10 juillet 2020 préparée dans le cadre de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 6 août 2020.

« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

« convention de placement pour compte » désigne la convention de placement pour compte conclue à la date des présentes entre la Société est les placeurs pour compte aux termes de laquelle les placeurs pour compte ont agi à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement.

« Cormack » désigne Valeurs mobilières Cormack Inc.

« date de clôture » désigne le 18 mars 2021.

« états financiers » désigne les états financiers intermédiaires ainsi que les états financiers annuels audités.

« états financiers annuels audités » désigne les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des auditeurs y afférent et les notes s’y rapportant.

« états financiers intermédiaires » désigne les états financiers intermédiaires de la Société pour les périodes de trois et neuf mois closes le 30 septembre 2020 et les notes s’y rapportant.

16

« financement par bons de souscription spéciaux » désigne le placement pour compte privé de bons de souscription spéciaux dont la clôture a eu lieu le 15 avril 2020;

« financement par voie de placement privé » désigne le financement par voie de placement privé du 23 novembre 2020 de la Société visant 20 000 000 d’unités au prix de 0,50 $ par unité du placement privé en contrepartie d’un produit brut global d’environ 10 000 000 $ (chaque unité du placement privé émise par la Société dans le cadre du financement par voie de placement privé étant composée de une action ordinaire et de un demi-bon de souscription du placement privé).

« HD » désigne Health Diplomats Pte Ltd.

« Loi de l’impôt » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« Ministère de la Justice » désigne le ministère de la Justice et du Droit de la Colombie.« notice annuelle » désigne la notice annuelle de la Société datée du 4 mai 2020 à l’égard de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

« Ministère de la Santé » désigne le ministère de la Santé et de la Protection sociale de la Colombie.

« option de surallocation » désigne l’option pouvant être exercée en totalité ou en partie à la seule appréciation des placeurs pour compte à tout moment jusqu'à la date qui tombe 30 jours après la date de clôture, afin d’acheter jusqu’à ● actions offertes additionnelles (soit 15 % du nombre d’actions offertes vendues aux termes du placement de base).

« options d’achat d’actions » désigne les options d’achat d’actions de la Société pouvant être exercées pour obtenir des actions ordinaires.

« options relatives aux jalons » désigne les 333 333 options sur actions attribuées à Henning von Koss dont les modalités d’acquisition ont été modifiées le 4 mai 2020.

« particulier contrôlant » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« permis de culture des plants de cannabis non psychoactif » désigne le permis de culture de cannabis non psychoactif qui a été délivré à PharmaCielo Colombia par le ministère de la Justice de la Colombie en date du 19 août 2017 aux termes de la résolution 842.

« permis de culture des plants de cannabis psychoactif » désigne le permis qui a été délivré à PharmaCielo Colombia par le ministère de la Justice de la Colombie en date du 19 octobre 2017 aux termes de la résolution 843.

« permis de fabrication des produits dérivés du cannabis » désigne le permis de fabrication de cannabis qui a été délivré à PharmaCielo Colombia par le ministère de la Santé de la Colombie en date du 16 avril 2018 aux termes de la résolution 1357, telle qu’elle a été modifiée par la résolution 227, approuvée par le ministère de la Santé le 30 janvier 2019.

« PharmaCielo » désigne PharmaCielo Ltd.

« PharmaCielo Colombia » désigne PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S., une filiale en propriété exclusive de PharmaCielo Holdings, constituée sous le régime des lois de la Colombie.

« PharmaCielo Holdings » désigne PharmaCielo Holdings Ltd. (auparavant PharmaCielo Ltd.), une filiale en propriété exclusive de la Société, qui existe en vertu de la Loi canadienne des sociétés par actions , L.R.C. (1985), ch. C-44.

« placement » désigne le placement des actions ordinaires dans le cadre d’un placement pour compte aux termes de la convention de placement pour compte.

« placement minimal » désigne un produit brut d’au moins 10 000 000 $.

« placement par voie de prise ferme » désigne le placement public par voie de prise ferme d’actions ordinaires d’un capital de 4 000 000 $ dont la clôture a eu lieu le 3 juillet 2020.

17

« placeurs pour compte » désigne Valeurs mobilières Cormark inc. et un syndicat de placeurs pour compte nommé et dirigé par Cormark.

« prix d’offre » désigne ● $ par unité.

« prospectus » désigne le présent prospectus simplifié provisoire daté du 3 mars 2021.

« rapport de gestion » désigne le rapport de gestion intermédiaire et le rapport de gestion annuel.

« rapport de gestion annuel » désigne le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

« rapport de gestion intermédiaire » désigne le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois et neuf mois closes le 30 septembre 2020.« régime enregistré » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« rémunération des placeurs pour compte » désigne une rémunération correspondant à 5 % du produit brut du placement.

« Société » désigne PharmaCielo Ltd.

« TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX.

« UAR » désigne les unités d’actions assujetties à des restrictions.

« unité du placement privé » désigne une unité de la Société émise aux termes du financement par voie de placement privé composée de une action ordinaire et de un bon de souscription du placement privé.

18

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 3 mars 2021

Le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Ontario, de l’Alberta et du Québec.

Henning von Koss Chef de la direction "Henning von Koss"	"Scott Laitinen"
	Scott Laitinen Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

"Simon Langelier" "Doug Bache" Simon Langelier Doug Bache Administrateur Administrateur

A-1

ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE

Le 3 mars 2021

À notre connaissance, le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Ontario, de l’Alberta et du Québec.

VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

"Alfred Avanessy" Alfred Avanessy Directeur général, Chef des services bancaires d’investissement

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

"Harris Fricker" Harris Fricker Président

A-2