PharmaCielo Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

ANNEXE 51-102A3

Déclaration de changement important

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

PharmaCielo Ltd. (« PharmaCielo » ou la « Société ») 1 Toronto Street, Suite 805 Toronto (Ontario) M5C 2V6

Rubrique 2 Date du changement important

Le 20 novembre 2020

Rubrique 3 Communiqué

Le communiqué de presse divulguant le changement important a été publié le 23 novembre 2020 par l'intermédiaire de Canada Newswire. Une copie du communiqué figure à l'annexe A des présentes et peut être consultée sous le profil de la Société sur www.sedar.com.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 23 novembre 2020, la Société a annoncé la clôture du financement par voie de placement privé, annoncé précédemment, visant 20 000 000 d'unités de la Société (chacune une « unité ») à 0,50 $ par unité (le « prix d'offre ») pour un produit brut global d'environ 10 millions de dollars (le « placement »).

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

5.1. Description circonstanciée du changement important

Clôture du placement privé

Le 23 novembre 2020, la Société a annoncé la clôture du financement par voie de placement privé, annoncé précédemment, visant 20 000 000 d'unités au prix d'offre pour un produit brut global d'environ 10 millions de dollars. Chaque unité était composée (i) de une action ordinaire (chacune, une « action ordinaire ») de la Société; et (ii) de un demi-bon de souscription d'actions ordinaires (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son porteur de souscrire une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 0,65 $ jusqu'au 20 novembre 2022. Les actions ordinaires, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription sont assujettis à une période de détention au Canada qui expire le 21 mars 2021. La Société a l'intention de demander l'inscription des bons de souscription à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») à l'expiration de la période de détention applicable aux bons de souscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

Dans le cadre du placement, la Société a versé à Valeurs mobilières Cormark inc. des honoraires de conseil aux entreprises composés d'une somme au comptant de 200 000 $ et de 1 000 000 de bons de souscription de courtier incessibles de la Société, chaque bon de souscription de courtier pouvant être exercé au prix d'émission en vue d'acheter une (1) unité, et ce, pendant deux ans suivant la clôture du placement. De plus, la Société a versé des commissions ou des honoraires d'intermédiation à certaines personnes admissibles qui ont présenté le placement à des souscripteurs.

Divulgation requise aux termes du Règlement 61-101

Les renseignements supplémentaires suivants sont fournis conformément à l'article 5.2 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »).

a) une description de l'opération et des conditions importantes :

Une personne apparentée de la Société (une « personne apparentée ») a souscrit un total de 50 000 unités émises dans le cadre du placement.

b) le but et les raisons commerciales de l'opération :

Le produit net du placement doit être utilisé pour financer le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

c) l'effet prévu de l'opération sur les activités commerciales et les affaires de l'émetteur :

La réalisation du placement a permis à la Société d'obtenir des fonds qu'elle utilisera pour financer le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

d) une description des éléments suivants :

(i) l'intérêt dans l'opération de chaque personne intéressée et de la personne apparentée, des personnes avec qui elle a des liens ainsi que des autres personnes apparentées à celle-ci :

L'intérêt de la personne apparentée dans le placement consistait en la souscription de 50 000 unités.

(ii) l'effet prévu de l'opération sur le pourcentage de titres de l'émetteur ou d'une entité du même groupe que l'émetteur dont chaque personne ou société visée à la disposition (i) a la propriété véritable ou sur lesquels elle exerce une emprise pour laquelle ce pourcentage subirait un changement important :

Se reporter à l'annexe B des présentes.

e) à moins que l'information ne soit fournie dans un autre document d'information relatif à l'opération, un exposé du processus d'examen et d'approbation que le conseil d'administration et le comité spécial, le cas échéant, de l'émetteur ont adopté à l'égard de l'opération, y compris un exposé de toute opinion contraire sur un point important ou de toute abstention d'un administrateur et de tout désaccord important entre le conseil et le comité spécial :

Le 1er novembre 2020, des résolutions du conseil d'administration de la Société ont été adoptées aux fins d'approuver le placement. Aucun comité spécial n'a été mis en place relativement à l'opération et il n'y a pas d'opinion contraire sur un point important ou d'abstention de la part d'un administrateur.

f) un résumé, conformément à l'article 6.5 du Règlement 61-101, de l'évaluation officielle obtenue, le cas échéant à l'égard de l'opération, à moins que l'évaluation officielle ne soit intégralement reproduite dans la déclaration de changement important ou doive l'être dans un autre document d'information relatif à l'opération :

Sans objet

• g) conformément à l'article 6.8 du Règlement 61-101, toutes les évaluations antérieures au sujet de l'émetteur qui se rapportent à l'objet de l'opération ou sont autrement pertinentes par rapport à l'opération et qui remplissent les conditions suivantes :
  • (i) elles ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de la déclaration de changement important :

Sans objet

(ii) l'émetteur ou l'un de ses hauts dirigeants ou administrateurs, après une enquête diligente, en a connaissance :

Sans objet

h) la nature générale et les conditions importantes de toute convention intervenue entre l'émetteur, ou une personne

apparentée à celui-ci, et une personne intéressée, ou un allié d'une personne intéressée, dans le cadre de l'opération :

Outre les conventions de souscription permettant d'acheter les unités aux termes du placement, la Société n'a pas conclu de convention avec une personne intéressée ou un allié d'une personne intéressée dans le cadre du placement. À la connaissance de la Société, aucune personne apparentée à la Société n'a conclu de convention avec une personne intéressée ou un allié d'une personne intéressée dans le cadre du placement.

i) les dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires, le cas échéant, dont se prévaut l'émetteur en vertu des articles 5.5 et 5.7 du Règlement 61-101 respectivement et les faits justifiant le droit aux dispenses :

La participation au placement par la personne apparentée est dispensée des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires en vertu du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des titres qui sont émis à la personne apparentée ni la contrepartie payée par la personne apparentée n'étaient supérieures à 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

5.2. Information sur les opérations de restructuration

Sans objet

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

Rubrique 7 Information omise

Sans objet

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Scott Laitinen Chef des finances Tél. : 416-315-8741

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 24 novembre 2020

Annexe A

PharmaCielo annonce la clôture d'un placement privé de 10 millions de dollars

NOUVELLE COMMUNIQUÉE PAR PharmaCielo Ltd. Le 23 novembre 2020, 8 h 30 HE

TORONTO, le 23 novembre 2020 /CNW/ — PharmaCielo Ltd. (« PharmaCielo » ou la « Société ») (TSXV : PCLO) (OTCQX : PCLOF) est heureuse d'annoncer la clôture de son placement privé précédemment annoncé d'unités (les « unités ») de la Société pour un produit brut de 10,0 millions de dollars.

« La clôture de ce placement solidifie encore davantage le bilan de la Société alors que notre équipe concentre ses efforts à convertir la progression de notre portefeuille de produits et de notre carnet de commandes en une croissance des revenus commerciaux au cours du reste du quatrième trimestre et tout au long de l'exercice 2021 », a déclaré David Attard, chef de la direction de PharmaCielo Ltd. « 2021 sera une année très excitante pour la Société. Comme la majeure partie de nos dépenses en immobilisations auront été effectuées et que les possibilités de ventes à court terme se multiplieront, nous prévoyons être en bonne position pour démontrer pleinement à nos actionnaires la force et la valeur de cette plateforme au cours des douze prochains mois. »

M. Attard a ajouté : « J'aimerais aussi souhaiter personnellement la bienvenue à Marc Lustig au sein de notre conseil d'administration. Marc est un dirigeant reconnu dans les marchés des capitaux et du cannabis à l'échelle mondiale et il possède une solide feuille de route. L'ensemble de l'équipe et moi avons hâte de le voir contribuer à nos efforts alors que nous amorçons ce qui sera, prévoyons-nous, une période de croissance importante pour notre organisation. » M. Lustig a été nommé au conseil d'administration comme administrateur principal simultanément à la clôture du placement. Il est également président du conseil de Trichome Financial Corp., président du conseil d'IM Cannabis Corp. et administrateur de Cresco Labs Inc.

Chaque unité a été émise au prix de 0,50 $ (le « prix d'émission ») et était formée (i) de une action ordinaire (une « action ordinaire ») de la Société; et (ii) de un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon entier, un « bon de souscription ») de la Société (le « placement »). Chaque bon de souscription permet à son porteur de souscrire une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 0,65 $ jusqu'au 20 novembre 2022. Les actions ordinaires, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription sont assujettis à une période de détention au Canada qui expire le 21 mars 2021. La Société a l'intention de demander l'inscription des bons de souscription à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») à l'expiration de la période de détention applicable aux bons de souscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour financer le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

Le placement constituait une opération entre personnes apparentées au sens du Règlement 61-101 puisqu'un initié de la Société a souscrit au total 50000 unités. Les participants au placement et la hauteur de leur participation n'ont été déterminés que peu de temps avant la réalisation du placement. Par conséquent, il n'a pas été possible de communiquer publiquement le détail de la nature et de la hauteur de la participation des personnes apparentées au placement aux termes d'une déclaration de changement important déposée au moins 21 jours avant la réalisation du placement.

Dans le cadre du placement, la Société a versé à Valeurs mobilières Cormark inc. des honoraires de conseil aux entreprises composés d'une somme au comptant de 200000 $ et de 1 000000 de bons de souscription de courtier incessibles de la Société, chaque bon de souscription de courtier pouvant être exercé au prix d'émission en vue d'acheter une (1) unité, et ce, pendant deux ans suivant la clôture du placement. De plus, la Société a versé ou, sous réserve de l'approbation de la TSXV, versera des commissions ou des honoraires d'intermédiation à certaines personnes admissibles qui ont présenté le placement à des souscripteurs, selon ce qui suit :

• 106000 $ à BMO Nesbitt Burns;
• 90000 $ à CIBC Wood Gundy;
• 82000 $ à Corporation Canaccord Genuity;
• 40000 $ à K-Lo Consulting and Contracting Limited, une société contrôlée par Michael Kenneth Lord;
• 14000 $ à Valeurs mobilières Cormark inc.;
• 10800 $ à Haywood Securities Inc.;
• 6000 $ à Partenaires en gestion de patrimoine Echelon Inc.;
• 1000 $ à Corporation Mackie Recherche Capital;
• 1000 $ à PI Financial Corp.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions et le régime d'UAR ont été modifiés dans le but de corriger certaines erreurs typographiques et de clarifier certaines dispositions existantes de ces deux régimes. Puisque ces changements étaient de nature corrective, leur approbation par les actionnaires de la Société n'était pas requise.

Les unités, les actions ordinaires et les bons de souscription composant les unités, et les actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription, n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu d'autres lois sur les valeurs mobilières de tout autre État des États-Unis, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat, de ces titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis au sens donnée aux termes « United States » et « U.S. person » dans le règlement S adopté en vertu de la Loi de 1933.

La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

AU SUJET DE PHARMACIELO

PharmaCielo Ltd. (TSXV : PCLO, OTCQX : PCLOF) est une société mondiale dont le siège social est situé au Canada et dont les activités sont axées sur la transformation et l'approvisionnement de manière éthique et durable d'extraits d'huile de cannabis entièrement naturels et de qualité médicinale et de produits connexes à des distributeurs bénéficiant d'un large réseau. La principale filiale de PharmaCielo (qu'elle détient en propriété exclusive) est PharmaCielo Colombia, dont le siège social est situé à son centre de reproduction et pépinière situé à Rionegro, en Colombie.

Les conseils d'administration et les équipes de direction de PharmaCielo et de PharmaCielo Colombia sont formés d'un groupe de dirigeants et de spécialistes du commerce international possédant des compétences diversifiées et une expérience pertinente. PharmaCielo est consciente que l'emplacement idéal de la Colombie jouera un rôle important dans la création d'une entreprise durable dans l'industrie du cannabis médical, et la Société, avec ses administrateurs et les membres de sa direction, suit un plan d'affaires axé sur l'approvisionnement du marché international.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment des énoncés concernant des événements, des résultats, des circonstances, des rendements ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. L'utilisation de verbes au conditionnel ou au futur ou de mots tels que « prévoit », « estime », « a l'intention de », « probable » ou d'autres mots ayant un effet similaire peut indiquer un énoncé « prospectif ». Ces énoncés ne sont pas des garanties que les événements futurs se matérialiseront et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, y compris ceux décrits dans les documents publics déposés par la Société (accessibles dans SEDAR à l'adresse www.sedar.com). Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent ceux qui concernent la période de détention des actions ordinaires, des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription, la croissance soutenue de la Société, l'emploi du produit et l'approbation du placement par la TSXV, ainsi que le paiement d'honoraires d'intermédiation à des intermédiaires relativement au placement. Les renseignements prospectifs sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les plans, les estimations et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans ces renseignements prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse changent ou se révèlent inexacts, on note, entre autres, la possibilité que les approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la TSXV, ne puissent pas être obtenues, le cas échéant, dans les délais requis dans le cadre du placement, la possibilité que le marché pour les produits de la Société soit assujetti à une certaine volatilité, la possibilité que la demande pour les produits de la Société soit inférieure à celle qui est prévue, les risques liés au fait que la Société exerce ses activités en Colombie, les risques liés à l'instabilité économique mondiale en raison de la COVID-19 et la possibilité que la COVID-19 perturbe les marchés mondiaux, ainsi que les autres risques et incertitudes applicables aux sociétés productrices de cannabis, la capacité de la Société d'obtenir les permis et licences nécessaires dont elle a besoin pour exporter ses produits de la Colombie vers d'autres pays, les risques associés à la réglementation du cannabis et des dérivés du cannabis, les risques associés à l'exploitation en Colombie, les risques associés aux taux de change et les risques additionnels décrits dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 déposée auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs comme s'ils étaient une prédiction des résultats réels. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont faits sous réserve de ces mises en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf si la loi applicable l'exige, la Société n'aura aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. En outre, la Société n'aura aucune obligation de commenter les analyses, les attentes ou les déclarations faites par des tiers concernant la Société, ses résultats financiers ou d'exploitation ou ses titres.

SOURCE : PharmaCielo Ltd.

Pour plus d'information : www.PharmaCielo.com; David Gordon, chef des services généraux, +1-416-864-6116; investors@pharmacielo.com; Questions des investisseurs : investors@pharmacielo.com; Relations avec les médias : Gal Wilder, Cohn & Wolfe, +1-647-259-3261, gal.wilder@cohnwolfe.ca

Liens connexes

http://www.pharmacielo.com

Annexe B

	Nombred'unitésacquises	Prix payé pourles unitésacquises	Nombre de titresdétenus avant leplacement		Pourcentage de titresémis et en circulationavant le placement		Nombre de titresdétenus après leplacement		Pourcentage detitres émis et encirculation après leplacement
Nom	pendant le	pendant le	Avant	Après	Avant	Après	Avant	Après	Avant	Après
Poste	placement	placement	dilution	dilution	dilution	dilution	dilution	dilution	dilution	dilution
Douglas BacheAdministrateur	50 000unités	25 000$	20 000	20000	0,02 %1	0,02 %	70000	295 000	0,05 %	0,06 %

1 Compte tenu de 118 266 160 actions ordinaires en circulation avant la réalisation du placement.

2 Compte tenu du nombre d'actions ordinaires en circulation après dilution partielle à la suite de la réalisation du placement, lequel est composé : (i) 70 000 actions ordinaires en circulation après la réalisation du placement, et (ii) des actions ordinaires qui peuvent être émises à l'exercice de bons de souscription acquis par la personne apparentée pendant le placement après la réalisation du placement.