PharmaCielo Ltd.

(anciennement, AAJ Capital 1 Corp.)

Assemblée générale annuelle et extraordinaire

devant être tenue le 6 août 2020

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire

circulaire d’information

Le 10 juillet 2020

PHARMACIELO LTD.

1 Toronto Street, Suite 805 Toronto (Ontario) M5C 2V6

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de PharmaCielo Ltd. (la « Société ») se tiendra virtuellement à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016, à 10 h (heure de Toronto) le 6 août 2020 aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société, ainsi que le rapport des auditeurs y afférant pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;
examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter une résolution ordinaire visant à fixer le nombre de membres du conseil d’administration de la Société à six (6);
examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter une résolution ordinaire visant à élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
nommer MNP LLP à titre d’auditeurs de la Société pour l’année à venir et autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération;
délibérer de toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée ou à la reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Une circulaire d’information accompagne le présent avis. La circulaire d’information contient des renseignements sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée. Aucun autre point n’est envisagé, mais toute modification d’un point pris en compte dans le présent avis pourra être dûment prise en considération à l’assemblée. Au cours de l’assemblée, toute autre question qui est dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement peut également être traitée.

On demande aux actionnaires inscrits qui ne sont pas en mesure de participer virtuellement à l’assemblée et qui souhaitent faire en sorte que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le remettre conformément aux instructions fournies dans le formulaire de procuration et dans la circulaire d’information.

Les actionnaires non inscrits qui prévoient participer virtuellement à l’assemblée doivent suivre les instructions fournies dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et dans la circulaire d’information afin de faire en sorte que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée. Si vous détenez vos actions ordinaires dans un compte de courtage, vous n’êtes pas un actionnaire inscrit.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en ligne en se rendant à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un identifiant » et en entrant leur nom d’utilisateur respectif et le mot de passe indiqué ci-après avant le début de l’assemblée.

(i)

Les actionnaires inscrits : le numéro de contrôle à 15 chiffres apparaissant sur le formulaire d’instructions de votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre nom d’utilisateur, et le mot de passe pour l’assemblée est le « pharmacielo2020 ».
Les fondés de pouvoir dûment nommés : Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») fournira au fondé de pouvoir son nom d’utilisateur après l’échéance du vote. Le mot de passe pour l’assemblée est le « pharmacielo2020 ».
Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne, mais ne pourront pas voter.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir . L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que l’actionnaire doit suivre après avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée . Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/Pharmacielo d’ici le 4 août 2020 à 10 h (heure de Toronto) et 6fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer un nom d’utilisateur par courriel.

Il faut rester connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin.

Pour participer à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide à 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu un nom d’utilisateur indiqué dans un courriel envoyé par Computershare.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 2 juillet 2020 (la « date de clôture des registres ») auront droit de vote à l’assemblée et, sauf si les administrateurs de la Société le décident autrement à l’occasion, aucun actionnaire qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’aura le droit d’être convoqué et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ni d’être traité comme un actionnaire inscrit relativement à toute autre question.

On peut se procurer des exemplaires sous forme électronique du présent avis, de la circulaire d’information et du formulaire de procuration sous le profil de la Société dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Mode d’assemblée virtuel

Cette année, pour atténuer les répercussions sans précédent sur la santé publique de la COVID-19 et réduire les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d’autres parties intéressées, nous tiendrons notre assemblée sous une forme virtuelle exclusivement, qui sera présentée à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016. À l’assemblée virtuelle, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l’assemblée en ligne où ils peuvent participer, voter et soumettre des questions pendant la webdiffusion en direct de l’assemblée, peu importe où ils se trouvent. Les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’assemblée.

(ii)

FAIT à Toronto (Ontario) le 10 juillet 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du conseil,

« Simon Langelier »

Simon Langelier

(iii)

PHARMACIELO LTD. 1 Toronto Street, Suite 805 Toronto (Ontario) M5C 2V6

CIRCULAIRE D’INFORMATION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire d’information (la « circulaire d’information ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de PharmaCielo Ltd. (la « Société ») de procurations devant être utilisées à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») de ses actionnaires qui doit avoir lieu virtuellement le 6 août 2020 à 10 h (heure de Toronto) aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-jointe.

Dans la présente circulaire d’information, les termes « Société », « PharmaCielo », « nous », « notre » et « nos » désignent PharmaCielo Ltd. Le terme « actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital-actions de la Société. Le terme « actionnaires » désigne les porteurs d’actions ordinaires. Le terme « actionnaires inscrits » désigne les actionnaires qui détiennent les actions ordinaires en leur propre nom. Le terme « actionnaires véritables » désigne les actionnaires qui ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom et le terme « intermédiaires » désigne les courtiers, les sociétés de placement, les chambres de compensation et d’autres entités semblables qui détiennent des titres au nom des actionnaires véritables.

L’assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016 à 10 h (heure de Toronto) le 6 août 2020 et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation ») qui accompagne la présente circulaire d’information. Sauf indication contraire expresse, les renseignements fournis aux présentes sont en date du 8 juillet 2020.

QUESTIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste. Toutefois, les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société, qui ne recevront pas de rémunération supplémentaire à cet égard, peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur ou par voie électronique. Les courtiers, les prête-noms ou les autres personnes qui détiennent des actions ordinaires en leur propre nom pour le compte d’autres personnes obtiendront le remboursement des frais raisonnables qu’ils ont engagés pour l’envoi de formulaires de procuration et de documents liés aux procurations aux propriétaires véritables de ces actions ordinaires. Les frais de sollicitation des procurations seront pris en charge par la Société. Nous avons pris des dispositions pour que les intermédiaires fassent parvenir l’avis de convocation, la présente circulaire d’information et le formulaire de procuration (collectivement, la « documentation relative à l’assemblée ») aux actionnaires véritables, et nous pouvons rembourser les frais et les débours raisonnables connexes pris en charge par les intermédiaires.

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint (la « procuration ») sont des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société. Si vous êtes un actionnaire avec droit de vote à l’assemblée, vous avez le droit de désigner une personne ou une entreprise autre que les personnes désignées dans la procuration, qui n’a pas à être un actionnaire, pour qu’elle assiste et agisse à l’assemblée en

votre nom. Vous pouvez désigner cette personne en inscrivant son nom dans l’espace prévu à cette fin dans la procuration.

Exercice du droit de vote par procuration

Les personnes nommées dans la procuration exerceront ou s’abstiendront d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui font l’objet de la procuration conformément à vos instructions pour chaque scrutin ouvert. Si vous indiquez un choix à l’égard d’une question à l’ordre du jour, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés conformément à ce choix. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées en ce qui concerne :

une question ou un groupe de questions qui y sont indiquées pour lesquels aucun choix n’est précisé, sauf pour la nomination d’un auditeur et l’élection des administrateurs;
une modification ou un changement apporté à une question indiquée;
une autre question dûment soumise à l’assemblée.

Exercice d’un pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par un fondé de pouvoir seront exercés, ou feront l’objet d’une abstention, conformément aux instructions de l’actionnaire pour chaque scrutin ouvert et, si un actionnaire indique un choix à l’égard de toute question soumise aux délibérations de l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par un fondé de pouvoir seront exercés conformément au choix indiqué. Si aucun choix n’est indiqué, la procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes nommées dans la procuration et sera exercée en faveur de toutes les questions décrites ci-après dans la présente circulaire d’information.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en ligne en se rendant à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un identifiant » et en entrant leur nom d’utilisateur et le mot de passe indiqué ci-après avant le début de l’assemblée.
Les actionnaires inscrits : le numéro de contrôle à 15 chiffres apparaissant sur le formulaire d’instructions de votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre nom d’utilisateur, et le mot de passe pour l’assemblée est le « pharmacielo2020 ».
Les fondés de pouvoir dûment nommés : Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») fournira au fondé de pouvoir son nom d’utilisateur après l’échéance du vote. Le mot de passe pour l’assemblée est le « pharmacielo2020 ».
Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne, mais ne pourront pas voter.
2 -

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir . L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que l’actionnaire doit suivre après avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée . Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/Pharmacielo au plus tard à 10 h le 4 août 2020 (heure de Toronto) et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer un nom d’utilisateur par courriel.

Il faut rester connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin.

Participation à l’assemblée

L’assemblée se tiendra en ligne sous forme de webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée en ligne est fourni ci-dessous. L’assemblée débutera à 10 h (heure de Toronto) le 6 août 2020.

Les actionnaires inscrits qui ont un numéro de contrôle à 15 chiffres, ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés à qui Computershare a attribué un nom d’utilisateur (se reporter à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » pour en savoir plus), pourront voter et poser des questions pendant l’assemblée.
Pour ouvrir une session, veuillez visiter l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016 avant le début de l’assemblée, cliquez ensuite sur « J’ai un identifiant » et saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ou votre nom d’utilisateur et le mot de passe « pharmacielo2020 ». Un actionnaire non inscrit qui ne s’est pas nommé lui-même pour voter à l’assemblée pourra ouvrir une session en tant qu’invité en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne.
Actionnaires véritables qui résident aux États-Unis : Pour assister à l’assemblée virtuelle et y voter, vous devez d’abord obtenir une procuration réglementaire valide auprès de votre courtier, de votre banque ou d’un autre représentant, puis vous inscrire à l’avance afin d’assister à l’assemblée. Veuillez suivre les directives données par votre courtier ou votre banque qui figurent dans ces documents de procuration, ou communiquez avec votre courtier ou votre banque afin de demander une procuration réglementaire. Après avoir obtenu une procuration réglementaire valide auprès de votre courtier, de votre banque ou d’un autre représentant, puis vous être inscrit en vue de votre participation à l’assemblée virtuelle, vous devez soumettre une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription devront être transmises à l’adresse suivante :

Computershare 100 University Avenue, 8[th] Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1

ou par courriel, à l’adresse [email protected]

Les demandes d’inscription devront porter la mention « Procuration réglementaire » et elles devront être reçues au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le 4 août 2020. Dès que Computershare reçoit vos documents d’inscription, vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel. Vous pourrez assister à l’assemblée virtuelle et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016. Veuillez noter que vous serez tenu d’inscrire votre nomination à l’adresse www.computershare.com/Pharmacielo.

Les actionnaires non inscrits qui n’auront pas de numéro de contrôle à 15 chiffres ni de nom d’utilisateur pourront uniquement assister à l’assemblée en tant qu’invité, ce qui leur permettra d’écouter l’assemblée mais pas de voter ni de poser des questions. Veuillez vous reporter aux renseignements qui figurent à la rubrique « Sollicitation de procurations » pour obtenir les raisons pour lesquelles certains actionnaires pourraient ne pas recevoir un formulaire de procuration.

Révocation des procurations

Si vous utilisez un numéro de contrôle à 15 chiffres pour vous connecter à l’assemblée en ligne et vous acceptez les modalités et les conditions, vous révoquerez toutes les procurations fournies antérieurement. Toutefois, dans un tel cas, vous aurez la possibilité de voter par voie de scrutin relativement aux questions soumises à l’assemblée. Si vous NE souhaitez PAS révoquer toutes les procurations fournies antérieurement, n’acceptez pas les modalités et les conditions, auquel cas vous ne pourrez participer à l’assemblée qu’en tant qu’invité.

La révocation d’une procuration n’aura aucun effet sur une question qui a été soumise au vote avant que la révocation ne prenne effet.

Si vous êtes admissible à voter à l’assemblée, il est important que votre session Internet soit ouverte en tout temps pendant l’assemblée afin que vous puissiez voter à l’ouverture du scrutin. Vous êtes responsable de vous assurer de la connectivité pendant la durée de l’assemblée.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Le nom de l’actionnaire inscrit, ou de l’actionnaire non inscrit qui s’est lui-même nommé à titre de fondé de pouvoir ou qui a désigné un fondé de pouvoir tiers pour le représenter à l’assemblée, sera indiqué dans la liste d’actionnaires dressée par Computershare, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres relativement à l’assemblée. Pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires à l’assemblée, chaque actionnaire inscrit ou chaque fondé de pouvoir devra saisir son numéro de contrôle ou son nom d’utilisateur, fourni par Computershare à l’adresse https://web.lumiagm.com/260019016 avant le début de l’assemblée. Pour voter, les actionnaires non inscrits qui se nomment eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare, à l’adresse https://web.lumiagm.com/PharmaCielo, après avoir soumis leur formulaire d’instructions de vote pour recevoir un nom d’utilisateur (veuillez consulter les renseignements qui figurent à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » pour obtenir plus de précisions).

Nomination des fondés de pouvoir

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu’il les représente à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être réalisée une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. S’il n’est pas inscrit, le fondé de pouvoir dûment nommé ne recevra pas le nom d’utilisateur dont il a besoin pour participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les

actionnaires DOIVENT visiter le https://www.computershare.com/Pharmacielo et fournir au plus tard les coordonnées de leur fondé de pouvoir à Computershare au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le 4 août 2020 afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur par courriel.

La procuration peut être remise à Computershare en personne, par courrier ou par messager, au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par Internet à l’adresse www.investorvote.com. La procuration doit être déposée auprès de Computershare au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le 4 août 2020 ou, en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 heures (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés) avant le début de toute reprise de l’assemblée. Si l’actionnaire qui a remis une procuration participe à l’assemblée par webdiffusion et accepte les conditions d’utilisation lors de son ouverture de session pour accéder à l’assemblée en ligne, les votes exprimés par ce dernier seront pris en considération et la procuration remise ignorée.

S’ils ne disposent pas d’un nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée.

Actionnaires véritables

Les renseignements suivants sont très importants pour les actionnaires qui ne détiennent pas d’actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires véritables devraient savoir que les seules procurations qui peuvent être reconnues et appliquées à l’assemblée sont celles qui sont déposées par les actionnaires inscrits. L’énoncé suivant peut également prévoir d’autres modalités.

Si les actions ordinaires figurent dans un relevé de compte qu’un courtier transmet à un actionnaire, il est fort probable que ces actions ordinaires ne sont pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société, mais plutôt au nom d’un courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom utilisé aux fins d’immatriculation par La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes).

Les intermédiaires sont tenus d’obtenir des instructions de vote de la part des actionnaires véritables avant la tenue des assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures de mise à la poste et fournit à ses clients ses propres instructions d’acheminement.

Il existe deux types d’actionnaires véritables : ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des valeurs qu’ils détiennent (appelés « PVO », soit les « propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s’opposent pas à ce que les émetteurs des valeurs qu’ils détiennent sachent qui ils sont (appelés « PVNO » pour « propriétaires véritables non opposés »).

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), la Société transmet la documentation relative à l’assemblée à La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et aux intermédiaires qui les font suivre aux actionnaires véritables. La Société ne fait pas parvenir la documentation relative à l’assemblée directement aux actionnaires véritables. Les intermédiaires sont tenus de faire suivre la documentation relative à l’assemblée à tous les actionnaires véritables au nom desquels ils détiennent des actions ordinaires à moins que ces actionnaires véritables n’aient renoncé au droit de les recevoir.

Les actionnaires véritables qui sont des PVO doivent suivre les instructions de leur intermédiaire attentivement afin que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée.

Le formulaire de procuration que votre courtier vous a fourni à titre d’actionnaire véritable ressemblera au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits. Cependant, il ne sert qu’à donner des instructions à l’intermédiaire sur la façon d’exercer les droits de vote en votre nom. La plupart des courtiers délèguent maintenant à Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge ») la responsabilité de recueillir ces instructions auprès des clients au Canada et aux États-Unis. Broadridge envoie par la poste un formulaire d’instructions de vote (un « FIV ») plutôt que le formulaire de procuration fourni par la Société. Le FIV nommera les mêmes personnes que la procuration pour vous représenter à l’assemblée. Vous avez le droit de nommer une personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire véritable) différente de celles qui sont nommées dans le FIV pour qu’elle représente vos actions ordinaires à l’assemblée, et vous pouvez être cette personne. Pour exercer ce droit, il vous suffit d’inscrire le nom de votre représentant (ce pourrait être votre nom) dans l’espace prévu à cet effet dans le FIV. Après avoir rempli et signé le FIV, vous devez le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur ou communiquer vos instructions de votre à Broadridge par téléphone ou par Internet, en conformité avec les instructions de Broadridge. Broadridge compile alors les résultats de toutes les instructions reçues et fournit des instructions adéquates concernant l’exercice des droits de vote rattachés à des actions ordinaires qui seront représentées à l’assemblée. Si vous recevez un FIV de Broadridge, il doit être rempli et retourné à Broadridge, conformément aux instructions de Broadridge, bien avant la date de l’assemblée, afin a) que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés à l’assemblée selon vos instructions; ou b) que vous désigniez un autre représentant dûment nommé qui assistera à l’assemblée et exercera les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée.

Avis aux actionnaires des États-Unis

La sollicitation de procurations porte sur les titres d’un émetteur situé au Canada et elle est effectuée conformément aux lois sur les sociétés de la province de la Colombie-Britannique, au Canada, et aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les règles en matière de sollicitation de procurations de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée, ne s’appliquent ni à la Société ni à la présente sollicitation, laquelle a été préparée conformément aux obligations d’information des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les actionnaires qui sont des résidents des États-Unis sont avertis que les obligations d’information prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables diffèrent de celles qui sont prescrites par les lois sur les valeurs mobilières des États-Unis.

La capacité des actionnaires qui sont des résidents des États-Unis de faire valoir les droits que leur confèrent les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis en matière de responsabilité civile pourrait être réduite du fait que la Société est constituée en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act , dans sa version modifiée, que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société résident à l’extérieur des États-Unis et que la totalité des actifs de la Société est située à l’extérieur des États-Unis. Il se peut que les actionnaires qui sont des résidents des États-Unis ne soient pas en mesure de poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour une violation des lois fédérales ou étatiques américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société étrangère et ses dirigeants et administrateurs à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

MONNAIE DE PRÉSENTATION

À moins d’indication contraire, tous les montants en dollars mentionnés dans la présente circulaire d’information sont en dollars canadiens et indiqués par le symbole « $ ». Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont présentés en dollars canadiens.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucun candidat à l’élection à titre d’administrateur de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes mentionnées précédemment ou appartenant au même groupe que celles-ci n’a un intérêt important, direct ou indirect, en tant que propriétaire véritable de titres ou autrement, dans un point à l’ordre du jour de l’assemblée, si ce n’est l’élection des administrateurs.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société a fixé au 2 juillet 2020 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») en vue de déterminer les personnes qui ont le droit d’être convoquées et de voter à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres qui assistent à l’assemblée virtuellement ou qui remplissent, signent et soumettent une procuration de la façon et sous réserve des dispositions indiquées ci-dessus auront droit de vote ou de faire exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires à l’assemblée.

La Société a été constituée le 30 mai 2017 sous la dénomination « AAJ Capital 1 Corp. » en vertu des dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act . Les actions ordinaires ont été inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « AAJ.P » le 30 janvier 2018. Le 15 janvier 2019, la Société a mené à bien une opération admissible (l’« opération admissible »), au sens qui est donné à ce terme dans les politiques de la TSXV, aux termes de laquelle elle a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de PharmaCielo Holdings Ltd. (anciennement, PharmaCielo Ltd.) (« PharmaCielo Holdings ») et, indirectement, PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S. (« PharmaCielo Colombia »). La Société a changé sa dénomination pour « PharmaCielo Ltd. ». Le 18 janvier 2019, après la conclusion de l’opération admissible, les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSXV sous le symbole « PCLO ». La première fin d’exercice de la Société suivant la conclusion de l’opération admissible a été le 31 décembre 2019. La Société a déposé un avis de modification de la structure de l’entreprise le 16 janvier 2019.

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées. Au 2 juillet 2020, 111 877 220 actions ordinaires sont émises et en circulation, toutes sans valeur nominale et chacune conférant un droit de votre. Aucune action privilégiée n’est émise ou en circulation. Aucun groupe d’actionnaires n’a le droit d’élire un nombre précis d’administrateurs, et il n’y a pas de droits de vote cumulatifs ou autres droits de vote semblables rattachés aux actions ordinaires.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune personne physique ou morale n’a la propriété effective, directement ou indirectement, d’actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires en circulation de la Société à la date de clôture des registres, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur celles-ci, directement ou indirectement.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

À l’heure actuelle, le conseil est composé de sept (7) administrateurs. Le conseil propose que le nombre d’administrateurs devant être élus au conseil soit fixé à six (6). À l’assemblée, les actionnaires seront invités à approuver une résolution ordinaire visant à fixer le nombre de postes d’administrateur à six (6).

À l’heure actuelle, le conseil est composé des membres suivants : David Attard, Douglas Bache, Simon Langelier, Manuel Carlos Uribe, Henning von Koss, Claudia Jiménez et Matteo Pellegrini. M. Uribe ne briguera pas de nouveau mandat.

Le mandat de chacun des administrateurs actuellement en poste prendra fin à la clôture de l’assemblée. À moins que le poste d’un administrateur ne devienne vacant plus tôt conformément aux dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act , chaque administrateur élu demeurera en poste jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société ou, si aucun administrateur n’est alors élu, jusqu’à l’élection de son successeur.

Le tableau suivant présente le nom des six candidats à l’élection à titre d’administrateur qui sont proposés par la direction, tous les principaux postes et autres fonctions que chaque candidat occupe actuellement auprès de la Société ou d’un membre du même groupe que celle-ci, les principaux emplois, occupations ou activités de chaque candidat au cours des cinq dernières années, la période pendant laquelle chaque candidat a été administrateur de la Société, ainsi que le nombre d’actions ordinaires de la Société que chaque candidat détenait en propriété véritable ou sur lequel il exerçait un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, au 8 juillet 2020.

Nom, poste actuel au sein de la Société, province et pays de résidence	Période à titre d’administrateur de la Société	Principal poste au cours des cinq dernières années(1)	Actions ordinaires détenues en propriété véritable directement ou indirectement(1)
Simon Langelier(2)(3)(4) Président du conseil Saint-Sulpice, Suisse	15 janvier 2019	M. Langelier siège actuellement au conseil d’Imperial Brands PLC à titre d’administrateur non membre de la direction. Il est administrateur de PharmaCielo Holdings depuis mai 2015.	788 461(6)
David Attard(5) Chef de la direction et administrateur Markham (Ontario), Canada	15 janvier 2019	M. Attard était vice-président principal, Stratégie & Innovation commerciale et membre de l’équipe de haute direction de Services financiers le Choix du Président, une filiale de Les Compagnies Loblaw limitée. Il est administrateur de la Société et de la société qu’elle a remplacée, PharmaCielo Holdings, depuis janvier 2015.	300 000(7)
Henning von Koss Président et administrateur São Paul, Brésil	15 janvier 2019	M. von Koss était chef de la direction de Hapvida Sistema de Saúde et chef de la direction d’Industrial Levorin S/A. Il est administrateur de la Société et de la société qu’elle a remplacée, PharmaCielo Holdings, depuis janvier 2017.	50 000(8)
Douglas Bache(2)(4) Administrateur (Ontario) Canada	15 janvier 2019	M. Bache est actuellement président de Maxum Capital Markets Inc., une banque d’investissement privée qui offre des services bancaires d’affaires et des services de conseils en stratégie, principalement à des sociétés minières et est administrateur non membre de la direction indépendant de Marathon Gold Corp et de Treasury Metals Inc. Il est administrateur de la Société et de la société qu’elle a remplacée, PharmaCielo Holdings, depuis décembre 2018.	20 000

Nom, poste actuel au sein de la Société, province et pays de résidence	Période à titre d’administrateur de la Société	Principal poste au cours des cinq dernières années(1)	Actions ordinaires détenues en propriété véritable directement ou indirectement(1)
Claudia Jiménez(2)(4) Administratrice Medellín, Colombie	1erjuin 2020	MmeJiménez est avocate et associée directrice de Jiménez & Asociados S.A.S., société de services-conseils privée qui offre des services-conseils fiscaux, financiers et économiques.	109 111
Matteo Pellegrini(2)(3) Administrateur Hong Kong	15 janvier 2019	M. Pellegrini était président (Asie) de Philip Morris International. Il est administrateur de la Société et de la société qu’elle a remplacée, PharmaCielo Holdings, depuis avril 2017.	265 385(9)

Notes :

(1) Étant donné que la Société n’a pas connaissance des renseignements concernant le poste principal ainsi que les actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, ils ont été fournis par les candidats respectifs ou obtenus à partir de l’information déposée sur SEDI.

(2) Membre du comité d’audit. Douglas Bache préside le comité d’audit.

(3) Membre du comité de la rémunération, Matteo Pellegrini préside le comité de la rémunération.

(4) Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature. Claudia Jiménez préside le comité de gouvernance et des mises en candidature.

(5) Membre du comité de communication de l’information, le chef de la direction préside le comité de communication de l’information.

(6) M. Langelier détient 400 000 options d’achat d’actions ordinaires (les « options d’achat d’actions »).

(7) M. Attard détient 2 600 000 options d’achat d’actions.

(8) M. Von Koss détient 1 725 000 options d’achat d’actions.

(9) M. Pellegrini détient 225 000 options d’achat d’actions.

Notices biographiques des candidats à un poste d’administrateur

Simon Langelier, président du conseil

M. Langelier a exercé des fonctions de direction au sein de Philip Morris International (PMI) et de ses filiales pendant plus de 30 ans, plus récemment, de 2010 à 2011, à titre de directeur général au sein de Coltabaco (Philip Morris Colombia) à Bogota. M. Langelier siège actuellement au conseil d’Imperial Brands PLC à titre d’administrateur non membre de la direction indépendant. M. Langelier est titulaire d’un baccalauréat en sciences avec distinction en recherche opérationnelle de l’Université de Lancaster, au Royaume-Uni.

David Attard, chef de la direction et administrateur

M. Attard est l’ancien vice-président principal, Stratégie & Innovation commerciale et membre de l’équipe de haute direction de Services financiers le Choix du Président, une filiale de Les Compagnies Loblaw limitée. Dans ce poste, M. Attard était chargé de l’encadrement de l’expansion de l’entreprise et de la stratégie d’affaires, de la mise au point de produits et du commerce électronique dans toutes les divisions de Services financiers le Choix du Président : les cartes de crédit, les services bancaires, l’assurance, PC Mobile et le programme de récompenses points PC. Avec plus de 17 années d’expérience dans le secteur des services financiers au sein de sociétés comme Services financiers le Choix du Président, Citigroup, American Express et The Loyalty Group, M. Attard a des antécédents en affaires diversifiés grâce aux postes variés qu’il a occupés en stratégie, en planification, en démarrage de nouvelles sociétés, en gestion des pertes et profits, en expansion des affaires, en commercialisation, en analytique, en stratégie de marque et en gestion de l’exploitation. M. Attard est titulaire d’un baccalauréat en arts de l’Université York. Il était membre de la direction et administrateur de Services le Choix du Président inc. et membre de la direction de La Banque le Choix du Président.

Henning von Koss, président et administrateur

M. von Koss possède des décennies d’expérience professionnelle dans de multiples secteurs, y compris ceux des services et produits de soins de santé et des produits industriels. Au cours de sa carrière de 27 ans au sein de Bayer Material Science, M. von Koss a occupé les postes de vice-président principal, Amérique latine et de président et chef des soins de santé dans la région des Andes ainsi que de nombreux postes de direction au Brésil, en Allemagne et en Pologne en plus de la région des Andes. Plus récemment, il a occupé le poste de chef de l’exploitation de HAPVIDA, le troisième organisme de soins gérés au Brésil qui compte 20 hôpitaux, 70 cliniques, 50 laboratoires et plus de 17 000 employés et réalise un chiffre d’affaires de 3 milliards de dollars. Il est chef de la direction d’Industrial Levorin, une entreprise familiale de fabrication de pneus et de chambres à air, chef de l’exploitation d’Amil Assistencia Medica Internacional, le principal organisme de soins gérés au Brésil, et chef de la direction de Medial Saude (Grupo AMIL), autre important organisme de soins gérés au Brésil. M. von Koss est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Pontificia Universidade Catolica, à São Paulo, au Brésil.

Douglas Bache, administrateur

M. Bache compte plus de 30 ans d’expérience à des postes de haute direction dans les secteurs miniers et des services financiers et est président de Maxum Capital Markets Inc., une banque d’investissement privée qui offre des services bancaires d’affaires et des services de conseils en stratégie, principalement à des sociétés minières. M. Bache est administrateur de Treasury Metals Inc. (TSX) ainsi que président du comité d’audit et membre du comité de gouvernance et de mises en candidature. M. Bache est également administrateur de Marathon Gold Corporation (TSX). Il a été chef de la direction et administrateur de Valencia Ventures Inc. (TSXV) d’avril 2006 à juin 2008 et a été administrateur d’Aberdeen International Inc. (TSX) de janvier 2006 à septembre 2008. M. Bache a également été trésorier de North American Palladium Ltd. (TSX) d’août 2003 à décembre 2005. Il est titulaire d’un baccalauréat en mathématiques et d’un diplôme en administration des affaires de l’Université de Waterloo.

Claudia Jiménez, administratrice

M[me] Jiménez est une avocate établie en Colombie et associée directrice de Jiménez & Asociados S.A.S., société de services-conseils privée qui offre des services-conseils fiscaux, financiers et économiques. M[me] Jiménez est titulaire d’un diplôme en droit et en science politique de l’Universidad Pontificia Bolivariana, à Medellín, en Colombie, et, plus tard, a obtenu un doctorat en droit de l’Université de Paris II (Panthéon-Assas), en France. M[me] Jiménez est membre du conseil d’administration d’ISA InterColombia, administratrice membre de la direction du Dialogue Group of Mining in Colombia (GDIAM) et ancienne membre du conseil d’Empresas Públicas de Medellín (EPM) et de Continental Gold inscrite à la cote de la TSX.

Matteo Pellegrini, administrateur

M. Pellegrini a acquis plus de 25 ans d’expérience internationale en gestion et en direction au sein de Philip Morris International dans de nombreux pays européens et asiatiques. De 2003 à 2015, il a occupé le poste de président, Asie au sein de Philip Morris International. M. Pellegrini est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires en publicité et en techniques de communications commerciales de Master Publitalia et d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Università Bocconi, toutes deux situées à Milan, en Italie.

10 -

Amendes, sanctions et interdictions d’opérations

Aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, à la date de la présente circulaire d’information, ni n’a été au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui :

a fait l’objet d’une ordonnance prononcée pendant que le candidat au poste d’administrateur exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat au poste d’administrateur a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif;
a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs.

Aucun candidat au poste d’administrateur de la Société :

ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre la décision de voter ou non en faveur d’un candidat au poste d’administrateur.

GOUVERNANCE

Généralités

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») exige que les émetteurs divulguent leurs pratiques en matière de gouvernance, et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance donne des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance. La présente rubrique explique l’approche de la Société en matière de gouvernance et porte sur la conformité de la Société avec le Règlement 58-101.

La gouvernance renvoie aux politiques et à la structure du conseil d’administration d’une société dont les membres sont élus par les actionnaires de la société et doivent leur rendre des comptes. La gouvernance encourage l’établissement d’un degré d’indépendance raisonnable du conseil d’administration par rapport aux membres de la haute direction et l’adoption de politiques visant à assurer que le conseil d’administration reconnaît les principes de bonne gestion. Le conseil appuie les saines pratiques en

11 -

matière de gouvernance puisqu’elles sont dans l’intérêt des actionnaires et contribuent à l’efficacité du processus décisionnel.

Conseil d’administration

Les administrateurs sont considérés comme indépendants s’ils n’ont aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu'elle nuise à l’indépendance de jugement d’un administrateur.

Le conseil facilite son contrôle indépendant de la direction de la Société par la tenue de réunions du conseil et de discussions informelles fréquentes avec les membres indépendants du conseil. De plus, le conseil a accès aux auditeurs externes et aux conseillers juridiques de la Société ainsi qu’aux membres de la direction de la Société. Simon Langelier est le président du conseil et est considéré comme indépendant de la Société. Le rôle et le mandat premiers du président du conseil consistent notamment à faire ce qui suit : a) présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires; b) assister aux réunions des comités du conseil, s’il le juge approprié; c) planifier et organiser les activités du conseil, y compris l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil; et d) assumer les fonctions de porte-parole du conseil de concert avec le chef de la direction et le président de la Société. De plus, les membres suivants du conseil sont considérés comme indépendants de la Société : Douglas Bache, Claudia Jiménez, Matteo Pellegrini et Carlos Manuel Uribe. M. Uribe ne briguera pas de nouveau mandat.

David Attard et Henning von Koss ne sont pas considérés comme indépendants de la Société parce qu’ils sont membres de la haute direction de la Société.

Mandats d’administrateur

Certains membres du conseil siègent actuellement au conseil d’administration d’autres émetteurs assujettis, comme il est indiqué ci-après :

Nom de l’administrateur	Nom de l’émetteur assujetti	Bourse
Simon Langelier	Imperial Brands PLC	LSE
Douglas Bache	TreasuryMetalsInc.	TSX
	Marathon Gold Corporation	TSX

Orientation et formation continue

Aucun programme d’orientation officiel n’est actuellement proposé aux nouveaux administrateurs, et les administrateurs en poste offrent l’orientation et la formation aux nouveaux membres de façon informelle et ponctuelle. La Société encourage les administrateurs à assister, à s’inscrire ou à participer à des cours ou à des conférences qui portent sur les compétences financières, la gouvernance et des questions connexes. Chaque administrateur de la Société est responsable de s’assurer qu’il possède les compétences et les connaissances nécessaires pour exécuter ses obligations d’administrateur. De plus, le conseil assure la formation continue par l’intermédiaire de la correspondance avec les conseillers juridiques de la Société de sorte à demeurer au fait des questions pertinentes liées aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté un code d’éthique commerciale et de pratiques qui énonce les attentes au sujet de l’honnêteté et de la conduite éthique et selon lequel les décisions commerciales doivent être prises dans l’intérêt de la Société. De plus, le code précise les procédures et/ou les interdictions, selon le cas, notamment relativement à ce qui suit : le traitement des conflits d’intérêts lorsqu’ils surviennent,

12 -

l’acceptation de cadeaux par le conseil, les contributions politiques, les paiements versés aux représentants gouvernementaux locaux et étrangers, les pots-de-vin, le fait de faire affaire avec des sociétés dans lesquelles un membre du conseil a une participation, le fait d’occuper un emploi à l’extérieur et de siéger à titre d’administrateur ou de membre de la direction d’un concurrent, le respect des lois, la confidentialité, la protection des renseignements exclusifs de la Société et la gestion des documents.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil réévalue sa taille chaque année au moment d’examiner le nombre d’administrateurs à recommander aux fins d’élection à l’assemblée annuelle des actionnaires, compte tenu du nombre de personnes nécessaires pour s’acquitter efficacement des obligations du conseil et pour maintenir des compétences et des points de vue diversifiés.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature du conseil identifie de nouveaux membres du conseil, mène des entrevues avec eux et fait des recommandations à cet égard au conseil.

Rémunération

Le conseil, par l’entremise de son comité de rémunération, détermine la rémunération versée aux administrateurs et aux membres de la direction de la Société. Le processus permettant d’arriver à cette détermination est exposé à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » ci-après.

Autres comités du conseil

Le conseil s’est doté des comités suivants : le comité d’audit, le comité de rémunération, le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité de communication de l’information.

Évaluation

Le conseil surveille la pertinence de l’information donnée aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction, et l’orientation et les processus stratégiques du conseil sur une base continue.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Les renseignements sont fournis conformément à l’Annexe 51-102A6E – Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents (l’« Annexe 51-102A6E »), comme cette annexe est définie dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »), et portent sur les exercices de la Société clos les 31 décembre 2019.

Toute mention dans l’Annexe 51-102A6E de « titres attribués comme rémunération » comprend les options d’achat d’actions, les titres convertibles, les titres échangeables et les instruments analogues, y compris les droits à la plus-value d’actions, toute rémunération en actions et les unités attribuées ou émises par la Société ou l’une des filiales pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la Société ou à l’une de ses filiales.

À moins d’indication contraire, tous les montants sont libellés en dollars canadiens dans la présente rubrique.

13 -

Dans la présente rubrique, le terme « membre de la haute direction visé » désigne une personne qui, au cours de l’exercice le plus récent de la Société clos le 31 décembre 2019 :

a. le chef de la direction (ou une personne qui exerçait des fonctions analogues);
b. le chef des finances (ou une personne qui exerçait des fonctions analogues);
c. l’un des trois membres de la haute direction de la Société ou d’une de ses filiales les mieux rémunérés ou l’une des trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues (sauf les personnes dont le salaire total et les primes ne sont pas supérieurs à 150 000 $);
d. chaque personne qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction ni administrateur de la Société ou d’une de ses filiales ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de l’exercice de la Société clos les 31 décembre 2019.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

À la clôture de l’opération admissible, David Attard, Douglas Bache, Federico Cock-Correa, Delon Human, Simon Langelier, Carlos Manuel Uribe, Matteo Pellegrini et Henning von Koss sont devenus administrateurs de la Société. David Attard a été nommé au poste de chef de la direction et président de la Société, Scott Laitinen a été nommé au poste de chef des finances, et David Gordon a été nommé au poste de chef des services généraux.

À la suite de l’assemblée générale annuelle de la Société tenue le 23 mai 2019, David Attard, Douglas Bache, Federico Cock-Correa, Simon Langelier, Carlos Manuel Uribe, Matteo Pellegrini et Henning von Koss ont été élus au poste d’administrateur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

Les membres de la haute direction visés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 étaient David Attard, chef de la direction, Scott Laitinen, chef des finances, David Gordon, chef des services généraux, Federico Cock-Correa, administrateur et chef de la direction de PharmaCielo Colombia et Andres Botero, chef de l’exploitation de PharmaCielo Colombia. En date du 4 mai 2020, David Attard a remis sa démission à titre de président de la Société, et Henning von Koss a été nommé au poste de président de la Société. En date du 1[er] juin 2020, Claudia Jiménez a été nommée au conseil. En date du 29 août 2019, Federico Cock-Correa a remis sa démission à titre de chef de la direction de PharmaCielo Colombia et, en date du 28 avril 2020, M. Cock-Correa a remis sa démission à titre d’administrateur de PharmaCielo Colombia.

14 -

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente l’ensemble de la rémunération annuelle et à long terme payée à chacun des membres de la haute direction visés et des administrateurs ou gagnée par ceux-ci au cours de l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2019 :

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commission ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
David Attard, chef de la direction et administrateur	2019 2018(1)	360 000,00 $ 60 000,00 $	0 0	0 0	0 0	2 825,99 $ 15,53 $	362 825,99 $ 60 015,53 $
Scott Laitinen, chef des finances	2019 2018(1)	347 916,64 $ 308 333,36 $	0 0	0 0	0 0	201,24 $ 31,06 $	348 117,88 $ 308 364,42 $
Henning von Koss, président et administrateur(5)	2019 2018(1)	0 0	0 0	15 000,00 $ 0	0 0	0 0	15 000,00 $ 0
David Gordon, chef des services généraux	2019 2018(1)	325 000,00 $ 81 250,02 $	0 0	0 0	0 0	3 481,24 $ 31,06 $	328 481,24 $ 81 281,08 $
Andres Botero, chef de l’exploitation de PharmaCielo Colombia	2019	204 249,20 $	0	0	0	0	204 249,20 $
Federico Cock-Correa, ancien chef de la direction et	2019 2018(1)	373 418,00 $ 310 368,00 $	0 0	0 0	0 0	0 0	373 418,00 $ 310 368,00 $
administrateur de PharmaCielo Colombia et ancien administrateur(4)
Simon Langelier, administrateur	2019 2018(1)	0 0	0 0	27 500,00 $ 0	0 0	0 0	27 500,00 $ 0
Matteo Pellegrini, administrateur	2019 2018(1)	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
Douglas Bache, administrateur	2019 2018	0 0	0 0	20 000,00 $ 0	0 0	0 0	20 000,00 $ 0

15 -

	Tableau de la rémunération,	Tableau de la rémunération,	à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)	à l’exception des titres attribués comme rémunération(6)
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commission ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Carlos Manuel Uribe, administrateur	2019 2018(1)	0 0	0 0	15 000,00 $ 0	0 0	0 0	15 000,00 $ 0
Delon Human, ancien administrateur(3)	2019 2018(1)	295 208 $ 0	0 0	0 0	0 0	0 0	295 208 $(7) 0
Praveen Varshney, ancien chef de la direction, chef des finances et administrateur(2)	2019	0	0	0	0	0	0
	2018	0	0	0	0	0	0
Karamveer Thakur, ancien administrateur(2)	2019	0	0	0	0	0	0
	2018	0	0	0	0	0	0
Rob Kang, ancien administrateur(2)	2019	0	0	0	0	0	0
	2018	0	0	0	0	0	0

Notes :

(1) La rémunération est liée aux services fournis à PharmaCielo Holdings (alors PharmaCielo Ltd.), qui a été acquise par la Société le 15 janvier 2019.

(2) La rémunération est liée aux services fournis à la Société (alors AAJ Capital 1 Corp.).

(3) Delon Human a cessé d’occuper le poste d’administrateur de la Société le 23 mai 2019.

(4) Federico Cock-Correa a cessé d’occuper le poste d’administrateur de la Société le 23 mai 2019, a remis sa démission à titre de chef de la direction de PharmaCielo Colombia le 29 août 2019 et a remis sa démission à titre d’administrateur de PharmaCielo Colombia le 28 avril 2020.

(5) Le 4 mai 2020, Henning von Koss a été nommé au poste de président de la Société.

(6) Toute l’information sur la rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 a été convertie passant des dollars américains en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada (1,00 $ US = 1,2975 $) parce que la Société a changé sa monnaie fonctionnelle passant du dollar américain au dollar canadien le 1[er] janvier 2019.

(7) La rémunération versée à Delon Human était liée aux services de conseils scientifiques offerts à la Société.

16 -

Titres attribués comme rémunération aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs

Au cours de l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2019, les UAR suivantes ont été attribuées aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs aux termes du régime d’UAR approuvé par les actionnaires le 23 mai 2019. Aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société et aucune UAD n’a été attribuée aux termes du régime d’UAD au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le tableau suivant présente les options d’achat d’actions et les UAR attribuées ou émises aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

		Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération
Nom et poste (2) (4) (5) (7) (8) (9) (10) (12)	Type de titre attribué comme rémunération	Nombre de titres attribués comme rémunération, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie(1)	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Scott Laitinen, chef des finances(3)	UAR	250 000 0,25 %	23 mai 2019	s.o.	7,50 $	3,05 $	s.o.
Andres Botero, chef de l’exploitation colombien(6)	UAR	600 000 0,61 %	15 juill. 2019	s.o.	5,35 $	3,05 $	s.o.
Carlos Manuel Uribe, administrateur(11)	UAR	25 000 0,03 %	5 nov. 2019	s.o.	3,10 $	3,05 $	s.o.

Notes :

(1) Chaque option d’achat d’actions et chaque UAR peuvent être exercées en vue d’acquérir une action ordinaire ou est convertible en une action ordinaire.
(2) Au 31 décembre 2019, M. Attard détenait 2 600 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 0,25 $ US et 3,35 $ US et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 15 mai 2025 et le 1[er] juillet 2028. En date de la présente circulaire, les 2 100 000 options d’achat d’actions détenues par M. Attard ont été acquises. Les 500 000 options d’achat d’actions restantes attribuées à M. Attard seront acquises le 1[er] juillet 2021. Au 31 décembre 2019, M. Attard détenait 200 000 actions ordinaires.
(3) Au 31 décembre 2019, M. Laitinen détenait 1 325 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 0,50 $ US et 3,35 $ US et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 25 janvier 2026 et le 1[er] juillet 2028. En date de la présente circulaire, toutes les options d’achat d’actions détenues par M. Laitinen ont été entièrement acquises. Au 31 décembre 2019, M. Laitinen détenait également 250 000 UAR attribuées par la Société le 23 mai 2019. Quelque 125 000 UAR attribuées à M. Laitinen seront acquises le 23 mai 2020 et les 125 000 UAR restantes détenues par M. Laitinen seront acquises le 23 mai 2021. Au 31 décembre 2019, M. Laitinen ne détenait aucune action ordinaire.
(4) Au 31 décembre 2019, M. von Koss détenait 325 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 2,00 $ US et 2,25 $ US et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 29 janvier 2025 et le 5 juillet 2027. Au 31 décembre 2019, M. von Koss ne détenait aucune action ordinaire.
(5) Au 31 décembre 2019, M. Gordon détenait 2 650 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 2,00 $ US et 3,35 $ US et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 29 janvier 2025 et le 1[er] juillet 2028. En date de la présente circulaire, les 2 150 000 options d’achat d’actions détenues par M. Gordon ont été acquises. Les 500 000 options d’achat d’actions restantes attribuées à M. Gordon seront acquises le 1[er] juillet 2021. Au 31 décembre 2019, M. Gordon détenait 25 000 actions ordinaires.
(6) Au 31 décembre 2019, quelque 300 000 des UAR attribuées à M. Botero ont été acquises. Quelque 150 000 des UAR attribuées à M. Botero seront acquises le 25 juillet 2020 et les 150 000 UAR restantes seront acquises le 25 juillet 2021. Au 31 décembre 2019, M. Botero détenait 300 000 actions ordinaires.
(7) Au 31 décembre 2019, M. Cock-Correa détenait 500 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 0,25 $ US et dont la date d’expiration était le 15 mai 2025. Au 31 décembre 2019, M. Cock-Correa était le propriétaire véritable de 5 050 000 actions ordinaires.
(8) Au 31 décembre 2019, M. Langelier détenait 400 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 2,25 $ US et dont la date d’expiration était le 29 janvier 2025. Au 31 décembre 2019, M. Langelier détenait de 750 000 actions ordinaires.
(9) Au 31 décembre 2019, M. Pellegrini détenait 225 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 2,00 $ US et 2,25 $ US et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 29 janvier 2025 et le 5 juillet 2027. Au 31 décembre 2019, M. Pellegrini détenait 225 000 actions ordinaires.
17 -
(10) Au 31 décembre 2019, M. Uribe détenait 175 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 0,50 $ US et 2,25 $ US et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 29 janvier 2025 et le 27 octobre 2025. Au 31 décembre 2019, toutes les UAR attribuées à M. Uribe ont été acquises. Au 31 décembre 2019, M. Uribe détenait 458 264 actions ordinaires.
(11) Au 31 décembre 2019, Health Diplomats Pte Ltd., une société contrôlée par M. Human, détenait 400 000 options d’achat d’actions dont le prix d’exercice s’échelonnait entre 1,00 $ et 2,25 $ et dont la date d’expiration s’échelonnait entre le 29 janvier 2025 et le 27 janvier 2027.

Exercice de titres attribués comme rémunération par les membres de la haute direction visés et les administrateurs

Sauf indication contraire dans les présentes, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun membre de la haute direction visé ou administrateur de la Société n’a exercé d’options d’achat d’actions.

		Titres	attribués comm	e rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres sous-jacents exercés	Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice	Cours de clôture du titre à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice ($)
Federico Cock-Correa, ancien chef de la direction et administrateur de PharmaCielo Colombia et ancien administrateur	Options d’achat d’actions	1 000 000	0,50 $ US(2)	31 déc. 2019	3,05 $	2,40062 $	2 400 620 $
Praveen Varshney, ancien chef de la direction, chef des finances et administrateur	Options d’achat d’actions	11 390(1)	1,194 $(1)	24 janv. 2019	7,33 $	6,136 $	69 889,04 $
Karamveer Thakur, ancien administrateur	Options d’achat d’actions	11 390(1)	1,194 $(1)	24 janv. 2019	7,33 $	6,136 $	69 889,04 $
Rob Kang, ancien administrateur	Options d’achat d’actions	11 390(1)	1,194 $(1)	24 janv. 2019	7,33 $	6,136 $	69 889,04 $

Notes :

(1) Les options d’achat d’actions exercées par Praveen Varshney, Karamveer Thakur et Rob Kang ont été attribuées par la Société avant la clôture de l’opération admissible. Les valeurs présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte du regroupement à raison de 11,94 pour 1 action ordinaire qu’a réalisé la Société dans le cadre de l’opération admissible.
(2) Soit 0,649380 $ en dollars canadiens.

Régimes d’options d’achat d’actions et autres régimes incitatifs

Se reporter à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction — Options d’achat d’actions et autres titres attribués comme rémunération ».

Options d’achat d’actions et autres titres attribués comme rémunération

Le 23 mai 2019, les actionnaires de la Société ont approuvé de nouveau ce qui suit :

le régime d’options d’achat d’actions à nombre fixe de 20 % de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions »);
18 -
le régime d’unités d’actions assujetties à des restrictions à nombre fixe de 20 % de la Société (le « régime d’UAR »);
le régime d’unités d’actions différées à nombre fixe de 20 % de la Société (le « régime d’UAD »).

Le nombre maximal (i) d’options d’achat d’actions (les « options d’achat d’actions ») pouvant être exercées contre des actions ordinaires; (ii) d’unités d’actions assujetties à des restrictions (les « UAR ») pouvant être exercées contre des actions ordinaires; et (iii) d’unités d’actions différées (les « UAD ») pouvant être exercées contre des actions ordinaires, aux termes du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAR et du régime d’UAD, respectivement, ne peut être supérieur au cumul de 19 225 082 actions ordinaires, soit 20 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de prise d’effet de l’opération admissible.

Régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions est un régime à nombre fixe aux termes duquel le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être visées par des octrois d’options d’achat d’actions à tout moment ne peut être supérieur à 20 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation à la date de prise d’effet de l’opération admissible, compte non tenu de la dilution, pris conjointement avec le régime d’UAR et le régime d’UAD. Le résumé qui suit du régime d’options d’achat d’actions est visé dans son ensemble par le texte intégral du régime d’options d’achat d’actions.

Le régime d’options d’achat d’actions vise : (i) à offrir aux « employés », aux « administrateurs » ou aux « consultants » (au sens qui est donné à ces termes dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX – Politiques) de la Société ou de ses filiales (les « personnes admissibles ») un incitatif additionnel; (ii) à encourager la propriété d’actions ordinaires par ces personnes admissibles; (iii) à fidéliser les personnes admissibles envers la Société ou ses filiales; et (iv) à attirer de nouveaux administrateurs, employés et membres de la direction.

Le conseil établit les modalités et les conditions relatives aux octrois d’options d’achat d’actions, à son seul gré. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de déterminer les modalités et les conditions des octrois d’options d’achat d’actions, notamment les personnes ayant le droit de recevoir des octrois d’options d’achat d’actions, le nombre d’options d’achat d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de chaque octroi, le prix d’exercice des options d’achat d’actions, les limites ou les restrictions relatives à l’acquisition des options d’achat d’actions, l’acquisition anticipée ou la renonciation à la déchéance des options d’achat d’actions ou d’autres restrictions quant à leur attribution, la forme de la contrepartie payable au règlement des options d’achat d’actions et le moment des attributions d’options d’achat d’actions. Le conseil est également habilité à mettre en place des procédures pour le paiement des obligations de retenues d’impôt en espèces.

Le régime d’options d’achat d’actions fait l’objet des restrictions suivantes :

le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions, conjointement avec le régime d’UAR et le régime d’UAD, n’excédera pas 20 % des actions ordinaires au 8 juillet 2020 (les « actions réservées »);
toutes les options d’achat d’actions attribuées doivent être incessibles et non négociables;
la date d’expiration des options d’achat d’actions attribuées ne peut pas tomber après une période de 10 ans;
19 -
le nombre d’options d’achat d’actions qui peuvent être réservées aux fins d’émission à une personne admissible au cours d’une période de 12 mois donnée ne peut excéder 5 % des actions réservées, sauf si l’approbation d’un actionnaire désintéressé requise par la TSXV a été obtenue;
le nombre total d’options d’achat d’actions attribuées à toutes les personnes (au sens qui est donné à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX – Politiques) qui s’occupent des « relations avec les investisseurs » au cours d’une période de 12 mois donnée ne peut excéder, au total, 2 % des actions réservées;
la Société ne peut attribuer à un même consultant un nombre total d’options d’achat d’actions supérieur à 2 % des actions réservées au cours d’une période de 12 mois donnée;
la durée de validité de toutes les options d’achat d’actions doit expirer dans un délai raisonnable après qu’une personne admissible cesse d’exercer ses fonctions au sein de la Société ou de l’une de ses filiales.

Régime d’UAR

Le régime d’UAR est un régime à nombre fixe aux termes duquel le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être visées par des octrois d’UAR à tout moment ne peut être supérieur à 20 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation à la date de prise d’effet de l’opération admissible, compte non tenu de la dilution, pris conjointement avec le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’UAD. Le résumé suivant du régime d’UAR est visé dans son ensemble par le texte intégral du régime d’UAR.

Le régime d’UAR vise à harmoniser davantage les intérêts des administrateurs, des membres de la direction et des employés de la Société, d’une part (les « participants au régime d’UAR »), avec ceux des actionnaires, d’autre part, ainsi qu’à promouvoir les intérêts de la Société en favorisant la motivation, le recrutement et la fidélisation des participants au régime d’UAR.

Le conseil établit les modalités et les conditions relatives aux octrois d’UAR, à son seul gré. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de déterminer les modalités et les conditions des octrois d’UAR, notamment les personnes ayant le droit de recevoir des octrois d’UAR, le nombre d’UAR pouvant être attribuées dans le cadre de chaque octroi d’UAR, les limites ou les restrictions relatives à l’acquisition des UAR, l’acquisition anticipée ou la renonciation à la déchéance des UAR ou d’autres restrictions quant à leur attribution, la forme de la contrepartie payable au règlement des UAR et le moment des attributions d’UAR. Le conseil est également habilité à mettre en place des procédures pour le paiement des obligations de retenues d’impôt en espèces.

Chaque attribution constituera une entente de remettre, dans l’avenir, des UAR ou une rémunération en espèces au participant au régime d’UAR en contrepartie des services qu’il rend, sous réserve de la satisfaction, pendant la période de report, des conditions fixées par le conseil, notamment la réalisation de certains objectifs de gestion particuliers par le participant au régime d’UAR. Pendant la période de report applicable d’une attribution d’UAR donnée, le participant au régime d’UAR n’aura ni droit de propriété ni droit de vote à l’égard des UAR ou des actions ordinaires sous-jacentes aux UAR.

Le régime d’UAR fait l’objet des restrictions suivantes :

le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAR, conjointement avec le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’UAD, n’excédera pas 20 % des actions réservées;
20 -
toutes les UAR attribuées doivent être incessibles et non négociables;
la date d’expiration des UAR attribuées, s’il y a lieu, ne peut pas tomber après une période de 10 ans;
le nombre d’UAR qui peuvent être réservées aux fins d’émission à un participant au régime d’UAR au cours d’une période de 12 mois donnée ne peut excéder 5 % des actions réservées, sauf si l’approbation d’un actionnaire désintéressé requise par la TSXV a été obtenue;
aucun octroi d’UAR ne peut être fait à des personnes (au sens qui est donné à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX – Politiques) qui s’occupent des « relations avec les investisseurs »;
la Société ne peut attribuer à un même consultant un nombre total d’UAR supérieur à 2 % des actions réservées au cours d’une période de 12 mois donnée;
la durée de validité de toutes les UAR doit expirer automatiquement après qu’un participant au régime d’UAR cesse d’exercer ses fonctions au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, sous réserve de certains droits d’acquisition automatiques et droits de règlement pour une période de 90 jours à compter de la cessation des fonctions du participant au régime d’UAR, tel qu’il est prévu dans le régime d’UAR.

Régime d’UAD

Le régime d’UAD est un régime à nombre fixe aux termes duquel le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être visées par des octrois d’UAD à tout moment ne peut être supérieur à 20 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation à la date de prise d’effet de l’opération admissible, compte non tenu de la dilution, pris conjointement avec le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’UAR. Le résumé suivant du régime d’UAD est visé dans son ensemble par le texte intégral du régime d’UAD.

Le régime d’UAD vise à harmoniser davantage les intérêts des membres ne faisant pas partie de la haute direction de la Société, d’une part (les « participants au régime d’UAD »), avec ceux des actionnaires, d’autre part, ainsi qu’à promouvoir les intérêts de la Société en favorisant la motivation, le recrutement et la fidélisation des participants au régime d’UAD.

Le conseil établit les modalités et les conditions relatives aux octrois d’UAD, à son seul gré. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de déterminer les modalités et les conditions des octrois d’UAD, notamment les personnes ayant le droit de recevoir des octrois d’UAD, le nombre d’UAD pouvant être attribuées dans le cadre de chaque octroi d’UAD, les limites ou les restrictions relatives à l’acquisition des UAD, l’acquisition anticipée ou la renonciation à la déchéance des UAD ou d’autres restrictions quant à leur attribution, la forme de la contrepartie payable au règlement des UAD et le moment des attributions d’UAD. Le conseil est également habilité à mettre en place des procédures pour le paiement des obligations de retenues d’impôt en espèces.

Chaque attribution d’UAD constituera une entente de remettre, dans l’avenir, des UAD ou une rémunération en espèces au participant au régime d’UAD en contrepartie des services qu’il rend, sous réserve de la satisfaction, pendant la période de report, des conditions fixées par le conseil, notamment la réalisation de certains objectifs de gestion particuliers par le participant au régime d’UAD. Pendant la période de report applicable d’une attribution d’UAD donnée, le participant au régime d’UAD n’aura ni droit de propriété ni droit de vote à l’égard des UAD ou des actions ordinaires sous-jacentes aux UAD.

21 -

Le régime d’UAD fait l’objet des restrictions suivantes :

le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAD, conjointement avec le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’UAR, n’excédera pas 20 % des actions réservées;
toutes les UAD attribuées doivent être incessibles et non négociables;
la date d’expiration des UAD attribuées, s’il y a lieu, ne peut pas tomber après une période de 10 ans;
le nombre d’UAD qui peuvent être réservées aux fins d’émission à un participant au régime d’UAD au cours d’une période de 12 mois donnée ne peut excéder 5 % des actions réservées, sauf si l’approbation d’un actionnaire désintéressé requise par la TSXV a été obtenue;
aucun octroi d’UAD ne peut être fait à des personnes (au sens qui est donné à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX – Politiques) qui s’occupent des « relations avec les investisseurs »;
la Société ne peut attribuer à un même consultant un nombre total d’UAD supérieur à 2 % des actions réservées au cours d’une période de 12 mois donnée;
la durée de validité de toutes les UAD doit expirer automatiquement après qu’un participant au régime d’UAD cesse d’exercer ses fonctions au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, sous réserve de certains droits de rachat des UAD pour une période de 90 jours à compter de la cessation des fonctions du participant au régime d’UAD, tel qu’il est prévu dans le régime d’UAD.

Contrats d’emploi, de services-conseils et de gestion

Sauf indication contraire dans la présente circulaire d’information, la Société n’a conclu aucun contrat d’emploi, de services-conseils ou de gestion avec l’un de ses administrateurs ou de ses membres de la haute direction visés actuels.

David Attard

Le contrat d’emploi de M. Attard est entré en vigueur le 1[er] juillet 2018. Il peut être mis fin à son emploi : (i) par la Société en tout temps pour motif valable sans préavis ou obligation de verser une indemnité à la place du préavis, sauf à l’égard d’un préavis et indemnité de licenciement, et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (la « Loi »); (ii) par la Société en tout temps sans motif valable en donnant à M. Attard le plus élevé de a) un préavis de licenciement de vingt-quatre (24) mois ou le salaire de base annuel et une prime (compte tenu de la prime qui aurait été gagnée si les objectifs établis avaient été atteints) tenant lieu de préavis de licenciement, ou de b) un préavis de licenciement ou une indemnité versée à la place du préavis de licenciement et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi; ou (iii) par M. Attard pour une raison quelconque, en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à la Société, auquel cas la Société peut renoncer à l’exigence de préavis de M. Attard à la condition de lui verser la totalité de la rémunération et des avantages auxquels il a droit pendant la période de préavis. S’il est mis fin à l’emploi de M. Attard sans motif valable, la Société lui émettra toutes les options d’achat d’actions restantes auxquelles il a droit et toutes les options d’achat d’actions émises seront immédiatement acquises et il pourra les exercer en totalité, conformément à leurs modalités. Dans les quatre (4) semaines qui suivent un changement de contrôle, M. Attard peut

22 -

décider de démissionner en donnant un préavis écrit de trente (30) jours, auquel cas il aura le droit de recevoir ce qu’il aurait reçu s’il avait été mis fin à son emploi sans motif valable. S’il était mis fin à l’emploi de M. Attard ou en cas de changement de contrôle de la Société, M. Attard recevrait le plus élevé de : (i) 1 199 952 $ (ce qui représente deux années de salaire et prend pour acquis que les objectifs fixés ont été atteints), ou de (ii) un préavis de licenciement ou une indemnité de licenciement versée à la place du préavis et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi. De plus, toutes les options d’achat d’actions de M. Attard restantes lui seraient attribuées et seraient immédiatement acquises. En date de la présente circulaire d’information, M. Attard est habilité à recevoir 500 000 options d’achat d’actions additionnelles.

Scott Laitinen

Le contrat d’emploi de M. Laitinen est entré en vigueur le 1[er] juillet 2018. Il peut être mis fin à son emploi : (i) par la Société en tout temps pour motif valable sans préavis ou obligation de verser une indemnité à la place du préavis et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi; (ii) par la Société en tout temps sans motif valable en donnant à M. Laitinen le plus élevé de a) un préavis de licenciement de vingt-quatre (24) mois ou le salaire de base annuel et une prime (compte tenu de la prime qui aurait été gagnée si les objectifs établis avaient été atteints) tenant lieu de préavis de licenciement, ou de b) un préavis de licenciement ou une indemnité versée à la place du préavis de licenciement et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi; ou (iii) par M. Laitinen pour une raison quelconque, en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à la Société, auquel cas la Société peut renoncer à l’exigence de préavis de M. Laitinen à la condition de lui verser la totalité de la rémunération et des avantages auxquels il a droit pendant la période de préavis. S’il est mis fin à l’emploi de M. Laitinen sans motif valable, la Société lui émettra toutes les options d’achat d’actions restantes auxquelles il a droit et toutes les options d’achat d’actions émises seront immédiatement acquises et il pourra les exercer en totalité, conformément à leurs modalités. Dans les quatre (4) semaines qui suivent un changement de contrôle, M. Laitinen peut décider de démissionner en donnant un préavis écrit de trente (30) jours, auquel cas il aura le droit de recevoir ce qu’il aurait reçu s’il avait été mis fin à son emploi sans motif valable. S’il était mis fin à l’emploi de M. Laitinen ou en cas de changement du contrôle de la Société, M. Laitinen recevrait le plus élevé de : (i) 1 083 290 $ (ce qui représente deux années de salaire et prend pour acquis que les objectifs fixés ont été atteints), ou de (ii) un préavis de licenciement ou une indemnité de licenciement versée à la place du préavis et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi. De plus, toutes les options d’achat d’actions de M. Laitinen restantes lui seraient attribuées et seraient immédiatement acquises. En date de la présente circulaire d’information, M. Laitinen est habilité à recevoir 166 667 options d’achat d’actions additionnelles.

David Gordon

Le contrat d’emploi de M. Gordon est entré en vigueur le 1[er] juillet 2018. Il peut être mis fin à son emploi : (i) par la Société en tout temps pour motif valable sans préavis ou obligation de verser une indemnité à la place du préavis et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi; (ii) par la Société en tout temps et sans motif valable en donnant à M. Gordon le plus élevé de a) un préavis de licenciement de vingt-quatre (24) mois ou le salaire de base annuel et une prime (compte tenu de la prime qui aurait été gagnée si les objectifs établis avaient été atteints) tenant lieu de préavis de licenciement, ou de b) un préavis de licenciement ou une indemnité versée à la place du préavis de licenciement et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi; ou (iii) par M. Gordon pour une raison quelconque en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à la Société, auquel cas la Société peut renoncer à l’exigence de préavis à la condition de lui verser la totalité de la rémunération et des avantages auxquels il a droit pendant la période de préavis. S’il est mis fin à l’emploi de M. Gordon sans motif valable, la Société lui émettra toutes les options restantes auxquelles il a droit et toutes les options émises seront immédiatement acquises et il pourra les exercer en totalité, conformément

23 -

à leurs modalités. Dans les quatre (4) semaines qui suivent un changement de contrôle, M. Gordon peut décider de démissionner en donnant un préavis écrit de trente (30) jours, auquel cas il aura le droit de recevoir ce qu’il aurait reçu s’il avait été mis fin à son emploi sans motif valable. S’il était mis fin à l’emploi de M. Gordon ou en cas de changement du contrôle de la Société, M. Gordon recevrait le plus élevé de : (i) 1 083 290 $ (ce qui représente deux années de salaire et prend pour acquis que les objectifs fixés ont été atteints), ou de (ii) un préavis de licenciement ou une indemnité de licenciement versée à la place du préavis et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu en vertu de la Loi. De plus, toutes les options d’achat d’actions de M. Gordon restantes lui seraient attribuées et seraient immédiatement acquises. En date de la présente circulaire d’information, M. Gordon est habilité à recevoir 500 000 options d’achat d’actions additionnelles.

Federico Cock-Correa, (PharmaCielo Colombia)

Le contrat d’emploi de M. Cock-Correa conclu avec PharmaCielo Colombia est entré en vigueur le 1[er] juillet 2018. Le contrat prévoyait une période de probation de deux (2) mois pendant lesquels PharmaCielo Colombia ou M. Cock-Correa peut mettre fin à l’emploi sans donner lieu à une indemnisation. PharmaCielo Colombia ou M. Cock-Correa peut résilier de manière unilatérale le contrat pour tous les motifs constituant des motifs valables en vertu de l’article 7 du décret 2351 de 1965, ou en raison du non-respect de certaines obligations spéciales prévues au contrat.

Andres Botero (PharmaCielo Colombia)

Le contrat d’emploi de M. Botero avec PharmaCielo Colombia est entré en vigueur le 1[er] septembre 2018. Il peut être mis fin à son emploi : (i) par la Société en tout temps pour motif valable; (ii) par la Société en tout temps sans motif valable en donnant à M. Botero le plus élevé de a) un préavis de licenciement de vingt-quatre (24) mois ou le salaire de base annuel et une prime (compte tenu de la prime qui aurait été gagnée si les objectifs établis avaient été atteints) et de b) un préavis de licenciement ou une indemnité versée à la place du préavis de licenciement et une indemnité de cessation d’emploi; et (iii) par M. Botero pour une raison quelconque, en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à la Société, auquel cas la Société peut renoncer à l’exigence de préavis de M. Botero à la condition de lui verser la totalité de la rémunération et des avantages auxquels il a droit pendant la période de préavis. S’il est mis fin à l’emploi de M. Botero sans motif valable, la Société lui émettra toutes les options d’achat d’actions restantes auxquelles il a droit et toutes les options d’achat d’actions émises seront immédiatement acquises et il pourra les exercer en totalité, conformément à leurs modalités. En cas de changement de contrôle, la Société émettra toutes les options d’achat d’actions restantes auxquelles M. Botero a droit. Si la Société met fin au contrat d’emploi sans motif valable dans l’année suivant un changement de contrôle, M. Botero aura le droit de recevoir ce à quoi il avait droit s’il avait été mis fin à son emploi sans motif valable. S’il était mis fin à l’emploi de M. Botero ou en cas de changement du contrôle de la Société, M. Botero recevrait le plus élevé de : (i) 900 000 $ (ce qui représente vingt-quatre mois de salaire et prend pour acquis que les objectifs fixés ont été atteints) et de (ii) un préavis de licenciement ou une indemnité de licenciement versée à la place du préavis et une indemnité de cessation d’emploi, s’il y a lieu.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Approche en matière de rémunération et objectifs

Les objectifs de la politique en matière de rémunération des dirigeants de la Société sont : a) d’attirer et de fidéliser des membres de la direction hautement qualifiés au sein de la Société; b) de motiver les membres de la direction à fournir un rendement permettant la réalisation des objectifs stratégiques de la Société; et c) d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux à long terme des actionnaires.

24 -

Survol

Le conseil, sur recommandation du comité de la rémunération de la Société, est chargé d’établir la stratégie de rémunération globale de la Société et d’évaluer et de fixer la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction. De plus, il revoit et établit chaque année les salaires de base, en tenant compte des recommandations du comité de la rémunération.

Chaque membre de la haute direction visé touche un salaire de base. Les salaires des membres de la haute direction visés devraient se rapprocher des salaires versés par des sociétés comparables. Aucun avantage personnel n’est concédé aux membres de la haute direction de la Société. Les lois sur les normes d’emploi de la Colombie stipulent que chaque employé, y compris les membres de la haute direction, doit recevoir une prime en espèces annuelle correspondant à un mois de salaire.

Conformément aux modalités de son contrat d’emploi, David Attard touche une rémunération en espèces en plus d’avoir reçu des options d’achat d’actions à la conclusion de son contrat d’emploi et d’être admissible à recevoir une prime correspondant à 66,6 % de son salaire moyennant la réalisation des objectifs suivants en 2019 : (i) la monétisation des activités de la Société afin de générer un revenu; (ii) la réalisation de la construction du centre de recherche et de technologie de la Société et, une fois celui-ci achevé, l’obtention de la certification des bonnes pratiques de fabrication de la Colombie et la mise en place de la structure organisationnelle de la Société; (iii) la conclusion de deux à quatre ententes visant la distribution internationale des produits de cannabis de la Société; (iv) la création d’un conseil médical de la Société et d’une équipe responsable des produits, et la disponibilité de produits finis prêts pour livraison; et (v) l’obtention d’un partenaire de produits ou d’alliance stratégique (les « objectifs de rendement »). En outre, M. Attard recevra des options d’achat d’actions supplémentaires à des dates fixes. Se reporter à la rubrique « Exercice de titres attribués comme rémunération par les membres de la haute direction visés et les administrateurs ».

Conformément aux modalités de son contrat d’emploi, Scott Laitinen touche une rémunération en espèces en plus d’avoir reçu des options d’achat d’actions à la conclusion de son contrat d’emploi et d’être admissible à recevoir une prime correspondant à 66,6 % de son salaire moyennant la réalisation des objectifs de rendement. En outre, M. Laitinen recevra des options d’achat d’actions supplémentaires à des dates fixes. Se reporter à la rubrique « Exercice de titres attribués comme rémunération par les membres de la haute direction visés et les administrateurs ».

Conformément aux modalités de son contrat d’emploi, David Gordon touche une rémunération en espèces en plus d’avoir reçu des options d’achat d’actions à la conclusion de son contrat d’emploi et d’être admissible à recevoir une prime correspondant à 66,6 % de son salaire moyennant la réalisation des objectifs de rendement. En outre, M. Gordon recevra des options d’achat d’actions supplémentaires à des dates fixes. Se reporter à la rubrique « Exercice de titres attribués comme rémunération par les membres de la haute direction visés et les administrateurs ».

Conformément aux modalités de son contrat d’emploi, Federico Cock-Correa touche une rémunération en espèces en plus d’avoir reçu des options d’achat d’actions à la conclusion de son contrat d’emploi.

La Société offre des régimes d’avantages sociaux collectifs, notamment une assurance vie, une assurance soins de santé, une assurance soins dentaires, une assurance invalidité, et une assurance décès et mutilation accidentels.

Bien que la Société rembourse ses membres de la haute direction pour les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions à ce titre, elle ne leur verse aucune rémunération qui serait perçue comme un avantage accessoire ou personnel.

25 -

La Société compte un régime d’options d’achat d’actions, un régime d’UAR et un régime d’UAD et elle effectue des attributions aux termes de ces régimes dans le but de recruter et de fidéliser du personnel clé, notamment des dirigeants et des membres du conseil.

Information sur les prestations de retraite

La Société n’a aucun régime de retraite prévoyant la prestation de versements ou d’avantages aux administrateurs ou aux membres de la direction visés à leur départ à la retraite, par suite de leur départ à la retraite ou liés à la retraite.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente de l’information concernant le régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres en date du 31 décembre 2019. Cette information se rapporte au régime d’options d’achat d’actions, au régime d’UAR ou au régime d’UAD.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires devant être émises lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) (c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres	13 317 000(1)	2,57 $(2)	5 908 082
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	0	0	0
Total	13 317 000	2,57 $	5 908 082

Notes :

(1) Composés de 12 606 000 options d’achat d’actions et de 711 000 UAR.

(2) Cette valeur reflète le prix d’exercice moyen pondéré de toutes les options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2019. Aucun prix d’exercice n’est versé dans le cadre de la conversion d’UAR en actions ordinaires.

26 -

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION AUX TERMES DE PLANS DE SOUSCRIPTION (ACHAT) DE TITRES ET D’AUTRES PLANS

À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.	À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.	À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.	À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.	À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.	À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.	À l’exception de ce qui déclaré dans le tableau ci-après, aucun administrateur, candidat à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait contracté de dette envers la Société à la fin du dernier exercice clos ou en date des présentes.
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION AUX TERMES DE PLANS DE SOUSCRIPTION (ACHAT) DE TITRES ET D’AUTRES PLANS
Nom et poste principal	Participation de la Société et de la filiale	En cours le plus élevé au cours de l’exercice le 31 déc. 2019 ($)	En cours au 8 juillet 2020 ($)	Titres souscrits (achetés) grâce à l’aide financière au cours de l’exercice clos le 31 déc. 2019 (nbre)	Garantie du prêt	Montant annule (remise de dette au cours de l’exercice ($)
Federico Cock-Correa, ancien chef de la direction et administrateur de PharmaCielo Colombia et ancien administrateur(1)	La Société à titre de prêteur	649 380 $	0 $	1 000 000 d’actions ordinaires	s.o.	s.o.

Note :

(1) Le 31 décembre 2019, la Société a prêté 649 380 $ à M. Cock-Correa afin de lui permettre d’exercer 1 000 000 d’options d’achat d’actions. Le prêt a été remboursé le 17 janvier 2020.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance des dirigeants de la Société, à l’exception de ce qui est déclaré dans la présente circulaire d’information, aucune personne informée à l’égard de la Société ou candidat à un poste d’administrateur de la Société ou toute personne du même groupe que l’un d’eux ou avec qui l’un d’eux a des liens n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice clos de la Société ou dans une opération projetée qui a eu une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales ou qui aurait une telle incidence importante.

NOMINATION D’UN AUDITEUR

MNP LLP, comptables professionnels agréés, située au 111 Richmond Street W, Suite 300, Toronto (Ontario) Canada M5H 2G4, a été nommé auditeur de la Société simultanément à la clôture de l’opération admissible le 15 janvier 2019.

Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP, comptables professionnels agréés, située à Vancouver, en Colombie-Britannique, était l’auditeur de la Société avant la nomination de MNP LLP à titre d’auditeur le 15 janvier 2019.

COMITÉ D’AUDIT ET RELATION AVEC L’AUDITEUR

La Société est un émetteur émergent au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Les émetteurs émergents doivent tous fournir chaque année, dans leur circulaire d’information, des renseignements concernant la composition du comité d’audit et sa relation avec son auditeur indépendant, tel qu’il est énoncé ci-après.

27 -

Charte du comité d’audit

Une copie de la charte du comité d’audit de la Société figure à l’annexe A des présentes. Elle a été adoptée par le conseil le 15 janvier 2019 et modifiée par le conseil le 27 mai 2020, et les mesures adoptées et les décisions prises par le comité d’audit sont régies par cette charte depuis son adoption.

Composition du comité d’audit

Les membres actuels du comité d’audit sont Douglas Bache (président), Claudia Jiménez, Matteo Pellegrini et Simon Langelier. Tous les membres du comité d’audit sont « indépendants » et possèdent des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110.

Un membre du comité d’audit est indépendant s’il n’a aucune relation importante directe ou indirecte avec la Société. Une relation importante s’entend d’une relation qui, de l’avis raisonnable du conseil, pourrait nuire à l’exercice du jugement indépendant d’un membre.

Un membre du comité d’audit est réputé posséder des compétences financières s’il est en mesure de lire et de comprendre un jeu d’états financiers présentant une ampleur et un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées par la Société.

Formation et expérience pertinentes

Chaque membre du comité d’audit de la Société possède une formation et une expérience adéquates qui sont pertinentes à l’exercice de ses responsabilités, notamment toute formation et expérience requises qui donne au membre une ou plusieurs des compétences suivantes :

la compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers et la capacité d’évaluer de manière générale l’application de ces principes reliés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des provisions;
la capacité d’établir, d’auditer, d’analyser et d’évaluer des états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes physiques exerçant ces activités;
la compréhension du contrôle interne et des procédures de communication de l’information financière.

Se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs — Notices biographiques des candidats à un poste d’administrateur » ci-dessus, tout particulièrement les notices biographiques de chaque membre du comité d’audit, pour obtenir plus de renseignements sur la formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit.

Encadrement du comité d’audit

Depuis le début du dernier exercice de la Société, les administrateurs de la Société n’ont en aucun temps refusé d’adopter une recommandation formulée par le comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’audit externe.

28 -

Utilisation de certaines dispenses

Ni l’auditeur précédent de la Société, soit DMCL Chartered Professional Accountants, ni son auditeur actuel, MNP LLP, comptables professionnels agréés, n’a fourni de services non liés à l’audit d’importance. En aucun temps depuis le début des deux derniers exercices clos de la Société, cette dernière s’est-elle prévalue de la dispense prévue à l’article 2.4 ( Services non liés à l’audit de valeur minime ) ou à l’article 8 ( Dispenses ) de l’application de la totalité ou d’une partie du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit n’a adopté aucune politique et procédure particulière pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le comité d’audit a passé en revue la nature et le montant des services non liés à l’audit fournis par DMCL Chartered Professional Accountants, à la Société (alors AAJ Capital 1 Corp.) et à MNP LLP afin de s’assurer de l’indépendance de l’auditeur au cours des périodes comptables closes les 31 décembre 2019 et 31 août 2018. Les honoraires versés à DMCL Chartered Professional Accountants pour les services d’audit et les services non liés à l’audit pour l’exercice clos le 31 août 2018 et les honoraires versés à MNP LLP pour les services d’audit et les services non liés à l’audit pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Nature des services rendus	Honoraires versés à l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2019	Honoraires versés à l’auditeur pour l’exercice clos le 31 août 2018
Honoraires d’audit(1)	204 880 $	9 180 $
Honorairespour services liés à l’audit(2)	86 135 $	Néant
Honorairespour services fiscaux(3)	23 861 $	Néant
Autres honoraires(4)	228 076 $	1 530 $
Total	542 952 $	10 710 $

Notes :

(1) Les « honoraires d’audit » comprennent les honoraires nécessaires pour effectuer l’audit annuel et les examens trimestriels des états financiers consolidés de la Société. Les honoraires d’audit comprennent les honoraires liés à l’examen des dispositions fiscales et à des consultations en matière de comptabilité sur des questions relevées dans les états financiers. Les honoraires d’audit comprennent également des services d’audit ou autres services de certification exigés par la loi ou les règlements, tels que des lettres d’accord présumé, des consentements, des examens de documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et des audits légaux.

(2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » comprennent les honoraires pour les services qui sont habituellement fournis par l’auditeur. Ces services liés à l’audit comprennent l’audit des avantages sociaux des employés, de l’aide pour les vérifications préalables, des consultations en matière de comptabilité sur les projets d’opérations, l’examen des mécanismes de contrôle interne, et des services d’audit ou d’attestation qui ne sont pas exigés par la loi ou les règlements.

(3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour tous les services fiscaux autres que les services visés par les « honoraires d’audit » et les « honoraires pour services liés à l’audit ». Cette catégorie comprend les honoraires liés à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux. La planification fiscale et les conseils fiscaux comprennent l’aide apportée dans le cadre d’audits fiscaux et de la préparation d’appels de décisions, des conseils fiscaux relatifs aux fusions et acquisitions, et des demandes de décisions ou de conseils techniques auprès des autorités fiscales.

(4) Les « autres honoraires » comprennent tous les autres services non liés à l’audit.

Dispense

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et s’appuie sur les dispenses prévues à la partie 6.1 ( Obligations de déclaration ) du Règlement 52-110.

29 -

CONTRATS DE GESTION

Aucune fonction de gestion de la Société n’est en grande partie exercée par une personne ou une société qui n’est ni administrateur ni membre de la haute direction de la Société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Réception des états financiers

Les états financiers consolidés annuels de la Société ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 seront présentés à l’assemblée.

Fixation du nombre d’administrateurs

Le conseil compte actuellement sept (7) membres. Le conseil propose que sa taille soit ramenée à six (6) membres. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à approuver une résolution ordinaire visant à fixer à six (6) le nombre d’administrateurs pouvant être élus au conseil.

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à voter sur la résolution ordinaire suivante :

« IL EST RÉSOLU QUE le nombre d’administrateurs pouvant être élus à cette assemblée soit fixé à six. »

En l’absence de directives à l’effet contraire, les personnes nommées par la direction dans le formulaire de procuration entendent voter « en faveur » de la résolution précédente.

Élection des administrateurs

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à voter sur une résolution ordinaire visant à élire les administrateurs proposés désignés à la rubrique « Élection des administrateurs ».

En l’absence de directives à l’effet contraire, les personnes nommées par la direction dans le formulaire de procuration entendent voter « en faveur » des administrateurs proposés désignés à la rubrique « Élection des administrateurs ».

Nomination de l’auditeur

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à voter sur la résolution ordinaire suivante :

« IL EST RÉSOLU QUE MNP LLP, comptables professionnels agréés, soit nommé en tant qu’auditeur de la Société jusqu’à la levée de la prochaine assemblée générale annuelle et que les administrateurs de la Société soient habilités à fixer la rémunération de l’auditeur. »

En l’absence de directives à l’effet contraire, les personnes nommées par la direction dans le formulaire de procuration entendent voter « en faveur » de la résolution précédente.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Pour obtenir des renseignements financiers, il convient de consulter les états financiers consolidés annuels audités et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de l’auditeur y afférant.

30 -

Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société ainsi qu’un exemplaire des états financiers sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com ou sur demande présentée à la Société au 1 Toronto Street, Suite 805, Toronto (Ontario) Canada M5C 2V6. La Société pourrait exiger des frais raisonnables de toute personne ou société qui n’est pas un porteur de titres de la Société et qui lui présente une demande en ce sens.

AUTRES QUESTIONS

À la date de la mise à la poste de la présente circulaire d’information, le conseil n’a connaissance d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée.

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d’information ainsi que sa distribution aux actionnaires.

FAIT à Toronto (Ontario) le 10 juillet 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL

Le président du conseil,

« Simon Langelier »

Simon Langelier

31 -

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. Objectif

Le comité d’audit (le « comité ») est un comité de PharmaCielo Ltd. (la « Société ») nommé par le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») chaque année (ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient dûment nommés) afin qu’il l’aide à s’acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance. Les fonctions et responsabilités principales du comité sont les suivantes :

(i) relever les risques ayant une incidence sur la présentation financière et en superviser la gestion;
(ii) superviser l’intégrité du processus, notamment les états financiers et la communication de l’information financière;
(iii) revoir le caractère adéquat des systèmes de contrôle interne à l’égard de l’information financière;
(iv) assurer une surveillance de l’auditeur externe;
(v) garantir la conformité de l’information financière avec les exigences réglementaires;
(vi) passer en revue toute question de fraude présumée ou d’irrégularité ou toute défaillance des systèmes de contrôle interne de nature importante.

2. Membres

Le comité devrait se composer d’au moins trois et d’au plus cinq administrateurs.

(i) La composition du comité doit être conforme au Règlement 52-110 sur le comité d’audit , dans sa version modifiée et remplacée à l’occasion (le « Règlement 52-110 »).
(ii) Tous les membres du comité doivent être indépendants (au sens du Règlement 52-110), sauf pendant certaines périodes temporaires lorsqu’il n’y a pas suffisamment d’administrateurs indépendants pour composer le comité et dans ce cas, uniquement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur indépendant. Aucun membre ne doit avoir de relation qui, de l’avis du conseil, pourrait raisonnablement être réputée nuire à l’exercice de son jugement indépendant en tant que membre du comité.
(iii) Sauf en contrepartie des services rendus au conseil, au comité ou à d’autres comités du conseil, les membres du comité ne peuvent recevoir d’honoraires de consultation, de services-conseils ou autres honoraires de la part de la Société ou d’une de ses personnes apparentées ou de ses filiales.
(iv) Tous les membres du comité doivent posséder (sauf tel qu’il est permis par le Règlement 52-110) des compétences financières (soit avoir la capacité de lire et

(i)

de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société).

(v) Le conseil peut en tout temps destituer ou remplacer un membre du comité, qui cessera d’être membre du comité dès qu’il cessera d’exercer ses fonctions d’administrateur. Le conseil peut combler une vacance au sein du comité en y élisant un membre du conseil. En cas de vacance au sein du comité, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité pourvu qu’il y ait quorum.

3. Restrictions applicables au mandat du comité

(i) En aidant le comité à s’acquitter de ses obligations aux termes de la présente charte, chaque membre du comité est tenu uniquement d’agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Aucune disposition de la présente charte n’a pour but d’imposer ni ne doit être interprétée comme si elle imposait une norme de soin ou de diligence qui serait plus onéreuse ou plus étendue que la norme à laquelle serait autrement assujetti tout autre membre du conseil.
(ii) En l’absence d’indication contraire, les membres du comité peuvent se fier (i) à l’intégrité des personnes et des organisations desquelles ils reçoivent de l’information, (ii) à l’exactitude et à l’exhaustivité de l’information fournie, (iii) aux déclarations faites par la direction de la Société (la « direction ») quant aux services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe à la Société, (iv) aux états financiers de la Société qui leur sont présentés par un membre de la direction ou dans un rapport écrit de l’auditeur externe comme une image fidèle de la situation financière de la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus applicables, et (v) à tout rapport rédigé par un conseiller juridique, un comptable, un ingénieur, un évaluateur ou toute autre personne dont la profession permet d’accorder foi à une déclaration qu’elle fait.

4. Réunions

(i) À toutes les réunions du comité, toutes les questions doivent être tranchées à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité des voix, le président de la réunion n’aura pas le droit de voter une deuxième fois ni n’aura de voix prépondérante.
(ii) Le quorum des réunions du comité correspond à la majorité de ses membres, et les règles applicables à la convocation, à la tenue, au déroulement et à l’ajournement des réunions du comité sont les mêmes que celles qui s’appliquent aux réunions du conseil.
(iii) Les réunions du comité devraient se tenir au moins quatre fois par année. Le comité doit se réunir dans les 45 jours suivant la clôture des trois premiers trimestres financiers de la Société et dans les 90 jours suivant la clôture de l’exercice de la Société. Un procès-verbal de toutes les réunions du comité doit être consigné.

(ii)

(iv) Le comité doit sans délai faire rapport au conseil de l’issue des réunions et des questions qui y ont été examinées ainsi que des recommandations connexes.
(v) Le comité se réunit avec l’auditeur externe au moins une fois par année (dans le cadre de la préparation des états financiers de fin d’exercice) et à tout autre moment estimé approprié par l’auditeur externe et le comité.
(vi) Le comité ou son président doivent se réunir au moins une fois par année avec la direction afin de discuter de questions que le comité souhaite aborder en privé. En outre, le comité ou son président doit se réunir avec la direction chaque trimestre en rapport avec les états financiers intermédiaires de la Société.

5. Responsabilités

I. Conventions comptables

(i) Examiner les principales conventions comptables et les principales questions relatives à la communication de l’information, dont les prises de position récentes des organismes professionnels et des organismes de réglementation, et comprendre leurs incidences sur les rapports financiers.
(ii) Examiner les modifications importantes apportées aux conventions et aux pratiques comptables.
(iii) Examiner avec la direction et l’auditeur externe la mise en œuvre des modifications ou des améliorations des pratiques en matière de comptabilité financière ou de communication de l’information financière.
(iv) Examiner le processus adopté par la direction afin de s’assurer que l’information contenue dans les communications faites au public est conforme aux pratiques exemplaires du secteur.

II. Contrôles internes et gestion des risques

(i) Examiner les attestations intermédiaires et annuelles du chef de la direction et du chef des finances déposées auprès des autorités en valeurs mobilières.
(ii) Examiner les rapports rédigés par la direction et l’auditeur externe quant à la fiabilité et au fonctionnement efficace du système comptable et des contrôles internes connexes.
(iii) Examiner les politiques et les procédures en matière de gestion des risques (c.-à-d. les opérations de couverture, l’assurance, etc.).
(iv) Examiner l’évaluation par la direction des risques de fraude et d’erreur.
(v) Examiner les politiques de la direction en matière de protection des actifs.
(vi) Examiner les politiques de la direction en matière de délégation des pouvoirs.
(vii) Examiner le code de conduite des affaires ainsi que son mode de communication aux employés, et en surveiller la conformité.

(iii)

(viii) Examiner la réception, l’archivage et le traitement des plaintes portant sur les questions comptables, de contrôle interne ou d’audit, ainsi que le signalement confidentiel et anonyme par les employés de questions de comptabilité ou d’audit discutables.
(ix) Examiner les relevés d’allocation de dépenses du chef de la direction et du chef des finances ainsi que des administrateurs.
(x) Évaluer l’efficacité générale des cadres de gestion du risque et de contrôle interne par le biais de discussions avec la direction et l’auditeur externe et déterminer si les recommandations formulées par l’auditeur externe ont été adoptées par la direction.

III. Processus de communication de l’information financière et états financiers

(i) Se renseigner sur l’intégrité des processus de communication de l’information financière, tant externes qu’internes, et sur les principales faiblesses du système de contrôle interne.
(ii) Examiner les états financiers trimestriels et annuels avec la direction, notamment les principales questions portant sur la comptabilité et la communication de l’information, y compris au sujet d’opérations complexes et inhabituelles, de l’évaluation des actifs et des passifs, de la constatation des produits d’exploitation, et de questions nécessitant une grande part de jugement.
(iii) Examiner les états financiers trimestriels et annuels, le rapport de gestion, la notice annuelle et les communiqués de presse trimestriels avec la direction et l’auditeur externe, en discuter avec eux, les approuver et recommander leur approbation par le conseil.
(iv) Examiner et approuver tout autre communiqué de presse présentant de l’information financière et toute autre information financière de la Société communiquée au public ou à un organisme gouvernemental, selon ce qui est demandé par le comité.
(v) Examiner les dernières prises de position des organismes professionnels et des organismes de réglementation et comprendre leurs incidences sur les états financiers.
(vi) Examiner, avec la direction et l’auditeur externe, les questions ou les préoccupations d’importance relevées dans le cadre de l’audit, tant les questions réglées que celles qui ne le sont pas, les jugements importants en matière de comptabilité ou d’audit, les déclarations inexactes, qu’elles aient été corrigées ou non, et obtenir des explications de la direction et de l’auditeur externe.
(vii) Examiner les questions portant sur la liquidité, les ressources en capital et les éventualités susceptibles d’avoir une incidence sur la liquidité.
(viii) Examiner toutes les activités de couverture.
(ix) Examiner les opérations hors bilan et les opérations effectuées avec les personnes apparentées.

(iv)

(x) Examiner, avec l’auditeur externe, sur toutes les questions devant être transmises à un comité d’audit.
(xi) Examiner l’incidence de modifications prévues dans les conventions comptables avant leur adoption.
(xii) S’assurer que la direction a mis en place des procédures adéquates afin d’examiner la communication au public par la Société d’information financière extraite ou tirée des états financiers de la Société et du rapport de gestion s’y rapportant.
(xiii) Examiner tout litige, réclamation ou autre éventualité de même que les initiatives réglementaires ou comptables qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et examiner dans quelle mesure la divulgation y afférente est appropriée dans les documents examinés par le comité.
(xiv) Recevoir périodiquement des rapports de la direction évaluant le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information de la Société.
(xv) Examiner périodiquement la nécessité de mettre en place une fonction d’audit interne, si une telle fonction n’existe pas.
(xvi) Examiner tous les enjeux importants liés au bilan, les obligations éventuelles importantes et les opérations entre personnes apparentées importantes.
(xvii) Examiner, avec la direction et l’auditeur externe, les politiques comptables de la Société et les changements qui y sont proposés, y compris toutes les principales politiques et pratiques comptables utilisées, les autres façons de présenter l’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les répercussions découlant de leur utilisation et le traitement privilégié par l’auditeur externe, ainsi que les autres communications importantes avec la direction à ce sujet. Examiner la déclaration et les répercussions des éventualités ainsi que le caractère raisonnable des provisions, des réserves et des estimations qui pourraient avoir une incidence importante sur la communication de l’information financière.

IV. Processus d’audit

(i) Être directement responsable de la sélection, de la nomination, de la rémunération, de la fidélisation et de la révocation du mandat de l’auditeur externe ainsi que de l’encadrement de son travail. Veiller à ce que soient respectées les obligations de rotation de l’associé responsable de la mission d’audit.
(ii) Examiner et évaluer l’indépendance de l’auditeur externe.
(iii) Informer l’auditeur externe qu’il relève du comité et non de la direction.
(iv) Après la réalisation de l’audit annuel et des examens trimestriels, examiner de façon distincte avec la direction et l’auditeur externe les changements importants

(v)

à apporter aux procédures prévues, les difficultés rencontrées au cours de l’audit et, s’il y a lieu, des examens, y compris les restrictions en ce qui concerne la portée des travaux ou l’accès aux renseignements requis et la collaboration dont l’auditeur externe a bénéficié au cours de l’audit et, s’il y a lieu, des examens.

(v) Superviser le travail de l’auditeur externe dont les services ont été retenus dans le but de préparer ou de publier un rapport de l’auditeur ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, y compris la résolution de différends entre la direction et l’auditeur externe au sujet de la communication de l’information financière.
(vi) S’il existe d’importants problèmes non résolus entre la direction et l’auditeur externe qui n’ont pas d’incidence sur les états financiers audités, le comité veillera à ce que soient adoptées des mesures menant à la résolution de ces problèmes.
(vii) Chaque année, revoir avec l’auditeur externe son plan relatif à l’audit et, une fois l’audit terminé, ses rapports sur les états financiers, son cadre de communication de l’information financière et ses contrôles internes.
(viii) Examiner avec l’auditeur externe son évaluation des contrôles internes de la Société, ses rapports écrits comportant des recommandations aux fins d’amélioration et la réponse et le suivi de la direction quant aux faiblesses soulevées.
(ix) Rencontrer séparément l’auditeur externe afin de discuter des questions dont le comité ou l’auditeur estime devoir discuter en privé. Veiller à ce que l’auditeur puisse joindre, au besoin, le président du comité.
(x) Procéder à une évaluation périodique de l’auditeur externe.
(xi) Approuver les honoraires d’audit annuels payés à l’auditeur externe.
(xii) Avec l’auditeur externe, procéder à un examen et discuter chaque année de l’ensemble des relations principales qu’il entretient avec la Société, la direction ou les employés qui sont susceptibles de compromettre son indépendance.
(xiii) Approuver au préalable tous les services non liés à l’audit devant être fournis.
(xiv) Recommander la nomination de l’auditeur externe au conseil chaque année.
(xv) Évaluer le besoin de procéder à des audits indépendants des activités ou des investissements.
(xvi) Évaluer le besoin d’instaurer un processus d’audit interne.
(xvii) Examiner et approuver les politiques d’embauche relatives aux employés et aux anciens employés de l’auditeur actuel et précédent.
(xviii) Examiner le système en place afin de veiller à ce que les états financiers, le rapport de gestion et toute autre information financière communiquée aux autorités de réglementation et au public respectent les exigences applicables.

(vi)

V. Observation des règles fiscales, de la législation et de la réglementation

(i) Examiner l’observation des règles fiscales afin de s’assurer que la direction tient suffisamment compte des règlements en matière d’impôt et qu’il y ait une gestion des risques liés à la fiscalité.
(ii) Examiner le rapport du chef des finances selon lequel l’ensemble des taxes et impôts perçus ont été remis aux autorités compétentes.
(iii) Obtenir des mises à jour régulières de la part de la direction et des conseillers juridiques quant aux questions de conformité susceptibles d’avoir une incidence importante sur les états financiers.
(iv) Évaluer le respect de la législation et de la réglementation.
(v) Examiner les conclusions des enquêtes effectuées par les autorités de réglementation.

VI. Autres responsabilités

(i) Examiner et réévaluer chaque année le caractère adéquat de la charte du comité.
(ii) Examiner les communications faites au public concernant le comité, lesquelles sont exigées à l’occasion en vertu du Règlement 52-110.
(iii) Retenir les services de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers selon ce qu’il juge nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions, et ce, aux frais du conseil, sans approbation préalable. Le comité a le pouvoir de fixer et de verser la rémunération des conseillers dont il retient les services. Le comité est également habilité à communiquer directement avec l’auditeur externe.
(iv) Examiner au préalable et approuver l’embauche et la nomination des membres de la haute direction financière de la Société.
(v) Chaque année, évaluer le rendement du comité, tant de chacun de ses membres que dans son ensemble.
(vi) Établir un comité spécial pour évaluer les activités de la Société ainsi que les incidents et les allégations qui la visent et retenir les services de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers comme il le juge nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et fixer et verser leur rémunération et payer les dépenses de ces conseillers.
(vii) Examiner tous les ans de concert avec la direction et l’auditeur externe les risques assurables et fournir un rapport au conseil sur ces risques et veiller à ce que la Société ait contracté des polices d’assurance appropriées.
(viii) Tenir des procès-verbaux des réunions.
(ix) Mener les autres activités que le comité ou le conseil juge nécessaires ou souhaitables.

(vii)

VII. Procédures relatives aux plaintes

(i) Toute personne qui est raisonnablement d’avis que la conduite de la Société, de ses employés ou de ses représentants (dont son auditeur externe) s’appuie sur des pratiques comptables, des contrôles comptables internes, des audits ou d’autres enjeux discutables peut soumettre une plainte à ce sujet. Le président du comité aura le pouvoir et l’autorité de superviser le traitement de telles plaintes.
(ii) Les plaintes doivent être adressées au président du comité.
(iii) Le comité doit veiller à préserver l’anonymat du plaignant.

Le président du comité aura le pouvoir et l’autorité de diriger l’examen et l’enquête relatifs à une plainte. Le comité doit consigner dans un registre toutes les plaintes qu’il reçoit et des mesures correctives doivent être prises, au besoin.

(viii)

AI assistant

PharmaCielo Ltd. — AGM Information 2021

47503_rns_2021-03-15_10b827c0-4cda-4b70-a60d-166d4d04ed4b.PDF

PHARMACIELO LTD.

PHARMACIELO LTD.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Mode d’assemblée virtuel

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Simon Langelier

CIRCULAIRE D’INFORMATION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUESTIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

Nomination des fondés de pouvoir

votre nom. Vous pouvez désigner cette personne en inscrivant son nom dans l’espace prévu à cette fin dans la procuration.

Exercice du droit de vote par procuration

Exercice d’un pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir

Actionnaires inscrits

Participation à l’assemblée

Révocation des procurations

La révocation d’une procuration n’aura aucun effet sur une question qui a été soumise au vote avant que la révocation ne prenne effet.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Nomination des fondés de pouvoir

Actionnaires véritables

Avis aux actionnaires des États-Unis

MONNAIE DE PRÉSENTATION

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Notes :

Notices biographiques des candidats à un poste d’administrateur

Simon Langelier, président du conseil

David Attard, chef de la direction et administrateur

Henning von Koss, président et administrateur

Douglas Bache, administrateur

Claudia Jiménez, administratrice

Matteo Pellegrini, administrateur

Amendes, sanctions et interdictions d’opérations

GOUVERNANCE

Généralités

Conseil d’administration

Mandats d’administrateur

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats au conseil d’administration

Rémunération

Autres comités du conseil

Évaluation

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Titres attribués comme rémunération aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs

Notes :

Exercice de titres attribués comme rémunération par les membres de la haute direction visés et les administrateurs

Notes :

Régimes d’options d’achat d’actions et autres régimes incitatifs

Options d’achat d’actions et autres titres attribués comme rémunération

Régime d’options d’achat d’actions

Régime d’UAR

Régime d’UAD

Contrats d’emploi, de services-conseils et de gestion

David Attard

Scott Laitinen

David Gordon

Federico Cock-Correa, (PharmaCielo Colombia)

Andres Botero (PharmaCielo Colombia)

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Approche en matière de rémunération et objectifs

Survol

Information sur les prestations de retraite

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Note :

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

NOMINATION D’UN AUDITEUR

COMITÉ D’AUDIT ET RELATION AVEC L’AUDITEUR

Charte du comité d’audit

Composition du comité d’audit

Formation et expérience pertinentes

Encadrement du comité d’audit

PharmaCielo Ltd. AGM Information 2021