PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 29, 2017

南京药石科技股份有限公司

设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

“ ” “ ” “ ” 南京药石科技股份有限公司（以下简称 药石科技 、 公司 、 发行人 ）拟 申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员 就公司设立以来股本演变情况作如下说明（本说明中相关简称与招股说明书中的 相同）。

一、公司历次股权转让及注册资本 / 股本变化情况概览

药石有限设立 注册资本500万美元 2006年12月，香港药本独资设立药石有限，注册资本为500万美元。 2007年2月，香港药本实缴注册资本200万美元，江苏天业会计师事务所有限公司 出具了验资报告。 2007年8月，香港药本实缴注册资本50万美元，江苏昌宏会计师事务所有限公司 出具了验资报告。 2007年9月，香港药本实缴注册资本50万美元，江苏昌宏会计师事务所有限公司 出具了验资报告。 2007年10月，香港药本实缴注册资本75万美元，江苏天业会计师事务所有限公司 出具了验资报告。 2007年11月，香港药本实缴注册资本125万美元，江苏昌宏会计师事务所有限公 司出具了验资报告。 药石有限增资 注册资本565万美元 2008年12月，香港药本实缴注册资本20万美元，江苏昌宏会计师事务所有限公司 出具了验资报告。 2010年4月，香港药本实缴注册资本45万美元，江苏昌宏会计师事务所有限公司 出具了验资报告。 药石有限第一次股权转让暨变更为内资企业 注册资本4,247.6915万元

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药石有限第一次股权转让暨变更为内资企业 注册资本4,247.6915万元

2014年10月，香港药本将其所持药石有限100%股权分别转让予杨民民 （38.90%）、吴耀军（32.35%）、张骥（12.75%）、吴希罕（9.00%）、南京安 鈀（4.50%）及诺维科思（2.50%），药石有限变为内资企业。中联天目兴华资产 评估江苏有限公司出具了资产评估报告。

药石有限第二次股权转让 注册资本4,247.6915万元

2014年12月，张骥将其所持药石有限12.75%股权分别转让予国弘开元 （12.00%）、南京高新药谷开发建设有限公司（0.75%）；同意吴耀军将其所持 药石有限17.35%股权分别转让予南京金茂中医药创业产业投资合伙企业（有限合 伙）（9.10%）、赵建光（8.00%）、南京高新药谷开发建设有限公司 （0.25%）；同意诺维科思将其所持药石有限1%股权转让予南京高新药谷开发建 设有限公司；同意杨民民、吴希罕、南京安鈀分别将其所持药石有限1%、 0.5%、0.5%的股权转让予中留联创。

药石有限第二次增资 注册资本4,719.6572万元

2015年5月，诺维科思以现金方式向药石有限投资1,000万元，其中471.9657万元 计入注册资本，剩余部分计入资本公积

药石有限调整前期注册资本差错暨第三次股权转让 注册资本4,719.9072万元

2015年9月，药石有限更正前期会计差错将注册资本调增2,500.00元； 吴耀军将其所持药石有限9.0%的股权转让予恒通博远，南京高新药谷开发建设有 限公司将其所持药石有限1.80%的股权转让予恒川投资，南京金茂中医药创业产 业投资合伙企业（有限合伙）将其所持药石有限8.19%的股权转让给恒川投资。

药石有限第三次增资 注册资本4,940.1695万元

2015年10月，王瑞琦向药石有限投资2,100万元，其中220.2623万元计入注册资 本，1,879.7377万元计入资本公积。

药石有限整体变更为股份有限公司 注册资本5,000万元

2015年12月，药石有限整体变更为股份有限公司，注册资本为5,000万元，江苏银 信资产评估房地产估价有限公司出具了资产评估报告，天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了验资报告。

2015年6月7日，药石科技股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 挂牌后第一次定向增发 注册资本为5,500万元

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挂牌后第一次定向增发 注册资本为5,500万元

2016年7月，吴希罕、王瑞琦缴纳以现金向药石科技出5,000万元，其中500万元计 入注册资本，其余4,500万元计入资本公积，天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了验资报告。

2016年8月，全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函[2016]6349号”《关于 南京药石科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对发行人本次股票发行予 以确认。

挂牌后第一次转让 注册资本为5,500万元

2016年8月，王瑞琦将其持有的药石科技192万股股票通过协议转让的方式转让予 南京安鈀。

2017年6月15日药石科技股票 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

二、公司设立以来的股本演变情况

（一）有限公司阶段

1 、 2006 年 12 月，药石有限设立

公司前身南京药石药物研发有限公司（以下称“药石有限”）成立于 2006 年 12 月 26 日，系由药本（香港）新药研发有限公司（以下称“香港药本”）独资设 立的港资企业，其设立的具体情况如下：

2006 年 12 月 1 日，南京市工商行政管理局核发《名称预先登记核准通知书》， 预先核准公司名称“南京药石药物研发有限公司”。

2006 年 12 月 18 日，南京市人民政府下发“宁府外经贸资审[2006]第 15034 号”《关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复》，同意药本香港投资设立 药石有限，原则同意公司章程。

2006 年 12 月 21 日，南京市人民政府核发批准号为“商外资宁府外资字 [2006]4290 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额 1000 万美元，注册资本 500 万美元，经营范围为“新型药用佐剂的开发；药物中间体、 药物新产品（新型抗病毒类乙肝、丙肝及艾滋病治疗药物）开发、提供技术咨询、

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服务”。

2006 年 12 月 26 日，南京市工商行政管理局核发注册号为“企独苏宁总字 第 008431 号”《企业法人营业执照》。药石有限设立时的股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	认缴出资比例（%）
香港药本	500.00	0.00	100.00%
合计	500.00	0.00	100.00%

2 、 2007 年 3 月，第一次实收资本变更

2007 年 2 月 16 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具“苏天业验 [2007]0104 号”《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2007 年 2 月 15 日止， 药石有限已收到香港药本缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万美元，全部以 货币出资。

2007 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局核准药石有限实收资本变更为 200 万美元并核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	认缴出资比例（%）
香港药本	500.00	200.00	100.00%
合计	500.00	200.00	100.00%

3 、 2007 年 11 月，第二次实收资本变更

2007 年 8 月 22 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007] 第 040 号《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2007 年 8 月 21 日止，药石 有限股东香港药本累计实缴的注册资本为 250 万美元，已占登记注册资本总额的 50%，全部以货币出资。

2007 年 9 月 26 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007] 第 045 号《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2007 年 9 月 17 日止，药石 有限股东香港药本累计实缴的注册资本为 300 万美元，已占登记注册资本总额的 60%，全部以货币出资。

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2007 年 10 月 29 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具“苏天业验 [2007]0832 号”《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2007 年 10 月 24 日止， 药石有限股东香港药本累计实缴的注册资本合计 375 万美元，已占登记注册资本 总额的 75%，全部以货币出资。

2007 年 11 月 13 日，南京市工商行政管理局核准药石有限实收资本变更为 375 万美元并核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	认缴出资比例（%）
香港药本	500.00	375.00	100.00%
合计	500.00	375.00	100.00%

4 、 2007 年 12 月，第三次实收资本变更

2007 年 11 月 19 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007] 第 051 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007 年 11 月 15 日止，药石有限 股东香港药本累计实缴的注册资本为 500 万美元，已占登记注册资本总额的 100%，全部以货币出资。

2007 年 12 月 21 日，南京市工商行政管理局核准药石有限注册资本变更为 500 万美元并核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
香港药本	500.00	500.00	100.00%
合计	500.00	500.00	100.00%

5 、 2012 年 2 月，第一次增资（注册资本增至 565 万美元）暨第四次实收资 本变更

2008 年 12 月 25 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2008] 第 042 号《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2008 年 12 月 2 日止，药石 有限已收到股东香港药本增资部分第一期出资 20 万美元，全部以货币出资。

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2010 年 4 月 16 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2010] 第 017 号《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2010 年 3 月 30 日止，药石 有限已收到股东香港药本增资部分第二期出资 45 万美元，连同本次出资，累计 实缴的注册资本为美元 565 万美元，全部以货币出资。

2012 年 1 月 13 日，药石有限唯一股东香港药本作出股东决定：同意公司注 册资本增加至 565 万美元；并相应修改公司章程。

2012 年 1 月 31 日，南京市人民政府下发“宁府外经贸资审[2012]第 15005 号” 《关于同意南京药石药物研发有限公司变更注册资本的批复》，同意药石有限注 册资本由 500 万美元变更为 565 万美元，以美元现汇增资，于领取新营业执照前 到位，用于研发；同意投资方于 2012 年 1 月 13 日签订的公司章程。

2012 年 2 月 2 日，南京市人民政府核发“外商资宁府外资字[2006]4290 号” 《批准证书》。药石有限为香港药本全资子公司，总投资额 1,000 万美元，注册 资本 565 万美元，经营期限 20 年，经营范围“新型药用佐剂的开发；药物中间体、 药物新产品（新型抗病毒类乙肝、丙肝及艾滋病治疗药物）开发、提供技术咨询、 ” 服务；销售自行研发的样品（化学危险品，药物中间体及药品除外） 。

2012 年 2 月 27 日，南京市工商行政管理局核发注册号为“320100400037244” 的《企业法人营业执照》，注册资本 565 万美元，实收资本 565 万美元，法定代 表人吴耀军。

本次变更完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
香港药本	565.00	565.00	100.00%
合计	565.00	565.00	100.00%

6 、 2014 年 12 月第一次股权转让暨变更为内资企业

2014 年 9 月 28 日，中联天目兴华资产评估江苏有限公司出具“中联天目评 报字（2014）第 0287 号《资产评估报告》，根据该评估报告验证，药石有限股东 全部权益价值评估结论采用资产基础法（成本法）评估值为 7,709.93 万元人民币。

2014 年 10 月 15 日，药石有限唯一股东香港药本出具股东决定：同意将其

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所持药石有限 100%股权分别转让予杨民民（38.90%）、吴耀军（32.35%）、张骥 （12.75%）、吴希罕（9.00%）、南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）（以下 称“南京安鈀”）（4.50%）及南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）（以下 称“诺维科思”）（2.50%）；同意药石有限由外商投资企业变更为内资企业，并终 止原章程。

2014 年 10 月 15 日，香港药本分别与杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、南 京安鈀及诺维科思签订《股权转让协议》，约定以 2014 年 6 月 30 日药石有限整 体资产评估值 7,709.93 万元为计算标准，香港药本将其所持药石有限 38.90%的 股权转让予杨民民，价格为 2,999.16 万元；香港药本将其所持药石有限 32.35% 的股权转让予吴耀军，价格为 2,494.16 万元；香港药本将其所持药石有限 12.75% 的股权转让予张骥，价格为 983.02 万元；香港药本将其所持药石有限 9.00%的股 权转让予吴希罕，价格为 693.89 万元；香港药本将其所持药石有限 4.50%的股权 转让予南京安鈀，价格为 346.95 万元；香港药本将其所持药石有限 2.50%的股权 转让予诺维科思，价格为 192.75 万元。

2014 年 11 月 6 日，南京市投资促进委员会核发“宁投外资批[2014]第 14070 号”《关于同意南京药石药物研发有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同 意香港药本与各股权受让方于 2014 年 10 月 15 日签订的《股权转让协议》；批准 药石有限终止原章程，丧失外商投资企业资格，并撤销“商外资宁府外资字 [2006]4290 号”批准证书。

2014 年 11 月 10 日，药石有限召开 2014 年第一次临时股东会，同意：（1） 将公司类型由“有限责任公司（台港澳法人独资）”转变为“有限公司（自然人控 股）”；（2）通过新修订章程；（3）同意公司注册资本由“565 万美元”变更为 “4,247.6915 万元”；（4）确认股东的出资比例如下表：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨民民	1652.3520	38.90%
2	吴耀军	1374.1282	32.35%
3	张骥	541.5807	12.75%
4	吴希罕	382.2922	9.00%
5	南京安鈀	191.1461	4.50%
6	诺维科思	106.1923	2.50%

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合计 4,247.6915 100.00%

（5）选举吴耀军、陶金照、杨民民、吴希罕和 ZHAO SHUHAI 为公司董事， 组成公司第一届董事会；（6）选举张树强为公司监事。

2014 年 12 月 8 日，南京市工商行政管理局核准药石有限的上述变更并核发 新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨民民	1652.3520	38.90%
2	吴耀军	1374.1282	32.35%
3	张骥	541.5807	12.75%
4	吴希罕	382.2922	9.00%
5	南京安鈀	191.1461	4.50%
6	诺维科思	106.1923	2.50%
合计		4,247.6915	100.00%

7 、 2014 年 12 月，第二次股权转让

2014 年 12 月 15 日，药石有限作出股东会决议，同意张骥将其所持药石有 限 12.75%股权分别转让予上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下称“国弘开 元”）（12.00%）、南京高新药谷开发建设有限公司（以下称“高新药谷”）（0.75%）； 同意吴耀军将其所持药石有限 17.35%股权分别转让予南京金茂中医药产业创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下称“南京金茂”）（9.10%）、赵建光（8.00%）、 高新药谷（0.25%）；同意诺维科思将其所持药石有限 1%股权转让予高新药谷； 同意杨民民、吴希罕、南京安鈀分别将其所持药石有限 1%、0.5%、0.5%的股权 转让予中留联创（北京）投资管理有限公司（以下称“中留联创”）；同意修改公 司章程，并同意将公司工商登记注册机构从南京市工商局迁移至南京市高新开发 区工商分局。

同日，张骥与国弘开元、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定张骥 将其所持药石有限 12.00%的股权转让予国弘开元，价格为 3000 万元；张骥将其 所持药石有限 0.75%的股权转让予高新药谷，价格为 187.5 万元。吴耀军与南京

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金茂、赵建光、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定吴耀军将其所持药 石有限 9.10%的股权转让予南京金茂，价格为 2,275 万元；吴耀军将其所持药石 有限 8.00%的股权转让予赵建光，价格为 2,000 万元；吴耀军将其所持药石有限 0.25%的股权转让予高新药谷，价格为 62.5 万元。诺维科思与高新药谷签订了《股 权转让协议》，约定诺维科思将其所持药石有限 1.00%的股权转让予高新药谷， 价格为 250 万元。杨民民、吴希罕、南京安鈀分别与中留联创签订了《股权转让 协议》，约定分别将其所持药石有限 1.00%、0.50%、0.50%的股权转让予中留联 创，价格分别为 250 万元、125 万元、125 万元。

2014 年 12 月 22 日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区核准药石 有限上述变更并核发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨民民	1609.8751	37.90%
2	吴耀军	637.1537	15.00%
3	国弘开元	509.7230	12.00%
4	南京金茂	386.5399	9.10%
5	吴希罕	361.0538	8.50%
6	赵建光	339.8153	8.00%
7	南京安鈀	169.9077	4.00%
8	高新药谷	84.9538	2.00%
9	中留联创	84.9538	2.00%
10	诺维科思	63.7154	1.50%
合计		4,247.6915	100.00%

8 、 2015 年 5 月，第二次增资（注册资本增至 4,719.6572 万元）

2015 年 5 月 4 日，药石有限作出股东会决议，以特别决议审议同意诺维科 思以现金方式向公司投资 1,000 万元，其中 471.9657 万元计入注册资本，剩余部 分计入资本公积，药石有限注册资本由 4,247.6915 万元增至 4,719.6572 万元，同 时根据增资事项对公司章程进行修改。

2015 年 5 月 21 日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准上 述变更事项并核发新的《营业执照》。

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本次增资完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨民民	1,609.8751	34.11%
2	吴耀军	637.1537	13.50%
3	诺维科思	535.6811	11.35%
4	国弘开元	509.7230	10.80%
5	南京金茂	386.5399	8.19%
6	吴希罕	361.0538	7.65%
7	赵建光	339.8153	7.20%
8	南京安鈀	169.9077	3.60%
9	高新药谷	84.9538	1.80%
10	中留联创	84.9538	1.80%
合计		4,719.6572	100.00%

9 、 2015 年 10 月，调整前期注册资本差错暨第三次股权转让

2015 年 9 月 28 日，高新药谷与江苏省恒川投资管理有限公司（以下称“恒 川资管”）签订股权转让协议，约定将其所持药石有限 1.80%的股权转让予恒川 资管，价格为 810 万元。2015 年 9 月 28 日，南京金茂与恒川资管签订股权转让 协议，约定将其所持药石有限 8.19%的股权转让予恒川资管，价格为 3,685.50 万 元。2015 年 9 月 30 日，吴耀军与北京恒通博远投资管理中心（有限合伙）（以 下称“恒通博远”）签订股权转让协议，约定将其所持药石有限 9.0%的股权转让 予恒通博远，价格为 4,050 万元。

2015 年 9 月 30 日，药石有限作出股东会决议，同意更正前期会计差错将注 册资本调增 2,500.00 元；同意吴耀军将其所持药石有限 9.0%的股权转让予恒通 博远，价格为 4,050 万元；同意高新药谷将其所持药石有限 1.80%的股权转让予 恒川资管，价格为 810 万元；同意南京金茂将其所持药石有限 8.19%的股权转让 给恒川资管，价格为 3,685.50 万元。

2015 年 10 月 15 日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准 上述变更事宜并核发新的《营业执照》。

本次变更完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨民民	1609.9698	34.11%

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2	诺维科思	535.6848	11.35%
3	国弘开元	509.7530	10.80%
4	恒川资管	471.5215	9.99%
5	恒通博远	424.7916	9.00%
6	吴希罕	361.0750	7.65%
7	赵建光	339.8353	7.20%
8	吴耀军	212.3996	4.50%
9	南京安鈀	169.9177	3.60%
10	中留联创	84.9588	1.80%
合计		4,719.9072	100.00%

10 、 2015 年 10 月，第三次增资（注册资本增至 4,940.1695 万元）

2015 年 10 月 19 日，药石有限作出股东会决议，同意王瑞琦向公司投资 2,100 万元，其中 220.2623 万元计入注册资本，1879.7377 万元计入资本公积。

2015 年 10 月 27 日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准 上述变更事宜并核发新的《营业执照》。

本次增资完成后，药石有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨民民	1609.9699	32.5894%
2	诺维科思	535.6848	10.8435%
3	国弘开元	509.7530	10.3185%
4	恒川资管	471.5215	9.5446%
5	恒通博远	424.7916	8.5987%
6	吴希罕	361.0750	7.3090%
7	赵建光	339.8353	6.8790%
8	王瑞琦	220.2623	4.4586%
9	吴耀军	212.3996	4.2994%
10	南京安鈀	169.9177	3.4395%
11	中留联创	84.9588	1.7198%
合计		4,940.1695	100.0000%

（二）股份公司阶段

1 、 2015 年 12 月，药石有限整体变更为股份有限公司

2015 年 12 月 16 日，药石有限整体变更设立为股份有限公司。

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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对药石有限截至 2015 年 10 月 31 日的 财务报表进行了审计，并于 2015 年 11 月 14 日出具了“天衡审字（2015）02163 号”《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，药石有限净资产值为 143,004,384.4 元。

江苏银信资产评估房地产估价有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日，对 药石有限的全部资产、负债和所有者权益进行了评估，并于 2015 年 11 月 14 日 出具了“苏银信评报字（2015）第 156 号”《资产评估报告书》，根据该资产评估 报告，药石有限截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日净资产的评估值为 19,273.41 万元。

2015 年 11 月 14 日药石有限召开 2015 年第七次股东会，全体股东作为股份 有限公司的发起人，同意药石有限整体变更设立股份有限公司。

2015 年 11 月 25 日，南京市工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》， 核准公司名称变更为“南京药石科技股份有限公司”。

2015 年 12 月 1 日，全体发起人共同签署了《南京药石科技股份有限公司发 起人协议》，一致同意以药石有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产值折股 整体变更设立股份有限公司。

2015 年 12 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入药 石科技的资产进行验证并出具“天衡验字（2015）02145 号”《验资报告》，验证 发起人对公司的出资已足额缴纳。

2015 年 12 月 1 日，药石科技召开创立大会，同意以发起方式设立药石科技， 选举产生了药石科技第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，审议通过 《公司章程》，并授权董事会向公司登记机关办理相关登记手续。

2015 年 12 月 16 日，南京市工商行政管理局向药石科技核发了“统一社会 信用代码：913201917937313394”号《营业执照》。

发行人整体变更为股份有限公司时的股东及持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例
1	杨民民	1629.4682	32.5894%

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2	诺维科思	542.1725	10.8435%
3	国弘开元	515.9266	10.3185%
4	恒川资管	477.2321	9.5446%
5	恒通博远	429.9363	8.5987%
6	吴希罕	365.448	7.3090%
7	赵建光	343.9511	6.8790%
8	王瑞琦	222.9299	4.4586%
9	吴耀军	214.972	4.2994%
10	南京安鈀	171.9756	3.4395%
11	中留联创	85.9877	1.7198%
合计		5,000.0000	100.0000%

2 、药石科技申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让

2015 年 12 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公 司挂牌后股票转让方式的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于制定<信息披露 管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议公司 最近两年一期审计报告及财务报表的议案》、《关于确认公司最近两年一期关联交 易的议案》、《关于修改<南京药石科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并 同意将上述议案提交 2015 年第一次临时股东大会审议。发行人 2015 年第一次临 时股东大会于 2015 年 12 月 20 日审议通过上述议案。

2016 年 4 月 21 日，全国股转公司出具“股转系统函[2016]3260 号”《关于同 意南京药石科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同 意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 6 月 7 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 3 、 2016 年 8 月，第一次定向增发

2016 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过《关 于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效 的<股份认购合同>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提

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交发行人 2016 年第三次临时股东大会审议。

2016 年 6 月 29 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通 过上述议案，同意向发行人股东吴希罕、王瑞琦定向增发 500 万股普通股。股东 杨民民、诺维科思、南京安鈀、国弘开元、恒川资管、中留联创、恒通博远、赵 建光、吴耀军均出具了放弃对发行人同比例优先认购权的声明。

2016 年 6 月 13 日，发行人与吴希罕、王瑞琦签订《股份认购合同》，约定 本次定向增发的价格为 10 元/股，吴希罕认购 190 万股股份，王瑞琦认购 310 万 股股份。

2016 年 7 月 15 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字（2016） 00140 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 7 月 11 日止，药石科技收到吴希罕、 王瑞琦缴纳的出资额 5,000 万元，其中 500 万元计入注册资本，其余 4,500 万元 计入资本公积。

2016 年 8 月 3 日，全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函[2016]6349 号”《关于南京药石科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对发行人本次股 票发行予以确认。药石科技本次发行 500 万股，其中限售 142.5 万股，不予限售 357.5 万股。

本次股票发行完成后，药石科技的股东及持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例
1	杨民民	1629.4682	29.63%
2	吴希罕	555.4480	10.10%
3	诺维科思	542.1725	9.86%
4	王瑞琦	532.9299	9.69%
5	国弘开元	515.9266	9.38%
6	恒川资管	477.2321	8.68%
7	恒通博远	429.9363	7.82%
8	赵建光	343.9511	6.25%
9	吴耀军	214.9720	3.91%
10	南京安鈀	171.9756	3.13%
11	中留联创	85.9877	1.56%
合计		5,500.0000	100.00%

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4 、 2016 年 8 月，挂牌后第一次股份转让

2016 年 8 月 25 日，王瑞琦将其持有的药石科技 192 万股股票通过协议转让 的方式转让予南京安鈀，转让价格 10 元/股。

本次转让完成后，药石科技的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例
1	杨民民	1629.4682	29.63%
2	吴希罕	555.4480	10.10%
3	诺维科思	542.1725	9.86%
4	国弘开元	515.9266	9.38%
5	恒川资管	477.2321	8.68%
6	恒通博远	429.9363	7.82%
7	南京安鈀	363.9756	6.62%
8	赵建光	343.9511	6.25%
9	王瑞琦	340.9299	6.20%
10	吴耀军	214.9720	3.91%
11	中留联创	85.9877	1.56%
合计		5,500.0000	100.00%

5 、解除限售情况

2017 年 4 月 13 日，发行人股东根据挂牌相关法律法规及挂牌时的锁定承诺， 向中国登记结算有限公司北京分公司办理了解限售业务。该批次股票解除限售数 量总额为 31,423,644 股，占公司总股本的比例是 57.13%，可转让时间为 2017 年 4 月 13 日。

该次解限售业务办理完成后，发行人股权结构如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	限售股数 （股）	无限售股数 （股）
1	杨民民	16,294,682	29.63%	12,221,012	4,073,670
2	吴希罕	5,554,480	10.10%	4,165,860	1,388,620
3	诺维科思	5,421,725	9.86%	3,614,484	1,807,241
4	国弘开元	5,159,266	9.38%	0	5,159,266
5	恒川资管	4,772,321	8.68%	0	4,772,321
6	恒通博远	4,299,363	7.82%	0	4,299,363
7	赵建光	3,439,511	6.25%	0	3,439,511
8	王瑞琦	3,409,299	6.20%	0	3,409,299

4-5-15

9	吴耀军	2,149,720	3.91%	0	2,149,720
10	南京安鈀	3,639,756	6.62%	0	3,639,756
11	中留联创	859,877	1.56%	0	859,877
合计		55,000,000	100.00%	20,001,356	34,998,644

6 、终止挂牌

2017 年 5 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交公司 2017 年第 四次临时股东大会审议；2017 年 6 月 2 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股 东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的 议案》。

2017 年 6 月 14 日，发行人取得了股转系统函[2017]3123 号《关于同意南京 药石科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，并于 2017 年 6 月 15 日正式终止挂牌。

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（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说 明》之签署页）

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南京药石科技股份有限公司
年 月 日
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全体董事、监事、高级管理人员关于 南京药石科技股份有限公司

设立以来股本演变情况的说明的确认意见 南京药石科技股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员确认以上关于公

==> picture [427 x 538] intentionally omitted <==

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司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
杨民民 吴希罕 梅江华
董海军 DE-CHAO MICHAEL YU 吴震东
曾咏梅
全体监事：
吴万亮 吴娟娟 陈娟
全体高级管理人员：
董海军 吴希罕 李辉
李轶 ZHAO SHUHAI 刘雅菱
揭元萍
南京药石科技股份有限公司
年 月 日
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