PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Regulatory Filings 2021

Mar 25, 2021

南京药石科技股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业 板上市公司规范运作指引》和《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《南京药石科技股份有限公司董事会议事规则》、《南京药石科技股份 有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事 会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于公司〈2020 年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的 要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的 各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制 经营风险。董事会关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公 司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状，我们认同该报告。

二、《关于确认公司董事、监事2020 年度薪酬及2021 年度薪酬方案的议案》 的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会提出的关于公司董事、监事2020 年度薪酬 及2021 年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，与公司所处地区及行业的平均水平、公司董事、监事在公司实际担任的职 责和工作相匹配，且参考了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于调动 董事、监事的工作积极性，有利于公司的长期发展，我们对此无异议，同意将该 议案提交公司2020 年度股东大会审议。

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三、《关于确认公司高级管理人员2020 年度薪酬及2021 年度薪酬方案的议 案》的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会提出的关于公司高级管理人员2020 年度薪 酬及2021 年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，与公司所处地区及行业的平均水平相匹配，且参考了公司的业绩、经营 发展现状及发展规划，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长 期发展，我们对此无异议。

四、《关于公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的 独立意见

经审核，我们认为：公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符 合公司章程以及相关监管法规的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公 司的持续稳定健康发展，符合公司股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东 的利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们认同该预案并同意将该议案提交 公司2020 年度股东大会审议。

五、《关于公司〈2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议 案》的独立意见

经审核，我们认为：公司2020 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募 集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。因此，我们认同该 报告并同意提交公司2020 年度股东大会审议。

六、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见

经审核，本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情 况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资 金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必 要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的

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相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次部分募投项目的延期。

七、《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司本次以现金方式收购博腾股份持有的浙江晖石3% 股权及宁波美诺华持有的浙江晖石13.5%股权有利于进一步加强公司产业战略 发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展。本次交易以具有 证券业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司评估确定的评估值 为作价参考，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不 存在损害公司及股东利益的情形。我们一致认为本议案的审议、表决程序符合法 律法规和公司章程的规定。

八、《关于公司2020 年年度审计报告的议案》的独立意见

经查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报表审 计后出具的无保留意见的“中天运[2021]审字第90169 号”《审计报告》，我们认 为该报告真实、公允地反映了公司2020 年12 月31 日的财务状况以及2020 年度 的经营成果和现金流量，我们认同该报告。

九、《关于公司〈2020 年度财务决算报告〉的议案》的独立意见

经审阅公司《2020 年度财务决算报告》，我们认为，该报告真实地反映了公 司2020 年度的资产状况和经营业绩，我们认同该报告并同意提交公司2020 年度 股东大会审议。

十、《关于公司续聘2021 年度审计机构的议案》的独立意见

经审核，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资 格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为 保证审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将议案提交公司2020 年度股东大会审议。

十一、《关于调增外汇衍生品交易业务额度的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司及控股子公司本次调整外汇衍生品业务，是基于公

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司业务发展需要，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造 成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符 合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及 《公司章程》的规定，我们一致同意上述议案。

十二、《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议 案》的独立意见。

经审核，我们认为：公司及项目实施公司使用银行承兑汇票支付募集资金投 资项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及股 东的利益，不影响公司及子公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，我们同意公司及项目实施公司 使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

十三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相 关程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，履行了必要的审 批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资 计划的正常进行。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符 合公司和全体股东的利益。综上，我们同意公司使用部分闲置募集资暂时补充流 动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月，到期归还至募集资金专户。

十四、对2020 年度控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情 况的专项说明和独立意见

经核查，我们认为2020 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占

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用公司资金及其他关联资金往来的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020 年12 月31 日的关联方违规占用资金情况。

十五、对2020 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查，我们认为：公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。2020 年度公司未发生对外担保的情形。 截止2020 年12 月31 日，公司不存在其他对外担保情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签名）：

WEIZHENG XU

高允斌

曾咏梅

年 月 日

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