PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Management Reports 2025

Apr 24, 2025

南京药石科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（WEIZHENG XU）

本人作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立 董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度 履职情况报告如下：

一、本人基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

1964 年出生，美国国籍，博士研究生学历。1998 年 11 月至 2004 年 9 月， 任吉尔福特医药公司高级科学家；2004 年 10 月至 2007 年 6 月，任 MGI 制药公 司资深科学家；2007 年 7 月至 2009 年 2 月，任卫材（中国）药业有限公司项目 总监；2009 年 3 月至今，任苏州滋康医药有限公司执行董事兼总经理；2019 年 11 月至 2024 年 12 月任公司独立董事。目前兼任苏州海佳同康技术管理咨询有 限公司执行董事兼总经理、苏州海达通科技创业投资有限公司执行董事兼总经理、 苏州康润医药有限公司总经理、苏州中徽纳米科技有限公司执行董事兼总经理、 苏州康润医药测试服务有限公司执行董事兼总经理、苏州博达投资咨询合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人、苏州滋康医药有限公司执行董事兼总经理等。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，公司共召开 12 次董事会会议， 3 次股东大会，本人出席会议情况如下表：

独立董事 姓名	本年度应 参加董事 会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	列席股东 大会次数
WEIZHENG XU	11	7	4	0	0	否	2

在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，主动 了解公司经营和运作情况，提前反馈意见和建议，为参与公司重要决策做好充分 准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，认真行使 表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2024 年，我对提交董事 会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司 对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。 （二）独立董事专门会议工作情况

本人作为公司独立董事，报告期内严格按照《公司章程》等规章制度积极履 行职责。报告期内，独立董事专门会议召开 2 次会议，本人出席了全部 2 次独立 董事专门会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：

审阅了公司《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易额 度预计的议案》《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于 新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》等议案。

（三）专门委员会履职情况

在公司董事会下设的专门委员会中，本人担任战略与 ESG 委员会委员、提 名委员会召集人。本人按照相关议事规则的要求，充分行使自己的各项合法权利 和义务。2024 年主要履职情况如下：

1、战略与 ESG 委员会工作

2024 年度，本人作为公司董事会战略与 ESG 委员会委员，报告期内严格按 照《公司章程》和《董事会战略与 ESG 委员会工作制度》等规章制度积极履行 职责。报告期内，战略与 ESG 委员会召开 2 次会议，本人出席了 2 次战略与 ESG 委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：

审阅了公司《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于审议公司2023 年环境、社会及公司治理报告的议案》《关于董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委员会并修改<工作制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程 序向特定对象发行股票的议案》《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延 期的议案》等议案。

2、提名委员会工作

本人作为公司董事会提名委员会召集人，报告期内严格按照《公司章程》和 《董事会提名委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。任期内，提名委员会 召开 3 次会议，本人出席了全部 3 次提名委员会会议，对所审议事项均表示同意， 具体情况如下：

审阅了公司《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于 聘任公司高级管理人员的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会 独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立 董事候选人的议案》等议案。

（四）与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，及 时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；本人积极听取公司内审 部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定 期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己 的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公 司内部控制体系建设。

（五）现场工作情况

2024 年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、董事会专门委 员会、独立董事专门会议、股东大会、实地调研等方式进行现场工作，同时与公 司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，现场工作时间 达到 15 天。通过考察，了解、检查公司及子公司的生产经营情况、财务状况、 内部控制情况、股东大会与董事会决议执行情况；关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进

展情况，掌握公司的运行动态，结合自身专业知识，对公司规范运作提出了自己 的建议。

2024 年 4 月，本人参加了年审会计师与独立董事及审计委员会关于 2023 年 年审审计情况的沟通会议，出席了董事会专门委员会、年度董事会，审议公司 《2023 年年度报告》等事项，并在会前会后分别与公司高管及财务负责人进行 座谈，充分了解公司经营情况、战略目标及业务信息等。

2024 年 5 月，本人出席了年度股东大会，并在股东大会上进行年度述职； 出席了 2024 年第一次临时股东大会。我在会前会后与公司董事长兼总经理、财 务负责人兼董事会秘书等进行会谈，了解公司财务和内控内审工作情况，指导内 控内审工作，了解资本市场现状。

2024 年 8 月，本人出席了公司董事会专门委员会、董事会，审议公司《2024 年半年度报告》，并在会前会后与公司董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘 书进行座谈，了解公司经营及财务状况。

2024 年 10 月，本人参观考察了公司子公司——山东药石药业有限公司，了 解山东药石历史沿革、组织架构、在集团业务中的定位、近两年开展的重点工作 及取得的成效、前三季度经营情况、2020 年定增募集资金使用情况、当前工作 中遇到的困难；了解业务引入过程，主要产品开发及生产流程，实地参看车间生 产情况并提出建议；听取管理层下一阶段工作设想，并从自身专业角度给予指导。

2024 年 11 月，本人与公司董事、管理层进行了深入交流，了解本次换届公 司对新董事的需求情况。依托自身行业资源，广泛搜寻具有医药行业背景、了解 公司业务、各项条件便于参与公司董事会工作的候选人，形成书面材料，提供给 公司参考。对本次拟新任的两位独董候选人资料进行审核；对本次拟留任非独董 候选人背景资料进行再次复核，确保候选人资格符合各项法律法规的要求。出席 公司第三届董事会第三十八次会议，签署表决了第三届董事会换届选举相关事项 及对外担保、募集资金、利润分配等相关制度，审议了第四届董事会相关薪酬议 案。

2024 年 12 月，本人参加了 2024 年第二次临时股东大会，与新任董事、公 司管理层进行交流，做好离任工作交接。

（六）保护投资者权益方面的工作情况

1、信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及公司《信息披露管理制 度》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。

2、经营管理方面的工作。本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求， 保持作为独立董事的独立性，了解公司治理结构及经营管理情况，积极监督公司 的经营管理活动；始终勤勉尽职地履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立 和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益。

3、本人作为独立董事，注重持续的专业发展和能力提升，认真学习证监会、 深交所下发的相关文件，并积极参加证监会、深交所、上市协会等举办的相关培 训，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等相关人员，在本人履行职责的过程中给予了积 极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会 议文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董 事的监督作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事 项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》。 本人就该议案进行了认真的审阅，认为公司预计交易价格公允，交易方式符合市 场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

2、2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本人就该议案进行了认真

的审阅，认为公司新增 2024 年度日常关联交易预计事项，系根据业务情况和实 际需要发生制定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。

（二）定期报告及内部控制自我评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控 制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第 三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控 制运行总体良好，编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观 地反映公司内部控制情况。

（三）换届选举事项;

2024 年度，公司第三届董事会届满，开展换届选举工作，本人认真审核了 《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届 选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨 提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，认为公司董事候选人的提名程序 符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。非独立董事候选人具有较高的专 业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力；独立董事候选 人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备 担任公司董事的能力和资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件规定的任职条件。

（四）聘任会计师事务所

2024 年度，经公司第三届董事会第三十次会议以及 2023 年年度股东大会审 议通过，同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度 审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》 等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专 业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本 次聘任不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东合法权益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度 的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水 平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励相关事项

2024 年度，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》。公司作废部分限制性股票及调整授予价格符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司 2022 年限 制性股票激励计划中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司股 东特别是中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、 切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。本人已于 2024 年 12 月 2 日卸任公司董事会及董事会专门委员会相关职务，谨对公司董事会、管 理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！

南京药石科技股份有限公司 独立董事： WEIZHENG XU 2025 年 4 月 25 日