PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2021

Oct 13, 2021

北京国枫律师事务所

关于南京药石科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字 [2021]AN191-5 号

==> picture [115 x 134] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所

关于南京药石科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字 [2021]AN191-5 号

致：南京药石科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性 文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国 枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于南 京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 （以下称“《律师工作报告》”）。

根据深交所上市审核中心“审核函[2021]号 020247”于南京药石科技股份 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问 询函》”）及发行人的要求，在对发行人本次发行相关情况进行查证的基础上， 本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作 报告的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律

1

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书、律师工 作报告中用语的含义相同。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意 见如下：

一、发行人拟使用募集资金 46,000.00 万元收购南京药晖生物科技合伙企业 （有限合伙）（以下简称南京药晖）所持浙江晖石药业有限公司（以下简称浙江 晖石） 46.07% 股权。 2018 年发行人及南京药晖通过受让股份和增资，分别取得 浙江晖石 37.43% 和 46.07% 的股权。 2021 年 4 月，发行人通过受让浙江晖石 16.5% 股份成为浙江晖石控股股东，合计持股 53.93% 。最近两年一期，浙江晖石主要 客户为发行人。根据《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 采用收 益法浙江晖石股东全部权益价值为 101,270.49 万元，浙江晖石 2021 年 -2025 年 收入的复合增长率为 31.29% ，预计 2021 年营业收入为 39,060.92 万元、净利润 为 3,243.80 万元。最近一年及一期，浙江晖石实际实现营业收入 29,000.63 万元 和 16,567.55 万元、净利润 1,289.4 万元和 761.77 万元。截至 2021 年 6 月 30 日， 浙江晖石未分配利润为 -15,703.95 万元，存在较大金额的未弥补亏损。 2021 年 6 月末，公司商誉余额为 35,618.56 万元。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策 情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人 杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输 送，是否损害上市公司利益；（ 2 ）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经 营决策情况及上述（ 1 ）的论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行 人实际控制人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明 发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送； （ 3 ）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江 晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满

2

足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；（ 4 ）除承接上市公司相 关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高 管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续 期的可行性和合作的可持续性；（ 5 ）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变 化情况、各季度营业收入分布情况、 2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及 利润情况，报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所 使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行 业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险； （ 6 ）结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备 是否充分；（ 7 ）结合浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况，说明 2018 年股 权转让及增资时的企业估值与 2021 年评估估值存在较大差异的原因及合理性。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 2 ）（ 3 ）（ 6 ）核查并发表明确 意见，请发行人律师对（ 1 ）（ 2 ）（ 4 ）核查并发表明确意见。请评估师对（ 3 ）（ 5 ） （ 7 ）核查并发表明确意见。（《问询函》第 2 题）

（一）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业， 收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公 司利益

1 ．南京药晖不是发行人实际控制人杨民民控制的企业

（1）南京药晖的出资结构

经查验，发行人实际控制人杨民民不直接持有南京药晖出资份额，其参与投 资的主体为南京药晖的有限合伙人鹰盟创新，杨民民为鹰盟创新的有限合伙人； 此外，杨民民侄女杨璐为南京药晖的有限合伙人鹰盟源创的有限合伙人。

根据南京药晖的工商登记资料、合伙协议，并经检索国家企业信用信息公示 系统（检索日期：2021 年 10 月 10 日），截至检索日，南京药晖的合伙人及出资 结构如下：

3

序 号	合伙人	认缴出资金额 （万元）	认缴出资 比例	出资方式	合伙人类别
1	何邢	30.00	0.10%	货币	普通合伙人
2	鹰盟创新	10,000.00	33.33%	货币	有限合伙人
3	鹰盟源创	6,490.00	21.63%	货币	有限合伙人
4	张家港国弘纪元投资企业（有 限合伙）	5,000.00	16.67%	货币	有限合伙人
5	北京建元博一投资管理合伙 企业（有限合伙）	2,100.00	7.00%	货币	有限合伙人
6	吴希罕	2,080.00	6.93%	货币	有限合伙人
7	赵建光	1,100.00	3.67%	货币	有限合伙人
8	南京光晖耀石生物科技合伙 企业（有限合伙）	800.00	2.67%	货币	有限合伙人
9	南京明晖润石生物科技合伙 企业（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
10	北京建元泓赓投资管理合伙 企业（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
11	北京富泉一期投资基金管理 中心（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
12	北京建元铂睿股权投资中心 （有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00%	—	—

根据鹰盟创新的合伙协议、发行人实际控制人杨民民出具的确认函，并经本 所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息 （检索日期：2021 年 10 月 10 日），鹰盟创新已于 2019 年 1 月 28 日办理私募基 金备案（基金编号为 SEY291）；截至检索日，杨民民为鹰盟创新的有限合伙人， 持有鹰盟创新 33.33%的出资份额，鹰盟创新的执行事务合伙人是南京鹰盟投资 管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰盟投资”），杨民民不是鹰盟投资的合伙人， 未持有鹰盟投资的财产份额；鹰盟创新为南京药晖有限合伙人，持有南京药晖 33.33%的出资份额；杨民民作为鹰盟创新的有限合伙人，严格执行合伙协议约定， 对外不代表有限合伙企业，不执行合伙事务，对合伙企业不具备决策权及控制权， 不是合伙企业的实际控制人，与合伙企业的实际控制人亦不存在关联关系。

根据鹰盟源创的合伙协议、发行人实际控制人杨民民出具的确认函，并经本

4

所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息 （检索日期：2021 年 10 月 10 日），鹰盟源创已于 2020 年 1 月 21 日办理私募基 金备案（基金编号为 SJQ763）；截至检索日，杨民民侄女杨璐为鹰盟源创的有限 合伙人，持有鹰盟源创 25.00%的出资份额，鹰盟源创作为南京药晖有限合伙人 持有南京药晖 21.63%的出资份额；除已披露情况外，杨民民与南京药晖的其他 直接或间接出资人均不存在法定或约定的一致行动关系，不存在任何亲属关系， 亦不存在包括但不限于代持在内的其他任何未披露的约定或特殊利益安排。

（2）南京药晖的合伙协议

《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定，“合伙人对合伙企业有关事 项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。”

南京药晖《合伙协议》约定：①执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行 合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；执 行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理、财务管理、财产分配、组织合伙人 会议等日常事务，以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件；执行合伙企 业对浙江晖石进行的投资、增资、财务支持及日常运营管理。②改变合伙企业名 称、改变合伙企业经营范围及主要经营场所、合伙企业的增资、减资、合并、分 立、终止或解散、合伙人入伙退伙、合伙企业对浙江晖石股权债权的处置方式、 修改合伙协议等重大事项，须经全体合伙人一致同意。

根据南京药晖的合伙协议及其出具的确认函并经本所律师访谈南京药晖执 行事务合伙人、检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 10 月 10 日），截至检索日，南京药晖的执行事务合伙人为何邢，根据南京药晖《合伙协 议》的约定，其对外代表合伙企业并对南京药晖日常事务有决策权，同时，合伙 企业重大事项须经全体合伙人一致同意，因此，发行人实际控制人杨民民不能控 制南京药晖。

根据南京药晖的工商登记资料、内部决策文件、杨民民填写的调查表并经本 所律师访谈南京药晖执行事务合伙人，杨民民未曾担任南京药晖的执行事务合伙 人，且与南京药晖的历任执行事务合伙人均不存在关联关系，亦不存在通过干预 合伙事务等方式影响南京药晖日常经营的情形。

（3）南京药晖的经营决策情况

5

如前所述，杨民民不是南京药晖的执行事务合伙人，不执行合伙事务，对南 京药晖的日常经营无决定权。

根据南京药晖《合伙协议》约定，合伙企业重大事项须经全体合伙人一致同 意；鹰盟创新《合伙协议》约定，由普通合伙人担任鹰盟创新的执行事务合伙人， 负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接 受有限合伙人监督。经检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 10 月 10 日），鹰盟创新设立至今，杨民民一直为鹰盟创新的有限合伙人，不执行鹰 盟创新的合伙事务，仅享有监督权，亦未曾代表鹰盟创新出席南京药晖的合伙人 会议、行使表决权，故无法对南京药晖重大事项的决策施加影响。

同时，经查验南京药晖的内部决策文件、访谈南京药晖执行事务合伙人，杨 民民不存在干预合伙事务等影响南京药晖经营决策的情形。

综上所述，从南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等方面分析， 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖不是发行人实际控制人杨民民控制的企业。

2 ．收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权不存在利益输送，未损害上市 公司利益

（1）收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权事项的背景

根据《2021 年半年报》《募集说明书》，浙江晖石的主营业务为从事原料药、 中间体等的 CDMO[1] 业务，主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、 规模化生产等。

根据发行人的陈述，发行人收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权的主要 背景如下：

①CDMO 业务具备广阔的市场前景：全球医药研发支出持续上升，CDMO 市场规模持续增长；我国创新药行业发展速度较快，新药研发带动我国相关 CDMO 产业进入景气周期。

1 Contract Development and Manufacturing Organization 合同研发生产组织，主要为跨国制药企业以及生 物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业 化生产等定制研发生产服务。

6

②全球原料药产业不断向我国转移，我国原料药 CDMO 产业具备高端化转 型需求。

③浙江晖石与发行人现有业务具备较强的协同性：浙江晖石具备资质、产能、 专业人员、生产经验等优势，自 2018 年参股浙江晖石以来，发行人积极进行优 势资源整合，与浙江晖石展开较为全面的业务合作，浙江晖石成为发行人持续进 行产业链完善的重要组成部分。

（2）收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权事项的目的

①收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权有助于提高发行人对浙江晖石 的决策效率，强化浙江晖石在发行人公司发展中的战略作用

根据发行人的陈述及其提供的资料并经查验，浙江晖石具备百千克级、吨级 产品的合成能力，拥有符合美国 CGMP[2] 标准的生产车间，并通过了包括发行人 主要客户在内的美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全） 管理等方面的现场审计，能够有效满足发行人对医药中间体、原料药产能及质量 的需求。同时在发行人逐步参股浙江晖石的情况下，选择浙江晖石进行生产更有 利于确保公司产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性。

根据《审计报告》《2021 年半年报》，报告期内，发行人向浙江晖石的关 联采购金额较大、占比较高，具体如下：

关联方	关联交易 内容	2021 年1-6 月[注]	2021 年1-6 月[注]	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		金额 （万元）	占采购 总额比 例	金额 （万元）	占采购 总额比 例	金额 （万元）	占采购 总额比 例	金额 （万元）	占采购 总额比 例
浙江 晖石	采购商品 及劳务	9,627.32	43.72%	29,097.49	48.47%	14,987.14	47.16%	375.34	2.15%

注：浙江晖石相关交易为并表前金额，下同。

除以上列示的关联采购情形外，报告期内，发行人亦存在向浙江晖石销售其 业务所需的起始物料、药物分子砌块等情形，相关关联销售金额占发行人营业收 入的比例较小。

2 Current Good Manufacture Practices”，即动态药品生产管理规范。

7

由上可知，在浙江晖石与发行人现有业务具有较强的协同性，通过相关交易 逐步实现发行人对浙江晖石的全资控股，有助于提升发行人对浙江晖石的决策效 率，强化浙江晖石在发行人公司发展中的战略作用。

②浙江晖石持续盈利能力较好，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权有 助于提高公司归属于母公司净利润水平，符合上市公司股东利益

根据发行人的陈述、浙江晖石提供的相关资质认证证书、审计报告并经查验， 浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生 产经营资质，实现了相关 CDMO 业务的规模化生产，具备承接国内外大型客户 订单的相关业务资质及生产能力，持续盈利能力较好。本次收购浙江晖石可提高 公司归属于母公司净利润水平，符合上市公司股东利益。

综上，发行人相关股权收购事项具有合理的背景和目的，不存在损害上市公 司利益的情形。

（3）发行人已就收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权事项履行了必要 的公司治理程序

发行人于 2021 年 3 月 25 日第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司 16.5%股权的议案》。 独立董事就本次交易发表了明确的同意意见。本次交易在董事会审批权限内，无 需提交股东大会审议。

发行人分别于 2021 年 5 月 14 日、2021 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三 十次会议、2021 年第三次临时股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情 况下审议通过《关于收购浙江晖石药业有限公司 46.07%股权暨关联交易的议案》， 同时发行人独立董事出具了事前认可意见及独立意见。保荐机构华泰联合证券有 限责任公司发表了核查意见。

因此，发行人相关股权收购事项履行了必要的公司治理程序，不存在损害上 市公司利益的情形。

（4）相关交易价格具备合理性及公允性

8

根据发行人的陈述、相关股权转让协议并经查验，发行人收购浙江晖石控制 权及本次收购少数股权的交易定价均以北京中天和资产评估公司出具的“中天 和[2021]评字第 80017 号”《资产评估报告》对于浙江晖石的全部股东权益的评 估结果为基准，经相关交易方友好协商确定。

①相关交易价格具备合理性

2021 年 3 月 25 日，北京中天和资产评估有限公司出具“中天和[2021]评字 第 80017 号”《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产 基础法和收益法对浙江晖石股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 经评估，浙江晖石于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估的股 东全部权益账面值为 42,638.64 万元，增值率为 24.44%；采用收益法作为最终评 估结论的全部权益价值为 101,270.49 万元，相较账面价值 34,263.61 万元增值 67,006.88 万元，增值率为 195.56%。

发行人分别于 2021 年 7 月 30 日、2021 年 8 月 17 日召开第二届董事会第三 十二次会议、2021 年第四次临时股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的 情况下审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》，认为评估机构具有独立性， 评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提、关键评估参数的选取依据及相 关参数具有合理性，评估定价及结果具有公允性；同时发行人独立董事出具了事 前认可意见及独立意见。

②相关交易价格具备公允性

根据发行人的陈述，相关交易的定价系双方以评估价值为基础协商确定，本 次收购浙江晖石的评估市盈率、评估增值率等指标与同行业可比上市公司、市场 可比案例不存在重大差异，相关交易定价具有公允性。

因此，相关交易的定价具有合理性及公允性，不存在损害上市公司利益的情 形。

综上所述，发行人相关股权收购事项具有合理的背景和目的，且已履行必要 的决策程序，相关交易价格具备合理性及公允性，本所律师认为，发行人收购浙

9

江晖石控制权及本次收购少数股权不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利 益的情形。

（二）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（ 1 ） 的论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制 的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江晖石交易定 价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送

1 ．自 2018 年 9 月至 2021 年 4 月，浙江晖石不是发行人实际控制人杨民民 控制的企业

（1）公司章程的相关规定

浙江晖石股东会于 2018 年 9 月 28 日审议通过的《公司章程》规定，“公司 设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生，其中 4 名董事候选人由南京药晖提 名并担任董事，1 名董事候选人由药石科技提名并担任董事。一方所提名的董事 辞职或被辞退的，原提名方有权继续提名相应人数的董事。”经浙江晖石 2021 年 4 月 12 日召开的股东会审议通过，其现行有效的《公司章程》规定，“公司 设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生。一方所提名的董事辞职或被辞退的， 原提名方有权继续提名相应人数的董事。”

根据浙江晖石现行有效的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照认缴出 资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决 权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股份通过；董 事会决议的表决实行一人一票，董事会会议应到由过半数的董事出席方可举行， 董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过。

（2）董事会构成情况

根据浙江晖石的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系 统（检索日期：2021 年 10 月 10 日），2018 年 9 月至今，浙江晖石的董事会构成 情况如下：

10

期间	董事姓名	提名人
2018年9月至2019年8月	吴希罕	南京药晖
	盛红健
	薛蚺
	赵可
	章世杰	药石科技
2019年8月至2019年12月	吴希罕	南京药晖
	薛蚺
	余波杰
	赵可
	揭元萍	药石科技
2019年12月至2021年4月	何邢	南京药晖
	吴希罕
	薛蚺
	余波杰
	揭元萍	药石科技
2021年4月至今	何邢	南京药晖
	吴希罕
	揭元萍	药石科技
	李辉
	朱经伟

由上表可知，2018 年 9 月至纳入发行人合并报表范围前，浙江晖石 5 名董 事中有 4 名为南京药晖提名、1 名为药石科技提名，南京药晖拥有绝对多数的董 事会席位；同时，根据药晖《合伙协议》并经本所律师访谈南京药晖执行事务合 伙人，向浙江晖石提名董事属于南京药晖的日常事务，由执行事务合伙人负责， 2018 年 9 月至今，南京药晖向浙江晖石提名的上述董事人选均由执行事务合伙 人决定。

（3）经营决策情况

经查验，2018 年 9 月至纳入发行人合并报表范围前，南京药晖为浙江晖石 的控股股东且持股比例大于 40%，对于公司修改章程、增加或减少注册资本以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，均须南京药晖同意方能形 成决议；同时，南京药晖向浙江晖石委派 4 名董事，控制超过三分之二的董事席 位；因此南京药晖在股东会和董事会层面均能施加重大影响，对浙江晖石的经营

11

决策具有决定权。故综合控股比例及提名的董事席位数量，浙江晖石为南京药晖 实际控制的企业。

鉴于杨民民不是南京药晖的实际控制人[具体情况详见本补充法律意见书 “一/（一）”]，故浙江晖石不是发行人实际控制人杨民民控制的企业。

2 ．发行人与浙江晖石的相关交易定价公允，具有必要性，不存在利益输送 根据《审计报告》《2021 年半年报》，报告期内，发行人与浙江晖石发生的 关联交易情况如下：

关联交易 内容	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额 （万元）	占总额 比例	金额 （万元）	占总额 比例	金额 （万元）	占总额 比例	金额 （万元）	占总额 比例
采购商品及 劳务	9,627.32	43.72%	29,097.49	48.47%	14,987.14	47.16%	375.34	2.15%
销售商品及 劳务	19.34	0.03%	1,061.70	1.04%	1,218.66	1.84%	—	—

（1）关联采购的公允性

报告期内，鉴于发行人向浙江晖石采购产品的特性及行业特点，发行人不存 在与独立第三方的可比采购，因此无法通过与独立第三方采购价格比较的方式对 相关采购的公允性进行说明，具体原因如下：

①根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人采购负责人、浙江晖石总经理， 报告期内发行人主要客户为国内外大型医药研发和制造企业、生物技术公司、专 业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公司等，均具备较为严格 的质量和保密需求，原则上需要对具体的项目执行地点进行现场审计，并可能在 合作期间进行持续跟踪。因此，发行人在寻找原料药、中间体的 CDMO 供应商 时需要考虑该供应商的生产场地是否可以达到发行人客户的现场审计要求，以及 发行人与该供应商的合作程度是否能满足客户对生产场地状态的持续跟踪需要。 浙江晖石拥有符合美国 CGMP 标准的生产车间，并通过了发行人主要客户对供 应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，能够有效 满足发行人对服务能力及质量的要求。同时，发行人自 2018 年起参股浙江晖石，

12

对浙江晖石的场地状态、管理水平、生产情况、质量水平等具备较为深入的了解 与信任，选择浙江晖石进行生产更有利于确保产品供应的稳定性和核心工艺、商 业机密的保密性，以达到客户对发行人的严格保密要求。

②根据发行人提供的相关协议并经本所律师访谈发行人采购负责人、浙江晖 石总经理，在浙江晖石已通过相关现场审计的前提下，基于历史合作情况及品控 管理等需要，部分客户会在其与发行人签订的相关质量协议中约定其订单的生产 场所为浙江晖石。

综上，在浙江晖石的生产能力及服务能力可以满足客户要求的情况下，发行 人最终选择向浙江晖石单一采购中间体、原料药的 CDMO 服务。因此，发行人 向浙江晖石的采购不存在独立第三方的可比采购价格。

根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人采购负责人、浙江晖石总经理， 其向浙江晖石的采购价格系双方依据所采购产品及服务的实际情况和具体要求 协商确定，其向浙江晖石采购的产品最终销售毛利率与公斤级以上业务整体毛利 率相比不存在重大差异，不存在由于向浙江晖石采购时异常定价导致的毛利率异 常的情况，亦不存在发行人向浙江晖石输送利益的情况。

鉴于上述情况，为验证相关关联采购定价的公允性，发行人挑选了其向浙江 晖石采购的产品或服务中，通用程度相对较高、定制化程度相对较低且未涉及客 户保密信息的化合物品种作为可比产品，就相关产品向其他供应商进行了询价。 根据询价结果，报告期内，发行人向浙江晖石采购的主要可比产品价格及相应市 场询价情况对比如下：

序号	产品名称	发行人向浙江晖石平均 采购单价（元/克）	市场询价区间（元/克）
1	PB00001	1.23	1.15-1.42
2	PB00007-01	3.51	3.41-3.86
3	PB00017	1.61	1.55-2.81
4	PB00031	2.92	2.83-3.14
5	PB00081	2.22	2.14-2.83
6	PB00129	2.54	2.48-3.19

13

7	PB00224-01	1.50	1.42-1.95
8	PB00231	0.79	0.75-0.88
9	PB00494	2.23	2.01-2.35
10	PB00568	0.55	0.49-0.76
11	PB00872-3	2.28	2.05-3.46
12	PB00879	5.76	5.19-6.37
13	PB01503	8.48	7.63-11.50
14	PB03224-1	4.42	3.98-5.10
15	PB05869	1.59	1.43-1.86
16	PB06655	4.58	4.12-4.75
17	PB08051	9.78	8.81-12.12
18	PB92029	5.29	4.78-5.00
19	PB92308	7.02	6.50-8.67
20	PBCS0128-C	9.50	8.83-12.57
21	PBN20120634	18.05	16.81-24.50

注：平均采购单价=产品采购总金额÷产品采购总量，各批次间采购价格会有差异

由上表可知，发行人向浙江晖石采购产品和服务的价格与市场价格（发行人 市场询价价格）不存在重大差异，相关采购价格具有公允性。

（2）关联销售的公允性

根据发行人的陈述及其与浙江晖石签订的协议等资料并经查验，报告期内， 发行人向浙江晖石的关联销售金额占发行人营业收入的比例很小，主要系浙江晖 石为满足发行人的订单需求而向发行人采购部分起始物料、药物分子砌块等原材 料。发行人对浙江晖石的销售系根据实际业务需求向浙江晖石提供必要的优质原 材料支持，具备合理的业务原因和真实的业务背景销售价格系参考市场价格并经 双方协商确定，不存在定价显失公允的情形。

（3）相关关联交易具有必要性

根据发行人的陈述，报告期内，发行人与浙江晖石的相关关联交易具备必要 性，具体原因如下：

14

①浙江晖石具备资质、产能、专业人员、生产经验等方面的优势，发行人自 参股浙江晖石后积极进行优势资源整合，与浙江晖石在关键中间体、原料药的 CDMO 领域展开较为全面的业务合作；通过与浙江晖石的相关交易，发行人可 获得高质量、规模化的中间体、原料药服务能力，持续进行产业链完善；

②浙江晖石已经取得了药品生产许可证等必要的生产经营资质，实现了相关 CDMO 业务的规模化生产，且具备较快进一步扩产的能力；浙江晖石拥有符合 美国 CGMP 标准的生产车间，通过了发行人主要客户的现场审计，并于 2019 年 7 月零缺陷通过 FDA[3] 审计，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生 产能力，能够有效满足发行人对原料药、中间体等较为严格的产能及质量要求；

③发行人于 2018 年参股浙江晖石，双方具备较强的合作信任关系，选择浙 江晖石生产更有利于确保产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性，可 满足发行人较为严格的保密要求；发行人为浙江晖石的股东、战略合作方，浙江 晖石的服务积极性及服务需求响应速度相对更高，有利于发行人更高效地完成终 端客户要求。

综上所述，本所律师认为，发行人与浙江晖石的相关交易定价公允，且具有 必要性，不存在利益输送的情形。

（三）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他 客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议 的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性

1 、除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石有能力独立获取其他客户，不 存在依赖关键股东或高管的情形

根据浙江晖石报告期各年的审计报告、销售合同台账并经本所律师访谈浙江 晖石总经理，报告期内，浙江晖石来自发行人的收入占比情况如下：

	项目	2021 年1-6 月 （万元）	2020 年度（万 元）	2019 年度（万 元）	2018 年度（万 元）

3 Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局。

15

浙江晖石主营业务收入	16,552.56	28,912.85	15,270.51	2,516.40
其中向发行人销售收入	15,974.57	28,040.06	14,414.74	375.34
浙江晖石来自发行人的收入 占比	96.51%	96.98%	94.40%	14.92%

由上表可知，浙江晖石 2018 年来自发行人销售收入占比较小，于 2019 年开 始主要收入来源于发行人。

根据发行人的陈述并经本所律师访谈浙江晖石总经理，发行人于 2018 年起 参股浙江晖石，随即将浙江晖石纳入了整体战略布局，通过浙江晖石的中间体、 原料药 CDMO 服务优势产能积极进行产业链完善，向浙江晖石大量采购相关产 品和服务。在 CDMO 行业中，将产能优先分配给具有稳定订单来源的客户符合 行业实际情况，发行人作为浙江晖石战略入股股东之一相关合作具备较为稳定的 信任基础，浙江晖石在产能一定的情况下优先选择与发行人进行合作，具有合理 原因。

根据浙江晖石持有的相关证书并经本所律师实地走访浙江晖石、访谈浙江晖 石总经理，浙江晖石已经取得了药品生产许可证等必要的生产经营资质，拥有符 合美国 CGMP 标准的生产车间，并通过国内外大型客户的现场考察及质量审计， 实现了相关 CDMO 业务的规模化生产，且建立了完善的采购、生产、研发等模 式，具有独立的相关业务部门，具备企业管理基础，具备独立面向市场经营的能 力。

因此，浙江晖石主要业务收入来源于上市公司的情形具备合理的业务原因， 具备独立面向市场经营的能力。除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石具备独 立获取其他客户的能力，具体原因如下：

（1）根据发行人的陈述及其提供的主要生产设备清单、员工花名册等资料 并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，浙江晖石拥有核磁共振谱仪（NMR）、电感 耦合等离子体质谱（ICP-MS）、超高效液相色谱仪（UPLC）等研发设备，研发 人员 60 余人。浙江晖石在小分子药物研发领域具备微填充床加氢技术、连续流 化学、多相催化技术、工艺安全评估、药物晶体工程技术等 CDMO 核心化学工

16

程技术，具备较强的工艺开发、中试、生产技术改进能力。浙江晖石具有较强的 研发能力。

（2）根据发行人的陈述，通常主要从体系建设和产能两方面衡量 CDMO 企 业的生产能力。经查验浙江晖石现持有的认证证书，在体系建设方面，浙江晖石 以零缺陷通过了 FDA 的现场审计、符合 FDA 的 CGMP 标准，且已建立国际化 的质量管理体系和 EHS（环境、健康、安全）管理体系，具备承接国内外大型 客户订单的相关业务资质；经查验浙江晖石的主要生产设备清单，截至 2021 年 6 月 30 日，浙江晖石拥有反应釜 185,900L，具备百千克级、吨级产品的合成能 力，可服务合作客户从药物发现阶段、临床前开发阶段至临床试验阶段及药物上 市商业化阶段。浙江晖石具备较强的生产能力。

（3）根据发行人的陈述，CDMO 行业的销售费用率亦普遍较低，销售本身 不是 CDMO 企业获取客户的关键因素。

（4）根据发行人的陈述及其提供的相关业务合同并经查验，鉴于生物医药 行业较高的资质审查和全周期质量保证等要求，CDMO 企业在获取相关客户订 单前通常必须成为其合格供应商，浙江晖石自 2015 年以来多次通过国内外大型 客户的现场考察及质量审计，进入了相关客户的合格供应商名录；报告期内，浙 江晖石实际服务了全球知名的大型跨国制药企业、国内外著名生物技术企业，具 有丰富的行业经验。

综上所述，浙江晖石具备独立面向市场经营的能力，最近两年一期主要承接 发行人相关业务主要系双方出于战略合作考虑；在独立获取其他客户方面，浙江 晖石具备 CDMO 行业获取客户的核心能力（研发能力和生产能力），通过诸多国 内外大型客户现场审计、进入相关客户合格供应商名录的良好基础，具有实际服 务大量国内外大型客户的丰富行业经验，因此，本所律师认为，浙江晖石有能力 独立获取其他客户，不存在依赖关键股东或高管的情形。

2 ．浙江晖石未签订相关合作协议

根据发行人的陈述并经本所律师访谈浙江晖石总经理，截至本补充法律意见 书出具日，浙江晖石暂未以其自身名义与其他方签订相关合作协议。

17

二、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有对南京华创高端技术产业化基地 股份有限公司 100 万元。目前，公司共拥有 7 家全资子公司、 1 家全资孙公司、 2 家控股子公司。

请发行人补充说明：（ 1 ）说明发行人南京华创高端技术产业化基地股份有 限公司与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增 客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否 有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的， 或仅为获取稳定的财务性收益；（ 2 ）自本次发行相关董事会前六个月至今，公 司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的 财务性投资；（ 3 ）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发 相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等， 是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地 的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经 营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）（ 2 ）核查并发表明确意见， 请发行人律师对（ 3 ）核查并发表明确意见请保荐人和发行人律师核查并发表明 确意见。（《问询函》第 4 题）

（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业 务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持 有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式 和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销 售等业务

• 1 ．发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，

• 未从事房地产开发业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城

18

市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发 经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋 建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

根据《2021年半年报》、发行人的陈述及其提供的营业执照、发行人参股公 司出具的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年10月10日），截至检索日，发行人及其子公司和参股公司的经营范围及主营业 务情况具体如下：

序 号	企业名称	类型	经营范围/经营内容	是否从 事房地 产开发 业务
1	药石科技	发行人	生物医药专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；生物医药中间 体（除药品）研发、生产、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务；实业 投资；投资服务与咨询；投资管理；化学 药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按 许可证经营）；电子商务技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	否
2	富润凯德	发行人 全资子公司	生物医药专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；生物医药中间 体（除药品）研发、生产、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
3	天易生物	发行人 全资子公司	新型药物中间体研发、转让及技术咨询服 务和销售；药物新产品的研发、转让。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
4	山东药石	发行人 全资子公司	一般项目：化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；药品委托生产；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：货物进出口；技术进出口；药品生 产；药品零售；药品批发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经	否

19

			营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
5	药建康科	发行人 全资子公司	药物制剂、药品原料、药物成品、保健品、 化妆品的研发、生产、销售；医疗器械设 备的研发、生产、销售；医药技术的开发、 转让、咨询、服务；货物进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
6	安纳康	发行人 全资子公司	药物研发、技术服务及咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否
7	浙江药石	发行人 全资子公司	精细化工及生物医药领域内的工程与技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 化工原料及医药中间体（除危险化学品及 易制毒品外）销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	否
8	美国药石	发行人 全资子公司	新型药物分子砌块的研发、销售及海外市 场拓展	否
9	美国LLC	发行人 全资孙公司	—	否
10	PHARMABLOCK (UK) LIMITED	发行人 全资子公司	—	否
11	智微生物	发行人 控股子公司	生物医药、精细化工领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；化工原 料（不含危险品）及医药中间、化工装备 的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	否
12	浙江晖石	发行人 控股子公司	许可项目：药品生产；药品批发；危险化 学品生产；药品委托生产；药品进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；医学研究和试验发展；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	否
13	江苏南创化学与 生命健康研究院 有限公司	发行人 参股公司	药品、医疗器械、保健食品、保健用品、 化妆品的研发、生产、销售及技术咨询、 技术开发、技术转让；计算机技术及软件	否

20

			开发、生物技术、生物医学工程技术的研 发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
14	药捷安康（南京） 科技股份有限公 司	发行人 参股公司	药物研发、技术服务及咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）许可项目：技术进出口；药品 生产；药品委托生产；药品生产（不含中 药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应 用及中成药保密处方产品的生产）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）	否
15	南京华创高端技 术产业化基地股 份有限公司	发行人 参股公司	高新技术研发、技术转让、咨询、服务； 投资服务；基地内企业所需原材料销售； 提供仓储配送服务；工业厂房及办公、研 发用房租赁、设备租赁和相关配套服务； 物业管理；停车场服务；知识产权信息咨 询及代理服务；企业管理咨询服务；其他 法律咨询服务；高新技术产业中试柔性生 产线转化平台的建设和服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否
16	上海领致生物医 药有限公司	发行人 参股公司	一般项目：从事生物科技、医药科技领域 内的技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；科技中介 服务；医学研究和试验发展；社会经济咨 询服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。	否

2 ．发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发资质

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应 当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简 称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

根据发行人的陈述、发行人参股公司出具的说明并经本所律师检索中华人民 共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）信息（检索日期：2021 年10月10日），截至检索日，发行人及境内子公司和参股公司均不具备开发房地

21

产所应具备的相关资质；同时，发行人及子公司现持有的自有房产均是为了满足 自身经营需求，并非以出售为目的，未从事房地产开发业务。

3 ．发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况 根据的发行人提供的产权证书、发行人参股公司出具的说明并经查验，截至 本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用 地及商业房产的具体情况如下：

序 号	证书号码	权利 人	坐落	占地面积 （㎡）	房屋面积 （㎡）	土地 用途	房屋 用途
1	浙（2018）绍兴市上 虞区不动产权第 0050094号	浙江 晖石	杭州湾上虞经济 技术开发区东一 区舜东花园	3,651.00	4,683.52	商业、 住宅用 地	住宅

根据发行人的陈述及其提供的股权转让协议、相关建设文件等资料并经查验， 上述房产系杭州湾上虞工业园区东一区职工居住生活区建设项目的组成部分，由 浙江新诺华（浙江晖石前身）自建取得，发行人通过收购浙江晖石的股权的方式 取得该等房产的所有权及附属土地的使用权。

根据发行人的陈述及其提供的房屋租赁合同、财务凭证等资料并经查验，浙 江晖石将前述房产作为员工宿舍进行对外出租，不属于房地产相关业务范畴；截 至本补充法律意见书出具日，前述房产不涉及相关土地的开发、使用计划和安排， 亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务 。

三、根据申请文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股 东有权放弃配售权。

请发行人补充披露上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与 本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上 市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。（《问询函》第 5 题）

1 ．发行人持股 5% 以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 本次可转债发行认购意向

22

除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股5%以上股东 及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参 与本次可转债发行认购。

2 ．发行人持股 5% 以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 检索日前六个月内减持公司股份或已发行可转债的情况

根据发行人提供的证券持有人名册，截至2021年6月30日，发行人持股5%以 上股东为杨民民。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、 如下：

如下：
董事	杨民民、SHIJIE ZHANG、朱经伟、余善宝、曾咏梅、高允斌、 WEIZHENG XU
监事	吴万亮、陈娟、蔡杰
高级管理人员	杨民民、SHIJIE ZHANG、朱经伟、SHUHAI ZHAO、揭元萍、李辉、 JING LI、吴奕斐、吴娟娟

根据发行人的陈述及其公开披露的信息，发行人自首次公开发行股票并上市 以来未发行过可转换公司债券。

根据发行人的陈述及其公开披露的信息并经本所律师检索深交所“董监高 及相关人员股份变动”系统（www.szse.cn/disclosure/supervision/change/）（检索 日期：2021年10月10日），检索日前六个月内，发行人持股5%以上股东杨民民的 一致行动人诺维科思存在公司股票减持计划，具体情况如下：

股东名称	计划减持期间	实施情况
诺维科思	2021年6月7日至 2021年12月7日	于2021年9月8日提前终止，累计减持公司股份 171.56万股，最后减持日期2021年6月30日

除上述情况外，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在检 索日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。

23

3 ．发行人持股 5% 以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 出具的承诺

发行人非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次 可转债发行认购，上述人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：

“1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在 股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参 与本次可转债发行认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在 股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首 日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转 换公司债券。

3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将依 法承担由此产生的法律责任。

4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的 相关规定。”

发行人持股5%以上股东杨民民的一致行动人诺维科思将根据市场情况决定 是否参与本次可转债发行认购，其已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：

“1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日） 前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不 会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前 六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次 可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即 自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股 票及本次发行的可转换公司债券。

3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将 依法承担由此产生的法律责任。”

24

发行人独立董事曾咏梅、高允斌、WEIZHENG XU将不参与本次可转债发行 认购，上述人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：

• “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本

• 次可转债发行认购。

• 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

• 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

综上，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合 《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。

本补充法律意见书一式叁份。

25

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）

==> picture [349 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
----- End of picture text -----

2021年10月12日

26