PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

北京国枫律师事务所

关于南京药石科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

• 国枫律证字[ 2021 ] AN191 1 号

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北京国枫律师事务所

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 8 二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 8 三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 9 四、 发行人的独立性................................................................................................ 13 五、 发行人的股本及演变........................................................................................ 13 六、 发行人的业务.................................................................................................... 13 七、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 14 八、 发行人的主要财产............................................................................................ 16 九、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 17 十、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 18 十一、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 18 十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 18 十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 19 十四、 发行人的税务................................................................................................ 19 十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 20 十六、 发行人募集资金的运用................................................................................ 20 十七、 发行人的业务发展目标................................................................................ 21 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 21 十九、 本次发行的总体结论性意见........................................................................ 23

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司或药 石科技	指	南京药石科技股份有限公司，系由南京药石药物研发有 限公司整体变更成立的股份有限公司
药石有限	指	成立于2006年12月26日，成立时的名称南京药石药物 研发有限公司，系发行人前身
富润凯德	指	南京富润凯德生物医药有限公司，系发行人全资子公司
天易生物	指	南京天易生物科技有限公司，系发行人全资子公司
山东药石、山东谛 爱	指	山东药石药业有限公司，曾用名称为“山东谛爱生物技 术有限公司”及“山东谛爱生物技术股份有限公司”， 系发行人全资子公司
药建康科	指	南京药建康科医药科技有限公司，系发行人全资子公司
安纳康	指	南京安纳康生物科技有限公司，系发行人全资子公司
浙江药石	指	浙江药石化学工程技术有限公司，系发行人全资子公司
智微生物	指	南京智微生物科技有限公司，系发行人控股子公司
浙江晖石	指	浙江晖石药业有限公司，系发行人控股子公司，曾用名 为“浙江新诺华药业有限公司”、“浙江博腾药业有限公 司”
美国药石	指	PHARMABLOCK(USA), INC.，系发行人全资子公司
美国LLC	指	PHARMABLOCK, LLC.，系美国药石全资子公司
诺维科思	指	南京诺维科思创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为 “南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）”
南京梦咖	指	南京梦咖餐饮管理服务有限公司
南京晶捷	指	南京晶捷生物科技有限公司
药智生物	指	南京药智生物科技合伙企业（有限合伙）
奥宁生物	指	南京奥宁生物科技合伙企业（有限合伙）
易格诺思	指	南京易格诺思生物科技合伙企业（有限合伙）
博必达	指	南京博必达生物科技合伙企业（有限合伙）
易康达	指	南京易康达生物科技合伙企业（有限合伙）

4-1-2

诺益康	指	南京诺益康生物科技合伙企业（有限合伙）
药研达	指	南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙）
普惠天元	指	南京普惠天元创业投资合伙企业（有限合伙）
恒川物业	指	江苏恒川物业管理有限公司
南京药晖	指	南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
宁波美诺华	指	宁波美诺华药业股份有限公司
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行	指	发行人2021年度创业板向不特定对象发行可转换公司债 券的行为
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
保荐机构/主承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
中天运会计师	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京国枫律师事务所
《审计报告》	指	中天运会计师出具的“中天运[2019]审字第90508号”、“中 天运[2020]审字第90277号”、“中天运[2021]审字第90169 号”《南京药石科技股份有限公司审计报告》
《前募鉴证报告》	指	中天运会计师于2021 年7 月30 日出具“中天运[2021] 核字第90059号”《南京药石科技股份有限公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》
美国药石法律意见 书	指	Fritz Legal, LLC 于2021 年8 月9 日出具的关于 PHARMABLOCK(USA),INC.的法律意见书
美国LLC 法律意 见书	指	Fritz Legal, LLC 于2021 年8 月9 日出具的关于 PHARMABLOCK, LLC.的法律意见书
定期报告	指	《南京药石科技股份有限公司2018 年年度报告》《南京 药石科技股份有限公司2019 年年度报告》《南京药石科 技股份有限公司2020年年度报告》
《2021年半年报》	指	《南京药石科技股份有限公司2021年半年度报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

4-1-3

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12号》	指	《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
市监局	指	市场监督管理局
江北税务局	指	国家税务总局南京江北新区税务局
江北审批局	指	南京市江北新区管理委员会行政审批局
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注 ： 本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

4-1-4

北京国枫律师事务所

关于南京药石科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2021 ] AN191 1 号

致：南京药石科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实 际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提 供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-5

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

4-1-6

• 6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用

• 途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事 实及法律文件进行了审查：

• 1．本次发行的批准和授权；

• 2．发行人本次发行的主体资格；

• 3．本次发行的实质条件；

• 4．发行人的独立性；

• 5．发行人的股本及演变；

• 6．发行人的业务；

• 7．关联交易及同业竞争；

• 8．发行人的主要财产；

• 9．发行人的重大债权债务；

• 10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 11．发行人章程的制定与修改；

• 12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 14．发行人的税务；

• 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

• 16．发行人募集资金的运用；

• 17．发行人的业务发展目标；

• 18．诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-7

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行 人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2021年第三次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通 过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、 规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的 授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中 国证监会作出同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责 任的独立法人。

发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交 易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存 在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行 人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公 司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存 续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

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三、 本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规 范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发 行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第九条第（一）项及第十三条第一款 第（一）项的规定。

2．经查验，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年归属于母公司所有者的净利 润分别为 133,363,374.84 元、152,068,782.22 元、184,207,681.24 元，最近三年平 均可分配利润为 156,546,612.77 元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券 法》第十五条第一款第（二）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项 的规定。

3．经查验，本次发行的募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%股权、年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动性资金，未用于弥补亏损和 非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》第十五条的 规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项及第十 三条规定的相关条件

1．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规 定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规 定。

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2．经查验，发行人主营业务为药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销 售，药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。发 行人拥有独立完整的采购、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的企业；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行 人独立地对外签署合同，独立采购、销售其产品或提供服务；发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。

3．经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财 务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计 报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第 十三条第二款的规定。

4．经查验，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分 别为 152,068,782.22 元、184,207,681.24 元；扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别为 136,914,624.38 元、173,573,289.18 元，发行人最近二年 盈利，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《注册管理办法》第九 条第（五）项、第十三条第二款的规定。

5．经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资 的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项、第十三条第二款的规定。

6．经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注 册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（三）本次发行不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条及第 十四条规定的情形

经查验，发行人不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条、第 十四条规定的下列情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

4．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

5．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

• 6．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定

1．经查验，本次发行的募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%股权、年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动性资金，发行人本次募集资 金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定， 符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2．经查验，发行人本次募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不存在直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第 十二条第（二）项的规定。

3．经查验，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的 规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定

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经查验，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十 四条及第六十五条规定的相关条件：

1．本次向不特定对象发行可转换公司债券已具有期限、面值、利率、评级、 债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2．本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规 定。

3．本次发行的可转换公司债券的初始转股价格将不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符 合《注册管理办法》第六十四条的规定。

4．本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况 确定，并在本次发行的发行公告中予以披露；原股东优先配售之外的余额和原股 东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统 网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会 授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，符合《注册管理办法》 第六十五条的规定。

（六）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求

1．经查验，本次发行的募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%股权、年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动性资金，募集资金总额不超

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过 11.5 亿元，拟补充流动资金 3.4 亿元，未超过募集资金总额的 30%，符合《发 行监管问答》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的 比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。

2．经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形，符合《发行监管问答》关于“上市公司申请再融资时，除金融类企 业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出 同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资 产完整，人员、财务、机构、业务独立。

五、发行人的股本及演变

经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、 有效。

经查验，截至报告期末，发行人上述持股 5%以上股东质押其持有的发行人 股份情况真实、有效。

六、发行人的业务

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经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至报告期末，除美国药石及美国 LLC 外，发行人未在中国大陆 以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。

经查验，发行人的主营业务为：药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销 售，药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人：杨民民

2．控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业：药智生物、南京梦 咖、南京晶捷、奥宁生物、易格诺思、博必达、易康达、诺维科思、诺益康、药 研达、普惠天元、Sanvita Limited

3．持股 5%以上的股东：截至报告期末，除发行人控股股东杨民民外，发行 人不存在其他持股 5%以上的股东

4．发行人的子公司：富润凯德、天易生物、山东药石、药建康科、安纳康、 浙江药石、智微生物、浙江晖石、美国药石、美国 LLC

5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：杨民民、SHIJIE ZHANG、朱经伟、余善宝、曾咏梅、高允斌、WEIZHENG XU、吴万亮、陈娟、 蔡杰、SHUHAI ZHAO、揭元萍、李辉、JING LI、吴奕斐、吴娟娟及前述人员 关系密切的家庭成员

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6．持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员控制或担任重要职务的其他企业：南京华创高端技术产业化基地股份有 限公司、南京圣瑞西健康科技有限公司、南京诺令生物科技有限公司、上海云讯 财务咨询服务中心、江苏安税信息技术有限公司、江苏国瑞兴光税务咨询有限公 司、江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司、江苏天赋税务咨询有限公司、江苏康 缘集团有限责任公司、上海均赋企业管理咨询服务中心、苏州海佳同康技术管理 咨询有限公司、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州滋康医药有限公司、苏 州中徽纳米科技有限公司、苏州康润医药测试服务有限公司、苏州赛谱仪器有限 公司、苏州博达投资咨询合伙企业（有限合伙）、苏州康润医药有限公司、国浩 律师（海南）事务所、恒川物业、南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）

7．其他：南京药晖、上海领致生物医药有限公司、江苏南创化学与生命健 康研究院有限公司、北京恒通博远投资管理中心（有限合伙）、陈腊梅、罗飞、 董海军、南京高新药谷开发建设有限公司、苏州赛分科技有限公司

8．发行人曾经的关联方：吴希罕、YUANMING ZHU、安道麦（南京）农 业科技有限公司、南京润淳科技产业投资合伙企业（有限合伙）、南京清安科技 有限公司、广州阿拉金医药科技有限公司、苏州爱博斯蒂低碳能源技术有限公司、 中国科学院上海药物研究所、江苏省恒川投资管理有限公司（后更名为“北京鑫 万利科技中心（有限合伙）”）、衡水衡珏企业管理中心（有限合伙）、冷水江 璟玥企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏润升康勤企业管理有限公司及其他前 述 1-7 项关联方类型但现因注销、转让、离职等原因不再为发行人关联方的其他 自然人或企业

（二）重大关联交易

经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履 行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受 劳务、关联方资产转让、关联方资产置换、与关联方共同收购及增资浙江晖石、 关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项。

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经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期 内其确认的重大关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发 行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；上 述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平 的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股 东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、 董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允 决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师 认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关 联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售， 药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务；截至本 法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不 存在与发行人从事同类业务的情形，与发行人不存在同业竞争的情形。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发 行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范 性文件的规定。

八、发行人的主要财产

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经查验，发行人的主要财产包括对外投资、房屋建筑物、土地使用权、注册 商标、专利权、软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要 取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在 纠纷。经查验，截至报告期末，除律师工作报告“八/（一）”已披露的事项外， 发行人所拥有和使用的境内主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限 制发行人权利行使的情形。

经查验，截至报告期末，发行人与相关主体签署的境内租赁合同对合同双方 均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发 行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以 上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响 的合同）包括销售合同、采购合同、授信合同、借款合同、担保合同、工程施工 合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生 产经营活动所致，合法、有效。

经查验，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业相互提供担保的情形。

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经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活 动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人最近三年存在收购浙江晖石股权、增资浙江晖石等重大资产 变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经 履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有 效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等 具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内 容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规 定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。

经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

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经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有 关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止 的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程 序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、 法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

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经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的单笔 20 万元以上的主要财 政补贴真实。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到行政处 罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1．经查验，浙江晖石于 2020 年因违规排放污水被绍兴市生态环境局处以罚 款 27.5 万元；该处罚在浙江晖石纳入发行人合并报表范围之前已执行完毕，且 发行人不存在主营业务收入和净利润主要来源于浙江晖石的情况，主管部门工作 人员亦确认浙江晖石前述行为不属于社会影响恶劣的重大违法行为，故根据《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，该处罚不认定为 发行人存在相关情况。综上，本所律师认为，浙江晖石上述违法行为不属于重大 违法行为，且不认定为发行人存在相关情况；报告期内，发行人及其合并报表范 围内的控股子公司不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚 的情形。

2．经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技 术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本次发行募集资金拟用于收购浙江晖石 46.07%股权、年产 450 吨 小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动性资金，符合国家产业政策， 不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不涉及与他人进行合 作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准/备案和发行人内部 批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

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经查验，《前募鉴证报告》、发行人有关信息披露文件,发行人前次募集资 金使用进度和效果与披露情况基本一致。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标 符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1． 经查验，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的标的金额 超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件。

经查验，2018 年 1 月 1 日至今，浙江晖石受到行政处罚的情况如下：

（1）2019 年 7 月 24 日，绍兴市应急管理局下发“绍应急罚[2019]3 号”《行 政处罚决定书》，浙江晖石未将盐酸、乙酸异丙酯、乙二醇二甲醚等五种危险化 学品存储在专用仓库，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的 规定，处以罚款 9 万元的行政处罚。经查验，浙江晖石已于缴纳上述罚款。

2021 年 7 月 8 日，绍兴市应急管理局出具《证明》，浙江晖石“上述违法 行为属非情节严重，且未对社会造成严重影响，也未产生严重后果”。

（2）2020 年 7 月 27 日，绍兴市生态环境局上虞分局下发“绍市环罚字 [2020]48 号（虞）”《行政处罚决定书》，浙江晖石将废气处理碱液外运处置， 构成逃避监管的方式排放水污染物，违法了《中华人民共和国水污染防治法》第 三十九条的规定，处以罚款 27.5 万元。经查验，浙江晖石已缴纳上述罚款，积 极整改，并于 2020 年 11 月 17 日通过了绍兴市生态环境局上虞分局的现场验收。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定，利用 渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水 污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护 主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下

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的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。浙江晖 石仅受到罚款处罚，且罚款金额相对较小，从处罚内容可知，浙江晖石上述行为 不属于法律规定的情节严重的情形；同时，经本所律师访谈绍兴市生态环境局上 虞分局相关工作人员确认，浙江晖石已针对上述行为进行了积极整改，上述违法 行为不属于重大违法行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

（3）2020 年 11 月 30 日，绍兴市上虞区消防救援大队下发“绍兴（消）行 罚决字[2020]0076 号”《行政处罚决定书》，浙江晖石消防设施、器材未保持完 好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，处以 罚款 5,000 元整。

2020 年 11 月 30 日，绍兴市上虞区消防救援大队下发“绍兴（消）行罚决 字[2020]0077 号”《行政处罚决定书》，浙江晖石自动消防系统未定期检测，违 反了《浙江省消防条例》第三十四条第一款的规定，处以罚款 1,500 元整。

2020 年 11 月 30 日，绍兴市上虞区消防救援大队下发“绍兴（消）行罚决 字[2020]0078 号”《行政处罚决定书》，浙江晖石消防设施、器材配置、设置不 符合标准，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，处 以罚款 5,000 元整。

经查验，浙江晖石均已缴纳上述罚款。

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定，单位有消防设 施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保 持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；《浙江省消防条例》 第六十二条规定，自动消防系统未定期检测的，责令改正，处警告或者五百元以 上五千元以下罚款；《浙江省消防行政处罚裁量标准》规定，违法行为划分为严 重、一般、较轻三种情形，较轻违法对应罚款幅度的 0-30%；结合上述法律法规， 从处罚金额可判断知，浙江晖石的上述行为属于较轻违法行为。同时，根据绍兴 市上虞区消防救援大队于 2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，浙江晖石上述行为 属于较轻违法行为。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，“如 被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原

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则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被 处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”浙江晖石曾系发行人参股公司，2021 年 4 月 19 日变更为发行人控股子公司，上述行政处罚均于浙江晖石纳入发行人 合并报表范围之前执行完毕；根据《审计报告》、相关业务合同，发行人不存在 主营业务收入和净利润主要来源于浙江晖石的情况；根据主管部门出具的说明或 其工作人员确认，浙江晖石前述违法行为不属于社会影响恶劣的重大违法行为。 综上，本所律师认为，浙江晖石的前述行政处罚不认定为发行人存在相关情况。

根据《审计报告》《2021 年半年报》、发行人的陈述、美国药石法律意见 书、美国 LLC 法律意见书等资料并经查验，报告期内，发行人及发行人其他合 并报表范围内控股子公司未受到行政处罚。

综上所述，本所律师认为，浙江晖石上述违法行为不属于重大违法行为，且 不认定为发行人存在相关情况；报告期内，发行人及其合并报表范围内控股子公 司不存在受到行政处罚的情况。

2．经查验，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以 及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的标的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关 法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 的实质条件，发行人本次发行尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意 注册的决定。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
2021 年 8 月 26 日
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