PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-082

南京药石科技股份有限公司

关于为控股子公司申请银行综合授信额度

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京药石科技股份有限公司于 2021 年 7 月 30 日召开第二届董事会第三十 二次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请 银行综合授信额度提供担保暨关联交易的的议案》，公司独立董事对该事项进行 了事前审查并予以认可，同时发表了明确同意的独立意见，本议案在董事会审批 权限内，无须提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司控股子公司浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）因经营需 要拟向中国银行股份有限公司上虞支行申请不超过 8,000 万元人民币的综合授信 额度，公司拟为浙江晖石申请银行授信提供连带责任保证，保证期限为主合同项 下债务履行期限届满之日起三年，并提请董事会授权公司管理层在上述担保额度 内签署本次担保事项相关文件。

2、本次交易构成关联交易

公司持有浙江晖石 53.93%股份，为浙江晖石的控股股东，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关 规定，公司将本次为浙江晖石申请银行综合授信额度提供担保的行为认定为关联 交易。

3、交易批准情况

2021 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为 控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司

保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

二、被担保人的基本情况

• 1、公司名称：浙江晖石药业有限公司

• 2、统一社会信用代码：913306046970176299

• 3、注册资本：伍亿元整

• 4、法定代表人：朱经伟

• 5、注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号

• 6、成立日期：2009 年 11 月 18 日

• 7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委

• 托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  • 8、与公司的关系：公司控股子公司

截至 2021 年 6 月 30 日，浙江晖石总资产 58,166.35 万元，总负债 23,140.97 万元，净资产 35,025.38 万元。（以上数据未经审计）

三、担保的主要内容

公司拟与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额保证合同》，主要内 容如下：

• 1、担保人：南京药石科技股份有限公司

• 2、担保方式：信用担保

• 3、担保金额：不超过 8,000 万元人民币

• 4、担保期限：《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间， 各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2021 年 7 月 30 日，公司及子公司无对外担保情况。

五、交易目的和对公司的影响

公司为控股子公司浙江晖石申请银行综合授信额度承担连带责任担保，有利 于浙江晖石拓宽融资渠道，扩大生产经营规模，符合公司和全体股东的利益。浙

江晖石整体经营情况良好，发生违约风险小，且其为公司控股子公司，财务风险 处于公司有效控制的范围内。

六、董事会意见、监事会意见、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见 1、董事会意见

经董事会审核，浙江晖石申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资 金需求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 公司持有浙江晖石 53.93%股份，浙江晖石系纳入公司合并报表范围的控股子公 司，鉴于公司已于 2021 年 5 月 14 日与浙江晖石少数股东南京药晖生物科技合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）签署了《股权转让合同》，南京药晖 不享有浙江晖石在过渡期产生的任何收益，也不就浙江晖石在过渡期内产生的任 何亏损或净资产损失承担任何补偿责任，故公司未要求南京药晖按照出资比例提 供同等担保。董事会同意公司为浙江晖石提供不超过 8000 万元人民币的担保， 担保方式为连带责任担保，担保期限为《最高额保证合同》项下所担保的债务逐 笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 2、监事会意见

经监事会审核，浙江晖石申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资 金需求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害 公司股东、特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事事前认可意见

经对公司该事项的充分了解及事前审查，独立董事认为关于公司为浙江晖石 申请银行综合授信提供担保暨关联交易的事项有利于浙江晖石的长远发展，不存 在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，我们 对公司为浙江晖石申请银行综合授信提供担保暨关联交易事项的相关内容表示 认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

4、独立董事独立意见

独立董事独立意见：独立董事认为，浙江晖石系纳入上市公司合并报表范围 的主体，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，且公司连续十二个月内

担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%，独立董事一致同意本次担 保事项。

七、保荐机构意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）对本次收购 浙江晖石少数股东权益暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

本次公司为浙江晖石提供担保事项已经公司第二届董事会第三十二次会议 通过，公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见；上述事项审批程序符 合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关 规定。

华泰联合证券对为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易 事项无异议。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、独立董事独立意见；

• 5、保荐机构华泰联合证券有限公司出具的核查意见。

南京药石科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 31 日