PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于南京药石科技股份有限公司

为控股子公司申请银行综合授信额度

提供担保暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“上市公司”或“公司”）2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等有关法律法规规定，对药石科技为控股子公司申请银行综 合授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司控股子公司浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）因经营需 要拟向中国银行股份有限公司上虞支行申请不超过 8,000 万元人民币的综合授 信额度，公司拟为浙江晖石申请银行授信提供连带责任保证，保证期限为主合 同项下债务履行期限届满之日起三年，并提请董事会授权公司管理层在上述担 保额度内签署本次担保事项相关文件。

2、本次交易构成关联交易

公司持有浙江晖石 53.93%股份，为浙江晖石的控股股东，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关 规定，公司将本次为浙江晖石申请银行综合授信额度提供担保的行为认定为关 联交易。

3、交易批准情况

2021 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于

为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公 司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

二、被担保人的基本情况

• 1、公司名称：浙江晖石药业有限公司

• 2、统一社会信用代码：913306046970176299

• 3、注册资本：伍亿元整

• 4、法定代表人：朱经伟

• 5、注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号

• 6、成立日期：2009 年 11 月 18 日

• 7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委

• 托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产

• （不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  • 8、与公司的关系：公司控股子公司

截至 2021 年 6 月 30 日，浙江晖石总资产 58,166.35 万元，总负债 23,140.97 万元，净资产 35,025.38 万元。（以上数据未经审计）

三、担保的主要内容

公司拟与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额保证合同》，主要内 容如下：

• 1、担保人：南京药石科技股份有限公司

• 2、担保方式：信用担保

  • 3、担保金额：不超过 8,000 万元人民币

• 4、担保期限：《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期

• 间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2021 年 7 月 30 日，公司及子公司无对外担保情况。

五、交易目的和对公司的影响

公司为控股子公司浙江晖石申请银行综合授信额度承担连带责任担保，有 利于浙江晖石拓宽融资渠道，扩大生产经营规模，符合公司和全体股东的利 益。浙江晖石整体经营情况良好，发生违约风险小，且其为公司控股子公司， 财务风险处于公司有效控制的范围内。

六、董事会意见、监事会意见、独立董事事前认可意见和独立董事独立意

见

1、董事会意见

经董事会审核，浙江晖石申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的 资金需求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的 情形。公司持有浙江晖石 53.93%股份，浙江晖石系纳入公司合并报表范围的控 股子公司，鉴于公司已于 2021 年 5 月 14 日与浙江晖石少数股东南京药晖生物 科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）签署了《股权转让合同》， 南京药晖不享有浙江晖石在过渡期产生的任何收益，也不就浙江晖石在过渡期 内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任，故公司未要求南京药晖按 照出资比例提供同等担保。董事会同意公司为浙江晖石提供不超过 8000 万元人 民币的担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为《最高额保证合同》项下 所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届 满之日起三年。

2、监事会意见

经监事会审核，浙江晖石申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的

资金需求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的 情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不 存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事事前认可意见

经对公司该事项的充分了解及事前审查，独立董事认为关于公司为浙江晖 石申请银行综合授信提供担保暨关联交易的事项有利于浙江晖石的长远发展， 不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因 此，我们对公司为浙江晖石申请银行综合授信提供担保暨关联交易事项的相关 内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

4、独立董事独立意见

独立董事独立意见：独立董事认为，浙江晖石系纳入上市公司合并报表范 围的主体，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，且公司连续 十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%，独立董事一致 同意本次担保事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司为浙江晖石提供担保事项已经公司第二 届董事会第三十二次会议通过，公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立 意见；上述事项审批程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等有关规定。

综上，保荐机构对为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交 易事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司 为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 张璇 季李华

华泰联合证券有限责任公司

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