PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2021

May 17, 2021

证券代码：300725

证券简称：药石科技

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南京药石科技股份有限公司

PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc.

（南京江北新区学府路 10 号）

南京药石科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二一年五月

目录

发行人声明....................................................................................................................3 一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条 件的说明........................................................................................................................4 二、本次发行概况........................................................................................................4 三、财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................12 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途..............................26 五、公司利润分配情况..............................................................................................26 六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..............................31

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发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

• 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

• 任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对 象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取 得有关审批机关的批准或核准。

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一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证 券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事 “ ” “ ” “ ” 会对南京药石科技股份有限公司（以下简称 公司 、 药石科技 或 发行人 ）的 实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法 规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具 备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币 115,000.00 万元（含 115,000.00 万元），具体发行数额提请公司 股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情

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况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1

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为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后

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的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十三）回售条款

• 1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进

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行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

• 1．公司拟变更募集说明书的约定；

• 2．公司未能按期支付本次可转债本息；

• 3 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权

• 益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4．担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；

• 5．拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如

• 有）的主要内容；

• 6．在法律规定许可的范围内拟修改本规则；

• 7．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 8．发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

• 会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1．公司董事会提议；

• 2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• 3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

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（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 115,000.00 万元（含 115,000.00 万元），扣 除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购浙江晖石46.07%股份	46,068.9656	46,000
2	年产450吨小分子高端药物及关键中 间体技改项目	60,000.0000	35,000
3	补充流动性资金	34,000.0000	34,000
合计		140,068.9656	115,000

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表进行了审计，分别出具了中天运[2019]审字第 90508 号、中天运 [2020]审字第 90277 号和中天运[2021]审字第 90169 号标准无保留意见的审计报 告。

公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。

（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表

1 、合并资产负债表

单位：万元

1、合并资产负债表				单位：万元
项目	2021/3/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动资产：
货币资金	79,070.08	124,480.59	16,357.62	26,577.70
交易性金融资产	67,330.00	10,762.45	2,152.00	-
应收账款	7,105.41	16,708.15	7,949.41	3,519.96
预付款项	1,468.71	1,491.02	1,678.63	863.20
其他应收款	144.36	130.54	174.97	275.17
存货	31,262.96	30,963.00	20,691.55	14,426.08
其他流动资产	5,409.37	2,786.10	4,646.89	5,251.02
流动资产合计	191,790.89	187,321.85	53,651.07	50,913.13
非流动资产：
长期股权投资	17,397.28	15,577.85	15,226.61	7,919.81
其他权益工具投资	119.33	119.33	119.33	195.33
固定资产	14,294.24	13,811.16	13,055.72	11,528.25
在建工程	20,586.51	17,124.52	12,713.11	1,059.97
无形资产	3,385.04	3,382.65	2,511.86	2,409.49
商誉	3,120.32	3,120.32	3,120.32	690.12
长期待摊费用	200.66	234.75	404.39	362.91
递延所得税资产	1,100.54	1,165.81	427.70	429.28
其他非流动资产	1,030.90	670.72	1,683.71	607.84
非流动资产合计	61,234.82	55,207.11	49,262.74	25,203.01
资产总计	253,025.70	242,528.96	102,913.81	76,116.14
流动负债：
短期借款	16,851.40	12,043.51	6,036.04	2,522.31

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项目	项目	2021/3/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
应付票据		7,663.93	12,771.09	9,496.61	458.19
应付账款		7,216.37	5,597.36	3,051.17	2443.06
预收款项		-	-	924.40	3,590.31
合同负债		7,009.00	5,732.45	-	-
应付职工薪酬		1,979.45	2,836.03	1,637.00	2,034.60
应交税费		1,046.96	1,365.67	867.86	1,118.71
其他应付款		7,654.49	6,983.91	5,802.02	3,122.69
其他流动负债		264.55	263.88	-	-
流动负债合计		49,686.15	47,593.89	27,815.10	15,289.86
非流动负债：
递延收益		5,745.05	5,363.30	906.20	741.94
递延所得税负债		98.82	99.69	105.48	111.37
非流动负债合计		5,843.87	5,462.99	1,011.69	853.31
负债合计		55,530.02	53,056.88	28,826.78	16,143.17
所有者权益：
股本		15,361.52	15,361.52	14,478.95	11,000.00
资本公积		132,332.12	131,291.24	31,843.33	28,787.58
减：库存股		6,458.34	6,458.34	5,422.19	-
其他综合收益		-307.47	-313.01	-155.13	-149.43
盈余公积		5,150.23	5,150.23	3,588.89	2,340.69
未分配利润		51,417.60	44,440.40	29,752.81	17,994.13
归属于母公司所有者权益合 计		197,495.66	189,472.04	74,086.67	59,972.97
少数股东权益		0.03	0.04	0.36	-
所有者权益合计		197,495.68	189,472.08	74,087.03	59,972.97
负债和所有者权益总计		253,025.70	242,528.96	102,913.81	76,116.14
2、合并利润表 单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年	2019 年	2018 年
一、营业总收入	28,580.78		102,222.92	66,223.09	47,825.43
其中：营业收入	28,580.78		102,222.92	66,223.09	47,825.43
二、营业总成本	22,043.99		82,358.84	49,444.99	32,988.59
其中：营业成本	15,013.55		55,416.91	32,057.35	20,174.41

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项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
税金及附加	73.81	636.65	697.02	718.64
销售费用	979.58	3,066.19	2,425.35	2,067.83
管理费用	3,987.11	12,116.74	7,435.32	6,009.64
研发费用	2,941.56	9,092.70	6,922.13	4,435.02
财务费用	-951.61	2,029.65	-92.17	-416.95
其中：利息费用	56.78	63.05	326.22	100.25
利息收入	313.60	405.36	227.29	97.27
加：其他收益	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填 列）	285.47	261.43	90.68	-14.28
信用减值损失（损失以“－” 号填列）	505.14	-485.49	-301.12	-
资产减值损失（损失以“－” 号填列）	-57.12	-227.32	-214.08	-524.85
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	7,270.28	19,412.70	16,353.59	14,297.71
加：营业外收入	388.61	1,056.14	915.36	1,146.00
减：营业外支出	-	18.36	33.82	3.14
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	7,658.90	20,450.48	17,235.12	15,440.57
减：所得税费用	681.71	2,030.03	2,027.89	1,990.72
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	6,977.18	18,420.45	15,207.24	13,449.85
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列）	6,977.18	18,420.45	15,207.24	13,449.85
2.终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“-”号填列）	6,977.20	18,420.77	15,206.88	13,336.34
2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列）	-0.02	-0.32	0.36	113.52
六、其他综合收益的税后净 额	5.54	-157.88	-5.70	-29.66
七、综合收益总额	6,982.72	18,262.57	15,201.54	13,420.20
（一）归属于母公司所有者 的综合收益总额	6,982.74	18,262.89	15,201.18	13,306.68

15

项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-0.02	-0.32	0.36	113.52
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/ 股）	0.45	1.29	1.06	0.93
（二）稀释每股收益（元/ 股）	0.45	1.27	1.06	0.93

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	40,297.06	103,124.78	61,887.62	52,730.44
收到的税费返还	1,129.84	4,371.60	2,384.91	483.41
收到其他与经营活动有关的现金	704.32	6,048.56	1,601.91	1,254.50
经营活动现金流入小计	42,131.22	113,544.94	65,874.45	54,468.36
购买商品、接受劳务支付的现金	17,218.01	61,904.61	31,154.12	22,872.33
支付给职工及为职工支付的现金	6,596.19	16,142.68	14,445.65	9,775.22
支付的各项税费	1,107.07	3,083.98	3,557.20	2,649.23
支付其他与经营活动有关的现金	1,441.35	5,263.10	4,012.99	3,155.47
经营活动现金流出小计	26,362.62	86,394.39	53,169.98	38,452.25
经营活动产生的现金流量净额	15,768.60	27,150.55	12,704.47	16,016.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	65,092.45	59,062.00	96,875.10	74,500.00
取得投资收益收到的现金	266.04	218.25	423.71	640.91
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	1.83	25.12	-
投资活动现金流入小计	65,358.49	59,282.08	97,323.93	75,140.91
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	5,938.71	7,518.00	17,352.17	4,843.72
投资支付的现金	125,960.00	66,222.45	109,002.42	74,108.10
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	1,036.15	98.80
投资活动现金流出小计	131,898.71	73,740.45	127,390.73	79,050.62
投资活动产生的现金流量净额	-66,540.22	-14,458.37	-30,066.80	-3,909.71
三、筹资活动产生的现金流量：

16

项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
吸收投资收到的现金	-	95,562.81	5,422.19	-
取得借款收到的现金	8,014.10	15,088.21	6,036.04	2,952.45
筹资活动现金流入小计	8,014.10	110,651.01	11,458.22	2,952.45
偿还债务支付的现金	3,195.09	9,086.86	3,322.31	460.04
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	62.90	2,228.77	2,526.22	1,566.92
支付其他与筹资活动有关的现金	-	68.84	500.00	2,870.00
筹资活动现金流出小计	3,257.99	11,384.47	6,348.53	4,896.95
筹资活动产生的现金流量净额	4,756.11	99,266.55	5,109.69	-1,944.51
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	702.64	-2,344.94	263.89	528.35
五、现金及现金等价物净增加额	-45,312.87	109,613.79	-11,988.74	10,690.25
加：期初现金及现金等价物余额	124,071.54	14,457.75	26,446.50	15,756.25
六、期末现金及现金等价物余额	78,758.68	124,071.54	14,457.75	26,446.50

17

（二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1 、母公司资产负债表

单位：万元

1、母公司资产负债表				单位：万元
项目	2021/3/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动资产：
货币资金	68,947.46	119,796.05	14,063.32	25,416.65
交易性金融资产	63,730.00	10,762.45	2,000.00	-
应收账款	18,905.95	34,624.59	18,980.98	10,721.63
预付款项	1,067.27	1,294.43	1,501.99	638.85
其他应收款	9,805.89	899.22	382.92	513.40
存货	28,715.49	30,250.85	16,432.45	13,331.15
其他流动资产	5,278.98	2,651.59	4,535.07	5,196.38
流动资产合计	196,451.04	200,279.18	57,896.73	55,818.05
非流动资产：
长期股权投资	27,356.08	25,536.65	25,443.47	14,976.49
其他权益工具投资	119.33	119.33	119.33	195.33
固定资产	7,303.90	6,601.69	5,489.68	4,849.24
在建工程	15,808.42	12,964.37	11,022.89	450.39
无形资产	1,694.20	1,683.93	1,696.90	1,585.41
长期待摊费用	81.21	96.22	156.26	33.81
递延所得税资产	1,212.97	1,207.26	414.71	347.32
其他非流动资产	1,030.90	517.42	243.14	376.46
非流动资产合计	54,607.00	48,726.88	44,586.38	22,814.45
资产总计	251,058.04	249,006.05	102,483.11	78,632.50
流动负债：
短期借款	16,851.40	12,018.62	6,000.00	2,500.00
应付票据	7,352.53	12,776.09	9,496.61	458.19
应付账款	12,146.91	15,602.87	3,505.97	3,168.09
预收款项	-	-	582.57	3,404.47
合同负债	6,209.18	5,040.15	-	-
应付职工薪酬	1,591.60	2,259.36	1,128.56	1,463.76
应交税费	804.99	1,093.39	702.60	844.15
其他应付款	7,034.26	7,577.83	5,885.83	3,171.71

18

项目	2021/3/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
其他流动负债	264.55	263.88	-	-
流动负债合计	52,255.42	56,632.18	27,302.14	15,010.36
非流动负债：
递延收益	5,745.05	5,363.30	906.20	741.94
非流动负债合计	5,745.05	5,363.30	906.20	741.94
负债合计	58,000.47	61,995.48	28,208.35	15,752.30
所有者权益：
股本	15,361.52	15,361.52	14,478.95	11,000.00
资本公积	133,484.53	132,443.65	32,995.74	29,939.99
减：库存股	6,458.34	6,458.34	5,422.19	-
盈余公积	5,150.23	5,150.23	3,588.89	2,340.69
未分配利润	45,519.64	40,513.52	28,633.37	19,599.53
所有者权益合计	193,057.57	187,010.57	74,274.76	62,880.21
负债和所有者权益总计	251,058.04	249,006.05	102,483.11	78,632.50

2 、母公司利润表

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
一、营业收入	27,273.40	109,115.36	71,618.23	52,572.52
减：营业成本	17,752.66	71,213.05	44,673.89	28,019.79
税金及附加	7.62	428.06	538.74	522.95
销售费用	362.01	1,284.73	864.57	729.15
管理费用	2,821.10	9,924.94	5,630.13	4,528.87
研发费用	2,634.30	7,064.93	5,593.20	3,793.96
财务费用	-949.44	2,068.14	-224.61	-398.90
其中：利息费用	56.78	63.05	213.39	100.25
利息收入	306.74	381.68	225.50	54.93
加：其他收益	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填 列）	233.07	259.32	-398.37	-14.28
信用减值损失（损失以“－” 号填列）	398.35	-803.23	-552.33	-
资产减值损失（损失以“－” 号填列）	-54.62	-245.28	-98.75	-580.07

19

项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	5,221.96	16,342.33	13,492.86	14,782.35
加：营业外收入	382.98	950.60	839.40	1,038.33
减：营业外支出	-	10.76	28.42	3.14
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	5,604.93	17,282.17	14,303.84	15,817.54
减：所得税费用	598.81	1,668.84	1,821.80	2,065.78
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	5,006.12	15,613.33	12,482.04	13,751.76
（一）持续经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	5,006.12	15,613.33	12,482.04	13,751.76
（二）终止经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后 净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	5,006.12	15,613.33	12,482.04	13,751.76

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表
单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	53,633.63	106,392.90	56,332.44	51,415.64
收到的税费返还	1,129.84	4,371.60	2,384.91	483.41
收到其他与经营活动有关的现金	533.50	5,965.12	1,816.29	1,134.22
经营活动现金流入小计	55,296.97	116,729.62	60,533.64	53,033.28
购买商品、接受劳务支付的现金	32,314.65	76,598.94	36,491.67	27,230.48
支付给职工及为职工支付的现金	5,124.80	11,555.83	10,366.03	7,111.20
支付的各项税费	863.31	2,498.69	2,903.44	2,194.37
支付其他与经营活动有关的现金	10,618.05	3,841.40	2,602.72	2,585.45
经营活动现金流出小计	48,920.80	94,494.86	52,363.86	39,121.51
经营活动产生的现金流量净额	6,376.17	22,234.76	8,169.78	13,911.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	64,982.45	58,800.00	96,200.00	74,500.00
取得投资收益收到的现金	213.64	216.13	417.16	640.91
处置固定资产、无形资产和其他长期	-	-	23.43	-

20

项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计	65,196.09	59,016.13	96,640.59	75,140.91
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	5,240.69	4,827.99	13,243.15	2,316.38
投资支付的现金	122,250.00	66,112.45	111,449.42	76,548.10
投资活动现金流出小计	127,490.69	70,940.44	124,692.57	78,864.48
投资活动产生的现金流量净额	-62,294.61	-11,924.31	-28,051.98	-3,723.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	95,562.81	5,422.19	-
取得借款收到的现金	8,014.10	15,063.32	6,000.00	2,930.14
筹资活动现金流入小计	8,014.10	110,626.13	11,422.19	2,930.14
偿还债务支付的现金	3,175.20	9,050.82	2,500.00	430.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	62.90	2,228.77	2,413.39	1,566.92
支付其他与筹资活动有关的现金	-	68.84	-	530.00
筹资活动现金流出小计	3,238.10	11,348.43	4,913.39	2,527.05
筹资活动产生的现金流量净额	4,776.00	99,277.70	6,508.80	403.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	702.88	-2,364.59	251.41	503.12
五、现金及现金等价物净增加额	-50,439.55	107,223.56	-13,121.99	11,094.40
加：期初现金及现金等价物余额	119,387.01	12,163.46	25,285.45	14,191.04
六、期末现金及现金等价物余额	68,947.46	119,387.01	12,163.46	25,285.45

（三）合并报表合并范围的变化情况

1 、报告期内纳入合并范围的子公司

截至 2021 年 3 月末，纳入公司合并报表的子公司共 9 家，具体情况如下：

子公司名称 Pharmabolck(USA),Inc. 南京富润凯德生物医药有限公司 南京天易生物科技有限公司 山东药石药业有限公司（曾用名为 “山东谛爱生物技术有限公司”）	控制的股权 比例（截至 2021/3/31）	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围
		2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	100.00%	是	是	是	是
	100.00%	是	是	是	是
	100.00%	是	是	是	是
	100.00%	是	是	是	是

21

Pharma Block LLC 南京安纳康生物科技有限公司 南京药建康科医药科技有限公司 浙江药石化学工程技术有限公司 南京智微生物科技有限公司	100.00%	是	是	是	是
	100.00%	是	是	是	是
	100.00%	是	是	是	否
	100.00%	是	是	是	否
	98.00%	是	是	是	否

2 、报告期内的合并范围变动情况

（1）2021 年 1-3 月

2021 年 1-3 月，公司合并范围未发生变动。

（2）2020 年度

2020 年度，公司合并范围未发生变动。

（3）2019 年度

2019 年 7 月，公司设立全资子公司浙江药石化学工程技术有限公司，并于 当期将其纳入公司合并范围；

2019 年 8 月，公司与佟宏玲共同出资设立南京智微生物科技有限公司，公 司所持股权比例为 80.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；

2019 年 8 月，公司与赵可等签订股权转让协议，进一步取得南京药建康科 医药科技有限公司全部股权，并于当期将其纳入公司合并范围。

（4）2018 年度

2018 年 12 月，公司与刘浏等签订股权转让协议，进一步取得南京安纳康生 物科技有限公司全部股权，并于当期将其纳入公司合并范围。

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

1 、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	报告期间	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普	2021年1-3月	3.55	0.45	0.45

22

通股东的净利 润	2020年度	21.76	1.29	1.27
	2019年度	22.94	1.06	1.06
	2018年度	22.97	0.93	0.93
扣除非经常损 益后归属于普 通股股东的净 利润	2021年1-3月	3.29	0.42	0.42
	2020年度	20.51	1.21	1.20
	2019年度	20.65	0.96	0.96
	2018年度	20.39	0.83（注）	0.83（注）

注：2018 年扣非后归母每股收益根据 2019 年转增后股本数进行了可比调整，该数字未经审

计。

2 、其他主要财务指标

2、其他主要财务指标
财务指标	2021/3/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动比率	3.86	3.94	1.93	3.33
速动比率	3.23	3.29	1.19	2.39
资产负债率（母公司报表）	23.10%	24.90%	27.52%	20.03%
资产负债率（合并报表）	21.95%	21.88%	28.01%	21.21%
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
应收账款周转率（次）	2.27	7.84	10.91	12.41
存货周转率（次）	0.47	2.08	1.75	1.47
总资产周转率（次）	0.12	0.59	0.74	0.72
每股经营活动现金流量（元/股）	1.03	1.77	0.88	1.46
每股净现金流量（元/股）	-2.95	7.14	-0.83	0.97

注：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

23

（五）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

单位：万元；%

项目	2021/3/31	2021/3/31	2020/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2019/12/31	2018/12/31	2018/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	79,070.08	31.25	124,480.59	51.33	16,357.62	15.89	26,577.70	34.92
交易性金融资产	67,330.00	26.61	10,762.45	4.44	2,152.00	2.09	-	-
应收账款	7,105.41	2.81	16,708.15	6.89	7,949.41	7.72	3,519.96	4.62
预付款项	1,468.71	0.58	1,491.02	0.61	1,678.63	1.63	863.2	1.13
其他应收款	144.36	0.06	130.54	0.05	174.97	0.17	275.17	0.36
存货	31,262.96	12.36	30,963.00	12.77	20,691.55	20.11	14,426.08	18.95
其他流动资产	5,409.37	2.14	2,786.10	1.15	4,646.89	4.52	5,251.02	6.90
流动资产合计	191,790.89	75.80	187,321.85	77.24	53,651.07	52.13	50,913.13	66.89
长期股权投资	17,397.28	6.88	15,577.85	6.42	15,226.61	14.80	7,919.81	10.40
其他权益工具投 资	119.33	0.05	119.33	0.05	119.33	0.12	195.33	0.26
固定资产	14,294.24	5.65	13,811.16	5.69	13,055.72	12.69	11,528.25	15.15
在建工程	20,586.51	8.14	17,124.52	7.06	12,713.11	12.35	1,059.97	1.39
无形资产	3,385.04	1.34	3,382.65	1.39	2,511.86	2.44	2,409.49	3.17
商誉	3,120.32	1.23	3,120.32	1.29	3,120.32	3.03	690.12	0.91
长期待摊费用	200.66	0.08	234.75	0.10	404.39	0.39	362.91	0.48
递延所得税资产	1,100.54	0.43	1,165.81	0.48	427.7	0.42	429.28	0.56
其他非流动资产	1,030.90	0.41	670.72	0.28	1,683.71	1.64	607.84	0.80
非流动资产合计	61,234.82	24.20	55,207.11	22.76	49,262.74	47.87	25,203.01	33.11
资产总计	253,025.70	100	242,528.96	100	102,913.81	100	76,116.14	100

随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模不断增长，报告期各期末，公 司资产总额分别为 76,116.14 万元、102,913.81 万元、242,528.96 万元及 253,025.70 万元。

报告期各期末，公司流动资产的占比分别为 66.89%、52.13%、77.24%及 75.80%，公司的资产结构以流动资产为主。

2 、负债构成情况分析

单位：万元；%

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项目	2021/3/31	2021/3/31	2020/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2019/12/31	2018/12/31	2018/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	16,851.40	30.35	12,043.51	22.70	6,036.04	20.94	2,522.31	15.62
应付票据	7,663.93	13.80	12,771.09	24.07	9,496.61	32.94	458.19	2.84
应付账款	7,216.37	13.00	5,597.36	10.55	3,051.17	10.58	2443.06	15.13
预收款项	-	-	-	-	924.40	3.21	3,590.31	22.24
合同负债	7,009.00	12.62	5,732.45	10.80	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,979.45	3.56	2,836.03	5.35	1,637.00	5.68	2,034.60	12.60
应交税费	1,046.96	1.89	1,365.67	2.57	867.86	3.01	1,118.71	6.93
其他应付款	7,654.49	13.78	6,983.91	13.16	5,802.02	20.13	3,122.69	19.34
其他流动负债	264.55	0.48	263.88	0.50	-	-	-	-
流动负债合计	49,686.15	89.48	47,593.89	89.70	27,815.10	96.49	15,289.86	94.71
递延收益	5,745.05	10.35	5,363.30	10.11	906.20	3.14	741.94	4.60
递延所得税负债	98.82	0.18	99.69	0.19	105.48	0.37	111.37	0.69
非流动负债合计	5,843.87	10.52	5,462.99	10.30	1,011.69	3.51	853.31	5.29
负债合计	55,530.02	100	53,056.88	100	28,826.78	100	16,143.17	100

随着公司业务规模的不断扩大，公司负债规模同步增长，报告期各期末，公 司负债总额分别为 16,143.17 万元、28,826.78 万元、53,056.88 万元及 55,530.02 万元。

公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债的占比分别为 94.71%、96.49%、89.70%及 89.48%，本次可转债的发行将有效调整公司长短期 债务结构，使公司的债务结构更为合理。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力分	析
项目	2021/3/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动比率	3.86	3.94	1.93	3.33
速动比率	3.23	3.29	1.19	2.39
资产负债率（母公司）	23.10%	24.90%	27.52%	20.03%
资产负债率（合并）	21.95%	21.88%	28.01%	21.21%

报告期各期末，公司流动比率分别为 3.33、1.93、3.94 及 3.86，速动比率分 别为 2.39、1.19、3.29 及 3.23，公司流动比率和速动比率均保持在合理水平且呈 总体上升趋势，短期偿债能力较强。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 21.21%、28.01%、21.88%

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及 21.95%，资产负债率较低，长期偿债能力较强，偿债风险较低。 4 、营运能力分析

4、营运能力	分析
项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
应收账款周转率	2.40	8.29	11.55	13.11
存货周转率	0.48	2.15	1.83	1.54
总资产周转率	0.12	0.59	0.74	0.72

报告期内，公司应收账款周转率分别为 13.11、11.55、8.29 及 2.40，存货周

转率分别为 1.54、1.83、2.15 及 0.48，总资产周转率分别为 0.72、0.74、0.59 及 0.12，存在一定波动，总体保持在合理水平。

5 、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	28,580.78	102,222.92	66,223.09	47,825.43
营业利润	7,270.28	19,412.70	16,353.59	14,297.71
利润总额	7,658.90	20,450.48	17,235.12	15,440.57
净利润	6,977.18	18,420.45	15,207.24	13,449.85
归属于母公司所有者净利润	6,977.20	18,420.77	15,206.88	13,336.34

报告期内，公司盈利能力较强，营业收入、营业利润、利润总额、净利润、 归属于母公司所有者的净利润持续增长，报告期各期，公司实现营业收入 47,825.43 万元、66,223.09 万元、102,222.92 万元及 28,580.78 万元；实现归属于 母公司股东的净利润 13,336.34 万元、15,206.88 万元、18,420.77 万元及 6,977.20 万元。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 115,000.00 万元（含 115,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购浙江晖石46.07%股份	46,068.9656	46,000
2	年产450吨小分子高端药物及关键中 间体技改项目	60,000.0000	35,000

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3	补充流动性资金	34,000.0000	34,000
合计		140,068.9656	115,000

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策主要列示如下：

1 、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公 司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润 分配政策。

2 、利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3 、利润分配的条件及比例

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；

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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4 、利润分配应履行的审议程序

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的 利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。

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（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。

5 、公司利润分配政策的调整

（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报 规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

6 、需在年度报告中进行专项说明的事项

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

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7 、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管 部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根 据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年公司利润分配情况

1 、最近三年利润分配方案

（1）公司 2020 年度权益分派方案

经公司于 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年度股东大会审议通过：公司以公 司股本总数 153,615,151 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共计派 发现金人民币 15,361,515.10 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。

（2）公司 2019 年度权益分派方案

经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以公 司股本总数 144,789,501 股为基数，每 10 股派送现金股利 1.5 元（含税），共计 派发现金人民币 21,718,425.15 元。公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕。

（3）公司 2018 年度权益分派方案

经公司于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过：公司以公 司股本总数 110,000,001 股为基数，每 10 股派送现金股利 2 元（含税），共计派 发现金人民币 22,000,000.20 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕。

2 、最近三年现金分红情况

近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的 净利润	18,420.77	15,206.88	13,336.34
现金分红（含税）	1,536.15	2,171.84	2,200.00
当年现金分红占归属于上市公司股 东的净利润的比例	8.34%	14.28%	16.50%
最近三年累计现金分配合计	5,907.99
最近三年年均可分配利润	15,654.66
最近三年累计现金分配利润占年均 可分配利润的比例	37.74%

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再 融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是 否实施其他再融资计划。”

南京药石科技股份有限公司

二〇二一年五月十四日

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