PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 25, 2021

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-025

南京药石科技股份有限公司

关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组；

2、本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；

3、本次交易完成后，公司持有浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖 石”或“交易标的”）的股权比例增加至53.93%，浙江晖石将成为公司控股子 公司，纳入公司合并报表范围；

4、根据评估报告，浙江晖石股东全部权益价值为101,270.49 万元，相较于 对应的净资产增值率195.56%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产 增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险；

5、若未来浙江晖石经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响， 存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。

一、 本次交易概述

（一）本次交易基本情况

基于公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速 发展，公司于2021 年3 月25 日与浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石” 或“目标公司”）的股东重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”） 签署了《南京药石科技股份有限公司与重庆博腾制药科技股份有限公司关于浙江 晖石药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议一”）、与浙江晖 石的股东宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“宁波美诺华”） 签署了《南 京药石科技股份有限公司与宁波美诺华药业股份有限公司关于浙江晖石药业有

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限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”）。

公司将以现金方式收购浙江晖石16.5%股权（对应的浙江晖石注册资本额为 人民币8,250万元），本次交易金额合计为人民币16,500万元。本次交易完成后， 公司持有的浙江晖石股权比例将由37.43%变更为53.93%，浙江晖石将成为公司 的控股子公司。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

（三）已履行审批程序

2021年3月25日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第 二十四次会议， 审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的议案》。 独立董事对本次交易发表了明确的同意意见。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）重庆博腾制药科技股份有限公司

• 1、统一社会信用代码：915000007748965415

• 2、主要经营场所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区

• 3、法定代表人：居年丰

• 4、成立日期：2005年07月07日

• 5、类型：股份有限公司(上市公司)

6、经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）； 医药中间体、精细化学品的生产（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经 营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可 或审批后方可从事经营）；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批 后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）； 货物进出口、技术进出口 创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研 究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学 品销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；生物工程与生 物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；

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7、主要股东：截至2020年12月31日，前十名股东持股情况如下：

报告期末普通股股东总数 14,674

报告期末普通股股东总数	报告期末普通股股东总数	14,674	14,674
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
重庆两江新区产业发展集团 有限公司	国有法人	15.76%	85,552,865
居年丰	境内自然人	12.40%	67,306,783
陶荣	境内自然人	10.26%	55,662,506
张和兵	境内自然人	9.27%	50,319,282
重庆慧林股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	境内非国有法人	5.07%	27,500,000
华泰瑞联基金管理有限公司 －南京华泰瑞联并购基金二 号（有限合伙）	其他	4.66%	25,304,776
中国工商银行－广发聚丰混 合型证券投资基金	其他	3.32%	18,000,000
广发基金管理有限公司－社 保基金四二零组合	其他	1.81%	9,813,510
中国银行股份有限公司－广 发医疗保健股票型证券投资 基金	其他	1.56%	8,485,869
中国建设银行股份有限公司 －工银瑞信前沿医疗股票型 证券投资基金	其他	1.47%	8,000,000

• 8、与上市公司的关联关系：博腾股份与公司、公司董监高及公司控股股东、 实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。

（二）宁波美诺华药业股份有限公司

• 1、统一社会信用代码：913302007588573234

• 2、主要经营场所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室

• 3、法定代表人：姚成志

• 4、成立日期：2004年02月19日

• 5、类型：其他股份有限公司(上市)

• 6、经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经 营） 医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶 囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止 或限定经营的商品和技术除外。

• 7、主要股东：截至2020年9月30日，前十名股东持股情况如下：

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报告期末普通股股东总数 17,287

前 10 名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
宁波美诺华控股有限公司	境内非国有法人	21.66%	32,415,900
姚成志	境内自然人	5.77%	8,640,000
服务贸易创新发展引导基金 （有限合伙）	其他	5.00%	7,484,100
张杏秀	境内自然人	2.66%	3,973,321
石建祥	境内自然人	1.91%	2,860,000
兴业证券股份有限公司	境内非国有法人	1.72%	2,575,000
熊基凯	境内自然人	1.45%	2,171,000
上海金麟投资管理有限公司	境内非国有法人	1.29%	1,930,000
周君明	境内自然人	1.09%	1,633,912
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	境外法人	1.08%	1,619,572

• 8、与上市公司的关联关系：宁波美诺华与公司、公司董监高及公司控股股 东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：浙江晖石药业有限公司

2、统一社会信用代码：913306046970176299

3、主要经营场所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11 号

4、法定代表人：吴希罕

• 5、成立日期：2009 年11 月18 日

6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委 托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

9、主要财务数据

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江晖石 2020 年的财务报表进行 了审计，并出具了“中天运（苏）[2021]审字第90001号”《审计报告》。浙江

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晖石主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	49,617.51	51,811.23
负债总额	18,212.78	17,547.62
净资产	31,404.73	34,263.61
营业收入	15,465.58	29,000.63
营业利润	-1,903.19	1,274.57
净利润	-1,888.95	1,289.40
经营活动产生的现金流量净额	-4,425.39	3,663.31

10、本次评估采用资产基础法和收益法，以收益法的评估结果作为最终评估 结论。经评估，浙江晖石的股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价 值评估值为101,270.49万元，评估增值额为67,006.88万元，增值率为195.56%。

四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容

（一）交易方案

以北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权 收购涉及的浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天 和[2021]评字第80017 号）评定的截至评估基准日2020 年12 月31 日的全部股 东权益价值的评估值（即101,270.49 万元）为作价参考，公司分别收购博腾股 份、宁波美诺华持有的浙江晖石3%股权（对应浙江晖石注册资本额为1,500 万 元）、13.5%股权（对应浙江晖石注册资本额为6,750 万元），合计收购浙江晖石 16.5%股权（对应浙江晖石注册资本额为8,250 万元），收购价款为16,500 万元。

本次股权收购完成后，浙江晖石成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表 范围。

本次股权转让前，浙江晖石的股权结构如下：

序 号	股东名称	持有注册资本数额 （万元）	所占 比例
1	南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）	23,034.4828	46.07%
2	南京药石科技股份有限公司	18,715.5172	37.43%
3	宁波美诺华药业股份有限公司	6,750.0000	13.50%
4	重庆博腾制药科技股份有限公司	1,500.0000	3.00%
合计		50,000.0000	100.00%

本次股权转让完成后，浙江晖石的股权结构如下：

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序 号	股东名称	持有注册资本数额 （万元）	所占 比例
1	南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）	23,034.4828	46.07%
2	南京药石科技股份有限公司	26,965.5172	53.93%
合计		50,000.0000	100.00%

（二）定价依据

本次股权收购价格在北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股 份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》(中天和[2021]评字第80017 号)评定的截至评估基准日2020 年12 月31 日的全部股东权益价值的评估值为101,270.49 万元基础上，由各方协商、 确认。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运（苏） [2021]审字第90001 号）审定，截至评估基准日2020 年12 月31 日，浙江晖石 的资产总额账面值为51,811.23 万元、负债总额账面值为17,547.62 万元、所有 者（股东）权益账面值为34,263.61 万元。

各方同意以截至评估基准日2020 年12 月31 日的全部股东权益价值的评估 值101,270.49 万元为基础，经协商、确认，公司收购的博腾股份持有的浙江晖 石3%股权的收购对价为3,000 万元（人民币大写：叁仟万元整），收购的宁波美 诺华持有的浙江晖石13.50%股权的收购对价为13,500 万元（人民币大写：壹亿 叁仟伍佰万元整），合计16,500 万元（人民币大写：壹亿陆仟伍佰万元整）。

（三）交易方案的主要内容

1、《股权转让协议一》的主要内容 甲方：南京药石科技股份有限公司

乙方：重庆博腾制药科技股份有限公司

（1）交易方案、交易价格及定价依据

①甲方拟购买乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方出售标的股权。

②双方同意并确认：以2020 年12 月31 日为评估基准日对标的股权进行审 计、评估，以《评估报告》确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评 估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为101,270.49 万元基础上，经双方

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• 协商、确认，标的股权的收购对价为3,000 万元（人民币大写：叁仟万元整）。 （2）支付方式

• ①首期款：本协议签署后，甲方应在2021 年3 月31 日前向乙方支付交易对

• 价的60%，即向乙方支付1,800 万元（人民币大写：壹仟捌佰万元整）；

• ②尾款：本协议生效后，甲方应在2021 年5 月31 日前向乙方支付交易对价

• 的40%，即向乙方支付1,200 万元（人民币大写：壹仟贰佰万元整）。

• （3）标的股权交割

• ①目标公司召开股东会，审议同意本次交易；

• ②就本次交易，甲方根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或

• 股东大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

• ③就本次交易，乙方根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或

• 股东大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

• ④协议经双方签字或盖章并生效；

• ⑤未发生其他可能构成本次交易障碍的重大事项。

• （4）交易标的的交付状况、交付和过户时间

①交易各方同意于2021 年5 月31 日前完成本次股权转让的工商变更登记， 各方应及时签署并向市场监督管理机关提供办理相应变更登记手续所需的申请 文件及证件资料（包括不限于本协议、股东会决议、修订后的目标公司章程或章 程修正案、变更登记申请文件等）。

• ②双方一致同意，标的股权相关的股东权利和义务，在甲方约定支付首期款

• 前由乙方享有并承担，在甲方支付首期款后（含支付当日）由甲方享有并承担。 （5）过渡期损益的归属

就标的股权，乙方不享有目标公司在过渡期产生的任何收益，也不就目标公 司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。 （6）税费负担

①目标公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进 行审计，并出具《审计报告》、《评估报告》，相关费用由目标公司承担。

②本次交易中所涉及的各种税项，由协议双方依照中国现有的有关法律、法 规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。本次交易涉及的工 商变更登记相关费用由目标公司承担。

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（7）违约责任

①协议生效后，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或 违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定 赔偿其他方因此而受到的各项损失（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费 用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、仲裁费用、资金占用费用等）。

②因甲方过错逾期支付交易对价的，自逾期支付交易对价之日起至甲方或指 定的第三方足额支付该笔交易对价日止，甲方应按应付未付金额的万分之五/每 日（0.5‰/日）向乙方支付违约金，但是因乙方违约、不可抗力、或其他不可归 责于甲方之原因导致延迟付款的情形除外。

③因乙方原因导致本次股权转让的工商变更登记手续无法在2021 年5 月31 日前完成的，乙方需退还甲方已支付金额，甲方有权终止本次交易，并不承担任 何责任，但因甲方过错、不可抗力、目标公司原因或其他不可归责于乙方之原因 导致延迟的除外。

（8）协议的生效、修订和解除

①本协议经双方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全 部条件时生效：

（i）甲方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准 了本次交易；

（ii）乙方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准 了本次交易；

②经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协 议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。

③除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行 为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面 通知对方单方解除本协议，守约方因此解除本协议的，仍然可以要求违约方承担 违约责任。

④本协议解除的，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、 诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时 的状态。乙方对协议解除无过错的，仅返还甲方已经支付的股权转让款（不计息）； 因乙方过错导致协议解除的，返还金额为甲方为取得标的股权所支付的全部成本

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（含已支付的交易对价、甲方实际支付的中介机构的聘任费用、财务顾问费用、 律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、仲裁费用、银行利息等），并按同 期银行贷款利率结算资金占用费。上述股权转让款的返还不影响违约方支付违约 金。

2、《股权转让协议二》的主要内容

甲方：南京药石科技股份有限公司

乙方：宁波美诺华药业股份有限公司

（1）交易方案、交易价格及定价依据

①甲方拟购买乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方出售标的股权。

②双方同意并确认：以2020 年12 月31 日为评估基准日对标的股权进行审 计、评估，以《评估报告》确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评 估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为101,270.49 万元基础上，经双方 协商、确认，标的股权的收购对价为13,500 万元（人民币大写：壹亿叁仟伍佰 万元整）。

（2）支付方式

①首期款：甲方于本协议签署并生效后5 个工作日内，向乙方支付收购对价 的51%，即向乙方支付6,885 万元（人民币大写：陆仟捌佰捌拾伍万元整）；

②尾款：甲方于本协议签署并生效后6 个月内，向乙方支付收购对价的49%， 即向乙方支付6,615 万元（人民币大写：陆仟陆佰壹拾伍万元整）。

（3）标的股权交割

①目标公司召开股东会，审议同意本次交易；

②就本次交易，甲方根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或

股东大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

③就本次交易，乙方根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或

股东大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

④甲方按照协议支付首期款；

⑤协议经双方签字或盖章并生效；

• ⑥未发生其他可能构成本次交易障碍的重大事项。

• （4）交易标的的交付状况、交付和过户时间

• ①交易各方同意于2021 年4 月30 日前完成本次股权转让的工商变更登记。

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②本协议签署后，在取得本协议以外的目标公司股东同意的前提下，双方一 致同意相应修改目标公司章程，且乙方同意本协议签署后放弃向目标公司提名或 推荐任何董事会成员、监事会成员或高级管理人员的权利。

③甲方支付首期款后至本次股权转让的工商变更登记完成之前，未经甲方同 意，乙方不得行使股东权利，但甲方发生本协议项下的违约行为的，乙方有权为 维护自身权益行使相应的股东权利。

④本次股权转让已完成工商变更登记的，视为标的股权完成交割。自交割日 起，与标的股权有关的股东权利和义务全部由甲方享有和承继。

（5）过渡期损益的归属

就标的股权，乙方不享有目标公司在过渡期内产生的任何收益，也不就目标 公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。

（6）税费负担

①目标公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进 行审计，并出具《审计报告》、《评估报告》，相关费用由目标公司承担。

②本次交易中所涉及的各种税项，由协议双方依照中国现有的有关法律、法 规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。本次交易涉及的工 商变更登记相关费用由目标公司承担。

(7)违约责任

①本协议项下任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违 反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔 偿其他方因此而受到的各项损失（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、 律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、仲裁费用、资金占用费用等）。

②因甲方过错逾期支付交易对价的，自逾期支付交易对价之日起至甲方或指 定的第三方足额支付该笔交易对价日止，应按应付未付金额的0.03%/日向乙方 支付违约金。

③因乙方过错（包括不限于乙方未及时提供工商变更登记所需资料、未获得 有权机构对本次交易的批准等原因）导致本次股权转让的工商变更登记手续无法 在2021 年4 月30 日前完成的，每逾期一日，收购方有权向违约方收取已支付交 易对价0.03%的违约金，但因收购方过错或其他不可归责于乙方之原因导致延迟 的除外。

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（8）协议的生效、修订和解除

①本协议经双方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全 部条件时生效：

（i）甲方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准 了本次交易；

（ii）乙方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准 了本次交易；

（iii）目标公司股东会审议通过了本次交易，且甲、乙双方已经签署本次 股权转让相关的工商变更登记文件（包括不限于本协议、修订后的目标公司章程 或章程修正案、股东会决议、工商变更登记申请文件等）。

②经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协 议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。

③除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行 为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面 通知对方单方解除本协议，守约方因此解除本协议的，仍然可以要求违约方承担 违约责任。

④本协议解除的，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、 诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时 的状态。乙方对协议解除无过错的，仅返还甲方已经支付的股权转让款（不计息）； 因乙方过错导致协议解除的，返还金额为收购方为取得标的股权所支付的全部成 本（含已支付的交易对价、收购方实际支付的中介机构的聘任费用、财务顾问费 用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、仲裁费用、银行利息等），并 按同期银行贷款利率结算资金占用费。上述股权转让款的返还不影响违约方支付 违约金。

五、本次关联交易涉及的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生 同业竞争问题。

六、收购股权对上市公司的影响、面临的风险

1、本次股权收购对上市公司的影响

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本次交易完成后，公司将合计持有浙江晖石53.93%的股权，浙江晖石成为公 司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司收购浙江晖石部分股权有利于进 一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速 发展，不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次股权收购面临的风险

（1）评估增值的风险

根据评估报告，浙江晖石股东全部权益价值为101,270.49 万元，相较于对 应的净资产增值率195.56%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增 值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险；

（2）即期回报被摊薄的风险

本次交易完成后，公司持有的浙江晖石股权比例将37.43%变更为53.93%， 浙江晖石将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。若未来浙江晖石经营效益不 及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄 的风险。

七、董事会意见

2021年3月25日，公司第二届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的 议案》。

董事会审议认为，公司本次认购浙江晖石16.50%的股权，浙江晖石成为公司 的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司收购浙江晖石部分股权有利于进一 步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发 展。

公司本次认购浙江晖石16.50%的股权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易 的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次收购浙江晖石16.5% 的交易事项。

八、独立董事意见

1、公司本次以现金方式收购博腾股份持有的浙江晖石3%股权及宁波美诺华

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持有的浙江晖石13.5%股权有利于进一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收 优质资源，实现公司业务的健康快速发展。

2、本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限 公司评估确定的评估值为作价参考，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定， 定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 3、我们一致认为本议案的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

九、监事会审议情况

2021年3月25日，公司第二届监事会第二十四次会议以3票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的 议案》。

监事会审议认为，本次收购有利于进一步加强公司产业战略发展规划，整合 吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展。公司收购程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司评 估确定的评估值为作价参考，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价 公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次收购事项。

十、备查文件

• 1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

• 3、南京药石科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议

• 4、与博腾股份关于浙江晖石之股权转让协议、与美诺华关于浙江晖石之股

• 权转让协议

6、《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80017号）

7、《浙江晖石药业有限公司审计报告》（中天运（苏）[2021]审字第90001 号）

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特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会

2021年3月26日

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