PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jul 11, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于

南京药石科技股份有限公司补充审议

收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易 的

核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京药石科技股 份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对药石科 技收购山东谛爱生物技术有限公司（以下简称“山东谛爱”）进行了核查，现发 表核查意见如下：

一、事项概述

（一）交易方案

根据药石科技整体经营发展的需要和提升公司综合实力，公司于2018年4月 以自有资金出资受让王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）（以下简 称“上海津诺”）分别持有的山东谛爱之23.8462%、1.54%、4.6154%股权。

本次股权转让价格分别为1,860万元、120万元、360万元，系根据北京中天 和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的 山东谛爱生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》 （[2018]评字第80004号）评定的山东谛爱截至2017年12月31日的评估值7,910.00 万元为基础，经双方协商一致，按照每一注册资本2元的价格进行转让。 （二）关联关系

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王瑞琦系过去12个月内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，纪建明系王 瑞琦配偶，上海津诺投资中心（有限合伙）系受王瑞琦控制的合伙企业，因此审 慎认定王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）为公司关联方，上述交 易已构成关联交易，应提交公司董事会进行审议，但不构成重大资产重组，无需 相关部门审核批准。

（三）审批程序

公司于本次交易前未从谨慎角度合规履行董事会审议程序的情况，在确认本 次交易为关联交易后，结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，提交 公司董事会补充审议。

本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议补充审议及第一届监事会 第十三次会议补充审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了 明确的同意意见。

二、交易对方的基本情况

（一）王瑞琦

姓名：王瑞琦

性别：女

国籍：中国

身份证号码：130124**

住所地：北京市海淀区**

关联关系说明：王瑞琦系过去12个月内曾持有公司5%以上股份的自然人股东， 为公司关联自然人。

（二）纪建明

姓名：纪建明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：130102**

住所地：北京市崇文区*

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关联关系说明：纪建明系王瑞琦配偶。

（三）上海津诺投资中心（有限合伙）

名称：上海津诺投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营地：青浦区北青公路9138号1幢3层C区327室

执行事务合伙人：王瑞琦

经营范围：实业投资，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

出资结构：

出资结构：
合伙人名称	出资份额（万元）	占比	合伙人类型
王瑞琦	119.70	66.50%	普通合伙人
刘敬雪	48.00	26.67%	有限合伙人
安俊平	4.80	2.67%	有限合伙人
赵永生	4.80	2.67%	有限合伙人
徐瑾	2.40	1.33%	有限合伙人
赵暖	0.30	0.17%	有限合伙人
合计	180.00	100.00%

关联关系说明：上海津诺投资中心（有限合伙）系受王瑞琦控制的合伙企业。

（四）当年与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见出具日，药石科技自 2018 年 1 月 1 日起与王瑞琦、纪建明、 上海津诺未发生关联交易。

三、交易协议的主要内容

（一）受让王瑞琦持有山东谛爱股权

• 1、出让方：王瑞琦

• 2、受让方：药石科技

• 3、标的资产：山东谛爱 23.8462%之股权

• 4、转让价格：1,860 万元

• 5、定价依据：本次股权转让系北京中天和资产评估有限公司出具的《南京

• 药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东

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全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（【2018】评字第 80004 号），评定的 山东谛爱截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，经双方协商一致，按照 每一注册资本 2 元的价格进行转让。

（二）受让纪建明持有山东谛爱股权

1、出让方：纪建明

2、受让方：药石科技

3、标的资产：山东谛爱 1.54%之股权

4、转让价格：120 万元

5、定价依据：本次股权转让系北京中天和资产评估有限公司出具的《南京 药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东 全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（【2018】评字第 80004 号），评定的 山东谛爱截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，经双方协商一致，按照 每一注册资本 2 元的价格进行转让。

（三）受让上海津诺持有山东谛爱股权

1、出让方：王瑞琦

2、受让方：药石科技

3、标的资产：山东谛爱 4.6154%之股权

4、转让价格：360 万元

5、定价依据：本次股权转让系北京中天和资产评估有限公司出具的《南京 药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东 全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（【2018】评字第 80004 号），评定的 山东谛爱截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，经双方协商一致，按照 每一注册资本 2 元的价格进行转让。

四、本次交易对上市公司的影响

公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益为公司整体经营发展所 需，有助于提升公司综合实力，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益。 本次关联交易事项未对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不 利影响。

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本次股权转让完成后，山东谛爱成为公司的全资子公司。

五、本次关联交易履行的程序

• 1、公司独立董事对补充审议本次关联交易事项发表了事前认可意见；

• 2、本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议补充审议通过；

• 3、本次关联交易已经公司第一届监事会第十三次会议补充审议通过；

• 4、独立董事对本次关联交易发表独立意见，明确同意本次交易；

六、独立董事的意见

（一）事前认可意见

根据公司整体经营发展的需要和提升公司综合实力，公司于 2018 年 4 月以 自有资金出资受让王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）分别持有的 山东谛爱 23.8462%、1.54%、4.6154%股权，股权转让价格分别为 1,860 万元、 120 万元、360 万元，股权转让系以北京中天和资产评估有限公司出具的《南京 药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东 全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（[2018]评字第 80004 号）评定的山 东谛爱截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为定价依据。截至本事先认可函出具日， 前述股权转让已经完成，山东谛爱成为公司的全资子公司。

经公司自查发现，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 修订）的规定，王瑞琦系过去 12 个月内曾持有公司 5%以上股份的自然人股东， 纪建明系王瑞琦配偶，上海津诺投资中心（有限合伙）系受王瑞琦控制的合伙企 业，因此审慎认定王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）为公司关联 方，公司收购前述主体合计持有的山东谛爱 30%股权事项构成关联交易，应提交 公司董事会进行审议。

上述补充确认的关联交易系公司整体经营发展所需，有助于提升公司综合实 力，股权转让以评估机构评定的评估值为定价依据，定价公允合理，没有发现侵 害公司及中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

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经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有 关人员关于此次关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，独立董事 对本次补充关联交易的审议程序予以认可，同意将议案《关于补充审议公司收购 山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第一届董 事会第二十五次会议补充审议。

（二）独立意见

公司本次补充审议的关联交易事项系公司整体经营发展所需，有助于提升公 司综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依 据，价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益， 不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。本次关联交易在提交公司 第一届董事会第二十五次会议补充审议前，已经独立董事事前认可；公司董事会 补充审议本次关联交易符合法律、法规及其他规范性文件和《南京药石科技股份 有限公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效，独立董 事同意本次关联交易。

七、董事会及监事会意见

（一）董事会意见

2018 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第二十五次会议补充审议通过了上述 议案。董事会认为，本次关联交易事项系公司整体经营发展所需，有助于提升公 司综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依 据，价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益， 不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。董事会同意本次关联交易。

（二）监事会意见

监事会审议认为，本次关联交易事项系公司整体经营发展所需，有助于提升 公司综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价 依据，价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利 益，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。监事会同意本次关联 交易。

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八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：王瑞琦、纪建明、上海津诺是药石科技关联方，药 石科技本次交易行为构成关联交易，公司于本次交易前未从谨慎角度合规履行董 事会审议程序的情况，在确认本次交易为关联交易后，结合相关法律、法规和规 章制度及公司的实际情况，本次关联交易已经公司第一届董事会第二十五次会议 补充审议及第一届监事会第十三次会补充议审议通过，并经独立董事前认可并发 表了独立意见，相关决策程序已补充经履行，未对公司造成重大影响，本次交易 定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，价格公允合理， 遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立 性产生影响，符合公司的整体利益。

综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限 公司补充审议收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的核查 意见》之签署页）

保荐代表人：

林 煊 吴千山

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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