PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2017

Oct 29, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于 南京药石科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一七年九月

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林煊、吴千山根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、 准确性和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 4 一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................ 4 二、项目的立项审核主要过程 ............................................................................ 9 三、项目执行的主要过程 .................................................................................... 9 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 12 五、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 13 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 .............................................. 14 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .............................................. 21 第二节 项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 23 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .............................................. 23 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .............................................. 35 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 37 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................. 38 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...................................... 59 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 59

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
药石科技/发行人/公司	指	南京药石科技股份有限公司
有限公司、药石有限	指	南京药石药物研发有限公司
诺维科思	指	南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）
国弘开元	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
恒川资管	指	江苏省恒川投资管理有限公司
恒通博远	指	北京恒通博远投资管理中心（有限合伙）
南京安鈀	指	南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）
中留联创	指	中留联创（北京）投资管理有限公司
上海睿治	指	上海睿治信息技术有限公司
高新平台	指	南京高新生物医药公共服务平台有限公司
律师、发行人律师、国枫	指	北京国枫律师事务所
会计师、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程	指	《南京药石科技股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	《南京药石科技股份有限公司章程（草案）》，在首 次公开发行股票并在创业板上市后生效
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（中基协发[2014]）1号）
《暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督 管理委员会令第105号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目 立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐 机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员 会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投 行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行管委会

投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 31 名委员组成，包括：投行业务线 30 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。

3 、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 28 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理

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部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议， 但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，然后履行快速审批程序。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要 求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

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目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行 相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。

（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

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保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

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通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2016 年 1 月 21 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2016 年 2 月 4 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于 2016 年 2 月 4 日召开立项会议对药石科 技首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行了审议。立项会议以记 名投票方式对药石科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行 了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立项。根据立项委员会的 审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人： 林煊、吴千山

• 2、项目协办人：刘海彬

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3、项目组其他成员：邓睿、单增建、张南星、胡松

（二）进场工作的时间

2016 年 1 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求， 勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。

本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人实际控制 人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要员工、实地调 查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组 织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、以及其他重要事项进行了全面 调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题。

项目执行人员在对发行人进行全面尽职调查的基础上，协调发行人和其他中 介机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就发行人申请发行上市 方案及相关重点问题进行了充分讨论，并协助发行人根据发行上市要求进行了规 范。

在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证 券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底 稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展 的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

林煊与吴千山参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

保荐 代表人	事 项	工作内容	时 间
林煊、吴千山	主持中介机构 协调会议	确定工作机制及工作初步时间安排，募集资金投资项 目讨论、下发尽调清单等	2016年1月
林煊、吴千山	股东访谈	访谈对象包括控股股东杨民民、自然人股东吴希罕、 吴耀军、王瑞琦、赵建光、所有法人股东，深入了解	2016年2月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

		药石科技历史沿革和持股情况
林煊、吴千山	管理层访谈	访谈对象包括董事杨民民、总经理董海军、董秘吴希 罕、财务总监刘雅菱和各业务部门负责人等，深入了 解药石科技业务流程及内部管理情况	2016年3月 -2016年4月
林煊、吴千山	尽职调查	查阅相关尽调材料	2016年3月 -2016年4月
林煊、吴千山	辅导工作	参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向北京 证监局进行辅导备案和配合北京证监局进行辅导验 收	2016年4月 -2016年12月
林煊、吴千山	主持中介机构 协调会议	确定申报工作机制、工作初步时间安排及问核工作等 讨论	2016年5月
林煊、吴千山	招股书撰写	审阅尽职调查资料，撰写招股书，参加招股书讨论会	2016年8月 -2016年12月
林煊、吴千山	保代问核	实地走访主要供应商、客户	2016年9月
林煊、吴千山	保代问核	实地走访政府监管部门	2016年10月 -2016年11月
林煊、吴千山	列席董事会和 股东大会	列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通过首次 公开发行并在创业板上市的议案	2016年12月
林煊、吴千山	年报更新	针对发行人2016年度进行年报更新工作	2016年12月 -2017年3月
林煊、吴千山	反馈意见回复	针对证监会反馈意见组织发行人及各中介机构进行 回复	2017年5月 -2017年7月
林煊、吴千山	半年报更新	针对发行人2017年上半年度进行半年报更新及组织 发行人及各中介机构进行反馈意见回复更新工作	2017年7月 -2017年8月

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

邓睿、单增建、张南星、胡松、刘海彬参与了项目的主要执行工作，具体工 作职责及主要工作内容如下：

项目组 其他成员	职 责	工作内容	时 间
邓睿、刘 海彬	协助保荐代表人统筹管理项 现场工作、负责业务/募投/行 业领域工作内容、负责工作底 稿整理	协助组织协调整体工作，参加协调会 和专题会，撰写招股说明书与业务、 募集资金投资项目相关的部分，整理 工作底稿。	从2016年1月至今
单增建、 张南星	负责法律领域工作内容、负责 工作底稿整理	参加协调会和专题会，撰写招股说明 书等申报文件中与法律相关的部分， 整理工作底稿，整理申报文件。	从2016年1月至今
刘海彬、 胡松	负责财务/业务领域工作内 容、负责工作底稿整理	参加协调会和专题会，撰写招股说明 书等申报文件中与财务相关的部分， 整理工作底稿。	从2016年1月至今

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四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔 登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张 瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。

（二）现场核查的次数及工作时间

2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 2 日，本保荐机构运营管理部在项目组 成员的协助下对药石科技进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2016 年 11 月 28 日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为 2016 年 12 月 8 日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李 靖、杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、张星明、赵旭、刘 博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。

本项目内核会议时间为 2016 年 12 月 8 日，参与本项目内核的内核小组成员 为：相晖、张耀坤、贺星强、谢吴涛、赵旭、刘博、李晓东、丁建强。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对药石科技首次公 开发行股票并在创业板上市进行必要的初审后，提出的主要问题与内核小组会议

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关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本发行保荐工作报告 第二节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 8 份，本项目通过内核会议的 审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

发行人全体股东。

（二）核查方式

取得发行人股东提供的自然人股东情况核查表/机构股东情况核查表、对发 行人股东进行访谈、取得备案资格相关文件。

（三）核查结果

经核查，发行人共有 11 名股东，其中包括 2 名法人股东、4 名合伙企业股 东及 5 名自然人股东。两名法人股东包括恒川资管及中留联创，4 名合伙企业股 东包括诺维科思、国弘开元、南京安鈀、恒通博远。经核查，恒川资管、诺维科 思、南京安鈀、恒通博远不属于上述《备案办法》及《暂行办法》项下的私募投 资基金，亦不属于资产由非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或 者合伙企业，资产也未由基金管理人或者普通合伙人管理，无需履行私募投资基 金备案程序；中留联创属于《备案办法》及《暂行办法》项下的私募投资基金管 理人，截至本发行保荐工作报告出具之日，中留联创已取得“私募投资基金管理 人登记证明”（登记证号：P1029919）；国弘开元执行事务合伙人上海长江国弘投 资管理有限公司属于《备案办法》及《暂行办法》项下的私募投资基金管理人， 截至本发行保荐工作报告出具之日，上海长江国弘投资管理有限公司已取得“私 募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1001804），其已按照《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》将国弘开元作为其管理的基金为国弘开元 进行基金备案。截至本发行保荐工作报告出具之日，国弘开元已取得“私募投资

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保荐人出具的发行保荐工作报告

基金备案证明”。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组林煊（保荐代表人）、吴千山（保荐代表人）和邓睿、单增建、张南 星、胡松、刘海彬（项目组成员）于 2016 年 2 月 8 日至 2016 年 11 月 25 日，根 据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结 合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手 段及工作方式如下：

1 、发行人主体资格

（ 1 ） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职 调查

核查方式：项目组查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五 年规划纲要》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《产业结 构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《国务院关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》、《医药工业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新 兴产业发展规划》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项 目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、南京市经济和信息化委 员会相关人员等。

核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

（ 2 ） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权等无形资产 权利证书等原件，走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、国家 工商行政管理总局商标局、国家版权局等政府部门，取得了相关证明文件。项目 组登录了国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、国家版权局 网站国家工商行政管理总局商标局网站，网络检索了发行人持有的无形资产权利 证书的基本情况。

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核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权等无形资 产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（ 3 ） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托 持股情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了药石科技工商登记文件、历年董事会、股东大会等 文件，并就内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况等问题， 当面访谈了董事长、总经理等相关管理人员，并取得了其签字确认的访谈纪要。

核查结论：经核查，发行人不存在发行内部职工股或存在工会持股、职工持 股会持股、信托持股情况。

2 、发行人独立性

（ 1 ） 对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人位于浦口区学府路 10 号、平原县经济 开发区 318 省道北侧 2 幢、平原县经济开发区 318 省道北侧 1 幢、平原县经济开 发区 318 省道北侧 3 幢的自有房产以及南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号 中丹生态生命科学产业园一期 B 栋 15 层、725 San Aleso Avenue Suite 1, Sunnyvale, CA., U.S.A、南京市高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座十 一楼、南京市高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 A 座 205 室、 海门临江生物医药科技创业园 B8 楼二三楼、上海市奉贤区青高路 368 号 3 幢 1430 室南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 B 栋 15 层、南京市高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座十一楼、 上海市奉贤区青高路 368 号 3 幢 1430 室、725 San Aleso Ave, Suite.8 Sunnyvale, California, USA 的经营场所以及南京市高新技术产业开发区学府路 10 号、南京 市高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座十一楼、海门市临江 镇洞庭湖路 100 号、海门临江生物医药科技创业园 B8 楼二三楼的生产基地租赁 房产，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生 产设施等，并访谈了发行人总经理董海军。

核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关

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保荐人出具的发行保荐工作报告

的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。

（ 2 ） 对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组核查并取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章 程、关联方的工商资料和控股股东审计报告，并当面访谈了控股股东代表，详细 了解发行人控股股东的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始 财务凭证，并走访了主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并 与重大关联交易合同进行核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

（ 3 ） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调

查

核查方式：项目组走访了高新平台，访谈了其董事长陈洪、总经理 WENSHAN HAO，取得了高新平台营业执照和公司章程等文件，并通过网络搜 索方式核查高新平台是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。

项目组走访了关联方上海睿治及其控股股东、实际控制人程文治，取得了受 让方的营业执照和公司章程等文件，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行 人及其关联方存在其他利益关系。

核查结论：经核查，关联方高新平台的受让方与发行人及其控股股东、实际 控制人不存在关联关系。关联方上海睿治的受让方杨民民为公司实际控制人，受 让目的为剥离非主营业务子公司。

3 、发行人业绩和财务资料

（ 1 ） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，对其进行了访谈，通 过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要客 户进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较， 并就价格差异/毛利率波动原因等情况对发行人的总经理/财务总监进行访谈。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户不存在关联关系，报告期 内对主要客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在差异/报告期内综 合毛利率波动原因合理。

（ 2 ） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关说明， 通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主 要供应商进行了函证。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告 期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存 在差异。

（ 3 ） 对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，就期间费用结构和金 额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（ 4 ） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向开户银行执行了函证程 序，打印了主要银行账户的对账单，对大额货币资金流入和流出进行了核查，了 解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了 解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了 主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组 实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大 额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查 报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主 要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期 借款情况对银行客户经理进行访谈。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（ 1 ） 对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、海关等主管机关，取 得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主 要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情 况，并取得了相关环保批文。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违法违规行为。

（ 2 ） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式：项目组核查了控股股东、实际控制人杨民民的身份证及护照原件； 就其是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制 人所在地的法院、仲裁机构、税务等有关部门，取得了公安机关出具的无犯罪记 录证明、取得了其出具的自然人股东调查表、调取了最新的全国中小企业股份转 让系统挂牌公司股东名册。

核查结论：经核查，发行人的控股股东、实际控制人犯罪行为，其持有的发 行人股权不存在质押或争议情形。

（ 3 ） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机构网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

• 5 、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（ 1 ） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组取得了 IMS、CFDA 南方医药经济研究所、EvaluatePharma、 Pharmaprojects 等权威机构发布的行业研究报告，通过网络检索方式核查了相关 机构的基本情况，并根据搜索情况确认相关机构的权威性和准确性。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人 的实际情况。

（ 2 ） 对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（ 3 ） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人从事跨境贸易的资质文件以及对境外投资的 政府批文以及境外律师事务所出具的关于境外子公司的《法律意见书》，实地走 访了发行人境外经营的主要场所、访谈了发行人境外子公司的员工、走访了发行 人境外客户、向境外客户发出了询证函。

核查结论：经核查，发行人从事跨境贸易业务及拥有的境外资产真实、有效。

（ 4 ） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。

（ 5 ） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

6 、其他重大事项的尽职调查

（ 1 ）发行人整体变更及报告期内利润分配纳税情况

核查方式：项目组查阅了发行人整体变更、报告期内利润分配的内部决策文 件，并核查了发行人整体变更及报告期内利润分配实施后，自然人股东纳税情况。

核查结论：经核查，发行人整体变更合法合规，报告期内个人股东取得发行 人利润分配均已依法缴纳个人所得税。

（ 2 ）发行人及下属子公司报告期内享有政府补助和税收优惠的情况

核查方式：项目组取得了政府补助和税收优惠的证明文件和财务凭证、发行 人的《高新技术企业证书》，并查阅了相关税收法规，对发行人的获得政府补助 和税收优惠的情况进行核查。

核查结论：经核查，发行人报告期内享有税收优惠合法合规。

（二）保荐机构问核的实施情况

药石科技首次公开发行并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况问核由 运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于 2016 年 11 月 28 日对药石科技首次公开发行并在创业板上市 项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调 查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目 组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意 见反馈回复中说明上述意见的落实情况。

保荐业务部门负责人于 2016 年 12 月 7 日对药石科技首次公开发行并在创业

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保荐人出具的发行保荐工作报告

板上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人林煊、吴千山 和项目组主要成员邓睿、单增建、张南星、胡松、刘海彬参加了本次问核。在问 核前，保荐代表人填写了《关于南京药石科技股份有限公司重要事项尽职调查情 况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项 目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职 调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负 责人履行问核程序后，在《关于南京药石科技股份有限公司重要事项尽职调查情 况问核表》上签字确认。

（三）问核中发现的主要问题

保荐代表人和项目组主要成员对药石科技首次公开发行并在创业板上市项 目的重要事项进行了尽职调查情况和问核程序，问核中发现的主要问题与本发行 保荐工作报告第一节“七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核”之“（一） 尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”相同，问题和具体落实情 况参见本发行保荐工作报告第一节“七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问 核”之“（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”之“6、其他 重大事项的尽职调查”的相关内容。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中天运对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客 户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据 及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证 报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况 出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

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保荐人出具的发行保荐工作报告

本保荐机构查阅了国枫的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作 报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中联天目兴华资产评估江苏有限公司对发行人外资转为 内资时出具的资产评估报告及江苏银信资产评估房地产估价有限公司对发行人 整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要 评估参数。本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估复核 报告，核对了复核方法、复核过程及复核结果。

经核查，资产评估机构出具及资产评估复核机构的专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验 资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出 资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告及验资复核报告与本保荐机构的判断无重 大差异。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2016 年 2 月 4 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况， 立项会议的主要意见如下：

（一） 2014 年 10 月，药石科技的股东由香港药本变为杨民民等 4 个自然人 和 2 家合伙企业，请说明药石科技上述股权变更的原因和必要性，药石科技是 否补缴了外商企业税收优惠，上述股权变化过程是否存在违反外汇法规的情形， 杨民民、吴希罕受到外汇监管部门处罚是否构成重大违法行为。

回复：

1 、药石科技 2014 年 10 月股权变更的原因和必要性

南京药石科技股份有限公司（以下称“药石科技”）自其前身南京药石药物 研发有限公司（以下称“药石有限”） 2006 年 12 月设立至 2014 年 10 月以前， 药本（香港）新药研发有限公司（以下称“香港药本”）系药石有限的唯一股东， 药石有限企业性质为香港药本独资的外商投资企业。因公司拟筹划 A 股首发上 市，2014 年 10 月，香港药本将其持有药石有限 100%的股权转让给杨民民、吴 耀军、张骥、吴希罕、南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “诺维科思”）及南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京安 鈀”），转让后药石有限变更为内资企业。

2 、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题

（1）有关外商投资企业的税收优惠规定

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日 失效）第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利 的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得 税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院

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保荐人出具的发行保荐工作报告

另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业 所得税税款。”

《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条规定“本法公布前已经批准设 立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务 院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免 税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获 利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。”

《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号） 第一条规定“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受 的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：……自 2008 年 1 月 1 日起，原 享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新 税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受 至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计 算”。

（2）药石有限税收优惠补缴问题

药石有限系成立于 2006 年 12 月 26 日的外资企业，满足当时有效的相关法 律、法规关于生产性外商投资企业的规定，故可以享受相应的税收优惠。

药石有限 2008 年度开始盈利并享受免征当年企业所得税的优惠，2009 年药 石有限继续盈利并享受免征当年企业所得税的优惠，2010 年药石有限亏损，2011 年、2012 年均盈利并享受减半征收当年企业所得税的优惠。

药石有限于 2014 年 12 月 8 日由外资企业变更为内资企业，因外资企业实际 经营期不满十年，药石有限需补缴 2008 年至 2012 年已免征、减征的企业所得税 税款。经查验药石有限补缴税款的银行凭证及南京市高新技术产业开发区国家税 务局 2015 年 11 月 23 日出具的税收完税证明，药石有限合计补缴税额 2,329,244.47 元。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

3 、杨民民、吴希罕受到外汇监管部门处罚是否构成重大违法行为

（1）关于外汇登记管理规定及违反外汇登记管理的法律责任

项目组检索了国家外汇管理的法律、法规及行政规章，其中涉及境内个人境 外投资的外汇登记管理的有关规定包括：

①2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居 民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）第三条规定如下：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的 公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法 资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申 请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户 籍所在地外汇局申请办理登记。……

境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。”

第十二条规定如下：“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已 向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局 出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违 反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”

第十五条规定如下：“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返 程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和 国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”

②2006 年 12 月 25 日中国人民银行颁布的《个人外汇管理办法》（中国人 民银行令[2006]第 3 号）“第十六条境内个人对外直接投资符合有关规定的，经 外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”

③《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月国务院修订发布，以下 简称“《外汇管理条例》”）

“第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证 券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家

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保荐人出具的发行保荐工作报告

规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者 备案手续。”

“第四十八条 有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告， 对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：（一）未 按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计 报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四） 违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍 外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”

（2）关于杨民民、吴希罕违反外汇管理规定及办理境外投资外汇登记的情 况

①杨民民办理境外投资外汇登记的背景

药石有限 2014 年 12 月转为内资企业后，依照我国外汇登记管理的相关规定， 2015 年 4 月，杨民民、吴希罕开始就其于 2008 年 10 月在香港受让香港药本股 权事宜补办境外投资外汇登记手续。

②江苏省外管局执行检查和处罚程序

2015 年 7 月，杨民民、吴希罕向国家外汇管理局江苏省分局（以下简称“江 苏省外管局”）提交了办理境外投资外汇登记的申请材料。于此同时，江苏省外 管局同步开展了检查工作，认定杨民民、吴希罕受让香港药本股权后未及时补办 境外投资外汇登记手续违反了《外汇管理条例》第十七条的规定和《国家外汇管 理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知》（汇发[2014]37 号）中第三条和第十二条的规定。

2015 年 8 月 10 日，江苏省外管局向杨民民、吴希罕出具了《行政处罚告知 书》，明确了拟作出行政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十八条第五项，即 “有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款……（五）违反外汇登记管理 规定的”；拟作出的行政处罚决定为：对杨民民、吴希罕上述未按照规定办理个 人境外投资外汇登记的行为，拟处罚款人民币各 50,000 元；并告知当事人杨民

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保荐人出具的发行保荐工作报告

民、吴希罕可以在收到告知书后进行陈述和申辩。

2015 年 8 月 24 日，江苏外管局向杨民民、吴希罕出具了《行政处罚决定书》， 对杨民民、吴希罕未按照规定办理个人境外投资外汇登记的行为各处罚款人民币 50,000 元。

2015 年 8 月 25 日，杨民民、吴希罕按照上述《行政处罚决定书》缴纳了 50,000 元的罚款。

③江苏省外管局核准杨民民、吴希罕境外投资外汇登记

2015 年 8 月 25 日杨民民、吴希罕缴纳行政罚款后，江苏省外管局及时对杨 民民、吴希罕此前提交的境外投资外汇登记申请材料进行了审核，并核准了杨民 民、吴希罕针对其受让香港药本股权所申报的《境内居民个人境外投资外汇登记 表》。

（3）关于杨民民违反外汇管理规定及接受处罚的性质

根据《外汇管理条例》“第七章法律责任”的相关条款，《外汇管理条例》 对违反外汇规定的责任追究进行了全面、具体的规定，其中，只有第 48 条涉及 违反外汇登记管理的责任追究问题。第 48 条规定：“有下列情形之一的，由外 汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可 以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未 按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单 证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇 登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”

《外汇管理条例》“第七章法律责任”涉及行政相对人违反外汇管理的法律 责任条款共 11 条（即第 39 条至第 49 条），而且绝大多数条款明确规定了违规 的级次，即在提到外汇违规的情形及处罚标准后，进一步阐述了在“情节严重” 情况下的处罚标准。而第 48 条规定的违规情形是固定的几种情形，且该条款亦 并未设定“情节严重”级次。

就《外汇管理条例》“第七章法律责任”第 48 条规定的违规情形（包含违 反外汇登记管理（的条款及）的定性理解，项目组与江苏省外管局的工作人员进

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保荐人出具的发行保荐工作报告

行了访谈，根据该等人士确认的情况，当事人违反外汇登记管理规定，相比于《外 汇管理条例》第 48 条以外其他条款阐述的违规情形而言，违反外汇登记管理及 相应处罚情节轻微，为一般性违规行为。

根据项目组对杨民民、吴希罕访谈及其答复确认的情况，并经项目组审查杨 民民、吴希罕提交的办理境外投资外汇登记事宜的申请材料，在《国家外汇管理 局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知》（汇发[2014]37 号）、《个人外汇管理办法》等政策文件出台后，杨民民、 吴希罕未及时办理外汇登记手续，不是出于主观故意，而是由于杨民民、吴希罕 本人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策出台过程的了解不足， 以及对该等政策的认识和理解不到位而产生的差错。

综上，项目组认为：杨民民、吴希罕境外投资未及时办理外汇登记及由此所 受处罚的情形不属于重大违法违规的情况。

4 、 ZHAO SHUHAI 放弃部分股权的原因

2014 年 10 月，香港药本将其持有药石有限 100%的股权转让给杨民民、吴 耀军、张骥、吴希罕、诺维科思及南京安鈀。上述转让前，ZHAO SHUHAI 持有 香港药本 7.00%的股份。该次转让中，ZHAO SHUHAI 担任执行事务合伙人的南 京安鈀受让药石有限 4.50%股权，放弃受让其余 2.50%股权。其原因是公司全部 股东经过协商，决定预留部分股份转让给设立的员工持股平台，用于对员工进行 股权激励。因此，ZHAO SHUHAI 将通过香港药本持有的药石科技 2.50%的股权 转让给了拟用作员工持股平台的诺维科思。

（二）药石科技主要从事的是生物医药中小分子药物研发产业链的一部分， 即药物分子砌块的设计研发和生产，请结合药物研发产业链分工，药石科技的 核心技术人员和专利，以及其竞争对手等情况，说明药石科技的主要业务模式， 核心竞争能力，以及其未来是否具备持续经营和发展的能力。请核查发行人业 务的来源是否真实、准确，发行人未来业务是否存在可持续性。

答：

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1 、药石科技的业务模式

药石科技是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合 成方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供 创新型化学产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的设计、 合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌块 的研发和工艺生产相关的技术服务。

在药物研发初期阶段，发行人为药物研发企业提供公司研发的多种结构新 颖、功能高效的药物分子砌块产品，帮助药物研发客户加快其药物研发进度并提 高其药物研发的成功率。由于发行人的药物分子砌块产品在研发初期成功的应用 在这些新药研发项目中，随着药物研发阶段不断向前推进，发行人的药物分子砌 块产品可以持续的实现销售，且需求量会不断增加。当这些在研新药进入临床阶 段，特别是发行人一旦进入客户的优选供应商，相应药物分子砌块产品或者其下 游产品的需求和销售会大规模增加；在客户新药最终上市后，发行人的药物分子 砌块产品或者其下游产品将成为商业化品种，形成稳定销售。目前市场上提供与 药石科技类似的产品或服务的公司有：药明康德、睿智化学和康龙化成等CRO 公司，合全药业、凯莱英、九州药业、博腾股份等CMO 公司。

2 、药石科技的核心竞争力

（ 1 ）核心技术人员

药石科技员工的教育背景以有机化学、药物化学、应用化学、制药工程、化 学工程与工艺等相关专业为主。核心技术人员杨民民、吴希罕、董海军、ZHAO SHUHAI、李辉、张树强、李进、余善宝、朱经伟、刘贵华、舒庆宁、潘国骏、陈 志华、祝兴勇、蔡杰、夏爱华等人均长期从事药物研发、药物分子砌块的设计与 研发、药物分子砌块的合成工艺研发与优化等工作，具有丰富的工作经验。

（ 2 ）研发情况

对于自主研发生产，发行人目前享有 SciFinder、Thomson Reuters（Integrity、 Newport Premium、Cortellis for CI）、Datamonitor healthcare、Biomedtracker 等 多个业内权威数据库的使用授权，通过对上述数据库的研究分析，结合发行人自 身对化学合成及药物研发的独到理解以及对行业发展的前瞻性预测，自主地、有

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针对地开发有可能应用于最新、最热门的医药研发项目的药物分子砌块。通过自 主研发分子砌块，发行人不断拓展其分子砌块库，且积累了大量的分子砌块合成 经验。目前，发行人已成功建立起了自主研发与经验积累之间的良性循环，大大 提高了分子砌块合成的成功率及合成效率。

3 、药石科技的竞争对手情况

药石科技行业内主要企业情况如下：

公司名 称	公司简介
药明康 德新药 开发有 限公司	药明康德新药开发有限公司于2000 年12 月成立，是全球领先的制药、生 物技术以及医疗器械研发开放式能力和技术平台公司。作为一家以研究为首任， 以客户为中心的公司，药明康德向全球制药公司、生物技术公司以及医疗器械 公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，服务范围贯穿从药物发 现到推向市场的全过程。
上海睿 智化学 研究有 限公司	公司是一家世界领先的科研外包服务机构（CRO），提供范围广泛的高品 质的综合医药研发服务，在药物研究和开发上帮助制药和生物技术公司更有效 地开发新的药物。现在拥有一支近2000名熟练科研人员团队，和一百万平方英 尺的最先进的科研和办公设施，其中还包括占地71,500 平方英尺的实验动物设 施，以及总共350,000平方英尺的cGMP级别的千克级实验室和医药中间体生产 设施。
广州博 剂医药 生物技 术股份 有限公 司	公司是一家专业的CRO服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提 供全方位的新药研发外包服务，主营业务涵盖新药研发各个阶段，包括临床研 究服务、 临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务及临床前自主研 发等，是业内为数不多的能够提供全方位、一站式CRO服务的新型高新技术 企业。
康龙化 成新药 技术有 限公司	康龙化成新药技术有限公司（美国注册名称为Pharmaron）成立于2003年， 是医药研发外包服务领军企业之一。公司以“提升合作伙伴药物研发效率”为 宗旨，为全球制药及生物技术公司提供临床前的药物研发服务，主营业务涉及 新药研发临床前的全流程，包括化学、生物、药物代谢及药代动力学、药理、 毒理等各个领域。在中国及美国两地拥有员工1800多人，拥有国际顶尖的科研 管理团队和科研水平，一直与北美、欧洲、日本的各医药公司保持长期、稳固 的合作关系。 康龙化成的化学合成水平业界知名，在合成方法设计、探索及合成技术方 面，积累了十分丰富的经验。不仅擅长于杂环化学，而且还擅长于手性化学（不 对称合成和酶反应）、金属有机合成、高通量化学、计算化学、生物有机化学 包括核苷、核甘酸、糖化学，脂质与聚乙二醇化化学。同时，新建了高水平的 药物化学研发平台，可为合作伙伴提供先导化合物的发现、优化及临床前候选 药物开发等全方位服务。

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公司名 称	公司简介
	康龙化成的工艺研发团队在放大路线的设计与探索、工艺优化、新生产路 线的开发等方面积累了丰富的经验。设施一流，可提供克级至百千克级的化合 物定制合成，同时可提供千克级原料药的GMP生产服务。
凯莱英 医药集 团(天 津)股 份有限 公司	凯莱英医药集团系中国医药研发生产服务外包领军企业。1998 年由首批中 组部“千人计划”国家特聘专家洪浩博士在天津经济技术开发区（隶属于滨海新 区）注册成立。主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用，其范围主 要涵盖了新药临床阶段工艺研发及制备、上市药商业化阶段的工艺优化及规模 化生产。经过十余年的发展，凯莱英已成为拥有1400余名员工，资产超过十亿 元，在中国投资建立9 家研发、分析测试、生产及销售公司的一体化服务外包 集团，成为全球创新药领域的核心服务商之一。 凯莱英主要从事临床研究阶段的新药和新上市药物原料药和cGMP 标准中 间体的研究开发、工艺优化和规模化生产，绿色制药工艺创新研发为驱动，为 客户提供化学、生产和控制解决方案的一体化服务。通过十余年来对全球创新 药领域的潜心研究，凯莱英始终占据国际制药技术的制高点，目前在世界主流 制药工艺和手段上已与跨国制药企业并驾齐驱，可满足不同客户多元化的定制 需求。
上海合 全药业 股份有 限公司	上海合全药业股份有限公司作为一家以研究为导向、以客户为中心的企业， 已快速成长为制药工艺研发领域的领先者之一。公司致力于全球制药工艺的技 术创新及商业化应用，为国际主流医药企业提供创新药研发生产外包服务，服 务范围主要涵盖了新药临床阶段工艺研发及制备、上市药物商业化阶段的工艺 优化及规模化生产，为客户提供了一个一体化的开放式技术平台。公司拥有国 内规模最大、研发实力最强的工艺研发团队之一。由30多位有海外留学及工 作经验的尖端人才带领600多名化学家组成的工艺研发团队，能够为客户提供 高度创新和灵活的项目解决方案。作为一家以研究为导向、以客户为中心的公 司，合全药业能够为客户提供整合完备、高性价比以及高效的综合外包解决方 案，帮助全球客户提高研发生产效率、降低药物研发生产成本。公司为客户量 身定制解决方案，平衡客户对研发速度和成本的需求
重庆博 腾制药 科技股 份有限 公司	重庆博腾制药科技股份有限公司成立于2005年7月，是一家按照国际标准 为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业。 公司总部位于重庆，在比利时、瑞士、美国、香港、成都、上海、浙江上虞、 江西宜春设有子公司。 公司已形成国内东西部以及海外的“3+3+1”生产、研发、技术基地协同布局， 即以重庆为核心，以浙江上虞、江西宜春为驱动的三个生产基地；以重庆、成 都和上海相辅相成的三大研发中心；以美国新泽西州为价值延伸的海外技术中 心。公司的主要服务内容包括为创新药提供医药中间体的工艺研究开发、质量 研究和安全性研究，以及为创新药提供医药中间体的定制生产服务，包括研发 阶段的小规模生产服务到商业化阶段的大规模生产服务。公司致力于成为世界 创新药公司优选的一站式医药定制研发生产合作伙伴，助力世界新药发展。

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4 、发行人业务的来源是否真实、准确，发行人未来业务具有可持续性

（ 1 ）发行人业务的来源真实、准确

对于发行人业务的来源是否真实、准确，项目组进行了如下核查程序：

（1）检查公司收入、成本明细表，针对报告期内主要客户，抽取并检查了 相关的凭证、销售合同、订单、增值税发票、银行回单等支持性文件；针对报告 期的主要供应商，抽取并检查了相关的凭证、采购合同、增值税发票、银行付款 单据等支持性文件；

（2）对于境外的销售，项目组查看了报关单等，并与海关数据库进行了比 对；

（3）对营业收入、营业成本执行了分析程序，将本期收入/成本与上期收入 /成本进行比较，分析收入、成本的变动原因，结合报告期各期毛利率的变动情 况分析收入、成本是否存在异常；

（4）对营业收入执行了截止测试，从收入明细账抽取凭证检查至对应的客 户验收单，同时从客户验收单检查至收入明细账，检查其是否存在跨期收入；

（5）项目组对大额的销售、采购，执行了函证程序，回函未发现异常；

（6）项目组对发行人的主要客户、供应商进行了背景调查，核查其注册资 本、经营范围等，以确认其与发行人的业务往来是否与其主营业务相符，是否存 在异常；

（7）项目组对发行人国内的主要客户如苏州诺华制药科技有限公司、上海 睿智化学研究有限公司、上海合全药业股份有限公司、山东轩竹医药科技有限公 司进行了走访，未发现销售异常情况；项目组对发行人主要供应商如南京高新生 物医药公共服务平台有限公司、寿光市中和生物化工有限公司、南京盛庆和化工 有限公司、山东谛爱生物技术股份有限公司进行了走访，未发现采购异常。下一 步，我们将对国外的主要客户如 Synthonix, Inc.、Agios Pharmaceuticals, Inc.、 Synnovator, Inc.、AstaTech, Inc.、等进行更加细致的走访。

综上，我们认为发行人的业务来源是真实、准确的。

（ 2 ）发行人未来业务具有可持续性

①行业的发展前景较好

随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健

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康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的增长。20 世纪 70-90 年 代， 源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长，全球药品销售总额从 1970 年的 218 亿美元增长至 2000 年的 3,560 亿美元，30 年间增长 15 倍多。 2003-2011 年期间，全球药品市场销售额年均增速 8.36%，至 2012 年，全球医药 市场规模达 9,590 亿美元。根据 IMS[1] 预计，2019 年全球药品市场需求将达 12,249 亿美元，2015 年-2019 年全球药品市场需求年均复合增长率将维持在 4%-5%之 间；新兴市场的药品需求增长尤其显著，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚 2014 年至 2019 年的医药市场增速将达到 6.9%-9.9%，超过同期预计全球 4.8%的 增速水平。

②已签订尚未履行完毕的订单情况

截至 2016 年 1 月 15 日，发行人正在履行的合同价款 200 万人民币以上或 30 万美元以上的销售合同情况如下：

合作方	合同名称	合同金额	签署 日期	履行情况
Calithera Biosciences, Inc.	Purchase Order 20341	$41.85万元	2015年12月18日	正在履行
Celgene Corporation AP	Standard Purchase order 5250340	$178.88万元	2015年12月1日	正在履行
Merck KGaA	Purchase Order 4501532016	$65.56万元	2015年10月16日	正在履行
Janssen Pharmaceutica NV	Purchase Order P21981484R	$50.99万元	2015年9月11日	正在履行

（ 3 ）公司的技术优势

药石科技利用自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的优势，设计开发 了一个包含 30,000 多种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，运 用这一药物分子砌块库可以快速地发现化合物的结构与活性关系，大大提高药物 研发的效率和成功率。同时，公司的产品有别于传统的 CRO 公司，公司的药物 分子砌块绝大部分为自主研发，不受知识产权保密条款的约束，可以同时供给多 家客户。

综上，项目组认为，发行人所处的行业正处于良性发展之中，结合发行人的 已签订尚未履行完毕的订单情况、发行人的技术优势等，在外部环境不发生剧烈

1 、 IMS Health 公司，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商。

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变化情况下，项目组认为发行人业务具有可持续性。

（三）药石科技单笔销售订单的金额较小，订单数量较多，且订单条款中 未明确约定若产品检验不合格是否退货、扣款等条款，请说明药石科技的产品 销售过程是否存在潜在纠纷的风险，请说明药石科技收入确认方式是否符合会 计准则的原则。

回复：

药石科技的主要客户均为海外公司，故订单的签订均依照海外惯例操作，由 客户提出需求，通常是通过电子邮件、传真、电话等方式，如果双方就产品、价 格达成一致，则通过邮件、传真等方式进行确认，形成实质意义上的合同。这种 方式为海外公司操作惯例，报告期内药石均按照这种方式接单，在合同上未与客 户出现过纠纷、违约情形。因此，项目组认为药石科技的产品销售过程不存在潜 在纠纷的风险。

药石科技的收入确认方式符合企业会计准则的规定，具体分析如下： （1）一般原则

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协 议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入 企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）具体原则

公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。

A、国外销售

公司将商品发运给客户，客户收货后物流提供收货信息，海关出具报关单， 公司取得海关报关单及客户收货信息、完成合同约定后确认收入。

B、国内销售

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公司将商品发运给客户，客户收货后签具收货回单，公司取得客户回单、开 具销售发票、完成合同约定后确认收入。

2、提供劳务

公司技术服务具体的收入确认标准为：因公司提供技术服务一般以最终完成 某项特定技术成果为结束，故均在相关的技术服务已经完成后，根据在科技局已 备案的合同开具销售发票，确认收入。

药石科技的收入确认方式符合企业会计准则的规定。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）、药石科技部分股东和高级管理人员均有任职罗氏研发的经历，请 说明上述人员与罗氏研发是否存在竞业禁止的情形，上述人员在药石科技的任 职经历是否违反了竞业禁止协议。

回复：

杨民民、吴希罕、董海军、ZHAO SHUHAI 与罗氏研发（中国）有限公司（以 下简称“罗氏”）签署过《保密协议》。

罗氏系创新药物研发企业。杨民民、吴希罕、董海军、ZHAO SHUHAI 在罗 氏的主要工作是针对用于筛选和评估的化合物进行靶点、病理、合成、制剂、药 代动力学性质、安全等方面的专业研究，通过大量试验用于筛选和优化成有研究 价值的苗头化合物、先导化合物，从而最终确定临床候选物。杨民民、吴希罕、 董海军、ZHAO SHUHAI 在药石科技主要从事药物分子砌块的设计及合成、关键 中间体的工艺开发等与药物分子砌块的研发和工艺生产相关的工作。

杨民民、吴希罕、董海军、ZHAO SHUHAI 在罗氏和药石科技所从事工作的 目的、性质和使用的技术不同，药石科技现有专利或非专利技术与当时在罗氏的 工作不相关。根据对上述相关人员的访谈，公司核心技术人员严格遵守了相关《保 密协议》的约定，药石科技现有专利或非专利技术与当时在罗氏等前任职单位的 工作不相关，不存在纠纷或潜在纠纷。

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（二）行业专家咨询情况

回复：

1 、有关发行人所处行业归口的主管部门

（ 1 ）南京市经济和信息化委员会访谈意见

项目组咨询了发行人当地行业主管部门南京市经济和信息化委员会消费品 工业处处长白宏书，该处负责南京市轻工、纺织、食品、医药、家电等的行业管 理工作。咨询意见如下：

医药行业分为医药制造和医药商业，医药制造业细分为化学药品原料药制 造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品制造、生物药品 制造以及卫生材料及医药用品制造等类别。其中，化学原料（API）制造属于化 学制药行业，是用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分。病 人无法直接使用化学原料药，需经进一步加工制成药品，即制剂。

药物分子砌块、医药中间体是生产化学原料药的关键原料，它们是药物研 发和用于药品合成工艺过程中的化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许 可证，在普通的化工厂即可生产。若要用于药品的合成，则需产品规格需达到一 定的级别，通常需要经过客户的审计，方可成为其合格供应商。

综上，化学原料药是用于治疗某种疾病并通过药政部门的审批，直接用于 制剂生产的活性成分；药物分子砌块、医药中间体是生产化学原料药的关键原料。 在中国，原料药的上市销售必须取得国家食品药品监督管理总局的注册批文，并 通过国家 GMP 检查；而销售药物分子砌块和医药中间体无此类强制规定。

（ 2 ）医药制造行业的主管部门简介

项目组核查了药明康德、博腾股份、九洲药业等医药制造企业的招股说明 书，医药制造行业的主管部门情况如下：

医药制造行业管理部门包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）和国家发 改委。国家食品药品监督管理总局（CFDA）是医药行业的行政主管部门，负责 对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，包括制定 有关监管制药业的行政法规及政策、市场监管、 新药审批（包括进口药品审批）、 药品 GMP 及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区、

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直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。 国家发改委对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理，同时 负责研究拟定医药行业的规划、行业法则和经济技术政策，组织制定行业规章、 规范和技术标准，实行行业管理，管理国家药品储备等。

2 、其他行业专家咨询意见

① 陈力：上海市“领军人才”，上海市优秀创业导师、浦东“百人计划”专家、 上海市“千人计划”专家、美国爱荷华州立大学化学博士、华领医药技术（上海） 有限公司董事长；曾担任罗氏研发（中国）有限公司首席科学官、董事，领导管 理糖尿病、肿瘤、病毒和中枢神经疾病领域的新药研发项目。

通过访谈，陈力博士表示药石科技的业务在小分子药物研发方面具有代表 意义，从创新性上来讲能够发现并跟踪行业热点，加速药物前期研发效率，在市 场上具有极强的竞争力，市场前景非常广阔。

② 陈洪：南京生物医药谷发展中心主任。

南京生物医药谷是南京高新技术产业开发区内划出的生物医药特色园区， 园区企业主要集中在生物制药、化学制药、诊断试剂、医疗器械、中药饮片炮制、 研发服务外包等领域。

通过访谈，陈主任表示发行人对于南京国家高新区的产业布局有非常好的 带动作用。发行人自成立以来发展迅速，目前已经跻身园区内重点企业之一，对 园区其他企业有良好的示范效应。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对药石科技进行必 要的初审后，提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见 相同，具体落实情况参见本发行保荐工作报告第二节“四、内核小组会议审核意 见及具体落实情况”的相关内容。

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四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2016 年 12 月 8 日，本保荐机构内核小组会议对药石科技首次公开发行并在 创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同 发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

（一） 2014 年 12 月，张骥等股东将所持有的药石有限股权转让给国弘开元等一 系列股东，转让前吴耀军、张骥夫妇为药石有限的控股股东及实际控制人，合 计持有 45.1% 股权，此次股权转让后，杨民民成为药石有限第一大股东及实际 控制人，持有 38.9% 股权，上述股权变动于 2014 年 12 月 22 日完成工商变更登 记。请说明： 1 、上述股权转让的作价依据，相关交易涉及的税收是否已缴纳； 2 、吴耀军、张骥夫妇放弃药石有限控股股东及实际控制人地位的原因，补充核 查发行人的股东之间是否存在股权代持或委托持股等行为。

回复：

1 、上述股权转让的作价依据，相关交易涉及的税收是否已缴纳

公司股东吴耀军、张骥为药石科技创始人股东，出于自身投资回报的规划， 2014 年吴耀军、张骥选择出让药石科技股权，将其持有的药石科技部分股权转 给无关第三方机构投资者。

2014 年 12 月，张骥与上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下称“国弘 开元”）、南京高新药谷开发建设有限公司（以下称“高新药谷”）分别签订了 《股权转让协议》，约定张骥将其所持药石有限 12.00%的股权转让予国弘开元， 价格为 3,000.00 万元；张骥将其所持药石有限 0.75%的股权转让予高新药谷，价 格为 187.50 万元。吴耀军与南京金茂中医药创业产业投资合伙企业（有限合伙） （以下称“南京金茂”）、赵建光、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约 定吴耀军将其所持药石有限 9.10%的股权转让予南京金茂，价格为 2,275.00 万元； 吴耀军将其所持药石有限 8.00%的股权转让予赵建光，价格为 2,000.00 万元；吴 耀军将其所持药石有限 0.25%的股权转让予高新药谷，价格为 62.50 万元。诺维

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科思与高新药谷签订了《股权转让协议》，约定诺维科思将其所持药石有限 1.00% 的股权转让予高新药谷，价格为 250.00 万元。杨民民、吴希罕、南京安鈀分别 与中留联创（北京）投资管理有限公司（以下称“中留联创”）签订了《股权转 让协议》，约定分别将其所持药石有限 1.00%、0.50%、0.50%的股权转让予中留 联创，价格分别为 250.00 万元、125.00 万元、125.00 万元。

上述转让中，公司全部股东权益整体作价 2.50 亿元，系交易各方以 2014 年 9 月 30 日净资产为基础、结合公司发展前景共同友好协商得出。相关交易涉及 的税款均已缴纳。

• 2 、吴耀军、张骥夫妇放弃药石有限控股股东及实际控制人地位的原因，补充核 查发行人的股东之间是否存在股权代持或委托持股等行为

自 2008 年杨民民任公司总经理以来，公司运营一直由杨民民实际负责。

公司股东吴耀军、张骥为药石科技创始人股东，出于自身投资回报的规划， 吴耀军、张骥选择出让药石科技股权，将其持有的药石科技部分股权转给无关第 三方机构投资者。

项目组已通过核查公司历次变更的工商登记文件、股权转让协议、增资协议 等文件，并取得发行人全部股东持有公司股权不存在代持或委托持股情况的承诺 函。经核查，发行人的股东之间不存在股权代持或委托持股等行为。

（二）发行人股东中包含多家私募股权基金和员工持股平台，请说明私募股权 基金完成备案的进展情况，以及对发行人股东穿透核查的情况，发行人是否存 在股东超过 200 人的情形。

回复：

1 、私募基金管理人及私募基金的登记、备案情况

（1）根据中国证券投资基金业协会 2014 年 5 月 4 日核发的《私募投资基金 管理人登记证书》（编号：P1001804）和 2014 年 5 月 4 日核发的《私募投资基 金备案证明》并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）， 公司股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下称“国弘开元”）及其私募基

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金管理人上海长江国弘投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》等的规定履行了登记备案程序。

（2）根据中国证券投资基金业协会 2016 年 1 月 7 日核发的《私募投资基金 管理人登记证书》（编号：P1029919）并经查询中国证券投资基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn），发行人股东中留联创（北京）投资管理有限公司（以 下称“中留联创”）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》等的规定履行了登记备案程序。

根据发行人陈述和相关股东出具的说明，并经查验中国证券投资基金业协会 的公示，公司其他法人股东及合伙企业股东均不是以非公开方式向合格投资者募 集资金设立，不属于私募投资基金，也不属于私募股权基金管理人，无需按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

2 、发行人穿透核查后是否存在股东超过 200 人的情形

截至股权登记日 2016 年 11 月 14 日，药石科技的股东为杨民民、吴希罕、 王瑞琦、赵建光、吴耀军、南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）（以下 称“诺维科思”）、国弘开元、江苏省恒川投资管理有限公司（以下称“恒川投资”）、 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙）（以下称“恒通博远”）、南京安鈀生物 科技合伙企业（有限合伙）（以下称“南京安鈀”）、中留联创。其股东穿透至自 然人、已经基金业协会备案之私募基金后，涉及主体情况如下：

序号	股东	涉及主 体数量	最终穿透对象名称/姓名
1	杨民民	1	杨民民
2	吴希罕	1	吴希罕
3	诺维科思	131	蔡杰、朱经伟、陈志华、黄孟炜、李辉、余善宝、李进、 刘贵华、张树强、祝兴勇、潘国骏、夏爱华、张雷亮、 张理、舒庆宁、田太谦、刘文博、陈娟、李轶、龚雪、 程文治、张冬梅、刘雅菱、吴娟娟、赵俊华、邵卫、车 波、薛辉、胡从达、董海军、陈腊梅、揭元萍、刘敬雪、 安俊平、赵永生、黄海侠、赵暖、徐瑾、尤利军、兰家 林、韩惠咏、刘振、刘洋、孙凯、赵静、王正江、任海 兵、薛淞仁、安杰、张硕硕、张宏彬、范海江、李严、

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序号	股东	涉及主 体数量	最终穿透对象名称/姓名
			胡永、高爱左、马国贤、余成霞、杨桑、李爱云、李汉 喜、陈雷、刘骏、圣磊、王秋华、丛卫平、柯伟、陈海 飞、许美芹、施岳雄、李磊、石响、方锐、张洪飞、陈 书林、朱春瑞、邬橙橙、柏钊、薛魁、王朋朋、陈远鹏、 田运、问峻韬、谷锦、钱小婷、潘长虹、张月、刘希、 张杰、钱杰、杨广超、徐军、沙磊、石清明、毛俊、盛 超、张锋、蒋爱民、雍国兴、杨光明、王柳翠、张宝立、 罗飞、莫科华、丁静波、杨正、孙鼎、方杰、孙佳佳、 刘琴、苟晓青、秦天、卢敏、张同宝、施文浩、练华文、 董洪瑞、邱磊、刘迅、陈迟、范庆文、陈伟、高京、胡 清玲、肖雷、丁超、万万、荣亮、孟凡帆、葛兰华、李 娇阳、范磊（杨民民重复）
4	王瑞琦	1	王瑞琦
5	国弘开元	1	国弘开元（已完成私募基金备案）
6	恒川投资	4	吴万亮、沈建新、俞宙、褚胜利
7	恒通博远	4	李东升、葛荟、高亮、林龙
8	赵建光	1	赵建光
9	吴耀军	1	吴耀军
10	南京安鈀	17	ZHAO SHUHAI、邓明辉、李姝琰、张玲、李梅、储著 龙、耿涛、李云、吴攀、蒋唯、李海绪、闫莉萍、郝昆 明、刘倩、张敏月、李继龙、何祎 （董海军、李轶、 张洪飞、王朋朋、吴娟娟、张锋、陈腊梅、刘文博、龚 雪、杨正、潘长虹、石响、刘琴、柯伟、陈海飞、许美 芹、张宏彬、圣磊、范海江、李爱云、高京、胡清玲、 刘希、安俊平、刘敬雪、赵暖、徐本全、吴希罕、刘雅 菱、祝兴勇、车波、杨桑、张树强、王正江、毛俊、刘 贵华、盛超、赵静、卢敏、张宝立、揭元萍、杨光明、 邵卫、苟晓青、蔡杰、雍国兴、张雷亮、李娇阳、葛兰 华、陈娟、邬橙橙、余善宝、任海兵、练华文、舒庆宁、 孟凡帆、张同宝、莫科华、张理、徐军、丛卫平、方锐、 余成霞、夏爱华、程文治、陈谌、朱经伟、李辉、杨晶、 张冬梅重复）
11	中留联创	7	郎靖、刘洪志、许译、赵静、赵和、赵荣、余文龙（赵 建光重复）
合计		169

注：同一自然人在多个主体重复出现的不重复计算。

药石科技目前全部股东穿透计算涉及的主体数量为 169 人，未超过 200 人。

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（三）除发行人外，杨民民还持有的诺维科思、普惠天元、药研达和砝莫 布罗科等企业的经营范围均包含 “ 医药研发 ” 等营业范围，请说明上述企业是否 存在开展医药研发业务的条件，是否与发行人存在潜在同业竞争，以及中介机 构对此的核查过程和规范措施。

回复：

项目组通过取得南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）（以下称“诺 维科思”）、南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙）（以下称“普惠天元”）、 南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙）（以下称“药研达”）的出资凭证、验 资报告及诺维科思增资药石有限的出资凭证、验资报告，取得上述企业的财务报 表和银行流水，实地走访上述企业的注册经营地等方式对反馈意见所述事项进行 了核查。

项目组经核查认为，普惠天元、药研达全部实缴出资均用于对诺维科思增资， 诺维科思全部实缴出资均用于受让药石有限股权和对药石有限增资，砝莫布罗科 至今尚无实缴出资并且拟于申报前完成注销，上述企业均不存在开展可能与发行 人产生同业竞争的经营活动的资金条件。

项目组经核查认为，诺维科思、普惠天元、药研达、砝莫布罗科均未聘用员 工，上述企业均不存在开展可能与发行人产生同业竞争的经营活动的人员条件。

项目组实地走访上述企业的注册经营地，相关场所仅用于相关企业的注册登 记，均未用于实际经营，也未配置经营活动必须的设施、设备，故上述企业均不 存在开展可能与发行人产生同业竞争的经营活动的场所、设备条件。

项目组通过取得诺维科思、普惠天元、药研达、砝莫布罗科设立以来的财务 报表和银行流水，并通过实地走访进行核查，确认上述企业除作为药石科技员工 持股平台外，均未开展其它生产、经营活动。

项目组已取得控股股东及实际控制人杨民民关于避免同业竞争的承诺。根据 该承诺，诺维科思、普惠天元、药研达、砝莫布罗科与发行人均不存在同业竞争， 未来也不会从事可能与发行人产生同业竞争的经营和活动。

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（四）发行人主要从事分子砌块的产品销售和技术服务，报告期内发行人 营业总收入分别为 5,854 万元、 7,663 万元， 13,613 万元和 13,993 万元，其中技 术服务收入分别为 1,953 万元、 1,480 万元、 1,094 万元和 2,874 万元。请项目组： 1 、结合国内外分子砌块市场的整体发展情况，说明发行人在分子砌块市场的核 心竞争能力，通过对比同行业或类似企业的发展情况，说明报告期内发行人产 品销售收入大幅增加的主要原因，以及发行人销售收入未来继续增长的可持续 性； 2 、报告期内发行人来自境外的收入占比分别为 72.3% 、 74.5% 、 67.2% 和 73.9% ，说明对海外收入的真实性和准确性的具体核查过程，对发行人与前五大 客户是否存在关联关系的核查过程，包括并不限于函证、走访、销售合同、回 款金额和回款方等方面的核查情况； 3 、发行人销售合同约定，在产品质量达不 到约定的标准时，客户可以退货。请说明发行人报告期内是否存在退货情形， 发行人是否存在因退货产生过重大纠纷，以及具体核查过程； 4 、说明发行人提 供技术服务的具体业务内容，两项业务的差异及同时开展两项业务的原因，分 别说明两项业务所取得业务收入的确认依据及划分标准，是否存在在两项业务 之间调整收入或成本的行为，以及相关技术服务收入在报告期内波动较大的主 要原因及其合理性。

回复：

1 、报告期内发行人产品销售收入大幅增加的主要原因，以及发行人销售收入未 来继续增长的可持续性

（1）报告期内发行人产品销售收入大幅增加的主要原因

公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合成方 面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供创新 型化学产品和相关技术服务。发行人产品为药物研发和商业化生产过程中所需要 的从毫克到百千克级的药物分子砌块。药物分子砌块的使用范围涵盖从最初针对 某一疾病的药物靶标（TARGET）的发现，到先导化合物的产生和优化、临床候 选药物的选择、新药临床试验申请 （IND filing）、药物临床试验，再到新药上 市申请（NDA filing）、后续药物上市和商业化生产的全过程。

新药研发行业是一个需要不断把握市场脉搏，紧跟市场发展趋势的行业，药

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物分子砌块提供商需要实时关注市场动向，并保持足够的产品研发和工艺开发主 动性。报告期内，公司通过研发范围的扩大，从产品的横向和纵向进行深入开发， 横向上拓宽产品种类，纵向上丰富细化单一产品品类，如此公司产品种类迅速增 长，一方面满足了现有客户在新的研发项目上的产品需求；另一方面也有利于公 司获取新的客户订单，获取新的产品盈利，形成更具行业壁垒效应的核心技术优 势，进一步提升公司市场份额和行业地位。另外公司产品工艺开发及优化技术的 提升，能帮助公司更好的服务客户，在客户新药研发进程的推进中，更贴合客户 需求，同客户形成更稳定的合作关系。

因此，报告期内发行人产品销售收入大幅增加具有合理性。

（2）发行人销售收入未来继续增长具有可持续性

发行人的产品（含本次募投项目的产品）主要用于药物研发，随着新药研发 投入规模的逐年增大，药物分子砌块的购买和外包市场规模将从 2015 年的 422 亿美元增长到 479 亿美元，发行人募投项目产品目标市场规模较大。同时，由于 发行人积累了优质的客户资源，以及多元化、多通道获取客户的途径给公司产品 的销售提供了市场保障，公司丰富的研发工业和生产技术也能够确保公司可以满 足客户的细化市场需求。因此，发行人销售收入未来继续增长具有可持续性。

2 、对海外收入的真实性和准确性的具体核查过程

（1）对海外收入的真实性和准确性的核查过程如下：

① 项目组检查了海外销售的销售合同、快递单据、报关单据、回款金额等 进行了核查，确认销售真实。

② 项目组取得了发行人报告期内银行对账单，对报告期内的大额银行资金 往来进行了核查，分析其资金往来的背景及真实性等。

③ 项目组对发行人报告期主要海外客户执行了函证程序，对报告期内的交 易额、余额进行了函证，未见异常。

④ 项目组对发行人报告期主要海外客户进行了实地走访，对海外客户的基 本情况、与发行人之间的交易背景、交易金额等进行了访谈，确认交易真实、有

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效。

（2）对发行人与前五大客户是否存在关联关系的核查过程如下：

① 项目组对前五大客户进行了实地走访，对前五大客户的基本情况、与发 行人之间的交易背景、交易金额、是否与发行人存在关联关系等进行了访谈，确 认发行人与前五大客户不存在关联关系，销售真实。

② 对于国内客户，项目组核查了全国企业信用信息公示系统中登记的信息， 如公司的股东、公司的董事、监事、高级管理人员等信息并与发行人提供资料进 行比对，确认前述主体与发行人不存在关联关系。

③ 项目组检查了前五大客户的收入确认证据，对销售合同、快递单据、回 款金额和回款方等进行了核查，核查回款方是否与发行人存在关联关系，回款方 与前五大客户一致，与发行人不存在关联关系，销售真实。

④ 项目组对发行人的董事、监事、高管进行了调查，调查发行人的董事、 监事、高管是否与前五大客户存在关联关系，未见异常。

3 、发行人报告期内的退货情形

报告期内，发行人退货情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
退货额（不含税）	4.80	4.09	0.72	5.25

报告期内，退货主要系因为客户取消订单、客户发错订单或重复下单、发行 人与客户对产品质量的检测方法不同而导致对相关指标的认定存在出入等。

项目组对发行人报告期内是否存在退货的核查过程：

①项目组查看了存货的明细账，关注是否存在退库的情形；

②项目组查看了发行人开具的红字发票，分析其开具红字发票的原因，是否 为退货所致；

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③项目组查看了发行人的营业外支出的明细，分析其是否存在赔偿支出的情 形，如有分析该赔偿产生的原因；

④项目组访谈了客户的销售部门、财务部门，对发行人是否存在退货等情形 进行了确认；

⑤项目组对主要客户进行走访时，访谈了主要客户对发行人产品质量的意 见，是否存在大额退货的情形。

综上所述，发行人报告期内，退货较少，不存在大额退货，亦不存在因退货 产生过重大纠纷。

4 、发行人提供技术服务的具体业务内容，两项业务的差异及同时开展两项业务 的原因，两项业务所取得业务收入的确认依据及划分标准，不存在两项业务之 间调整收入或成本的行为，以及相关技术服务收入在报告期内波动较大的主要 原因及其合理性

（1）技术服务的具体内容、两项业务的差异及同时开展两项业务的原因

技术服务系公司利用药物分子砌块库和建设该库过程中获得的研发和工艺 技术，对客户提供的少量的研发服务外包（CRO）和工艺开发的技术服务。即公 司根据客户的项目需求提供先导化合物的研发和优化，另外在小量合成并验证药 物分子砌块合成路线成功的基础上进行合成路线放大及优化，最终按照约定将整 个合成路线技术移交给客户并提供样品。

产品销售系公司向客户销售为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫 克到百千克级的药物分子砌块。药物分子砌块的使用范围涵盖从最初针对某一疾 病的药物靶标（TARGET）的发现，到先导化合物的产生和优化、临床候选药物 的选择、新药临床试验申请 （IND filing）、药物临床试验，再到新药上市申请 （NDA filing）、后续药物上市和商业化生产的全过程。

综上所述，对产品销售和技术服务两项业务的差异分析如下：A.产品销售和 技术服务两项业务无本质差异，其研发生产过程、所需的技术相同；B.订单是以 产品销售还是技术服务的形式，取决于客户的需求；C.与产品销售提供分子砌块

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产品不同，技术服务系提供技术合成路线，多数技术服务合同的客户亦会要求发 行人提供产品样品；D.无论系产品销售还是技术服务，其成本主要为人工研发、 生产，其所需原材料成本归集完全类似。

（2）两项业务收入的确认依据及划分标准，是否存在调整收入或成本的行 为

两项收入的确认依据分别如下：A、销售商品（1）一般原则：公司销售的 商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。（2）具体原则：国外销售：公司将商品发运给客户，客户收货后 物流提供收货信息，海关出具报关单，公司取得海关报关单及客户收货信息，完 成合同约定后确认收入；国内销售：公司将商品发运给客户，客户收货后签具收 货回单，公司取得客户回单，开具销售发票，完成合同约定后确认收入。

B、提供劳务： 公司技术服务具体的收入确认标准为：因公司提供技术服 务一般以最终完成某项特定技术成果为结束，故均在相关的技术服务已经完成 后，根据在科技局已备案的合同开具发票，确认收入。

产品销售和技术服务分别由不同的生产小组负责生产，每个合同对应不同的 订单号、生产批次号、产品编码。从材料领料到生产过程、再到产品入库结转营 业成本过程中均由唯一编号控制，两项业务之间不存在调整收入和成本的行为。

（3）技术服务收入在报告期内波动较大的主要原因及合理性

公司技术服务收入系根据客户的项目需求提供先导化合物的研发和优化；另 外在小量合成并验证药物分子砌块合成路线成功的基础上进行合成路线放大及 优化，最终按照约定将整个合成路线技术移交给客户并提供样品。报告期内各期 产品销售收入金额与技术服务收入金额波动较大主要系报告各期客户的需求不

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同所致。

（五）报告期内，发行人的应收账款账面价值分别为 622.03 万元、 990.35 万元、 1,958.26 万元及 2,409.12 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.40% 、 13.89% 、 15.15% 及 18.16% 。请项目组： 1 、结合公司具体业务特点、应收账款 结算方式、信用政策及收入增长等因素，量化分析应收账款金额变动的原因； 2 、 详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符 合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备，以及主要大额应收账款客户的期后 回款情况，是否存在回款风险。

回复：

1 、量化分析应收账款金额变动的原因

公司对于国外客户的账期为发货后 30 到 90 天，国内客户的账期为开票后 30 到 90 天。公司信息系统中会显示订单的账期，公司每月统计当月超过信用期 未回款的订单，以邮件形式向客户催款。随着公司营业收入的增长，应收账款余 额逐年增加，占当期营业收入的比例分别为 11.40%、13.89%、15.15%及 18.16%， 总体呈上升趋势。2016 年 9 月末余额较 2015 年末余额增加主要系因为本期公司 加强了国内的销售团队建设，本期第三季度国内的订单增加较多，导致 2016 年 9 月末的应收账款有所增长。

2 、制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定符合谨慎性原 则且已足额计提坏账准备；主要大额应收账款客户的期后回款情况良好，不存 在回款风险。

发行人的坏账计提政策如下：

公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表 日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现 值之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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根据公司的实际情况，确定期末应收款项余额 单项金额重大的判断依据或金额标准 达到 100 万元以上（含 100 万元）的定义为单项金 额重大的应收款项。 单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了 单项金额重大并单项计提坏账准备的 减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低 计提方法 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5	5
1至2年	10	10
2至3年	30	30
3至4年	50	50
4至5年	80	80
5年以上	100	100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	期末单项金额未达到上述(1)标准的，但依据公司搜 集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、 债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行 信用义务的应收款项。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值 的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

凯莱英、博济医药、九洲药业、合全药业四家与发行人业务类似的上市/挂 牌公司的坏账计提政策如下：

牌公司的坏账计提政策如下：	牌公司的坏账计提政策如下：
凯莱英		博济医药
账龄	计提比例	账龄	计提比例
1年以内	5	1年以内	5
1至2年	20	1至2年	10

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2至3年	50	2至3年	30
3年以上	100	3至4年	50
		4至5年	80
		5年以上	100
九洲药业		合全药业
账龄	计提比例	账龄	计提比例
1年以内	5	1年以内	5
1至2年	20	1至2年	20
2至3年	50	2至3年	50
3年以上	100	3年以上	100

依据上表可以看出，发行人的坏账计提政策和博济医药一致，比凯莱英、九 洲药业、合全药业的计提比例略低。项目组认为，发行人的坏账计提政策符合谨 慎性原则、已足额计提坏账准备。

报告期内，发行人主要大额应收账款客户的期后回款情况如下：

2016 年 9 月 30 日大额应收账款客户的期后回款情况：

单位：元

客户名称	余额	截止2016 年10 月 31 日回款	回款比例
Synthonix, Inc	2,165,208.94	825,784.09	38.14%
Synnovator, Inc	1,591,673.33	796,727.88	50.06%
山东轩竹医药科技有限公司	1,327,000.00	1,327,000.00	100.00%
南京友顺精细化工有限公司	910,370.15	405,370.00	44.53%
上海药明康德新药开发有限公司	890,832.74	5,872.34	0.66%
Advanced ChemBlocks Inc	846,841.27	761,137.11	89.88%
凯惠药业（上海）有限公司	709,664.98	2,035.59	0.29%
康龙化成（北京）新药技术有限公司	702,564.37	372,050.00	52.96%
Activate-Scientific GmbH	621,416.70	413,947.42	66.61%
江苏亚盛医药开发有限公司	600,000.00	-
合计	10,365,572.48	4,909,924.43	47.37%

2015 年 12 月 31 日大额应收账款客户的期后回款情况：

单位：元

			单位：元
客户名称	余额	截止2016 年9 月 30 日回款	回款比例
Merck KGaA	4,229,151.81	4,229,151.81	100.00%
Synthonix, Inc	1,285,492.16	1,285,492.16	100.00%
Synnovator, Inc	967,806.39	967,806.39	100.00%
上海合全药业股份有限公司	675,250.00	675,250.00	100.00%

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上海药明康德新药开发有限公司	634,277.21	634,277.21	100.00%
康龙化成（北京）新药技术有限公司	578,122.56	578,122.56	100.00%
U CHEM	558,375.57	558,375.57	100.00%
Gilead Sciences, Inc	506,430.67	506,430.67	100.00%
上海睿智化学研究有限公司	403,913.11	403,913.11	100.00%
武汉药明康德新药开发有限公司	380,029.58	380,029.58	100.00%
合计	10,218,849.06	10,218,849.06	100.00%

2014 年 12 月 31 日大额应收账款客户的期后回款情况：

单位：元

			单位：元
客户名称	余额	截止2015 年12 月 31 日回款	回款比例
上海睿智化学	1,137,817.56	1,137,817.56	100.00%
Synnovator, INC	1,134,093.99	1,134,093.99	100.00%
上海合全药业有限公司	596,000.00	596,000.00	100.00%
U CHEM	526,445.72	526,445.72	100.00%
Synthonix, Inc	508,901.10	508,901.10	100.00%
天津药明康德	343,969.00	343,969.00	100.00%
上海皓元化学科技有限公司	306,000.00	306,000.00	100.00%
康龙化成（北京）新药公司	262,284.35	262,284.35	100.00%
上海药明康德	192,846.00	192,846.00	100.00%
TARGACEPT INC	171,668.55	171,668.55	100.00%
合计	5,180,026.27	5,180,026.27	100.00%

2013 年 12 月 31 日大额应收账款客户的期后回款情况：

单位：元

			单位：元
客户名称	余额	截止2014 年12 月 31 日回款	回款比例
苏州诺华制药科技有限公司	1,625,000.05	1,625,000.05	100.00%
U CHEM	491,437.70	491,437.70	100.00%
上海睿智化学	476,775.07	476,775.07	100.00%
上海合全药业有限公司	442,000.00	442,000.00	100.00%
Molbridge LLC	239,468.46	239,468.46	100.00%
上海药明康德	226,270.84	226,270.84	100.00%
康龙化成（北京）新药公司	219,473.42	219,473.42	100.00%
武汉药明康德新药开发有限公司	211,425.48	211,425.48	100.00%
罗氏研发（中国）有限公司	190,821.82	190,821.82	100.00%
TARGACEPT INC	172,047.29	172,047.29	100.00%
合计	4,294,720.13	4,294,720.13	100.00%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

依据上述表格可以看出，发行人大额应收账款客户的期后回款情况较好，不 存在回款风险。

（六）招股说明书披露，报告期期末发行人产成品的种类约 7,000 多种，同 时拥有 22 项专利技术，请说明： 1 、发行人研发众多产品种类的合理性，现有 生产经营场所是否具备所需的研究条件和相应的研发能力； 2 、结合发行人产品 种类较多的情况，说明发行人专利技术数量较少的合理性，在大部分产品未申 请注册专利的情形下，是否存在因技术泄露或技术优势丧失，导致业绩大幅下 滑的风险，是否已在招股说明书中做风险披露； 3 、 2016 年发行人收购山东谛 爱后，产能大幅增加，反应釜总体积从 3,410 升上升至 35,310 升，产能利用率 从 84% 下降至 46% 。请说明发行人主要产品是否存在产能过剩的风险，是否已 经有针对性地制定了相应的市场拓展计划及相关营销措施， 如何消化收购山东 谛爱后的新增产能。

回复：

1 、发行人研发众多产品种类合理，现有生产经营场所具备所需的研究条件和相 应的研发能力

（ 1 ）发行人产品种类较多的合理性

发行人产品为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫克到百千克级的 药物分子砌块。药物分子砌块的使用范围涵盖从最初针对某一疾病的药物靶标 （TARGET）的发现，到先导化合物的产生和优化、临床候选药物的选择、新药 临床试验申请 （IND filing）、药物临床试验，再到新药上市申请（NDA filing）、 后续药物上市和商业化生产的全过程。

药物的发现、开发是一个漫长复杂并充满风险的过程，从发现新分子实体到 创新药上市的整个过程，需要十几年的时间和测试上万个化合物，最终只有万分 之一至万分之二的成功率[2] 。从下面图表可以看出，为了发现一个临床药物，在 药物发现阶段需要合成大量供筛选的化合物分子。在合成这些化合物的过程中， 研发人员需要品种繁多且用量较少的药物分子砌块来帮助他们找到药效好、毒性

2 资料来源： PhRMA

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保荐人出具的发行保荐工作报告

低的理想分子。随着药物研发阶段向前推进，相关药物分子砌块产品种类会逐渐 降低但消耗量会逐步提升。药物研发和药物分子砌块使用关系示意图如下：

==> picture [412 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

药物发现 临床前研究 IND 申请 临床研究 NDA 申请 上市销售
I 期 II 期 III 期
FDA 批准
志愿者人数 一种新分子
20-100 人 100-500 人 1,000-5,000 人 实体药物
3-6 年 6-7 年 0.5-2 年 专利保护期
----- End of picture text -----

==> picture [14 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单个分子砌块用量 分子砌块价格 分子砌块种类
----- End of picture text -----

随着新药研发成本的大幅增加，医药企业研发的方式也在不断改变。大型医 药企业 20 世纪 90 年代以前主要是通过内部研发人员进行自主研发，但研发成本 高、研发效率低。进入 21 世纪以来，绝大多数医药企业都把不涉及核心知识产 权的如化合物合成、中间体生产等相关研发业务外包给第三方机构进行，催生了 一大批如昆泰、科文斯、药明康德、睿智化学、康龙化成等 CRO 公司和 Catalent、 Lonza、Patheon、合全药业、凯莱英、博腾股份等 CMO 公司。同时，国内外也 出现了不少研发和生产型公司专业提供药物研发相关的药物分子砌块，但这些公 司存在经营规模小、研发能力弱、产品品种单一等问题。

发行人凭借自身对药物化学和合成化学的理解，通过对目前市场需求的调研 及潜在需求的预测判断，同时为了解决目前药物分子药代、毒理和有效性的问题， 构建了一个包含 30,000 多种结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药物研 发过程中，运用该药物分子砌块库可以快速地发现化合物的结构与活性关系，大 大提高药物研发的效率和成功率，同时提高化合物发明专利覆盖的化学空间。基 于该药物分子砌块库，发行人搭建了药物研发产业链上的药物化学研发、工艺优 化、中试放大以及商业化生产的关键化学技术平台，提供覆盖从药物研发到生产 全产业链的创新型化学产品和服务。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

同时，发行人 2014 年、2015 年销售收入同比上年分别增长了 30.90%和 77.63%，截至 2016 年 9 月发行人已实现 13,993.93 万元销售收入，已超过 2015 年全年收入总额，发行人种类丰富的药物分子砌块有利于销售收入的增长。综上， 发行人研发众多产品具有合理性。

（ 2 ）发行人现有生产经营场所具备所需的研究条件和相应的研发能力，未 来仍需要加大对现有药物分子砌块研发、工艺及中试平台投入以应对日益增长 的市场需求

发行人的研发人员具有长期从事药物研发、药物分子砌块的设计与研发、药 物分子砌块的合成工艺研发与优化等工作的经验，发行人拥有先进的生产设备和 独到的管理方法，在实践中按产品类别科学的安排研发人员开展相关研发生产工 作，提高了工作效率和产品质量。因此，发行人现有生产场所具备所需研究条件 和相应的研发能力。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人现有研发生产人员 208 人， 其中 1 人入选千人计划、江苏省“六大人才高峰”，4 人入选江苏省高层次创新创 业人才，1 人入选南京市紫金人才计划，1 人入选江苏省双创计划。

虽然发行人目前已经构建了一个包含 30,000 多种结构新颖、性能高效的药 物分子砌块库，但是由于药物研发过程中需要用的药物分子砌块种类众多，为抢 占更多市场份额，发行人需要进一步开发新的药物分子砌块。目前，发行人本部 的研发生产已经基本饱和（发行人本部的产能利用率详见本题“3”的回复），需 要加大对药物分子砌块研发、工艺及中试平台的投入。

2 、发行人专利技术数量较少的合理性及补充披露因技术泄露或技术优势丧失导 致业绩大幅下滑风险的情况

（ 1 ）发行人专利技术数量较少的合理性

申请专利需要公开技术秘密，可能导致竞争对手模仿，因此发行人申请专利 的数量较少。专利制度的核心是：以公开换保护，因此要获得专利授权必须公开 技术方案。发行人考虑到申请专利公开其技术秘密将导致竞争对手的模仿，一旦 发行人竞争对手通过公开的资料开发出竞争产品，将对发行人的利益形成伤害。 因此，发行人仅在现已形成 3 万多种结构新颖、性能高效的药物分子砌块库中选

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保荐人出具的发行保荐工作报告

取了少量的产品来申请专利。

《中华人民共和国专利法》的相关规定如下：“第二十六条 申请发明或者实 用新型专利的，应当提交请求书、说明书及其摘要和权利要求书等文件。说明书 应当对发明或者实用新型作出清楚、完整的说明，以所属技术领域的技术人员能 够实现为准；必要的时候，应当有附图。摘要应当简要说明发明或者实用新型的 技术要点。”

（ 2 ）补充披露因技术泄露或技术优势丧失导致业绩大幅下滑风险

发行人在招股说明书中披露了的相关风险，具体情况如下：

①技术研发风险

公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向的判断，如公司未来无法 较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或者公司丧 失技术优势，将导致公司药物分子砌块产品在市场上缺乏吸引力及竞争力，导致 公司竞争力下降，公司业绩存在因此大幅下滑的风险。

②专有技术泄密导致公司业绩大幅下滑的风险

由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发生产中累积了大量的专有技 术，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管公司 已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过泄密事件，但是不排除未来 专有技术被人盗用或泄露，给公司带来损失。

3 、请说明发行人主要产品是否存在产能过剩的风险，是否已经有针对性地制定 了相应的市场拓展计划及相关营销措施， 如何消化收购山东谛爱后的新增产能

（ 1 ）发行人报告期产能利用率下降的原因

发行人于 2016 年 1 月收购山东谛爱系导致产能扩大的主要原因，具体分析 如下：

时间	南京本部	海门华祥	山东谛爱	总计
反应釜体积（升）
2016年1-9月	1,610	1,800	31,900	35,310

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2015年度	1,610	1,800	-	3,410
2014年度	1,610	-	-	1,610
2013年度	1,152	-	-	1,152
产能利用率
2016年1-9月	97%	82%	41%	46%
2015年度	96%	73%	-	84%
2014年度	95%	-	-	95%
2013年度	95%	-	-	95%

从上表分析看出：发行人南京本部主要从事药物分子砌块设计、研发以及克 级、千克级产品的合成，报告期内南京本部的反应釜体积变化不大、处于满负荷 生产状态；海门华祥主要是十千克级的药物分子砌块产品的中试放大，报告期内 海门华祥的反应釜体积变化不大、产能利用率维持在 80%左右；2016 年 1 月， 发行人收购了山东谛爱，该公司未来将作为发行人从事新药原料药（API）的关 键起始物料（RSM）、中间体的中试放大和商业化生产的平台，主要从事药物 分子砌块产品的生产工艺验证、产品生产（即百千克级、吨级产品的合成），因 此该公司的反应釜体积较大，同时，药石科技对山东谛爱的收购是公司的战略布 局，其功能定位与南京本部互补，其产能是为了满足未来三年公司发展的需要。 上述因素导致公司 2016 年 1-9 月的综合产能利用率有所下降。

（ 2 ）消化山东谛爱新增产能的措施

首先，发行人报告期内南京研发中心产能利用率已经达到 95%以上，进一步 挖潜的空间不大，为确保未来三年内发行人能够持续增长，需要借助山东谛爱的 产能。

其次，山东谛爱作为药石科技作为发行人从事新药原料药（API）的关键起 始物料（RSM）、中间体的中试放大和商业化生产的平台，随着类似前述 PB01399 号药物分子砌块的客户所开展的相关研发工作不断推进，相关药物分子砌块的用 量将大幅上升，有利于消化山东谛爱的新增产能。

综上，从发行人目前产品产销情况来看，消化山东谛爱的新增产能具有可行 性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（七）报告期内，发行人的销售模式分为直销与经销商销售两种模式。请 项目组： 1 、说明发行人直销模式和经销模式的区别，直销和经销模式下发行人 销售和结算方法是否存在重大不同； 2 、经销模式下，经销商销售收入实现的确 认原则，收入与成本的核算方法是否符合会计准则的要求，是否存在利用经销 模式提前确认收入的情形，经销合同对于退货换货的有关约定以及报告期内有 无退货情况； 3 、根据 28 号准则的要求，补充核查并披露发行人各销售模式的 销售规模及占当期销售总额的比重等相关信息。

回复：

1、发行人直销模式系发行人直接销售给终端客户，经销模式系发行人销售 给经销商，经销商再将其销售给终端客户，但发行人的经销模式均系买断式经销。 直销和井下模式下发行人销售和结算方法不存在重大不同。

2、发行人的经销模式系买断式经销，即发行人根据合同约定，将产品交付 给经销商，验收无误后，与商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给了经销， 发行人销售义务完成，经销商应按合同约定支付货款，款项支付完毕后，双方的 合同权利义务履行完毕。

该模式下，发行人交货对方确认后销售义务完成，根据企业会计准则的规定， 相应的销售收入确认会计政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相 关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

具体的收入确认标准为：对于外销，公司将商品通过快递发给客户，海关出 具报关单，客户收货后物流提供收货信息，公司取得海关报关单及客户收货信息、 客户确认产品无误、验收合格、完成合同约定后确认收入。对于内销，公司将商 品通过快递发给客户，客户收货后物流提供收货信息，公司取得客户收货信息、 客户确认产品无误、验收合格、完成合同约定后确认收入。

成本的结转方法为：月末结转销售成本时根据本月代理销售清单中售出产品 的具体规格型号和销售数量，按照产成品中相应的加权平均价格，分项确定销售 发出的销售成本，以保证销售成本结转与销售收入确认配比。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

综上，项目组认为：报告期内经销收入确认原则、收入与成本的核算方法符 合《企业会计准则》的规定，发行人报告期内不存在利用经销模式提前确认收入 的情形。

报告期内，经销合同主要约定发行人需按照产品质量要求提供产品。发行人 报告期内，经销商不存在因无法销售退货情形。

3、报告期内，发行人各销售模式的收入构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
直销	8,472.48	60.54%	7,864.31	57.77%
经销	5,521.46	39.46%	5,748.77	42.23%
合计	13,993.93	100.00%	13,613.08	100.00%
项目	2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比
直销	3,639.23	47.49%	2,672.59	45.65%
经销	4,024.69	52.51%	3,182.15	54.35%
合计	7,663.91	100.00%	5,854.74	100.00%

上述内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、 盈利能力分析”之“营业收入构成及变动分析”补充披露。

（八）中旗股份实际控制人吴耀军历史上曾经实际控制发行人，而发行人 核心技术人员中的刘贵华、张树强、陈娟等曾在中旗股份任职。请结合在研技 术与产品应用方面，说明发行人与中旗股份是否存在业务重叠，双方是否存在 业务或资金往来，中旗股份是否存在替发行人承担成本或转移定价等情形，双 方的人员、生产、技术是否独立。

回复：

1 、刘贵华、张树强、陈娟系自主选择加入发行人

根据项目组对刘贵华、张树强、陈娟的访谈，上述三人系根据当时中旗股份、 发行人的实际情况和个人在企业的发展定位等客观情况进行的自主选择，没有特 殊利益安排。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2 、发行人与中旗股份不存在业务重叠

经查询中旗股份招股说明书，该公司是国家农药定点生产企业，主营业务为 农药及中间体的开发、生产、销售。而药石科技的主营业务包括：药物分子砌块 的设计、合成和销售；关键中间体和原料药的工艺开发、中试、商业化生产和销 售；药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。 因此，发行人与中旗股 份不存在业务重叠。

3 、发行人与中旗股份不存在业务或资金往来等情形

项目组访谈了发行人财务负责人，查询了发行人的银行流水帐和相关凭证， 同时项目组还查阅了中旗股份招股说明书、审计报告和法律意见书。经核查，项 目组认为：发行人与中旗股份不存在业务或资金往来，中旗股份不存在替发行人 承担成本或转移定价的情形，双方的人员、生产、技术独立。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

发行人为本项目聘请的其他证券服务机构，包括国枫和中天运，分别按照《公 开发行证券公司信息披露的编报规则》以及行业执业规范和要求出具了专业意 见。本保荐机构按照《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公 开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求，对 以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和内部控制鉴证报

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保荐人出具的发行保荐工作报告

告等文件的内容进行了审慎核查。

在项目发行申报材料的制作过程中，本保荐机构的保荐代表人及项目组其他 成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构出具的文件进行了审 慎核查，并主动与其他证券服务机构进行沟通，对双方存在的异议能够及时达成 共识；本保荐机构的内部核查部门以及内核小组会议对其他证券服务机构出具的 文件亦进行了全面的审阅。

国枫认为：“1、除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交 所对发行人股票在创业板上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公 开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上 报待核准条件。”

中天运认为：“药石科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了贵公司 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。”

经核查，其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在 差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司重要事项 尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名：

邓睿

单增建

张南星 胡松

项目协办人签名：

==> picture [282 x 414] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘海彬
林煊 吴千山
刘乃生
相晖
刘乃生
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

保荐代表人签名：

保荐业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

保荐业务负责人签名：

保荐机构法定代表人签名：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：

中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司

重要事项尽职调查情况问核表

发行人		南京药石科技股份有限公司	南京药石科技股份有限公司	南京药石科技股份有限公司	南京药石科技股份有限公司	南京药石科技股份有限公司	南京药石科技股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人		林煊	吴千山
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			项目组查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康 发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》 （2013年修正）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》、《医药工业“十二五”发展规划》、《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》等主要产业政策文件， 并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产 业政策访谈了发行人的高级管理人员、南京市经济和信息化 委员会相关人员等。经核查，发行人生产经营和本次募 集资金项目符合国家产业政策。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 ☑		否□
	备注		通过走访以及向国家专利局提交查询申请的方式进行核查
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 ☑		否□
	备注		走访和互联网查询相结合的方式进行核查
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 ☑		否□
	备注		走访和互联网查询相结合的方式进行核查
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否 ☑
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否 ☑
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□		否 ☑

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	备注	不适用	不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	对发行人拥有的各项生产经营相关资质的原件进行了核查
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访 谈，确认发行人不存在发行内部职工股情况
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访 谈，确认发行人不存在工会、信托、委托持股情况
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过实地走访、核实证照与实物等方式，对发行人独立拥有 的与生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标、 专利进行了核实
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过查阅股东出具的文件、调阅相关工商档案、访谈的方式 对发行人关联方进行了核查
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	走访了南京高新生物医药公共服务平台有限公司等在报告 期内与发行人存在关联交易的关联方，核查了相关交易的合 同，确认了报告期关联交易的真实性；交易双方确认交易价 格均是在参照市场价格的基础上协商确定。
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		核查并访谈了主要关联方、发行人的董事及高级管理人员， 对发行人报告期采购和销售的明细进行核查对照，确认发行 人不存在关联交易非关联化的情形
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 ☑	否□

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	备注	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查	通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商工商资料的方 式对关联关系进行核查
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 ☑						否□
	备注	通过现场访谈和函证相结合的方式对最近一个会计年度新 增客户进行了核查
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 ☑						否□
	备注	通过现场访谈和函证相结合的方式对发行人报告期主要供 应商、客户、往来银行等重要合同方进行了核查
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是□						否 ☑
	备注	不适用
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 ☑	否□		是 ☑		否□	是 ☑	否□		是 ☑		否□
	备注	对报告期重 要客户进行 了访谈，确认 了销售的真 实性			发行人主要 产品为定制 化产品，市场 上不存在完 全一致产品			对报告期前 五名客户进 行了访谈，对 其与发行人 之间的关联 关系进行了 确认			发行人报告 期综合毛利 率的变动主 要是由于产 品售价及销 量占比的变 动引起的
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系
	核查情况	是 ☑		否□		是 ☑		否□		是 ☑		否□

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	备注	对报告期重要供 应商进行了访谈， 确认了采购的完 整性和真实性	对报告期重要供 应商进行了访谈， 确认了采购的完 整性和真实性	通过查询各供应 商报价单、互联网 搜索的方式对重 要材料采购价格 及市场价格进行 了确认及对比分 析	通过查询各供应 商报价单、互联网 搜索的方式对重 要材料采购价格 及市场价格进行 了确认及对比分 析	通过查询各供应 商报价单、互联网 搜索的方式对重 要材料采购价格 及市场价格进行 了确认及对比分 析	对报告期前五大 供应商进行了访 谈，对其与发行人 之间的关联关系 进行了确认	对报告期前五大 供应商进行了访 谈，对其与发行人 之间的关联关系 进行了确认
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 ☑			否□
	备注	查阅了报告期发行人各项期间费用明细表，并与审计机构进 行沟通，对期间费用的完整性、合理性进行了核实，发行人 报告期不存在异常的费用项目
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等				是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 ☑	否□			是 ☑		否□
	备注	采用函证的方式进行了核查				对报告期货币资金明细账、 大额货币资金流出和流入的 业务背景进行了核查
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划				是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 ☑	否□			是 ☑		否□
	备注	对照相关合同，对大额应收 款项的背景和真实性进行了 核查				抽查了应收款项期后的回收 情况，确认回款资金汇款方 与客户的一致
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 ☑			否□
	备注	参与了报告期各期末存货的盘点
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 ☑			否□
	备注	实地核查了主要固定资产及其使用情况
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况				是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 ☑	否□			是 ☑		否□
	备注	访谈了发行人主要借款银行 的具体经办人员				查阅了银行借款资料；取得 了央行的征信报告
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□			否 ☑
	备注	不适用
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	况	经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况	经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	实地走访发行人主要经营场所；发行人生产经营已取得相关 批准文件/资质，环保设施运转良好，固废由具备相关资质 第三方处理，液废及气废经处理达到相关部门许可的排放标 准
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过走访及开具守法证明相结合的方式进行核查
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过对当事人当面访谈、互联网搜索相结合的方式进行核查
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过对当事人当面访谈、互联网搜索相结合的方式进行核查
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	通过走访及开具守法证明相结合的方式核查
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 ☑	否 ☐
	备注	发行人所从事行业为新兴行业，通过互联网搜索、访谈主管 部门相关人员、搜集行业研究报告对行业的情况进行核查， 但权威的市场排名和市场占有率等数据难以取得
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	实地走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁 机构
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员均开具了无犯罪记录证明
36	发行人技术纠纷	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	情况
	核查情况	是 ☑	否 ☐
	备注	通过与当事人访谈和互联网搜索相结合的方式进行核查
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	相关中介机构均出具承诺确认与发行人及其董事、监事、高 级管理人员不存在股权或权益关系
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 ☐	否 ☑
	备注	报告期发行人不存在对外担保的情形
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 ☑	否□
	备注	对发行人律师、会计师的签字人员进行了访谈，对其出具的 文件进行了确认
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		走访了发行人属地海关、境外主要客户，通过互联网搜索的 方式核查了境外商标、专利情况，实地察看了境外子公司经 营场所。发行人从事跨境贸易及境外子公司资产真实、准确
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		不适用
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是 ☑	否□
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是 ☑	否□
	备注

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名： 林煊

保荐业务负责人签名：

保荐代表人签名： 吴千山 职务： 董事总经理 刘乃生 3-1-2-69