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PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Capital/Financing Update 2017
Oct 29, 2017
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Capital/Financing Update
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创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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南京药石科技股份有限公司
PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc.
（南京高新技术产业开发区学府路 10 号）
首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书
保荐机构（主承销商）
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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一七年九月
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为 投资决定的依据。
南京药石科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行概况
| 发行股票类型： | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 发行股数： | 不超过1,833.3334万股，占发行后总股本比例的25% |
| 发行后股本总额： | 不超过7,333.3334万股 |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格： | 人民币11.32元 |
| 预计发行日期： | 2017年11月1日 |
| 拟上市的证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期： | 2017年10月30日 |
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南京药石科技股份有限公司
招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。
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重大事项提示
本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 “ ” 项，投资者应认真阅读本招股说明书 第四节 风险因素 。
一、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配 政策
（一）公司上市前滚存利润的分配方案
根据本公司 2016 年第七次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，本次 公司首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全部由公司本次发行上市 后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据本公司 2016 年第七次临时股东大会决议，公司上市后三年分红回报规 划情况如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股 利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票 股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。
3、利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经 营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
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应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实 现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司 的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
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独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票 的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于 以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票 价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算 的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人直接持有的发行人股份。
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本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述 股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入 上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该 等收入上缴发行人。”
（二）发行人股东吴希罕的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除遵守前述股份锁定要求外，本人通过发行人 2016 年非公开发行股票所取 得股份，自 2016 年 9 月 8 日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或 者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于 以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票 价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算 的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本 人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述 股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入 上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该
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等收入上缴发行人。”
（三）发行人股东诺维科思的承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入 上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而 给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承 担赔偿责任。”
（四）发行人股东国弘开元、恒川资管、恒通博远、赵建光、 吴耀军、中留联创的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位/ 本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本单位/本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。
本单位/本公司/本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/ 本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位/本公司 /本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发 行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单 位/本公司/本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（五）发行人股东南京安鈀的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直
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接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除遵守前述股份锁定要求外，本单位受让王瑞琦通过发行人 2016 年非公开 发行股票所取得股份，自 2016 年 9 月 8 日工商变更登记完成之日三十六个月内， 不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入 上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给 发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担 赔偿责任。”
（六）发行人股东王瑞琦的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除遵守前述股份锁定要求外，本人通过发行人 2016 年非公开发行股票所取 得股份（本承诺出具前已转让予南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）的股 份除外），自 2016 年 9 月 8 日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让 或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承 诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通 知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人 或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任。”
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三、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺
“1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策 等相关规定，且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转 让部分发行人股票。
3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每 12 个月 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不 超过本人持有的公司股份数量的 10%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低 于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇 除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人 的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
- 6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。
- 7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券
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监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因 违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入 上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
（二）发行人股东吴希罕的承诺
“1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策 等相关规定。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转 让部分发行人股票。
3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每 12 个月 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不 超过本人持有的公司股份数量的 20%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低 于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇 除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人 的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。
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7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因 违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入 上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
（三）发行人股东诺维科思、南京安鈀的承诺
“1、转让条件
本单位在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政 策等相关规定。
2、转让方式
本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式 转让部分发行人股票。
3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本单位进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数 量不超过本单位持有的公司股份数量的 50%。
4、未来股份转让价格
本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得 低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如 遇除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本单位减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本 单位的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位合计持有公司 股份低于 5%以下时除外。
6、未来股份转让的期限
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自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。
- 7、未履行承诺需要承担的责任
如本单位未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应 将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出 的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
（四）发行人股东国弘开元、恒川资管、恒通博远、赵建光、 王瑞琦、吴耀军、中留联创的承诺
“1、转让条件
本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法 规、监管政策等相关规定。
2、转让方式
本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他 合法的方式转让部分或全部发行人股票。
- 3、未来股份转让价格
本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持 价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上 述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
4、公告承诺
未来本单位/本公司/本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券 交易所将本单位的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/ 本公司/本人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。
5、未来股份转让的期限
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自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的 期限将不超过 6 个月。
- 6、未履行承诺需要承担的责任
如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位 保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行 人。”
四、稳定股价预案
公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司对于稳定股价以及 招股说明书真实性等事项的承诺的议案》，具体内容如下：
“1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交 易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资 产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1） 项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独 立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股
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票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际 情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事、高级管理人员增持 股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消 除。
3、公司回购股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳 定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”完成 增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2） 董事、高级管理人员增持股票”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购 社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对 回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公 司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外， 公司回购股份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第③项与本项冲突 的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在 未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
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4、启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公 告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳 定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
5、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公 司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董 事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。”
五、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性和及时性 的承诺
（一）发行人的承诺
“南京药石科技股份有限公司（简称“发行人”）承诺发行人招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。
招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚 未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回 购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股 票收盘价格均价的孰高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本
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等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相 应进行除权调整）。
发行人承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺
“本人杨民民作为南京药石科技股份有限公司（简称“发行人”）的控股股东、 实际控制人，承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本人承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购 回已转让的原限售股份（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、 除权行为，回购的股份包括原限售股份及其派生股份），并督促发行人依法回购 首次公开发行的全部新股及其派生股份。
本人承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
“南京药石科技股份有限公司（简称“发行人”）的全体董事、监事、高级管 理人员承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，如发行人招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。”
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六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）中信建投证券股份有限公司的承诺
“本公司作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，现承诺如下：
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）北京国枫律师事务所的承诺
“北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为南京药石科技股份有限公 司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的特 聘专项法律顾问，现郑重承诺如下：
因本所为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
“中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）担任南京药 石科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行的申报会计师，现承 诺如下：
因本所为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
七、填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
“本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长，而募集资金投资项目 产生效益可能需要一定的时间，因此，公司每股收益和净资产收益率等指标在
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本次公开发行后的一定期间内可能会被摊薄。为充分保护中小投资者的利益， 公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险、提高回报能力，具体措施如 下：
- 1、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足药物分子砌块研发和生产行业，不断探索新工艺、新技术， 一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而 持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一 方面加强对行业内进口替代潜力大的核心技术的研发投入，努力取得突破并逐 步实现稳定量产，从而丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。
- 2、提高日常运营效率，降低日常运营成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人 力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、 信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
- 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定 《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资 金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
- 4、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主营业务的生产规模， 并建设研发、工艺及中试平台和海外营销中心。公司已对投资项目的可行性进 行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提 高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。 公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募 集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率， 争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致 的即期回报被摊薄的风险。
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- 5、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国 证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分 配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完 善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于公 司上市后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司 股东享有的资产收益权利。
- 6、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。”
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
-
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。”
八、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺
-
“中信建投证券股份有限公司作为南京药石科技股份有限公司（以下简称
-
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，特此承诺：
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因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
九、关于履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
-
“公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，公司将采取
-
以下措施予以约束：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投 资者公开道歉；
-
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
-
3、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
4、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月 内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种。”
（二）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺
-
“本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
-
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
-
资者公开道歉；
-
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持
-
所得收益上缴发行人；
-
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本 人依法赔偿发行人或投资者的损失。”
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（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
-
“本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
-
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
-
资者公开道歉；
-
2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；
3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现 金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并 实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取 相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激 励方案的行权名单；
-
4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
-
5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人
-
依法赔偿发行人或投资者的损失。”
（四）发行人监事的承诺
- “本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投 资者公开道歉；
-
2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；
-
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人 依法赔偿发行人或投资者的损失。”
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十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐 机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见
对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：业务扩大带 来的管理风险、产能不足的风险、产品质量控制的风险、核心技术人员流失的 风险、技术研发风险、市场竞争风险、公司产品销售增长受药物研发进展影响 的风险、募集资金投资项目风险、环保和安全生产风险等，公司已在本招股说 明书“第四节 风险因素”中进行了披露。
经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大 变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行 人在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在 重大不利变化；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户有重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好。
十一、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）业务规模扩大带来的管理风险
公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发、市场营销等方 面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着公司主营业务的不断拓展 和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、 组织架构和管理体系也将趋于复杂。公司如何建立有效的经营管理体系、完善 内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面 临的重要问题。如果公司在快速发展过程中，不能妥善、有效地解决快速成长 带来的管理风险，将制约公司的发展。
（二）产品质量控制的风险
公司的产品主要用于药物的研发，虽然尚不直接成为药物的成分，但其质
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量仍直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，是公司能否进一 步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原 材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时， 随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的 难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客 户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
公司从事的药物分子砌块研发与生产业务为技术密集型， 高素质专业人才
是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强 竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和生产团队、 市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了 多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增， 不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。
（四）技术研发风险
公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向的判断，如公司未来无 法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或者公 司丧失技术优势，将导致公司药物分子砌块产品在市场上缺乏吸引力及竞争力， 导致公司竞争力下降，公司业绩存在因此大幅下滑的风险。
（五）业绩增长放缓的风险
报告期内，公司业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利 润持续增长。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司的营业收入分 别为 7,663.91 万元、13,613.08 万元、18,837.79 万元和 12,197.11 万元，实现净 利润 2,245.71 万元、1,985.75 万元、3,504.35 万元1和 3,176.73 万元。如果未来 公司服务的药物研发和生产企业出现研发投入放缓、减小、研发药物未获得批 准上市等情况，公司的业绩增长存在放缓甚至下滑的风险。
1公司 2015 年度和 2016 年因股份支付计提管理费用金额分别为 1,927.05 万元和 1,440.09 万元。
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（六）毛利率下降的风险
公司凭借自身技术及产品方面的优势，目前的综合毛利率维持在较高水平， 报告期内的综合毛利率分别为 66.75%、61.13%、66.36%及 63.08%。随着公司 的快速发展，公司业务规模及范围将进一步扩大，如果公司不能始终保持在技 术和产品方面的竞争优势，随着销售规模的扩大，公司的毛利率有趋同同行业 毛利率的可能，存在下降的风险。
（七）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后将有大量的固定资产，每年将新增大量的固 定资产折旧。若公司营业收入不能保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不 能如期实施或实现预期收益，则公司将存在因固定资产大量增加而导致利润下 滑的风险。
（八）市场竞争风险
药物分子砌块研发和生产行业是一个全球竞争的行业，公司直接与北美、 欧洲、日本等发达国家和印度等发展中国家的药物分子砌块研发和生产企业展 开竞争，虽然公司具有较强的技术优势和人才优势，但是随着国内新的潜在竞 争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（九）公司产品销售增长受药物研发进展影响的风险
公司的产品为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫克到百千克级的 药物分子砌块。在药物研发初期阶段，发行人为药物研发企业提供其自主研发 的多种结构新颖、功能高效的药物分子砌块产品，帮助药物研发客户加快其药 物研发进度和提高研发的成功率。由于发行人的药物分子砌块产品在研发初期 成功的应用在这些新药研发项目中，随着药物研发阶段不断向前推进，发行人 的药物分子砌块产品可以持续的实现销售，且需求量会不断增加。当这些在研 新药进入临床阶段，特别是发行人一旦进入客户的优选供应商，相应药物分子 砌块产品或者其下游产品的需求和销售会大规模增加；在客户新药最终上市后， 发行人的药物分子砌块产品或者其下游产品将成为商业化品种，形成大规模稳
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定的销售。因此，公司产品销售增长受制于客户药物研发进展，如果公司客户 药物研发进展缓慢，公司收入增长将受到限制。
目前合作的客户中，发行人销售的产品对应的处于药物发现阶段、药物临 床前开发阶段、药物临床开发阶段、新药申请及上市销售阶段的项目数量统计 如下：
| 客户项目阶段 | 药物发现阶段 | 临床前开发 阶段 |
临床试验阶段 | 新药上市申 请阶段 |
新药商业化 销售阶段 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 19,446 | 324 | 95 | 1 | 0 |
注：因上述信息涉及客户商业机密，上述统计系根据行业经验及公开数据综合判断， 通常认为销售量级在 1 千克以下产品用于药物发现阶段、1 千克-10 千克的产品用于临床前 开发阶段、10 千克-100 千克及 100 千克级以上的产品用于临床试验阶段，新药上市申请阶 段及商业化销售阶段所需产品需根据客户要求进行生产。
公司产品销售增长受制于客户药物研发进程，如果公司客户药物研发进展 缓慢或失败，公司收入的持续增长将受到影响。
（十）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目包括创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设 项目和南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目。尽管本 次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研 究分析基础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行 过细致的论证，但是在实施过程中仍然可能存在因市场需求、详细设计、工程 进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
（十一）环保和安全生产风险
公司在药物分子砌块的研发和合成过程中，不可避免会产生少量废气、废 水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、 化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高， 如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导 致发生安全事故。
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随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可 能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环 保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合 作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而 严重影响公司正常的业务经营。
（十二）对营业外收入依赖的风险
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业外收入 | 80.16 | 394.60 | 276.45 | 191.57 |
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 | 2,635.31 |
| 营业外收入/利润总额 | 2.25% | 8.84% | 10.28% | 7.27% |
报告期内，营业外收入占利润总额的比例分别为 7.27%、10.28%、8.84%和 2.25%，占比不大，发行人对营业外收入不构成依赖。然不排除公司未来经营业 绩出现下滑或者营业外收入大幅增长，以致公司存在对营业外收入产生依赖的 风险。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................31 第二节 概览 ................................................................................................................37 一、发行人简介......................................................................................................37 二、发行人控股股东和实际控制人简介..............................................................37 三、发行人的主要财务数据..................................................................................38 四、本次发行情况..................................................................................................40 五、募集资金主要用途..........................................................................................40 第三节 本次发行概况 ................................................................................................42 一、本次发行的基本情况......................................................................................42 二、本次发行的相关当事人..................................................................................43 三、有关发行上市的重要日期..............................................................................45 第四节 风险因素 ........................................................................................................46 一、经营风险..........................................................................................................46 二、技术风险..........................................................................................................47 三、财务风险..........................................................................................................48 四、市场风险..........................................................................................................49 五、募集资金投资项目风险..................................................................................50 六、环保和安全生产风险......................................................................................51 七、政策风险..........................................................................................................51 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................53 一、发行人基本信息..............................................................................................53 二、发行人改制重组及设立情况..........................................................................53 三、发行人自设立以来的重大资产重组情况......................................................67 四、发行人组织结构及子公司情况......................................................................68
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五、发行人的股东及实际控制人情况................................................................102 六、发行人的股本情况........................................................................................162 七、股权激励及其他制度安排和执行情况........................................................164 八、发行人员工情况............................................................................................164 九、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发 行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承 诺的约束措施........................................................................................................165 第六节 业务和技术 ..................................................................................................169 一、发行人主营业务、主要产品和服务的情况................................................169 二、发行人所处行业基本情况............................................................................197 三、发行人销售情况和主要客户........................................................................225 四、发行人采购情况和主要供应商....................................................................232 五、主要固定资产和无形资产等资源要素........................................................250 六、特许经营许可权............................................................................................261 七、公司技术水平及研发情况............................................................................261 八、境外经营及境外资产情况............................................................................269 九、公司产品质量管理情况................................................................................271 十、公司安全生产及环保情况............................................................................271 十一、公司未来三年的发展规划........................................................................290 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................296 一、发行人独立性情况........................................................................................296 二、同业竞争........................................................................................................298 三、关联交易........................................................................................................299 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ..................................................323 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况............................323 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况........331 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股 份的情况................................................................................................................333 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况............................335
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其 履行情况................................................................................................................336 六、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况........................................337 七、公司治理相关制度的建立健全及规范运作情况........................................338 八、内部控制制度................................................................................................348 九、公司报告期内的违法违规行为情况............................................................349 十、公司报告期内的资金占用和对外担保的情况............................................349 十一、资金管理、对外投资、对外担保事项的制度安排及执行情况............350 十二、投资者权益保护情况................................................................................354 第九节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................358 一、注册会计师意见............................................................................................358 二、发行人最近三年财务报表............................................................................358 三、财务报表编制基准及合并财务报表范围....................................................368 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计....................................................370 五、发行人执行的主要税收政策及政府补助情况............................................393 六、最近一年收购兼并情况................................................................................400 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................400 八、财务指标........................................................................................................402 九、盈利预测........................................................................................................404 十、历次验资情况................................................................................................404 十一、日后事项、或有事项及其他重要事项....................................................406 十二、财务状况分析............................................................................................406 十三、盈利能力分析............................................................................................447 十四、现金流量分析............................................................................................482 十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析............................487 十六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施....................489 十七、股利分配政策............................................................................................495 十八、滚存利润的分配安排................................................................................495 第十节 募集资金运用 ..............................................................................................496
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一、募集资金运用概况........................................................................................496 二、董事会对募集资金投资项目可行性分析的结论性意见............................498 三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响....................499 四、本次募集资金投资项目的实施背景............................................................499 五、募集资金投资项目具体情况........................................................................502 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响....................................519 第十一节 其他重要事项 ..........................................................................................521 一、重大合同........................................................................................................521 二、对外担保........................................................................................................524 三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项................................................................524 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况........528 第十二节 有关声明 ..................................................................................................529 第十三节 附件 ..........................................................................................................540 一、备查文件........................................................................................................540 二、查阅地点........................................................................................................540 三、查阅时间........................................................................................................541
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特 定含义：
| 普通名词释义 | 普通名词释义 | 普通名词释义 |
|---|---|---|
| 药石科技、发行人、本公司、公 司、股份公司 |
指 | 南京药石科技股份有限公司 |
| 药石有限、有限公司 | 指 | 公司前身“南京药石药物研发有限公司” |
| 股票、A股 | 指 | 本公司本次发行的人民币普通股股票 |
| 本次公开发行 | 指 | 本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票， 既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份 |
| 公开发售股份 | 指 | 本公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股 份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 |
| 美国药石 | 指 | PHARMABLOCK（USA）, INC. |
| 天易生物 | 指 | 南京天易生物科技有限公司 |
| 富润凯德 | 指 | 南京富润凯德生物医药有限公司 |
| 山东谛爱 | 指 | 山东谛爱生物技术有限公司 |
| 药捷安康 | 指 | 南京药捷安康生物科技有限公司 |
| 华创股份 | 指 | 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司 |
| 海门华祥 | 指 | 海门华祥医药科技有限公司 |
| 高新平台 | 指 | 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 |
| 泽宁医药 | 指 | 南京泽宁医药研发有限公司 |
| 爱迪药业 | 指 | 南京爱迪药业科技有限公司 |
| 香港药本 | 指 | 药本（香港）新药研发有限公司 |
| 诺维科思 | 指 | 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 国弘开元 | 指 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） |
| 恒川资管 | 指 | 江苏省恒川投资管理有限公司 |
| 恒通博远 | 指 | 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） |
| 南京安鈀 | 指 | 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 中留联创 | 指 | 中留联创（北京）投资管理有限公司 |
| 药研达 | 指 | 南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 普惠天元 | 指 | 南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 法艾可斯 | 指 | 南京法艾可斯生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 砝莫布罗科 | 指 | 南京砝莫布罗科生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 保荐机构、保荐人、中信建投证 券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师、国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京药石科技股份有限公司章程》 |
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| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《南京药石科技股份有限公司章程（草案）》，在首次 公开发行股票并在创业板上市后生效 |
|---|---|---|
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-6 月 |
| 最近一年一期 | 指 | 2016 年和2017 年1-6 月 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家食品药品监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国食品药品监督管理总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业名词释义 | 专业名词释义 | 专业名词释义 |
|---|---|---|
| EHS管理体系 | 指 | EHS管理体系是环境管理体系（Environment Management System，英文简写为“EMS”）和职业健 康安全管理体系（Occupation Health Safety Management System，英文简写为“OHSMS”）两体系 的整合。环境、职业健康、安全管理体系，简称EHS 管理体系，EHS是环境Environment、健康Health、 安全Safety的缩写 |
| 医药中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产 品。这种化工产品不需要药品的生产许可证，在普通 的化工厂即可生产，只要达到一定的质量要求，即可 用于药品的合成 |
| 小分子药物 | 指 | 俗称化学药物，即化学结构明确的具有预防、治疗、 诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保 持身体健康的特殊化学品。化学药物是以小分子化合 物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应） 作为其应用基础的 |
| 药物分子砌块 | 指 | 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化 合物，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种多 样等特点 |
| 分子模拟 | 指 | 利用理论方法与计算技术，模拟或仿真分子运动的微 观行为，广泛的应用于计算化学、计算生物学、材料 科学领域，研究对象广泛，小至单个化学分子，大至 复杂生物体系或材料体系均可纳入其研究范围 |
| 药物靶标（TARGET） | 指 | 药物靶标是指体内具有药效功能并能被药物作用的 生物大分子，如某些蛋白质和核酸等生物大分子。那 些编码靶标蛋白的基因也被称为靶标基因。事先确定 与特定疾病有关的靶标分子是现代新药开发的基础 |
| 高通量筛选 | 指 | 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础，以微板形 |
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| 式作为实验工具载体，以自动化操作系统执行试验过 程，以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据，以计 算机分析处理实验数据，在同一时间检测数以千万的 样品，并以得到的相应数据库支持运转的技术体系 |
||
|---|---|---|
| 苗头化合物 | 指 | 对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般 具有非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、 毒副作用大、作用机制不明及获得专利的可能性等问 题，需要经过结构的修饰或衍变达到先导化合物的标 准 |
| 先导化合物 或 先导物 | 指 | 对某个靶标或模型呈现一定强度和选择性活性的化 合物，一般具有新颖的化学结构，其理化性质、药代 性质和安全性等满足一定的要求，具有类药性和可开 发性。先导化合物一般不能直接成为药物，需要对其 化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。先导 化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率 |
| 候选药物 | 指 | 通过对先导化合物进行结构优化得到的具有成药前 景的化合物，一般针对某个靶标或模型呈现较高的药 效学强度和选择性，具有适宜的药代动力学、良好的 理化性质、较高的安全性。候选药物经过系统的临床 前研究，经药政部门审批后可以进入临床I期、II期 和III期研究，最终经批准后成为上市药物 |
| 合成路线 | 指 | 从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反 应过程。关于合成路线一般结合具体产品讨论 |
| 虚拟筛选 | 指 | Virtual Screening，也称计算机模拟筛选，即在进行生 物活性筛选前，在计算机上对化合物分子进行预筛 选，以降低实际筛选化合物数目，同时提高苗头化合 物发现概率 |
| 药代动力学性质 | 指 | 药物代谢动力学（Pharmacokinetic）是定量研究药物 在生物体内吸收、分布、代谢和排泄规律，并运用数 学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律的一 门学科 |
| 理化性质 | 指 | 化合物的物理化学性质，例如水溶性、解离性、分配 性、化学稳定性和多晶性等 |
| ee值 | 指 | 对映体过量(enantiomeric excess)。手性分子的两个对 映体中，各对映体都把平面偏振光旋转到一定的角 度，其数值相同但方向相反，这种性质称为光学活性。 化合物样品的对映体组成可用术语“对映体过量”或 “e.e.%”来描述。它表示一个对映体对另一个对映体 的过量，通常用百分数表示 |
| L | 指 | 体积单位“升” |
| m2 | 指 | 面积单位“平方米” |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，是一套适用于制药、食 品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设 |
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| 施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国 家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作 业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过 程中存在的问题，加以改善 |
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|---|---|---|
| 国际认证联盟 | 指 | The International Certification Network（英文简称 “IQNET”），是遵照瑞士民法建立的一个国际化的非 政府性、非赢利性的机构 |
| CRO | 指 | Contract research organization定制研发机构， 主要 为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临 床前研究和临床试验等服务的机构 |
| CMO | 指 | Contract Manufacturing Organization或Contract Development and Manufacturing Organization定制研 发生产机构，主要为跨国制药企业及生物技术公司提 供临床新药工艺开发和制备， 以及已上市药物工艺 优化和规模化生产服务的机构 |
| FDA | 指 | Food and Drug Administration美国食品药品监督管 理局 |
| 卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| CFDA南方医药经济研究所 | 指 | 国家药品监督管理局南方医药经济研究所 |
| 塔夫特药物开发研究中心 | 指 | Tufts Center for the Study of Drug Development，是塔 夫斯大学的一个非营利组织，致力于研究药物开发 |
| PhRMA | 指 | Pharmaceutical Research and Manufacturers of America 美国药物研究和制造商（协会） |
| EvaluatePharma | 指 | EvaluatePharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市 场研究机构 |
| IMS | 指 | 艾美仕市场研究公司（IMS Health），是全球领先的 为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公 司 |
| ISPE | 指 | International Society for Pharmaceutical Engineering,创 立于1980年，是致力于培训制药领域专家并提升制药 行业水准的世界最大的非盈利性组织之一。2008年4 月ISPE设立中国办公室，为所有中国地区的会员提 供服务 |
| 辉瑞 | 指 | Pfizer Inc.总部位于美国的跨国制药企业 |
| 诺华 或Novartis | 指 | Novartis Pharma Schweiz AG总部位于瑞士的跨国制 药企业 |
| 罗氏 | 指 | Roche总部位于瑞士的跨国制药企业 |
| 强生 | 指 | Johnson & Johnson，是世界上规模最大、产品多元化 的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司 |
| 礼来 | 指 | Eli Lilly& Co.,总部位于美国的跨国制药企业 |
| Merck KGaA或 默克集团 | 指 | 默克集团（Merck KGaA）创建于1668年，拥有约350 年历史，总部位于德国达姆施塔特市（Darmstadt）， 该集团主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿功 |
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| 能材料技术， 并以技术为驱动力，为患者和客户创 造价值。截至2012年，默克在全球67个国家和地区拥 有154个分支机构，以及38,000名员工 |
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|---|---|---|
| AbbVie, Inc | 指 | 指美国AbbVie, Inc制药有限公司，是一家领先的、 产品广泛的全球医疗保健品公司，产品涉及营养品、 药品、医疗器械、诊断仪器及试剂领域 |
| 施贵宝 | 指 | 指美国百时美施贵宝公司，是一家以科研为基础的全 球性的从事医药保健及个人护理产品的多元化企业， 其主要业务涵盖医药产品、日用消费品、营养品及医 疗器械 |
| 吉利德 | 指 | 吉利德科学公司，位于美国加利福尼亚州，是一家独 立的生化公司，致力于为患者提供更快更好的治疗方 案 |
| Celgene Corporation | 指 | Celgene Corporation，位于美国新泽西州，是一家致 力于改善全球患者生活的全球生物制药企业 |
| 福泰制药 | 指 | 福泰制药公司，Vertex Pharmaceuticals Incorporated （NASDAQ:VRTX），总部位于美国波士顿，是一家 严重疾病治疗药物发现，开发，制造和商业化的公司 |
| Agios Pharmaceuticals, Inc. | 指 | Agios制药公司，是一家生物制药公司，致力于癌症 新陈代谢和先天性代谢异常领域的研究 |
| Pharmaprojects | 指 | Pharmaprojects是世界药物研制开发处于领先地位 的智能型数据库。它监控着国际上处于开发阶段的每 一个重要新药，跟踪着国际上处于研发活跃阶段的侯 选药物，提供给客户产品开发的全面资料 |
| 昆泰 | 指 | Quintiles Transnational Holdings Inc.，是全球知名的医 药CRO企业 |
| 科文斯 | 指 | 科文斯（Covance），总部在普林斯顿，是全球知名的 医药CRO企业 |
| 查尔斯河实验室 | 指 | Charles River Laboratories International, Inc.，是一家 致力于从事人类和动物的健康状况、为客户提供加速 药品发现和开发进程解决方案的跨国公司，是推动新 药从发现到批准的全球顶级CRO企业 |
| AMRI | 指 | Albany Molecular Research Inc.是全球知名的医药 CRO企业 |
| 百瑞精鼎 | 指 | Parexel International Corporation，是全球知名的医药 CRO企业 |
| 博济医药 | 指 | 广州博济医药生物技术股份有限公司，深交所创业板 上市公司，是国内知名的医药CRO企业 |
| 泰格医药 | 指 | 杭州泰格医药科技有限公司，深交所创业板上市公 司，是国内知名的医药CRO企业 |
| 药明康德 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司，国内知名医药 CRO企业，曾在纽约证券交易所挂牌上市 |
| 康龙化成 | 指 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司，为全球制 |
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| 药公司和生物制药研发机构提供药物临床前的综合 研发服务，国内知名CRO企业 |
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|---|---|---|
| 睿智化学 | 指 | 上海睿智化学研究有限公司，国内知名医药CRO企 业。 |
| Catalent | 指 | Catalent Pharma Solutions, Inc，是一家总部在美国特 拉华州的公司，是全球最大的CMO企业 |
| Lonza | 指 | Lonza Group Ltd.是一家总部位于瑞士巴塞尔、以生 命科学为导向的化工及生物技术公司，涉及的业务板 块包括医药CMO业务（化学制药、生物制药和药 物开发）、生物科学、微生物防治和营养学 |
| Patheon | 指 | Patheon Inc.，总部位于加拿大多伦多，主要提供临床 及商业化阶段制剂产品的开发和生产服务 |
| DSM | 指 | Royal DSM N.V.总部位于荷兰，在医药板块DSM是 领先的原料药供应商，同时也是领先的医药CMO 供应商 |
| 九洲药业 | 指 | 浙江九洲药业股份有限公司，上交所上市公司，是一 家集医药原料药及中间体生产、销售、研发为一体的 高新技术企业，是国内知名医药CMO企业 |
| 博腾股份 | 指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司，深交所创业板上市 公司，是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制 药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业， 是国内知名医药CMO企业 |
| 凯莱英 | 指 | 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司，深交所中小板 上市公司，为国际主流制药企业提供医药外包综合服 务，是国内知名医药CMO企业 |
| 合全药业 | 指 | 上海合全药业股份有限公司，新三板挂牌公司，为全 球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务，是国 内知名医药CMO企业 |
招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
| 公司名称： | 南京药石科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | PharmaBlock Sciences(Nanjing), Inc. |
| 公司住所： | 南京高新技术产业开发区学府路10号 |
| 法定代表人： | 杨民民 |
| 注册资本： | 5,500万元 |
| 统一社会信用代码： | 913201917937313394 |
| 有限公司成立日： | 2006年12月26日 |
| 股份公司成立日： | 2015年12月16日 |
| 经营范围： | 生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务
公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合成 方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供 创新型化学产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的设计、 合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌 块的研发和工艺生产相关的技术服务。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
公司的控股股东及实际控制人为杨民民。
截止本招股说明书签署日，杨民民直接持有公司股份 1,629.4682 万股，并
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通过诺维科思间接控制公司 542.1725 万股，共计 2,171.6407 万股，合计控制比 例为 39.48%，为公司控股股东及实际控制人。
| 序号 | 姓名 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 在公司任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 16,294,682 | 29.63 | 董事长 |
| 2 | 诺维科思 | 5,421,725 | 9.86 | - |
| 合 计 | 21,716,407 | 39.48 |
药石科技与控股股东、实际控制人控制关系图如下：
==> picture [174 x 173] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杨民民
7.10% 10.88%
普惠天元 药研达
9.22% 7.38%
13.83% 诺维科思
9.86%
29.63%
药石科技
----- End of picture text -----
三、发行人的主要财务数据
本公司报告期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总计 | 34,090.12 | 29,914.89 | 17,248.03 | 10,155.83 |
| 负债合计 | 5,575.10 | 4,499.88 | 2,591.72 | 1,437.56 |
| 所有者权益合计 | 28,515.02 | 25,415.01 | 14,656.32 | 8,718.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,739.73 | 24,530.06 | 14,569.78 | 8,703.70 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 12,197.11 | 18,837.79 | 13,613.08 | 7,663.91 |
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| 营业成本 | 4,502.60 | 6,336.70 | 5,291.00 | 2,548.52 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 3,501.73 | 4,077.41 | 2,413.55 | 2,464.55 |
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 | 2,635.31 |
| 净利润 | 3,176.73 | 3,504.35 | 1,985.75 | 2,245.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,174.46 | 3,611.52 | 1,993.45 | 2,247.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 |
3,179.46 | 4,711.62 | 3,752.31 | 2,143.70 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,757.41 | 2,275.77 | 2,752.45 | 1,190.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,140.80 | -5,909.55 | -375.12 | -1,058.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -559.01 | 4,968.98 | 2,189.28 | -685.27 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-159.27 | 352.43 | 164.74 | -1.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,101.68 | 1,687.63 | 4,731.36 | -554.24 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 6,703.66 | 7,805.34 | 6,117.72 | 1,386.36 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2017 年1-6 月/ 2017.6.30 |
2016 年度/ 2016.12.31 |
2015 年度/ 2015.12.31 |
2014 年度/ 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 4.64 | 4.83 | 5.15 | 4.79 |
| 速动比率（倍） | 2.63 | 2.87 | 3.48 | 2.63 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 15.20% | 10.00% | 17.91% | 12.90% |
| 应收账款周转率（次） | 3.14 | 7.65 | 8.71 | 8.85 |
| 存货周转率（次） | 0.50 | 1.02 | 1.42 | 1.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,180.89 | 5,555.92 | 3,114.26 | 3,020.59 |
| 归属于母公司所有者的每股 净资产（元） |
5.04 | 4.46 | 2.91 | 2.05 |
| 每股经营活动现金流量净额 （元/股） |
0.32 | 0.41 | 0.55 | 0.28 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.20 | 0.31 | 0.95 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.15 | 21.18 | 17.85 | 28.22 |
| 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） |
12.17 | 27.64 | 33.61 | 26.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.69 | 0.46 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） |
0.58 | 0.90 | 0.86 | - |
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| 项目 | 2017 年1-6 月/ 2017.6.30 |
2016 年度/ 2016.12.31 |
2015 年度/ 2015.12.31 |
2014 年度/ 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.69 | 0.46 | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） |
0.58 | 0.90 | 0.86 | - |
四、本次发行情况
| 发行股票类型： | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 本次拟发行股数： | 不超过1,833.3334万股，占发行后总股本比例的25% |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格： | 人民币11.32元 |
| 发行方式： | 直接定价，按照市值申购，向网上社会公众投资者发行的 方式或中国证监会等监管机构认可的其他发行方式 |
| 发行对象： | 符合资格并在深圳证券交易所开立创业板证券交易账户的 境内自然人、法人及其他投资者（国家法律法规禁止购买 者除外） |
| 承销方式： | 主承销商余额包销 |
五、募集资金主要用途
本公司本次拟公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投 资以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 备案文号 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 创新药物分子砌块研发、 工艺及中试平台建设项目 |
宁高管内备字 [2016]182号 |
45,974.83 | 18,272.40 |
| 2 | 南京药石科技股份有限公 司增资美国子公司设立营 销中心项目 注 |
宁发改外经字 [2016]433号 |
5,073.00 | - |
| 合 计 | - | 51,047.83 | 18,272.40 |
注：“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目”所募集资金将兑
换为美元向美国药石增资；公司向南京市发展和改革委员会申请“南京药石科技股份有限公 司增资美国子公司设立营销中心项目”备案所提交《境外投资项目备案申请表》申请该项目 总投资额为 5,073.00 万元，根据当日 6.6646 人民币兑换 1 美元汇率折算为 761.18 万美元； 南京市发展和改革委员会下发的《关于同意南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设 立营销中心项目备案的通知》确认“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中
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心项目”项目备案总投资额为 761.18 万美元；受汇率波动影响，该项目实际投资时募集人 民币资金如不能足额兑换美元出资，差额部分将由公司自筹解决。
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公 司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上 述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资 金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
“ ” 本次募集资金运用的详细情况参见本招股说明书 第十节 募集资金运用 。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数： | 不超过1,833.3334万股 |
| 本次发行占发行后总股本的比例： | 25.00% |
| 每股发行价格： | 11.32元 |
| 发行市盈率： | 22.99 倍（每股收益按照2016 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | 5.04元（以截至2017年6月30日经审计的归属于 母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产： | 6.27元（以截至2017年6月30日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本 次发行后总股本计算） |
| 发行市净率： | 1.81倍（按发行后总股本全面摊薄计算） |
| 发行方式： | 直接定价，按照市值申购，向网上社会公众投资者 发行的方式或中国证监会等监管机构认可的其他发 行方式 |
| 发行对象： | 符合资格并在深圳证券交易所开立创业板证券交易 账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律 法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 主承销商余额包销 |
| 募集资金： | 募集资金总额为20,753.33万元，扣除发行费用后， 募集资金净额为18,272.40万元 |
| 发行费用： | 本次发行总费用为2,480.93万元（不含增值税），主 要包括： 1、承销及保荐费用：1,698.11万元 2、审计及验资费用：358.49万元 3、律师费用：94.34万元 4、发行手续费用：11.12万元 5、用于本次发行的信息披露费用：318.87万元 |
| 拟上市的证券交易所： | 深圳证券交易所 |
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二、本次发行的相关当事人
（一）发行人：南京药石科技股份有限公司
| 注册地址： | 南京高新技术产业开发区学府路10号 |
|---|---|
| 办公地址： | 南京高新技术产业开发区学府路10号 |
| 法定代表人： | 杨民民 |
| 联系人： | 吴希罕 |
| 电话： | 025-86918230 |
| 传真： | 025-86918262 |
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
| 注册地址： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
|---|---|
| 办公地址： | 北京市东城区朝内大街188号 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 保荐代表人： | 林煊、吴千山 |
| 项目协办人： | 刘海彬 |
| 项目组成员： | 单增建、胡松、张南星、邓睿 |
| 电话： | 010-85130588 |
| 传真： | 010-65608450 |
（三）发行人律师：北京国枫律师事务所
| 注册地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
|---|---|
| 办公地址 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 负责人： | 张利国 |
| 经办律师： | 曹一然、刘雅婧 |
| 电话： | 010-88004488 |
| 传真： | 010-66090016 |
（四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
| 注册地址： | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
|---|---|
| 办公地址： | 江苏省南京市珠江路67号华利国际大厦905室 |
| 执行事务合伙人： | 祝卫 |
| 经办注册会计师： | 陈晓龙、娄新洁 |
| 电话： | 025-83290101 |
| 传真： | 025-83290109 |
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（五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
| 注册地址： | 江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座19楼 |
|---|---|
| 办公地址： | 江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座19楼 |
| 执行事务合伙人： | 余瑞玉 |
| 经办注册会计师： | 陈莉 |
| 电话： | 025-84711188 |
| 传真： | 025-84716883 |
（六）资产评估机构：江苏银信资产评估房地产估价有限公司
| 注册地址： | 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦2号楼20层） |
|---|---|
| 办公地址： | 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦2号楼20层） |
| 法定代表人： | 王顺林 |
| 经办评估师： | 马文彩、李金祥 |
| 电话： | 025-83723371 |
| 传真： | 025-85653872 |
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
| 办公地址： | 广东省深圳市深南东路5045号 |
|---|---|
| 电话： | 0755-82883333 |
| 传真： | 0755-82083150 |
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
| 注册地址： | 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 |
|---|---|
| 电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
（九）主承销商收款银行：
| 户名： | 中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|
| 账号： | 0200080719027304381 |
| 开户行： | 工商银行北京东城支行营业室 |
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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三、有关发行上市的重要日期
| 刊登发行公告日期 | 2017年10月31日 |
|---|---|
| 网上申购日期 | 2017年11月1日 |
| 刊登网上中签结果公告日期 | 2017年11月3日 |
| 刊登网上发行结果公告日期 | 2017年11月7日 |
| 预计股票上市日期 | 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市。 |
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项 资料外，还应特别认真考虑本节所列的各项风险因素。下述风险因素可能直接 或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下 排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险 因素会依次发生。
一、经营风险
（一）业务规模扩大带来的管理风险
公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发、市场营销等方 面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着公司主营业务的不断拓展 和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、 组织架构和管理体系也将趋于复杂。公司如何建立有效的经营管理体系、完善 内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面 临的重要问题。如果公司在快速发展过程中，不能妥善、有效地解决快速成长 带来的管理风险，将制约公司的发展。
（二）产品质量控制的风险
公司的产品主要用于药物的研发，虽然尚不直接成为药物的成分，但其质 量仍直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，是公司能否进一 步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原 材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时， 随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的 难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客 户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
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（三）原材料供应及其价格上涨的风险
公司研发、生产所需原材料主要以基础化工原料、化学试剂和溶剂为主， 这些原材料市场供应充足、价格较为市场化，且公司与主要供应商已建立稳定 的合作关系，但是如果宏观经济环境发生重大变化或发生自然灾害等不可抗力， 可能会出现原材料短缺、价格波动或原材料不能达到公司生产所要求的质量标 准等情况，会影响公司的正常经营。
二、技术风险
（一）核心技术人员流失的风险
公司从事的药物分子砌块研发与生产业务为技术密集型， 高素质专业人才 是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强 竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和生产团队、 市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了 多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增， 不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。
（二）技术研发风险
公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向的判断，如公司未来无 法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或者公 司丧失技术优势，将导致公司药物分子砌块产品在市场上缺乏吸引力及竞争力， 导致公司竞争力下降，公司业绩存在因此大幅下滑的风险。
（三）专有技术泄密导致公司业绩大幅下滑的风险
由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发生产中累积了大量的专有 技术，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管 公司已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过泄密事件，但是不排 除未来专有技术被人盗用或泄露，给公司带来损失。
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三、财务风险
（一）业绩增长放缓的风险
报告期内，公司业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利 润持续增长。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司的营业收入分 别为 7,663.91 万元、13,613.08 万元、18,837.79 万元和 12,197.11 万元，实现净 利润 2,245.71 万元、1,985.75 万元、3,504.35 万元2和 3,176.73 万元。如果未来 公司服务的药物研发和生产企业出现研发投入放缓、减小、研发药物未获得批 准上市等情况，公司的业绩增长存在放缓甚至下滑的风险。
（二）毛利率下降的风险
公司凭借自身技术及产品方面的优势，目前的综合毛利率维持在较高水平， 报告期内的综合毛利率分别为 66.75%、61.13%、66.36%及 63.08%。随着公司 的快速发展，公司业务规模及范围将进一步扩大，如果公司不能始终保持在技 术和产品方面的竞争优势，随着销售规模的扩大，公司的毛利率有趋同同行业 毛利率的可能，存在下降的风险。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司产品销售的百分之七十以上为出口，销售合同以美元计算。 近些年，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇 率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果 面临汇率波动带来的风险。
报告期各期，公司汇兑损益金额及占利润总额比重如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 汇兑损益 | 153.68 | -368.64 | -167.36 | 1.61 |
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 | 2,635.31 |
| 占比 | 4.31% | -8.26% | -6.22% | 0.06% |
注：正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。
2公司 2015 年度和 2016 年因股份支付计提管理费用金额分别为 1,927.05 万元和 1,440.09 万元。
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报告期各期，汇兑损益分别为 1.61 万元、-167.36 万元、-368.64 万元和 153.68 万元，占利润总额的比例分别为 0.06%、-6.22%、-8.26%和 4.31%。其中，2015 年和 2016 年汇兑收益占利润总额比重相对较大，系因为 2015 年和 2016 年美元 对人民币汇率总体呈上升所致。报告期内，汇兑损益占利润总额的比例总体较 低，对公司业绩影响较小。
（四）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后将有大量的固定资产，每年将新增大量的固 定资产折旧。若公司营业收入不能保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不 能如期实施或实现预期收益，则公司将存在因固定资产大量增加而导致利润下 滑的风险。
（五）对营业外收入依赖的风险
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业外收入 | 80.16 | 394.60 | 276.45 | 191.57 |
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 | 2,635.31 |
| 营业外收入/利润总额 | 2.25% | 8.84% | 10.28% | 7.27% |
报告期内，营业外收入占利润总额的比例分别为 7.27%、10.28%、8.84%和 2.25%，占比不大，发行人对营业外收入不构成依赖。然不排除公司未来经营业 绩出现下滑或者营业外收入大幅增长，以致公司存在对营业外收入产生依赖的 风险。
四、市场风险
（一）市场竞争风险
药物分子砌块研发和生产行业是一个全球竞争的行业，公司直接与北美、 欧洲、日本等发达国家和印度等发展中国家的药物分子砌块研发和生产企业展 开竞争，虽然公司具有较强的技术优势和人才优势，但是随着国内新的潜在竞 争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。
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（二）公司产品销售增长受药物研发进展影响的风险
公司的产品为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫克到百千克级的 药物分子砌块。在药物研发初期阶段，发行人为药物研发企业提供其自主研发 的多种结构新颖、功能高效的药物分子砌块产品，帮助药物研发客户加快其药 物研发进度和提高研发的成功率。由于发行人的药物分子砌块产品在研发初期 成功的应用在这些新药研发项目中，随着药物研发阶段不断向前推进，发行人 的药物分子砌块产品可以持续的实现销售，且需求量会不断增加。当这些在研 新药进入临床阶段，特别是发行人一旦进入客户的优选供应商，相应药物分子 砌块产品或者其下游产品的需求和销售会大规模增加；在客户新药最终上市后， 发行人的药物分子砌块产品或者其下游产品将成为商业化品种，形成大规模稳 定的销售。因此，公司产品销售增长受制于客户药物研发进展，如果公司客户 药物研发进展缓慢，公司收入增长将受到限制。
目前合作的客户中，发行人销售的产品对应的处于药物发现阶段、药物临 床前开发阶段、药物临床开发阶段、新药申请及上市销售阶段的项目数量统计 如下：
| 客户项目阶段 | 药物发现阶段 | 临床前开发 阶段 |
临床试验阶段 | 新药上市申 请阶段 |
新药商业化 销售阶段 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 19,446 | 324 | 95 | 1 | 0 |
注：因上述信息涉及客户商业机密，上述统计系根据行业经验及公开数据综合判断， 通常认为销售量级在 1 千克以下产品用于药物发现阶段、1 千克-10 千克的产品用于临床前 开发阶段、10 千克-100 千克及 100 千克级以上的产品用于临床试验阶段，新药上市申请阶 段及商业化销售阶段所需产品需根据客户要求进行生产。
公司产品销售增长受制于客户药物研发进程，如果公司客户药物研发进展 缓慢或失败，公司收入的持续增长将受到影响。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目包括创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设 项目和南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目。尽管本
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次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研 究分析基础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行 过细致的论证，但是在实施过程中仍然可能存在因市场需求、详细设计、工程 进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
六、环保和安全生产风险
公司在药物分子砌块的研发和合成过程中，不可避免会产生少量废气、废 水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、 化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高， 如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导 致发生安全事故。
随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可 能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环 保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合 作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而 严重影响公司正常的业务经营。
七、政策风险
（一）不能通过高新技术企业复审导致不能享受所得税优惠的
风险
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2015]3 号《关于 认定江苏省 2014 年度第二批高新技术企业的通知》，公司于 2014 年 9 月 2 日被 认定为江苏省高新技术企业，有效期三年，公司所得税税率自 2014 年开始起三 年减按 15%征收。公司已申请高新技术企业复审，截止本招股说明书签署日， 公司尚未取得复审后的高新技术企业证书，2017 年 1-6 月企业所得税暂按 15% 计提。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2016]9 号《关 于对江苏省 2016 年第四批高新技术企业备案的请示》，富润凯德于 2016 年 11
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月 30 日被认定为高新技术企业，有效期三年，富润凯德所得税税率自 2016 年 开始起三年减按 15%征收。
税收优惠政策期满后，公司和子公司富润凯德如不能通过高新技术企业复 审，则将按照税法的规定，开始适用 25%的税率，将对公司的税后利润产生不 利影响。同时，如果未来国家主管税务机关对上述所得税优惠政策作出调整， 亦将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（二）出口退税政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39 号）《关于出口货物劳务增值税 和消费税政策的通知》的规定，对出口货物劳务，除另有规定外，实行免征和 退还增值税（以下简称“增值税退（免）税”）政策。
报告期内，药石科技主要产品出口适用的退税率为 9%和 13%。如果国家 对出口产品的退税率进行进一步下调，将会对公司的经营业绩和利润水平产生 不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称： | 南京药石科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | PharmaBlock Sciences(Nanjing), Inc. |
| 注册资本： | 5,500万元 |
| 法定代表人： | 杨民民 |
| 有限公司成立日： | 2006年12月26日 |
| 股份公司成立日： | 2015年12月16日 |
| 公司住所： | 南京高新技术产业开发区学府路10号 |
| 邮政编码： | 210032 |
| 电话： | 025-86918218 |
| 传真： | 025-86918212 |
| 统一社会信用代码： | 913201917937313394 |
| 互联网网址： | http://www.pharmablock.com/ |
| 电子信箱： | PB-Stock@ PharmaBlock.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人： | 吴希罕 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人联系电话： | 025-86918230 |
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立及变更情况
1 、 2006 年 12 月，药石有限设立
2006 年 11 月 20 日，香港药本召开董事会，通过决议设立药石有限。药石 有限设立时注册资本 500 万美元，全部由香港药本认缴。南京市人民政府于 2006 年 12 月 18 日出具了宁府外经贸资审[2006]第 15043 号《关于同意设立南京药 石药物研发有限公司的批复》，批准药石有限设立。2006 年 12 月 21 日，南京 市人民政府颁发了商外资宁府独资字[2006]4290 号《中华人民共和国港澳侨投 资企业批准证书》。
2006 年 12 月 26 日，药石有限完成设立并取得南京市工商行政管理局颁发 的注册号为企独苏宁总字第 008431 号的《企业法人营业执照》。
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2 、 2007 年 3 月，第一次实收资本变更
2007 年 2 月 16 日，江苏天业会计师事务所出具“苏天业验[2007]0104 号” 《验资报告》，验证截至 2007 年 2 月 15 日止，药石有限已收到香港药本缴纳的 注册资本（实收资本）合计 200 万美元，全部以货币出资。
2007 年 3 月 7 日，南京市工商局核准药石有限实收资本变更为 200 万美元 并核发新的《企业法人营业执照》。
3 、 2007 年 11 月，第二次实收资本变更
2007 年 8 月 22 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007] 第 040 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 21 日止，药石有限股东香港药 本累计实缴的注册资本为 250 万美元，已占登记注册资本总额的 50%，全部以 货币出资。
2007 年 9 月 26 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007] 第 045 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 17 日止，药石有限股东香港药 本累计实缴的注册资本为 300 万美元，已占登记注册资本总额的 60%，全部以 货币出资。
2007 年 10 月 29 日，江苏天业会计师事务所出具“苏天业验[2007]0832 号” 《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 24 日止，药石有限股东香港药本累计实 缴的注册资本合计 375 万美元，已占登记注册资本总额的 75%，全部以货币出 资。
2007 年 11 月 13 日，南京市工商局核准药石有限实收资本变更为 375 万美 元并核发新的《企业法人营业执照》。
4 、 2007 年 12 月，第三次实收资本变更
2007 年 11 月 19 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007] 第 051 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 11 月 15 日止，药石有限股东香港药
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本累计实缴的注册资本为 500 万美元，已占登记注册资本总额的 100%，全部以 货币出资。
2007 年 12 月 21 日，南京市工商局核准药石有限注册资本变更为 500 万美 元并核发新的《企业法人营业执照》。
5 、 2012 年 2 月，第一次增资暨第四次实收资本变更
2008 年 12 月 25 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2008] 第 042 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 2 日止，药石有限已收到股东 香港药本增资部分第一期出资 20 万美元，全部以货币出资。
2010 年 4 月 16 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2010] 第 017 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 30 日止，药石有限已收到股东 香港药本增资部分第二期出资 45 万美元，连同本次出资，累计实缴的注册资本 为美元 565 万美元，全部以货币出资。
2012 年 1 月 31 日，南京市人民政府下发“宁府外经贸资审[2012]第 15005 号”《关于同意南京药石药物研发有限公司变更注册资本的批复》，同意药石有 限注册资本由 500 万美元变更为 565 万美元，以美元现汇增资。
2012 年 2 月 2 日，南京市人民政府核发“外商资宁府外资字[2006]4290 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 2 月 27 日，南京市工商局核发注册号为“320100400037244”的《企 业法人营业执照》，注册资本 565 万美元，实收资本 565 万美元。
6 、 2014 年 12 月，股权转让
2014 年 10 月 15 日，药石有限唯一股东香港药本出具股东决定：同意将其 所持药石有限 100%股权分别转让予杨民民（38.90%）、吴耀军（32.35%）、张 骥（12.75%）、吴希罕（9.00%）、南京安鈀（4.50%）及诺维科思（2.50%）；同 意药石有限由外商投资企业变更为内资企业。
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2014 年 9 月 28 日，中联天目兴华资产评估江苏有限公司出具《资产评估 报告》（中联天目评报字（2014）第 0287 号），根据该评估报告，药石有限股东 全部权益价值评估结论采用资产基础法评估值为 7,709.93 万元人民币。
2014 年 10 月 15 日，香港药本分别与杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、南 京安鈀及诺维科思签订《股权转让协议》，约定以 2014 年 6 月 30 日药石有限整 体资产评估值（7,709.93 万元）为计算标准，香港药本将其所持药石有限 38.90% 的股权转让予杨民民；香港药本将其所持药石有限 32.35%的股权转让予吴耀 军；香港药本将其所持药石有限 12.75%的股权转让予张骥；香港药本将其所持 药石有限 9.00%的股权转让予吴希罕；香港药本将其所持药石有限 4.50%的股 权转让予南京安鈀；香港药本将其所持药石有限 2.50%的股权转让予诺维科思。
本次股权转让的定价系股权转让各方约定以 2014 年 6 月 30 日药石有限整 体资产评估值（7,709.93 万元）为计算标准确定的股权转让价格，对应的企业 估值为 7,709.93 万元。
本次股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义 务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。
7 、 2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 15 日，药石有限作出股东会决议，同意张骥将其所持药石有 限 12.75%股权分别转让予国弘开元（12.00%）、南京高新药谷开发建设有限公 司（以下称“高新药谷”）（0.75%）；同意吴耀军将其所持药石有限 17.35%股权 分别转让予南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（9.10%）、赵建 光（8.00%）、高新药谷（0.25%）；同意诺维科思将其所持药石有限 1%股权转 让予高新药谷；同意杨民民、吴希罕、南京安鈀分别将其所持药石有限 1%、0.5%、 0.5%的股权转让予中留联创。
同日，张骥与国弘开元、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定张骥 将其所持药石有限 12.00%的股权转让予国弘开元，价格为 3,000 万元；张骥将 其所持药石有限 0.75%的股权转让予高新药谷，价格为 187.50 万元。吴耀军与 南京金茂、赵建光、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定吴耀军将其所
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持药石有限 9.10%的股权转让予南京金茂，价格为 2,275 万元；吴耀军将其所持 药石有限 8.00%的股权转让予赵建光，价格为 2,000 万元；吴耀军将其所持药石 有限 0.25%的股权转让予高新药谷，价格为 62.50 万元。诺维科思与高新药谷签 订了《股权转让协议》，约定诺维科思将其所持药石有限 1.00%的股权转让予高 新药谷，价格为 250 万元。杨民民、吴希罕、南京安鈀分别与中留联创签订了 《股权转让协议》，约定分别将其所持药石有限 1.00%、0.50%、0.50%的股权转 让予中留联创，价格分别为 250 万元、125 万元、125 万元。
本次股权转让的定价系股权转让各方在参考药石有限 2014 年 9 月 30 日净 资产和公司发展前景的基础上，经各方协商确定的统一转让价格，对应的企业 估值为 25,000 万元。
上述股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义 务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。 其他股东均放弃优先受让权。
8 、 2015 年 5 月，第二次增资
2015 年 5 月 4 日，药石有限召开股东会，决议同意诺维科思以现金方式向 公司投资 1,000 万元，其中 471.9657 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公 积，药石有限注册资本由 4,247.6915 万元增至 4,719.6572 万元。
本次增资定价系参考药石有限 2015 年 3 月 31 日未经审计净资产值 8,886.3908 万元，经全体股东一致同意，每一元出资额作价 2.12 元，对应的企 业估值为 9,000 万元。
本次增资的背景和原因系公司拟以诺维科思作为员工持股平台，对员工进 行股权激励。
诺维科思与药石有限其他股东签署了增资协议并按照约定向公司缴纳了增 资款，天衡会计师对本次增资的注册资本缴纳情况进行了核验；诺维科思增资 款的资金来源为其自有资金。
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9 、 2015 年 10 月，调整前期注册资本差错暨第三次股权转让
根据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印 发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 （工商外企字[2006]81 号）的规定，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外 币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间 价计算”。
2014 年 12 月，发行人由外商投资企业变更为内资企业。其时，发行人注 册资本由 565 万美元折算为 4,247.6915 万元人民币，系按结汇当日中国人民银 行公布的汇率中间价进行折算；根据上述规定，药石有限注册资本由美元折算 为人民币，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，折 算为 4,247.9415 万元。
2015 年 9 月 30 日，药石有限作出股东会决议，审议通过更正前期会计差 错将公司注册资本调增 2,500 元，审议通过对公司注册资本进行勘误更正，更 正后的注册资本为 4,719.9072 万元；并相应修改了公司章程。
2015 年 9 月 28 日，高新药谷与恒川资管签订股权转让协议，约定将其所 持药石有限 1.80%的股权转让予恒川资管，价格为 810 万元。同日，南京金茂 与恒川资管签订股权转让协议，约定将其所持药石有限 8.19%的股权转让予恒 川资管，价格为 3,685.50 万元。2015 年 9 月 30 日，吴耀军与恒通博远签订股 权转让协议，约定将其所持药石有限 9.0%的股权转让予恒通博远，价格为 4,050 万元。
2015 年 9 月 30 日，药石有限作出股东会决议，同意高新药谷将其所持药 石有限 1.80%的股权转让予恒川资管，价格为 810 万元；同意南京金茂将其所 持药石有限 8.19%的股权转让给恒川资管，价格为 3,685.50 万元；同意吴耀军 将其所持药石有限 9.0%的股权转让予恒通博远，价格为 4,050 万元。
本次股权转让的定价系股权转让各方在参考药石有限 2015 年 6 月 30 日净 资产和公司发展前景的基础上，经各方协商一致确定的统一转让价格，对应的
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企业估值为 45,000 万元，本次股权转让对应的估值较前次转让有较大幅度的提 高。
上述股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义 务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。
2015 年 10 月 15 日，南京市工商局同意对药石有限注册资本变更事宜进行 备案登记。
10 、 2015 年 10 月，第三次增资
2015 年 10 月 19 日，药石有限召开股东会，决议同意王瑞琦以现金方式向 药石有限增资 2,100 万元，其中 220.2623 万元计入注册资本，剩余 1,879.7377 万元计入资本公积，药石有限注册资本由 4,719.6572 万元增至 4,940.1695 万元。
本次增资的背景和原因系因战略发展需要，发行人拟收购王瑞琦控制下的 山东谛爱，同时，王瑞琦看好公司的发展前景，经与发行人全体股东协商一致， 对发行人进行投资。
本次增资价格系在参考药石有限 2015 年 6 月 30 日净资产和公司发展前景 的基础上经各方协商一致确定，对应的企业估值为 45,000 万元。
王瑞琦与药石有限其他股东签署了增资协议并按照约定向公司缴纳了增资 款，天衡会计师对本次增资的注册资本缴纳情况进行了核验；王瑞琦增资款的 资金来源为其自有资金。
11 、 2015 年 12 月，药石有限整体变更为股份公司
根据由药石有限原股东作为发起人于 2015 年 12 月 1 日通过的创立大会决 议，以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 10 月 31 日的 净资产人民币 143,004,384.40 元为基数，按照 2.86008769：1 的比例折合成股本 5,000 万元，药石有限整体变更为股份公司。
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2015 年 12 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字 （2015）02145 号《验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 31 日全体发起人出资 额已足额缴纳。
2015 年 12 月 16 日，公司在南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分 局办理工商变更，并取得统一社会信用代码为 913201917937313394 的《营业执 照》。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌交易情况
1 、挂牌情况
2015 年 12 月 4 日及 2015 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二次 会议及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司股票在全国股转系统挂牌 转让的相关议案。
2016 年 4 月 21 日，发行人取得了全国股转系统《关于同意南京药石科技 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2016]3260 号）。
2016 年 6 月 7 日，发行人股票在全国股转系统正式挂牌转让。发行人股票 简称：药石科技，股票代码：837311，转让方式：协议转让。
挂牌时发行人股份登记情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股 比例 |
限售股数 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 16,294,682 | 32.59% | 16,294,682 |
| 2 | 诺维科思 | 5,421,725 | 10.84% | 5,421,725 |
| 3 | 国弘开元 | 5,159,266 | 10.32% | 5,159,266 |
| 4 | 恒川资管 | 4,772,321 | 9.54% | 4,772,321 |
| 5 | 恒通博远 | 4,299,363 | 8.60% | 4,299,363 |
| 6 | 吴希罕 | 3,654,480 | 7.31% | 3,654,480 |
| 7 | 赵建光 | 3,439,511 | 6.88% | 3,439,511 |
| 8 | 王瑞琦 | 2,229,299 | 4.46% | 2,229,299 |
| 9 | 吴耀军 | 2,149,720 | 4.30% | 2,149,720 |
| 10 | 南京安鈀 | 1,719,756 | 3.44% | 1,719,756 |
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| 11 | 中留联创 | 859,877 | 1.72% | 859,877 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | 50,000,000 |
2 、定向增发情况
发行人主要从事生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分子砌块设 计、研发、工艺优化到商业化生产的业务及其相关技术服务。近年来，发行人 处于业务快速发展阶段，目前主营业务发展的资金需求增长较快。根据业务发 展需求，本次定向增发募集资金主要用于购置实验设备、增加研发和生产人员 以扩大药物分子砌块的研发生产能力，部分用于补充公司营运资金。
2016 年 6 月 13 日及 2016 年 6 月 29 日，发行人召开第一届董事会第六次 会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过以每股 10 元的价格定向增发 500 万股的相关议案。根据公司董事会通过的本次发行方案，发行对象为吴希罕、 王瑞琦 2 名自然人，均以现金方式认购。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 姓名 |
与公司或在册股东的 关联关系 |
拟认购股数 （股） |
拟认购金额 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴希罕 | 公司股东、董事、副总经理、 董事会秘书 |
1,900,000 | 19,000,000 |
| 2 | 王瑞琦 | 公司股东 | 3,100,000 | 31,000,000 |
| 合计 | - | 5,000,000 | 50,000,000 |
吴希罕及王瑞琦根据《股票发行认购公告》的要求于 2016 年 7 月 8 日（含） 至 2016 年 7 月 11 日（含）期间进行股份认购，缴纳认购资金。2016 年 7 月 15 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00140 号《验 资报告》。
2016 年 8 月 3 日，发行人取得了全国股转系统《关于南京药石科技股份有 限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6349 号）。
2016 年 8 月 23 日，发行人定向增发股份中无限售条件的 357.5 万股股票全 国股转系统挂牌并公开转让。
定向增发后，发行人股份登记情况如下：
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| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股 比例 |
限售股数 （股） |
无限售股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 16,294,682 | 29.63% | 16,294,682 | 0 |
| 2 | 吴希罕 | 5,554,480 | 10.10% | 5,079,480 | 475,000 |
| 3 | 诺维科思 | 5,421,725 | 9.86% | 5,421,725 | 0 |
| 4 | 王瑞琦 | 5,329,299 | 9.69% | 2,229,299 | 3,100,000 |
| 5 | 国弘开元 | 5,159,266 | 9.38% | 5,159,266 | 0 |
| 6 | 恒川资管 | 4,772,321 | 8.68% | 4,772,321 | 0 |
| 7 | 恒通博远 | 4,299,363 | 7.82% | 4,299,363 | 0 |
| 8 | 赵建光 | 3,439,511 | 6.25% | 3,439,511 | 0 |
| 9 | 吴耀军 | 2,149,720 | 3.91% | 2,149,720 | 0 |
| 10 | 南京安鈀 | 1,719,756 | 3.13% | 1,719,756 | 0 |
| 11 | 中留联创 | 859,877 | 1.56% | 859,877 | 0 |
| 合计 | 55,000,000 | 100.00% | 51,425,000 | 3,575,000 |
3 、股权转让情况
2016 年 6 月发行人启动在全国中小企业股份转让系统的定向增发。定向增 发完成后，认购对象王瑞琦由于个人家庭原因无法保证全职工作，拟辞去其在 发行人控股子公司山东谛爱的管理职务。基于前述情况，发行人经与王瑞琦协 商，同时由于前期股权激励在发行人内部取得了较好的效果，发行人员工内部 也表达了积极的认购意向，故王瑞琦将此次非公开发行所认购的 310.00 万股股 票中的 192.00 万股按照增资价格转让给公司有增资意向的员工认购。
2016 年 8 月 25 日，王瑞琦将其持有发行人 192 万股股票以 10 元/股的价格 通过协议方式转让给南京安鈀。
本次转让后，发行人股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股 比例 |
限售股数 （股） |
无限售股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 16,294,682 | 29.63% | 16,294,682 | 0 |
| 2 | 吴希罕 | 5,554,480 | 10.10% | 5,079,480 | 475,000 |
| 3 | 诺维科思 | 5,421,725 | 9.86% | 5,421,725 | 0 |
| 4 | 国弘开元 | 5,159,266 | 9.38% | 5,159,266 | 0 |
| 5 | 恒川资管 | 4,772,321 | 8.68% | 4,772,321 | 0 |
| 6 | 恒通博远 | 4,299,363 | 7.82% | 4,299,363 | 0 |
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| 7 | 南京安鈀 | 3,639,756 | 6.62% | 1,719,756 | 1,920,000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 赵建光 | 3,439,511 | 6.25% | 3,439,511 | 0 |
| 9 | 王瑞琦 | 3,409,299 | 6.20% | 2,229,299 | 1,180,000 |
| 10 | 吴耀军 | 2,149,720 | 3.91% | 2,149,720 | 0 |
| 11 | 中留联创 | 859,877 | 1.56% | 859,877 | 0 |
| 合计 | 55,000,000 | 100.00% | 51,425,000 | 3,575,000 |
本次转让的转让方王瑞琦以及受让王瑞琦股份的 85 名员工均不存在委托 持股、股份代持或其他利益安排。
除本次转让外，发行人在全国股转系统挂牌期间不存在其他转让情况。
4 、暂停转让
发行人于 2017 年 3 月 14 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （编号：170295 号），其首次公开发行股票并上市申请材料已被中国证监会受 理。
为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免股价出现异常波动，依 据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，经向全国中小企业股 份转让系统申请并获得同意，发行人股票自 2017 年 3 月 15 日起至公开发行股 票审核结果确定之日在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
5 、解除限售情况
2017 年 4 月 13 日，发行人股东根据挂牌相关法律法规及挂牌时的锁定承 诺，向中国登记结算有限公司北京分公司办理了解限售业务。该批次股票解除 限售数量总额为 31,423,644 股，占公司总股本的比例是 57.13%，可转让时间为 2017 年 4 月 13 日。
该次解限售业务办理完成后，发行人股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股 比例 |
限售股数 （股） |
无限售股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 16,294,682 | 29.63% | 12,221,012 | 4,073,670 |
| 2 | 吴希罕 | 5,554,480 | 10.10% | 4,165,860 | 1,388,620 |
| 3 | 诺维科思 | 5,421,725 | 9.86% | 3,614,484 | 1,807,241 |
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| 4 | 国弘开元 | 5,159,266 | 9.38% | 0 | 5,159,266 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 恒川资管 | 4,772,321 | 8.68% | 0 | 4,772,321 |
| 6 | 恒通博远 | 4,299,363 | 7.82% | 0 | 4,299,363 |
| 7 | 赵建光 | 3,439,511 | 6.25% | 0 | 3,439,511 |
| 8 | 王瑞琦 | 3,409,299 | 6.20% | 0 | 3,409,299 |
| 9 | 吴耀军 | 2,149,720 | 3.91% | 0 | 2,149,720 |
| 10 | 南京安鈀 | 3,639,756 | 6.62% | 0 | 3,639,756 |
| 11 | 中留联创 | 859,877 | 1.56% | 0 | 859,877 |
| 合计 | 55,000,000 | 100.00% | 20,001,356 | 34,998,644 |
6 、终止挂牌
2017 年 5 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议；2017 年 6 月 2 日，发行人召开了 2017 年第四次 临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的议案》。
2017 年 6 月 14 日，发行人取得了股转系统函[2017]3123 号《关于同意南 京药石科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，并 于 2017 年 6 月 15 日正式终止挂牌。
（三）历次转让的纳税情况
1 、 2014 年 12 月，第一次股权转让的涉税情况
（ 1 ）有关外商投资企业的税收优惠补缴
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日 失效）第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获 利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由
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国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减 征的企业所得税税款。”
《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条规定“本法公布前已经批准 设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照 国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定 期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止， 但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。”
《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号） 第一条规定“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享 受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：……自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业， 新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限 享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度 起计算。”
药石有限系成立于 2006 年 12 月 26 日的外资企业，满足当时有效的相关法 律、法规关于生产性外商投资企业的规定，故可以享受相应的税收优惠。药石 有限 2008 年度开始盈利并享受免征当年企业所得税的优惠，2009 年药石有限 继续盈利并享受免征当年企业所得税的优惠，2010 年药石有限亏损，2011 年、 2012 年均盈利并享受减半征收当年企业所得税的优惠。
药石有限于 2014 年 12 月 8 日由外资企业变更为内资企业，因外资企业实 际经营期不满十年，药石有限需补缴 2008 年至 2012 年已免征、减征的企业所 得税税款。经查验药石有限补缴税款的银行凭证及南京市高新技术产业开发区 国家税务局 2015 年 11 月 23 日出具的税收完税证明，药石有限合计补缴税额 2,329,244.47 元。
（ 2 ）有关外商投资企业股权转让所得税情况
《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国 境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、
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场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”。
第二十七条第五款规定，“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得 税：……（五）本法第三条第三款规定的所得”。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条第一款规定，“非居 民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按 10%的税率 征收企业所得税”。
香港药本作为非居民企业，已就其转让药石有限的股权所得按照 10%的税 率缴纳企业所得税。2015 年 4 月 17 日，南京市高新技术产业开发区地方税务 局第一税务所出具《税收完税证明》，药石有限已代扣代缴非居民企业的企业所 得税税款合计 3,461,364.44 元。
2 、 2014 年 12 月，第二次股权转让的涉税情况
股权转让双方参考药石有限的净资产和发展前景的基础上协商确定转让价 格，转让方张骥、吴耀军、杨民民、吴希罕已就本次股权转让所得按照规定履 行了纳税义务并取得南京高新技术产业开发区国家税务局的完税证明，其中， 诺维科思的自然人合伙人为杨民民、吴希罕，南京安鈀的自然人合伙人为 ZHAO SHUHAI、邓明辉，均已就本次股权转让所得按照规定履行了纳税义务并取得 南京高新技术产业开发区国家税务局的完税证明。
3 、 2015 年 10 月，第三次股权转让的涉税情况
股权转让双方参考药石有限的净资产和发展前景的基础上协商确定转让价 格，转让方吴耀军已就本次股权转让所得按照规定履行了纳税义务并取得南京 高新技术产业开发区国家税务局的完税证明。
4 、 2016 年 8 月，挂牌后第一次转让的涉税情况
2016 年 8 月，王瑞琦以 10 元/股的价格认购药石科技发行的股份 310 万股； 后王瑞琦将其持有的药石科技 192 万股股票通过协议转让的方式转让予南京安 鈀，转让价格 10 元/股。王瑞琦本次股份转让未产生收益，不存在纳税义务。
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发行人及其前身药石有限的境外股东和自然人股东就前述股权转让所得收 益缴纳了相关税款，不存在违法违规情形。
（四）发起人
本公司由药石有限整体变更设立，药石有限的全体股东即为公司的发起人。 公司整体变更为股份公司时的发起人及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 1,629.47 | 32.59% | |
| 2 | 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） | 542.17 | 10.84% | |
| 3 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） | 515.93 | 10.32% | |
| 4 | 江苏省恒川投资管理有限公司 | 477.23 | 9.54% | |
| 5 | 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） | 429.94 | 8.60% | |
| 6 | 吴希罕 | 365.45 | 7.31% | |
| 7 | 赵建光 | 343.95 | 6.88% | |
| 8 | 王瑞琦 | 222.93 | 4.46% | |
| 9 | 吴耀军 | 214.97 | 4.30% | |
| 10 | 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） | 171.98 | 3.44% | |
| 11 | 中留联创（北京）投资管理有限公司 | 85.99 | 1.72% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
三、发行人自设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来未发生重大资产重组的情况。
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四、发行人组织结构及子公司情况
（一）发行人股权结构图
==> picture [438 x 248] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杨民民
7.10% 10.88%
普惠天元 药研达 国弘开元 恒通博远 赵建光 吴耀军
9.22% 7.38%
13.83% 诺维科思 吴希罕 恒川资管 南京安钯 王瑞琦 中留联创
29.63% 9.86% 10.10% 9.38% 8.68% 7.82% 6.62% 6.25% 6.20% 3.91% 1.56%
药石科技
100.00% 100.00% 100.00% 70.00% 15.89% 0.50%
上海分公司 美国药石 天易生物 富润凯德 山东谛爱 药捷安康 华创股份
100.00%
PharmaBlock
LLC 控股子公司 参股公司
----- End of picture text -----
（二）发行人组织结构图
截止本招股说明书签署日，公司组织结构情况如下：
==> picture [399 x 281] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书董事会秘书 审计部审计部
总经理
EHSEHS管理委员会管理委员会
证券部证券部
质量管理部质量管理部
生产部生产部 工艺部工艺部 研发部研发部 内部营运部内部营运部 商务拓展及商务拓展及 财务部财务部
销售部销售部
技术转化部技术转化部 工艺研发部工艺研发部 合成化学部合成化学部 知识产权部知识产权部
市场部市场部
技术支持部技术支持部 药物化学部药物化学部 质量控制部质量控制部
商务拓展部商务拓展部
对外合作部对外合作部 采购部采购部
销售部销售部
物流部物流部
销售支持部销售支持部
行政及行政及
公共关系部公共关系部
人力资源部人力资源部
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（三）发行人内部组织机构职责
| 部门 | 主要职责 |
|---|---|
| 证券部 | 协助董事会秘书组织公司三会的筹备与召开，制作并保存会议记录、档 案；协助董事会秘书完成公司的信息披露义务，制作三会决议、定期报 告并发布；协助董秘根据相关法律法规完善公司制度并贯彻执行等。 |
| 审计部 | 在董事会领导下独立开展内部审计工作，负责对公司及子公司内部控制 的完整性、合理性、实施的有效性以及风险管理进行检查、评价，对内 控缺陷提出审计建议。 |
| EHS管理委员会 | 组织制定企业的安全环保政策、目标以及年度安全环保工作计划，并监 督各部门组织实施；协调指导各部门开展监督检查，宣传教育等安全环 保管理工作；研究解决安全环保重大问题；组织开展各类安全环保检 查，指导和督促所属各部门落实整改，消除隐患。 |
| 质量管理部 | 负责建立和维护质量管理体系并使之有效运行；保证公司及子公司生产 产品的质量符合客户的订单要求；保证公司和子公司能顺利通过客户的 现场审计。 |
| 技术转化部 | 负责较大量级产品的生产和生产工艺的进一步优化；负责对内、对外的 生产工艺技术交接；负责协调各子公司的生产安排。 |
| 工艺研发部 | 负责产品的生产工艺研究及优化，工艺技术开发及标准制定等。 |
| 技术支持部 | 分析部：主要负责原料/成品检测、分析方法开发、分析仪器维护、对研 发、工艺及生产各部门的分析技术支持； 成品库管理部：主要负责成品入库/出库、成品的帐物管理。 |
| 合成化学部 | 负责分子砌块的新分子设计，新化合物的路线设计/评估/开发及工艺初 步优化，以及新合成方法的开发。 |
| 药物化学部 | 负责分子片段库和Focus library的建立。 |
| 对外合作部 | 负责与外部企业建立互赢的合作关系，利用外部资源形成对公司系列分 子砌块产品的补充。 |
| 知识产权部 | 完善商业秘密、知识产权保护体系，对内、对外合同管理工作，为企业 业务工作提供法律支持，负责公司实验记录、项目管理等工作。 |
| 质量控制部 | 公司质量管理体系的建立和维护，负责公司供应链上各环节的质量管 控。 |
| 采购部 | 采购计划执行、供应商管理、采购成本控制、采购过程管控。 |
| 物流部 | 原料出入库管理、原料账务管理、库房安全、卫生管理、优化合理库存。 |
| 行政及公共关系 部 |
负责相关制度的制定和执行、日常办公事务管理、办公物品管理、文书 资料管理、会议管理、涉外事务管理、后勤管理等内部工作。 |
| 人力资源部 | 根据公司业务拟定公司整体组织架构及其职能，主持确定各部门架构、 编制、岗位、人员及其职责，根据公司发展战略，制定人力资源规划与 开发计划，建立健全公司招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系管理体系。 |
| 市场部 | 负责公司产品目录的梳理与维护，定期对公司产品进行线上及线下的宣 传与市场推广工作；对公司产品进行市场调研，掌握市场行情及相关竞 争对手情况等。 |
| 商务拓展部 | 负责商务工作开展、实施及相关项目的对外合作谈判，负责对合作项目 的进度跟进、管理；主动挖掘市场需求和潜在客户，为公司的产品和服 |
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| 部门 | 主要职责 |
|---|---|
| 务寻找新的业务增长点；与客户建立并保持正常稳定的关系，保证公司 业务良好开展。 |
|
| 销售部 | 负责指定客户业务的维护工作，及时跟踪及处理客户反馈，处理相关客 户的询价；建立客户资料及档案，完成相关销售报表、项目跟踪等。 |
| 销售支持部 | 普通客户的询价处理及跟踪，销售订单审核确认、信息录入、项目跟踪 协调，客户投诉的处理与反馈，销售账目核对及账款催收。 |
| 财务部 | 建立健全财务管理体系、资金账务日常管理、总体税收的筹划与管理、 成本控制。 |
公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结 构。公司的经营班子由总经理、副总经理组成，在董事会的领导下负责公司的 日常经营与管理。
（四）发行人控股、参股公司的基本情况
截止本招股说明书签署日，本公司拥有 4 家全资控股子公司（其中直接全 资控股子公司 3 家、间接全资控股子公司 1 家）、1 家控股子公司和 2 家参股公 司，基本情况如下：
1 、美国药石
公司名称：Pharmablock (USA), Inc.
成立时间：2012 年 5 月 31 日
注册地址：725 San Aleso Ave, Ste.1 Sunnyvale, CA94085
实际经营地：725 San Aleso Ave, Ste.1 Sunnyvale, CA94085
2012 年初，药石有限为增强其研发实力并拓展其在北美地区的销售业务， 拟成立美国药石作为药石有限在美国的研发和销售平台；美国药石系依照美国 加利福尼亚州法律设立并有效存续，美国药石在加利福尼亚州的登记号为 C3456407。
截止本招股说明书签署日，美国药石的股权结构情况如下：
序号 股东 投资额（万美元） 持股数（万股） 持股比例（ % ）
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| 股东 | 投资额（万美元） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 药石科技 | 165.00 | 90.00 | 100.00% |
| 165.00 | 90.00 | 100.00% |
美国药石最近一年一期的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 3,463.96 | 661.15 | 490.08 |
| 2016年度 | 1,183.60 | -477.58 | -604.85 |
注：以上数据经中天运审计。
（ 1 ）历史沿革
2012 年 3 月 20 日，江苏省发改委出具的苏发改境外发[2012]67 号《省发 展改革委关于核准南京药石药物研发有限公司在美国设立业务平台项目的通 知》批准发行人独资设立业务平台项目。
2012 年 5 月 4 日，商务部核发“商境外投资证第 3200201200208 号”《企 业境外投资证书》，核准发行人在美国新设美国药石药物研发有限公司，即 PharmaBlock (USA) Inc.,投资总额 165 万美元，发行人占股比 100%。
2012 年 5 月 31 日，美国药石收到发行人第一次第一期出资 20 万美元，第 一期出资完成后，美国药石股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴投资额 | 实缴投资额 | 持股数（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 30.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00% |
2016 年 7 月 1 日，美国药石收到发行人第一次第二期出资 10 万美元，本 期出资完成后，美国药石股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴投资额 | 实缴投资额 | 持股数（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石科技 | 30.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00% |
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2016 年 11 月 10 日，美国药石与发行人签署增资协议，由发行人向美国药 石增资 40 万美元。本次增资完成后，发行人持有美国药石 100.00%之出资份额。
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴投资额 | 实缴投资额 | 持股数（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石科技 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 100.00% |
| 合计 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 100.00% |
2017 年 3 月 10 日，美国药石与发行人签署增资协议，由发行人向美国药 石增资 95 万美元。本次增资完成后，发行人持有美国药石 100.00%之出资份额。
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴投资额 | 实缴投资额 | 持股数（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石科技 | 165.00 | 165.00 | 90.00 | 100.00% |
| 合计 | 165.00 | 165.00 | 90.00 | 100.00% |
（ 2 ）主营业务演变情况
美国药石的主营业务为从事新型药物分子砌块的研发、销售及海外市场拓 展，为药石科技在美国的研发和销售平台。自设立以来，美国药石主营业务未 发生变更。
（ 3 ）设立及存续期内守法情况
美国药石设立合法合规且存续期间内不存在违法违规情况。
2 、天易生物
公司名称：南京天易生物科技有限公司
统一社会信用代码：913201916946144284
成立时间：2009 年 8 月 28 日
注册资本：500.00 万元
实收资本：500.00 万元
注册地址：南京高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 A 座
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205 室
实际经营地：南京高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 A 座 205 室
法定代表人：杨民民
经营范围：新型药物中间体研发、转让及技术咨询服务和销售；药物新产 品的研发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止本招股说明书签署日，天易生物的股权结构情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石科技 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
天易生物最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 115.19 | 115.01 | 0.35 |
| 2016年度 | 141.27 | 114.66 | -138.63 |
注：以上数据经中天运审计。
（ 1 ）历史沿革
① 2009 年 8 月设立
天易生物由杨民民、吴耀军共同设立。
2009 年 8 月 21 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2009] 第 032 号“《验资报告》，验证截至 2009 年 8 月 21 日止，天易生物已收到全体 股东缴纳的注册资本合计 300 万元；其中杨民民以货币出资 225 万元，吴耀军 以货币出资 75 万元。
2009 年 8 月 28 日，天易生物完成设立，取得了由南京市工商行政管理局 高新技术产业开发区分局核发的注册号为 320191000023135 的《营业执照》。
天易生物设立时股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 225.00 | 75.00% | 75.00% |
| 2 | 吴耀军 | 75.00 | 25.00% | 25.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
② 2011 年 7 月股权转让
2011 年 7 月 17 日，天易生物召开股东会，决议同意杨民民将其持有的天 易生物 15%、15%、5%的股权分别转让予符立梧、罗光湘、吴希罕；同意吴耀 军将其持有的天易生物 10%的股权转让予吴希罕。
2011 年 7 月 22 日，天易生物完成变更，取得了南京市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局换发的注册号为 320191000023135 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天易生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 120.00 | 120.00 | 40.00% |
| 2 | 吴耀军 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 3 | 吴希罕 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 4 | 符立梧 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 5 | 罗光湘 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
③ 2012 年 12 月股权转让
2012 年 11 月 26 日，天易生物召开股东会，决议同意符立梧将其持有的天 易生物 15%的股权转让予杨民民；同意罗光湘将其持有的天易生物 15%的股权 转让予吴希罕。
2012 年 12 月 7 日，天易生物完成变更，取得了南京市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局换发的注册号为 320191000023135 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天易生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 165.00 | 165.00 | 55.00% |
| 2 | 吴希罕 | 90.00 | 90.00 | 30.00% |
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| 3 | 吴耀军 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
④ 2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 10 日，天易生物召开股东会，决议同意吴希罕将其持有的天 易生物 15%的股权转让予药石有限。
2014 年 12 月 9 日，天易生物完成变更，取得了南京市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局换发的注册号为 320191000023135 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天易生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 165.00 | 165.00 | 55.00% |
| 2 | 吴希罕 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 3 | 吴耀军 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 4 | 药石有限 | 45.00 | 45.00 | 15.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
⑤ 2015 年 4 月增资、股权转让
2015 年 4 月 20 日，天易生物召开股东会，决议同意天易生物注册资本增 加至 500 万元，新增 200 万元注册资本由药石有限认缴；同意股东吴希罕将其 持有的天易生物 15%的股权转让予药石有限；同意股东吴耀军将其持有的天易 生物 15%的股权转让予药石有限。
2015 年 5 月 21 日，天易生物完成变更，取得了南京市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局换发的注册号为 320191000023135 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天易生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 165.00 | 165.00 | 33.00% |
| 2 | 药石有限 | 335.00 | 135.00 | 67.00% |
| 合计 | 500.00 | 300.00 | 100.00% |
⑥ 2015 年 9 月股权转让
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2015 年 9 月 9 日，天易生物召开股东会，决议同意股东杨民民将其持有的 天易生物 33%的股权转让予药石有限。
2015 年 10 月 26 日，天易生物完成变更，取得了南京市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 913201916946144284 的《营 业执照》。
本次股权转让完成后，天易生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 500.00 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 300.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，天易生物股权结构未发生变更。
（ 2 ）主营业务演变情况
天易生物自设立以来仅开展少量研发活动，目前已无实际经营。
3 、富润凯德
公司名称：南京富润凯德生物医药有限公司
统一社会信用代码：91320191302400018H 成立时间：2014 年 12 月 22 日
注册资本：500.00 万元
实收资本：500.00 万元
注册地址：南京市高新开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座十一楼 实际经营地：南京市高新开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座十一
楼
法定代表人：杨民民
经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；生物医药中间体（除药品）研发、销售；自营和代理各类商品及技术的
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进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本招股说明书签署日，富润凯德的股权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 药石科技 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 500.00 | 500.00 | 100.00% |
富润凯德最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 2,546.43 | 609.79 | 58.63 |
| 2016年度 | 2,095.02 | 551.16 | 32.60 |
注：以上数据经中天运审计。
（ 1 ）历史沿革
① 2014 年设立
富润凯德由发行人前身药石有限、杨民民、李轶、张雷亮、刘贵华、张理 共同出资设立。
2014 年 12 月 22 日，富润凯德完成设立登记，并取得了由南京工商行政管 理局高新技术产业开发区分局核发的注册号为 320191000037249 的《营业执照》
设立时，富润凯德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 425.00 | - | 85.00% |
| 2 | 刘贵华 | 29.50 | - | 5.90% |
| 3 | 杨民民 | 25.00 | - | 5.00% |
| 4 | 李轶 | 10.00 | - | 2.00% |
| 5 | 张雷亮 | 5.50 | - | 1.10% |
| 6 | 张理 | 5.00 | - | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
② 2015 年 10 月股权转让
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2015 年 9 月 30 日，富润凯德召开临时股东会，决议同意杨民民将其持有 富润凯德 25 万元出资额转让给发行人。
2015 年 10 月 14 日，富润凯德完成本次变更并取得了由南京工商行政管理 局高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320191302400018H 的《营业执照》
本次股权转让完成后，富润凯德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 450.00 | 450.00 | 90.00% |
| 2 | 刘贵华 | 29.50 | 14.75 | 5.90% |
| 3 | 李轶 | 10.00 | - | 2.00% |
| 4 | 张雷亮 | 5.50 | 5.50 | 1.10% |
| 5 | 张理 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 475.25 | 100.00% |
③ 2017 年 3 月股权转让
2017 年 3 月 6 日，富润凯德召开临时股东会，决议同意刘贵华将其持有的 5.9%富润凯德股权转让给发行人；同意李轶将其持有的 2%富润凯德股权转让 给发行人；同意张雷亮将其持有的 1.1%富润凯德股权转让给发行人；同意张理 将其持有的 1%富润凯德股权转让给发行人。
2017 年 3 月 17 日，富润凯德完成本次变更并取得了由南京工商行政管理 局高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320191302400018H 的《营业执照》
本次股权转让完成后，富润凯德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石科技 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，富润凯德股权结构无变动。
（ 2 ）主营业务演变情况
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富润凯德系发行人专门从事四元环分子砌块及相关产品研发、生产的子公 司。自设立以来，富润凯德主营业务未发生变更。
4 、山东谛爱
公司名称：山东谛爱生物技术有限公司
统一社会信用代码：91371400573948704K 成立时间：2011 年 5 月 4 日 注册资本：3,900.00 万元 实收资本：3,900.00 万元
注册地址：德州市平原县经济开发区（东区）
实际经营地：德州市平原县经济开发区（东区）
法定代表人：张敏月
经营范围：医药中间体生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东谛爱目前主要从事药物分子砌块产品的生产工艺验证、药物分子砌块 产品合成。
山东谛爱原创始人王瑞琦在制药领域具有三十多年的从业经验，其于 2011 年 5 月创办山东谛爱并担任总经理，该公司成立以来购置了土地、房产及并配 备了用于生产的相关设备。
药石科技由于自身业务需要从外部采购医药相关的化工产品原料，在寻找 供应商的过程中，于 2014 年首次与山东谛爱进行接触，在双方业务合作过程中， 山东谛爱产品的质量、团队的专业性、专业化的反应装置得到了药石科技的高 度认可。伴随着近几年来药石科技业务的快速发展，销售给部分客户的产品随 着客户自身研发阶段的推进，已经进入百千克级的销售规模，药石科技的产能 已经无法持续满足客户需求，而山东谛爱的生产设备经过小规模技改等有限投 入便能够符合药石科技的需求，因此双方于 2015 年年末开始探讨收购的可行
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性，并于 2016 年初达成了转让事项。
2016 年 1 月 4 日，药石科技召开第一届董事会第三次会议，决议收购山东 谛爱生物技术有限公司 70%的股权，以上述股权对应注册资本作价 2,730 万元， 并经 2016 年 1 月 19 日召开药石科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 19 日，山东谛爱召开股东会，决议同意王瑞琦、纪建明、上海津诺投资 中心（有限合伙）各将其持有的山东谛爱股份之 70%转让予药石科技。交易完 成后，山东谛爱成为药石科技控股子公司。
截止本招股说明书签署日，山东谛爱的股权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 药石科技 | 2,730.00 | 2,730.00 | 70.00% |
| 2 | 王瑞琦 | 930.00 | 930.00 | 23.85% |
| 3 | 上海津诺投资中心（有限合伙） | 180.00 | 180.00 | 4.62% |
| 4 | 纪建明 | 60.00 | 60.00 | 1.54% |
| 合计 | 3,900.00 | 3,900.00 | 100.00% |
山东谛爱最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 4,971.81 | 1,975.97 | 12.19 |
| 2016年度 | 5,223.60 | 1,963.77 | -329.10 |
注：以上数据经中天运审计。
（ 1 ）历史沿革
2011 年 5 月 4 日，山东谛爱由王瑞琦女士和纪建明先生发起设立，注册资 本 1,000 万元。2011 年 4 月 22 日，山东金信达会计师事务所有限公司出具鲁金 信达验字[2011]第 56 号《验资报告》验证山东谛爱已收到全体股东以货币形式 缴纳的首期出资 600 万元，其中，王瑞琦女士出资 480 万元，纪建明先生出资 120 万元。
山东谛爱设立时的股权结构如下：
单位：万元
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王瑞琦 | 800.00 | 480.00 | 80.00% |
| 2 | 纪建明 | 200.00 | 120.00 | 20.00% |
| 合计 | - | 1,000.00 | 600.00 | 100.00% |
2011 年 12 月 8 日，山东金信达会计师事务所有限公司出具鲁金信达验字 [2011]第 56-1 号《验资报告》验证山东谛爱已收到全体股东以货币形式缴纳的 第二期出资 400 万元，其中，王瑞琦女士出资 320 万元，纪建明先生出资 80 万 元。
2012 年 1 月 6 日，山东谛爱完成工商变更，其股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王瑞琦 | 800.00 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 纪建明 | 200.00 | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
2012 年 1 月 17 日，山东谛爱召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过 上海津诺投资中心（有限合伙）（以下简称“上海津诺”）以货币形式对公司增 资 600 万元。2012 年 2 月 3 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具了鲁 天元同泰验字[2012]第 4012 号《验资报告》验证山东谛爱已收到上海津诺认缴 注册资本 600 万元。
2012 年 2 月 9 日，山东谛爱完成工商变更，其股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王瑞琦 | 800.00 | 800.00 | 50.00% |
| 2 | 纪建明 | 200.00 | 200.00 | 12.50% |
| 3 | 上海津诺 | 600.00 | 600.00 | 37.50% |
| 合计 | - | 1,600.00 | 1,600.00 | 100.00% |
2015 年 11 月 18 日，山东谛爱与王瑞琦签订债权转股权协议，将王瑞琦对 山东谛爱累计借款 23,034,032.91 元中的 2,300 万元转为股份，增加注册资本。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，决议同意将王瑞 琦对山东谛爱的 2,300 万元借款转为股份，增加注册资本至 3,900 万元。
2015 年 11 月 19 日，德州天衡资产评估有限公司出具了德天评评报字（2015） 第 253 号《资产评估报告书》，确认王瑞琦对山东谛爱债权评估价值为 23,000,000.00 元。
2015 年 11 月 19 日，新联谊会计师事务所有限公司德州分所出具了新联谊 德验变字（2015）第 2002 号《验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 11 日，山东 谛爱已收到王瑞琦缴纳的新增注册资本 2,300 万元。
2015 年 11 月 24 日，山东谛爱完成工商变更，其股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王瑞琦 | 3,100.00 | 3,100.00 | 79.49% |
| 2 | 纪建明 | 200.00 | 200.00 | 5.13% |
| 3 | 上海津诺 | 600.00 | 600.00 | 15.38% |
| 合计 | - | 3,900.00 | 3,900.00 | 100.00% |
2015 年 11 月 27 日，山东谛爱召开 2015 年第三次临时股东大会，决议同 意将公司形式变更为有限责任公司。
2015 年 11 月 30 日，山东谛爱召开有限公司创立大会，审议通过公司章程 修正案。
2015 年 12 月 1 日，山东谛爱完成工商变更，其股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王瑞琦 | 3,100.00 | 3,100.00 | 79.49% |
| 2 | 纪建明 | 200.00 | 200.00 | 5.13% |
| 3 | 上海津诺 | 600.00 | 600.00 | 15.38% |
| 合计 | - | 3,900.00 | 3,900.00 | 100.00% |
山东谛爱自设立以来，由于产品选型和订单不足问题，一直未能实现盈利。
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2016 年 1 月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对山东谛爱进行了审计并出 具了天衡审字[2016]00001 号《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，山东谛爱 资产总额 3,010.69 万元，负债总额 717.82 万元，净资产为 2,292.87 万元。同月， 江苏中天资产评估事务所有限公司对山东谛爱进行了评估并出具了苏中资评报 字（2016）第 C5004 号《评估报告》，山东谛爱 2015 年 12 月 31 日经评估净资 产为 3,205.75 万元，增值率 39.81%。
综合考虑山东谛爱的财务状况和经营情况，经发行人与山东谛爱各股东协 商，按照山东谛爱注册资本为作价依据转让，70%的股权作价 2,730 万元。该作 价均系交易各方协商一致的真实意思表示，作价真实公允。
2016 年 1 月 4 日，药石科技召开第一届董事会第三次会议，决议以 2730 万元收购山东谛爱生物技术有限公司 70%的股权，并经 2016 年 1 月 19 日召开 药石科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 19 日，山东谛爱 召开股东会，决议同意王瑞琦、纪建明、上海津诺各将其持有的山东谛爱 70% 之股权转让予药石科技。
2016 年 2 月 1 日，山东谛爱完成工商变更，其股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 药石科技 | 2,730.00 | 2,730.00 | 70.00% |
| 2 | 王瑞琦 | 930.00 | 930.00 | 23.85% |
| 3 | 纪建明 | 60.00 | 60.00 | 1.54% |
| 4 | 上海津诺 | 180.00 | 180.00 | 4.61% |
| 合计 | - | 3,900.00 | 3,900.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，山东谛爱股权结构未发生变化。 （ 2 ）主营业务变动情况
山东谛爱成立之初，定位于生产医药中间体，由于产品选型及市场供求影 响，一直未能开发出商业化产品。2014 年，发行人与山东谛爱进行沟通交流并 现场考察了生产厂房及设备。通过交流及现场考察，发行人发现山东谛爱具有 较为完整的生产设备及富有经验的研发、生产人员。自 2015 年初山东谛爱开始
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供应发行人部分基础化工原料、起始物料。2015 年下半年开始，在与发行人进 行良好合作的基础上，山东谛爱开始大量向发行人提供基础化工原料及起始物 料。
（ 3 ）资产及经营情况
收购前及报告期内，山东谛爱主要资产负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 科目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 996.83 | 1,085.18 |
| 非流动资产合计 | 3,974.98 | 4,138.43 |
| 资产总计 | 4,971.81 | 5,223.60 |
| 流动负债合计 | 2,995.85 | 3,259.83 |
| 负债合计 | 2,995.85 | 3,259.83 |
| 所有者权益合计 | 1,975.97 | 1,963.77 |
| 负债及所有者权益合计 | 4,971.81 | 5,223.60 |
| 科目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 515.43 | 233.67 |
| 非流动资产合计 | 2,495.27 | 2,232.10 |
| 资产总计 | 3,010.69 | 2,465.77 |
| 流动负债合计 | 717.82 | 1,930.43 |
| 负债合计 | 717.82 | 1,930.43 |
| 所有者权益合计 | 2,292.87 | 535.34 |
| 负债及所有者权益合计 | 3,010.69 | 2,465.77 |
收购前，山东谛爱主要为发行人提供部分基础化工原料及起始物料；自被 收购以来，山东谛爱定位为发行人药物分子砌块产品的生产工艺验证、十千克 级及百千克级以上规模的药物分子砌块产品的中试、合成。
收购前及报告期内，山东谛爱主要经营状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1,799.37 | 1,909.51 | 626.23 |
| 营业利润 | 9.50 | -381.01 | -531.74 |
| 利润总额 | 22.50 | -339.38 | -542.46 |
| 净利润 | 12.19 | -329.10 | -542.47 |
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（ 4 ）发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与山东谛爱 股东之间的关联关系
发行人股东王瑞琦目前直接持有山东谛爱 23.85%之股权，同时通过上海津 诺控制山东谛爱 4.61%之股权，王瑞琦之配偶纪建明直接持有山东谛爱 1.54% 之股权。
除王瑞琦外，发行人的其他股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员与山东谛爱股东之间不存在关联关系；发行人股东、实际控制人、董事、监 事及高级管理人员与山东谛爱股东之间不存在股份代持或其他利益安排。
5 、 PharmaBlock LLC
公司名称：PharmaBlock LLC
成立时间：2017 年 2 月 10 日
注册地址：2223 Ayreshire Dr, Lansdale, PA, 19446
2017 年初，药石有限为拓展其在美国东部地区的销售业务，拟由美国药石 出资成立 PharmaBlock LLC 作为其在美国东部地区的业务拓展平台； PharmaBlock LLC 系一家在宾夕法尼亚州正式成立并注册的公司。
PharmaBlock LLC 自设立以来除持有位于 777 Schwab Road,Unit D, Hatfield, Montgomery County, PA, USA 的房产外，暂未开展其他业务。
截止本招股说明书签署日，PharmaBlock LLC 的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 美国药石 | 2,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
PharmaBlock LLC 最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 403.36 | - | -1.7 |
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注：以上数据经中天运审计。
PharmaBlock LLC 设立合法合规且存续期间内不存在违法违规情况。
6 、药捷安康
公司名称：南京药捷安康生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320191302311488U
成立时间：2014 年 4 月 15 日
注册资本：225.7336 万元
实收资本：225.7336 万元
注册地址：南京高新技术开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 E 座 202
室
实际经营地：南京高新技术开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 E 座 202
室
法定代表人：WU FRANK
经营范围：药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
截止本招股说明书签署日，药捷安康的股权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | WU FRANK | 80.00 | 80.00 | 35.44% |
| 2 | 南京吉旻瑞生物科技合伙企业 （有限合伙） |
45.88 | 45.88 | 20.32% |
| 3 | 南京益镤生物科技合伙企业 （有限合伙） |
38.26 | 38.26 | 16.95% |
| 4 | 药石科技 | 35.86 | 35.86 | 15.89% |
| 5 | 基科发展有限公司（Genecare Development Limited） |
21.44 | 21.44 | 9.50% |
| 6 | 上海国弘医疗健康投资中心 （有限合伙） |
4.29 | 4.29 | 1.90% |
| 合计 | 225.73 | 225.73 | 100.00% |
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药捷安康最近一年的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2016年度 | 3,150.50 | 3,116.99 | -77.04 |
注：2016 年数据经江苏天目会计师事务所有限公司审计。
（ 1 ）股权变动情况
① 2014 年 4 月设立
药捷安康由杨民民、吴希罕共同设立。
2014 年 4 月 15 日，药捷安康完成设立并领取了由南京工商行政管理局高 新技术产业开发区分局颁发的注册号为 320191000033375 的《企业法人营业执 照》。
药捷安康设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 950.00 | - | 95.00% |
| 2 | 吴希罕 | 50.00 | - | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% |
② 2015 年 7 月减资、股权转让
2015 年 2 月 8 日，药捷安康召开股东会，决议同意公司注册资本减少至 200.00 万元，其中杨民民减少出资 760.00 万元，吴希罕减少出资 40.00 万元。
2015 年 2 月 11 日，药捷安康于《现代快报》发布“减资公告”，“南京药 捷安康生物科技有限公司拟将注册资本从 1,000.00 万元减至 200.00 万元，请债 权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日 起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或提供担保”。
2015 年 4 月 1 日，药捷安康召开股东会，决议同意吴希罕将其持有的药捷 安康 5.00%的股权转让予李进；同意杨民民将其持有的药捷安康 95.00%的股权 转让予药石有限。
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2015 年 7 月 7 日，药捷安康完成工商变更并领取了由南京工商行政管理局 高新技术产业开发区分局换发的注册号为 320191000033375 的《企业法人营业 执照》。
本次变更登记完成后，药捷安康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 190.00 | 135.00 | 95.00% |
| 2 | 李进 | 10.00 | 10.00 | 5.00% |
| 合计 | 200.00 | 145.00 | 100.00% |
③ 2016 年 5 月股权转让
2016 年 4 月 27 日，药捷安康召开股东会，决议同意发行人将其持有的药 捷安康 76.00%的股权转让予吴萼青；同意李进将其持有的药捷安康 4.00%的股 权转让予吴萼青。
2016 年 5 月 10 日，药捷安康完成变更，得了南京市工商行政管理局高新 技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320191302311488U 的《营 业执照》。
本次股权转让完成后，药捷安康成为发行人参股公司，不再纳入合并报表 范围，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴萼青 | 160.00 | 160.00 | 80.00% |
| 2 | 药石科技 | 38.00 | 38.00 | 19.00% |
| 3 | 李进 | 2.00 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
④ 2016 年 9 月股权转让
2016 年 9 月 14 日，药捷安康召开股东会，决议同意吴萼青将其持有药捷 安康 22.94%之股权转让予南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有限合伙）；同意吴 萼青将其持有药捷安康 17.06%之股权转让予南京益镤生物科技合伙企业（有限
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合伙）；同意发行人将其持有的药捷安康 1.07%之股权转让予南京益镤生物科技 合伙企业（有限合伙）；同意李进将其持有的药捷安康 1%之股权转让予南京益 镤生物科技合伙企业（有限合伙）。
2016 年 9 月 29 日，药捷安康完成变更，得了南京市工商行政管理局高新 技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320191302311488U 的《营 业执照》。
本次股权转让完成后，药捷安康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴萼青 | 80.00 | 80.00 | 40.00% |
| 2 | 南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有限合伙） | 45.88 | 45.88 | 22.94% |
| 3 | 南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙） | 38.26 | 38.26 | 19.13% |
| 4 | 药石科技 | 35.86 | 35.86 | 17.93% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
⑤ 2016 年 11 月股权转让
2016 年 10 月 24 日，药捷安康召开股东会，决议同意吴萼青将其持有药捷 安康 40%之股权转让予 WU FRANK。
2016 年 11 月 1 日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同 意外资并购南京药捷安康生物科技有限公司的批复》（宁高管外资批[2016]46 号），同意吴萼青将其持有药捷安康 40%之股权转让予 WU FRANK，药捷安康 变更为中外合资企业。
2016 年 11 月 2 日，药捷安康取得了批准号为商外资宁府合资字[2016]6284 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2016 年 11 月 18 日，药捷安康完成变更，得了南京市工商行政管理局换发 的统一社会信用代码为 91320191302311488U 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药捷安康股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资
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| 号 | （万元） | （万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | WU FRANK | 80.00 | 80.00 | 40.00% |
| 2 | 南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有限合伙） | 45.88 | 45.88 | 22.94% |
| 3 | 南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙） | 38.26 | 38.26 | 19.13% |
| 4 | 药石科技 | 35.86 | 35.86 | 17.93% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
⑥ 2016 年 12 月增资
2016 年 11 月，药捷安康以增资的形式引入外部专业投资机构基科发展有 限公司及上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）。经各方协商，增资后的药捷 安康股东权益整体估值为 4.5 亿元。
2016 年 11 月 30 日，药捷安康召开股东会，决议同意药捷安康注册资本增 加至 225.7336 万元；同意基科发展有限公司认缴新增注册资本 21.4447 万元； 同意上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本 4.8229 万元。
2016 年 12 月 6 日，药捷安康完成变更，得了南京市工商行政管理局换发 的统一社会信用代码为 91320191302311488U 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药捷安康股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | WU FRANK | 80.00 | 80.00 | 35.44% |
| 2 | 南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有限合伙） | 45.88 | 45.88 | 20.32% |
| 3 | 南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙） | 38.26 | 38.26 | 16.95% |
| 4 | 药石科技 | 35.86 | 35.86 | 15.89% |
| 5 | 基科发展有限公司 | 21.44 | - | 9.50% |
| 6 | 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） | 4.82 | - | 1.90% |
| 合计 | 225.73 | 200.00 | 100.00% |
基科发展有限公司、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）已于 2016 年 12 月 31 日前对药捷安康出资完毕。
截止本招股说明书签署日，药捷安康股权结构未发生变化。
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（ 2 ）主营业务和主要产品变动情况
药捷安康成立时拟定位于从事创新药物的发现、开发及商业化业务。创新 药物研发的核心是人才，受制于人才、团队等客观条件的约束，设立后的药捷 安康经营业务开展缓慢，未能达到预期的效果。
2016 年 5 月，发行人将其持有药捷安康 76%之股权转让予吴萼青后，药捷 安康主要从事创新药物的发现、开发及商业化业务。
（ 3 ）成立及受让原因
药捷安康成立于 2014 年 4 月 15 日。药捷安康成立时拟定位于从事创新药 物的发现、开发及商业化业务。药捷安康设立时为实际控制人杨民民控制的企 业。2015 年 4 月，药捷安康召开股东会，发行人从杨民民处受让取得药捷安康 95%的股权，药捷安康成为发行人控股公司。
（ 4 ）转让原因
创新药物研发的核心是人才，受制于人才、团队等客观条件的约束，设立 后的药捷安康经营业务开展缓慢，未能达到预期的效果。2016 年，发行人调整 思路，采取与外部专业团队合作的方式经营该业务，将控股权转让给专业团队， 仅保留少数股权。
WU FRANK 系南京高新区引进药物研发领域的创业人才，了解到发行人上 述转让意向后，与发行人就药捷安康股权的转让事宜进行了接洽、协商。考虑 到外籍身份限制，股权转让涉及工商、外管等部门审批流程较长，WU FRANK 决定由其父吴萼青出资受让药捷安康的上述股份。2016 年 5 月，发行人将其持 有药捷安康 76%之股权转让予吴萼青。本次转让完成后，发行人持有药捷安康 19%之股权。
药捷安康于 2016 年 8 月设立了持股平台南京吉旻瑞生物科技合伙企业（有 限合伙）、南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙）。经药捷安康与发行人协商， 2016 年 9 月，发行人将其持有药捷安康 1.07%之股权转让予南京益镤生物科技 合伙企业（有限合伙）。
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2016 年 11 月，吴萼青将其持有药捷安康股权转让予 WU FRANK。
2016 年 12 月，药捷安康引入外部专业投资机构对其进行增资，增资完成 后，发行人持有药捷安康 15.89%之股权。
（ 5 ）定价依据
药捷安康自成立至转让期间，仍处于研发阶段。截止 2015 年 12 月 31 日， 药捷安康注册资本 200.00 万元，资产总额 146.92 万元，负债总额 10.00 万元， 净资产为 136.92 万元。2016 年 4 月，交易双方综合考量药捷安康的研发现状、 财务状况、经营情况和未来发展预期等因素，协商一致按照注册资本做为股权 转让的定价依据，药捷安康 76.00%股权作价 152.00 万元。
（ 6 ）交易价款支付情况
发行人于 2016 年 4 月 28 日、4 月 29 日、5 月 18 日分别收到吴萼青支付股 权转让价款 3 万元、100 万元、49 万元，股权转让价款已全部支付完毕。
（ 7 ）转让真实性及关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的说明
该次转让已于 2016 年 5 月 10 日在工商登记部门备案且股权转让价款全额 支付完毕，转让真实、合法有效。WU FRANK 及其父吴萼青与发行人不存在任 何关联关系，也不存在委托持股或其他特殊利益安排。
7 、华创股份
公司名称：南京华创高端技术产业化基地股份有限公司
工商注册号：913201005804807087
成立时间：2011 年 9 月 21 日
注册资本：20,000.00 万元
实收资本：20,000.00 万元
注册地址：南京市六合区沿江工业开发区方水路 168 号
实际经营地：南京市六合区沿江工业开发区方水路 168 号
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法定代表人：薛军
注册资本：20,000 万元
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：高新技术研发、技术转让、 咨询、服务；投资服务；基地内企业所需原材料销售；提供仓储配送服务；工 业厂房及办公、研发用房租赁、设备租赁和相关配套服务；知识产权信息咨询 及代理服务；企业管理咨询服务；其他法律咨询服务；高新技术产业中试柔性 生产线转化平台的建设和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
华创股份系南京化工园联合相关企业为加速高新技术产业发展设立的创业 服务平台，主要为高端科技成果的产业化提供全流程创新的服务。 截止本招股说明书签署日，华创股份股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏和谐科技股份有限公司 | 17,500.00 | 17,500.00 | 87.50% |
| 2 | 南京化学工业园区国有资产经 营管理有限责任公司 |
2,000.00 | 2,000.00 | 10.00% |
| 3 | 药石科技 | 100.00 | 100.00 | 0.50% |
| 4 | 南京凯源生化工程有限公司 | 400.00 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% |
华创股份最近一年的主要财务数据如下：
| 华创股份最近一年的主要财务数据如下： | 华创股份最近一年的主要财务数据如下： | 华创股份最近一年的主要财务数据如下： | 华创股份最近一年的主要财务数据如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2016年度 | 41,067.20 | 18,582.06 | -317.66 |
注：2016 年度数据经江苏中正同仁会计师事务所有限公司审计。
8 、海门华祥（已转让）
公司名称：海门华祥医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320684339154615D
成立时间：2015 年 5 月 27 日
注册资本：500.00 万元
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实收资本：500.00 万元
注册地址：南通市海门市临江镇洞庭湖路 100 号
实际经营地：南通市海门市临江镇洞庭湖路 100 号 法定代表人：徐本全
经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，技术 转让；生物医药中间体和原料药的研发、技术转让；化工原料及产品（危险化 学品除外）、医药中间体销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
截止报告期末，海门华祥的股权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 股东 1 徐本全 合计 |
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 徐本全 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
| 500.00 | 500.00 | 100.00% |
海门华祥最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2016年度 | 667.68 | 520.52 | 67.17 |
注：2016 年度数据经中天运审计。
（ 1 ）股权变动情况
① 2015 年 5 月设立
海门华祥由发行人与徐本全共同出资设立。
2015 年 5 月 27 日，海门华祥设立完成并取得了由海门市市场监督管理局 核发的注册号为 320684000470176 的《营业执照》。
设立时，海门华祥股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
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| （万元） | （万元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 450.00 | - | 90.00% |
| 2 | 徐本全 | 50.00 | - | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
② 2017 年 1 月转让
2016 年 12 月 20 日，海门华祥召开股东会，决议同意药石科技将其持有海 门华祥 90%之股权转让予徐本全。
2017 年 1 月 23 日，海门华祥完成上述变更并取得了由海门市市场监督管 理局核发的注册号为 91320684339154615D 的《营业执照》。
上述变更完成后，海门华祥股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐本全 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
截止本招股说明书签署日，海门华祥股权结构未发生变化。
（ 2 ）主营业务和主要产品变动情况
海门华祥自设立以来一直定位于药石科技的中试平台，根据发行人需要为 其提供千克级及十千克级产品。发行人将其转让后，海门华祥主要从事医药中 间体研发、生产及销售。
（ 3 ）成立原因
随着近几年发行人业务的快速增长，发行人南京本部的场地、人员已不能 满足公司进一步快速发展的需要，公司于 2014 年年底开始考察工艺优化及中试 放大平台的选址和人员团队。
经过多轮考察，公司于 2015 年年初选定海门生物医药科创园，该园区总规 划面积 32 万平方米，主要建设具备中高端生物医药研发实验仪器设备、独立及 开放研发服务的标准实验单元、数据文献查询、中试车间、GMP 标准车间、实 验厂房、企业研发独幢、公共实验服务平台、商务配套等。同时工艺优化及中
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试放大环节对于技术和管理人才的经验和能力也具有特定的要求，徐本全本人 曾在巴塞利亚（中国）药物研发有限公司、苏州诺华制药科技有限公司、斯福 瑞（南通）制药有限公司等大型制药企业具有十多年的工艺优化和中试生产工 作的技术和管理经验。因此发行人决定与徐本全合作在海门成立子公司。
海门华祥于 2015 年 5 月份成立，注册资本 500 万元，公司持股 90%，徐本 全持股 10%。设立后海门华祥按照预期进行工艺优化及中试放大方面的建设， 2015 年、2016 年帮助公司对分子砌块的部分起始物料 1-二苯甲基氮杂环丁烷-3醇盐酸盐和 4-四氢吡喃醇的生产工艺进行了优化，并协助生产了这些起始物料 及其他产品。
（ 4 ）转让原因
2016 年初，发行人收购了山东谛爱，该公司在产能、人员规模等多方面均 超过了海门华祥，同时该公司的职能定位除商业化生产平台外，也可进行中试 生产，与海门华祥的职能出现了重合，出于管理的便利、内部运营效率等多方 面的综合考虑，发行人与徐本全友好协商，双方决定将公司持有的海门华祥股 权转让给徐本全。
（ 5 ）定价依据
截止 2016 年 9 月 30 日，海门华祥注册资本 500.00 万元，资产总额 936.77 万元，负债总额 589.07 万元，净资产为 347.71 万元。双方综合考量海门华祥的 财务状况和经营情况，经协商一致，发行人将其持有海门华祥 90%之股权以 400 万元价格转让予徐本全。
（ 6 ）交易价款支付情况
根据转让双方约定，徐本全应于 2017 年 1 月 30 日前向发行人支付股权转 让款 200 万元；于 2017 年 12 月 31 日前支付股权转让款 100 万元；于 2018 年 12 月 31 日前支付股权转让款 100 万元。截止本招股说明书签署日，徐本全已 按照合同约定累计支付股权转让价款 200 万元，占本次股权转让交易总价款的 50%。
（ 7 ）转让真实性及关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的说明
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海门华祥于 2017 年 1 月 23 日完成转让工商登记，不再为发行人子公司。 同时，徐本全从发行人设立的员工持股平台中退出。
本次转让后，徐本全与发行人及其关联方不存在任何其他关联关系，也不 存在委托持股或其他利益安排。
9 、上海睿治（已转让）
公司名称：上海睿治信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310115082039645K
成立时间：2013 年 11 月 4 日
注册资本：40.00 万元
实收资本：40.00 万元
注册地址：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2C42 室
实际经营地：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2C42 室
法定代表人：程文治
经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，计算机软硬件的研发，计算机软硬件及辅助设备、电子产品及元器件、 电子设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
（ 1 ）股权变动情况
① 2013 年 11 月设立
上海睿治由发行人、程文治共同出资设立。
2013 年 10 月 21 日，上海创联会计师事务所出具了沪创验字（2013）第 3086 号《验资报告》，验证截止 2013 年 10 月 11 日上海睿治已收到全体股东以货币 形式实缴出资 40 万元。
2013 年 11 月 4 日，上海睿治完成设立并领取了由上海市工商行政管理局
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浦东新区分局核发的注册号为 310115002196911 的《营业执照》。
设立时，上海睿治股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石有限 | 24.00 | 24.00 | 60.00% |
| 2 | 程文治 | 16.00 | 16.00 | 40.00% |
| 合计 | 40.00 | 40.00 | 100.00% |
② 2015 年 11 月转让
2015 年 10 月 9 日，上海睿治召开股东会，决议同意发行人将其持有上海 睿治 60%之股权转让予杨民民。
2015 年 11 月 2 日，上海睿治完成本次转让并领取了由上海市浦东新区市 场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91310115082039645K 的《营业执照》。
本次变更完成后，上海睿治股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 24.00 | 24.00 | 60.00% |
| 2 | 程文治 | 16.00 | 16.00 | 40.00% |
| 合计 | 40.00 | 40.00 | 100.00% |
③ 2016 年 1 月转让
2015 年 12 月 11 日，上海睿治召开股东会，决议同意杨民民将其持有上海 睿治 60%之股份转让予程文治。
2016 年 1 月 4 日，上海睿治完成本次转让并领取了由上海市浦东新区市场 监督管理局换发的统一社会信用代码为 91310115082039645K 的《营业执照》。
本次变更完成后，上海睿治股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 程文治 | 40.00 | 40.00 | 100.00% |
| 合计 | 40.00 | 40.00 | 100.00% |
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截至本招股说明书出具日，上海睿治股权结构未发生变化。
（ 2 ）主营业务和主要产品变动情况
自成立至发行人对外转出之日，上海睿治一直未实际开展管理软件研发业 务。
（ 3 ）成立原因
发行人业务为药物分子砌块的研发、生产，该业务具有库存产品种类多、 订单量多但单笔订单金额较小的特点。发行人员工程文治具有化学背景，且对 计算机科学有一定了解。基于对发行人业务的理解，程文治一直希望能够开发 出一款专门为发行人及与发行人具有类似业务模式的企业定制的研发生产以及 库存销售管理软件。
在上述背景下，2013 年 11 月发行人与程文治合资成立了上海睿治。
（ 4 ）转让原因
由于上海睿治主营业务与发行人存在较大差异，发行人在向全国股转系统 申报前对非主营业务进行了剥离，于 2015 年 11 月向杨民民转让发行人所持上 海睿治全部股份，2016 年 1 月，杨民民将其持有上海睿治全部股权转让予程文 治，上海睿治变更为一人有限责任公司。
（ 5 ）定价依据
截止 2015 年 8 月 31 日，上海睿治注册资本 40.00 万元，资产总额 27.24 万 元，负债总额 0.04 万元，净资产为 27.20 万元。双方综合考量上海睿治的财务 状况和经营情况，以上海睿治截至 2015 年 8 月 31 日账面净资产 27.20 万元为 定价参考依据，经协商一致，发行人将其持有上海睿治 60%之股权以 16.32 万 元价格转让予杨民民。2016 年 1 月，杨民民以 16.32 万元价格将其持有上海睿 治 60%之股权转让予程文治。
（ 6 ）交易价款支付情况
2015 年 10 月 29 日，发行人收到杨民民受让上海睿治 60%股权之转让价款
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16.32 万元，该次股权转让价款已全额支付完毕。
（ 7 ）转让真实性及关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的说明
本次股权转让价款已于 2015 年 10 月 29 日全额支付完毕，上海睿治已于 2015 年 11 月 12 日完成本次变更工商备案，本次转让真实、合法、有效。
受让方杨民民为发行人实际控制人，本次转让不存在委托持股或其他特殊 利益安排。
10 、高新平台（已转让）
公司名称：南京高新生物医药公共服务平台有限公司
统一社会信用代码：91320191598032612T 成立时间：2012 年 8 月 3 日 注册资本：300.00 万元
实收资本：300.00 万元
注册地址：南京高新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 B 栋 五、六、七楼
实际经营地：南京高新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 B 栋五、六、七楼
法定代表人：顾凯
经营范围：危险化学品批发(按许可证所列范围经营)；生物医药公共实验、 技术开发服务；建筑装饰装修工程设计施工及设备安装服务；科技创业创新有 关的知识产权咨询及专利编制申报、会务会展、科技政策咨询、科技中介服务， 科技交流合作、专业信息咨询与商务服务；化工产品（不含危化品）、实验室仪 器设备及耗材的销售；生物和化学产品的研发、销售及技术转让；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，生物医药技术培训；保洁服务；花卉销售、租 赁；水电和仪器设备的维护维修、工商代理服务、人事咨询、会计代帐、财务 管理与咨询服务，餐饮服务；酒类销售及办公用品、办公设备的销售。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本招股说明书签署日，高新平台股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 顾凯 | 153.00 | 153.00 | 51.00% |
| 2 | 南京璟沨投资管理有限公司 | 147.00 | 147.00 | 49.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
（ 1 ）主营业务和主要产品变动情况
高新平台为南京生物医药谷为发展生物医药产业而主导成立的公共服务平 台，承担为园区企业提供原材料、低值易耗品采购、仓储、物流服务等职责。 高新平台通过集中园区企业需求下单的方式，以大宗采购价格而非零售价格购 买企业所需原材料、低值易耗品，经过分装后将上述物品配送至园区企业。高 新平台的最终供应商主要为韩国 SK 集团、南京炼油厂有限责任公司、河北道 晖化工有限公司、北京欣维尔玻璃仪器有限公司、江苏索普集团有限公司等。
高新平台自成立以来主营业务未发生变动。
（ 2 ）参股原因
高新平台为南京生物医药谷为发展生物医药产业而主导成立的公共服务平 台，承担为园区企业提供原材料、实验室仪器设备及低值易耗品采购，仓储、 物流及检测服务等职责。2012 年 8 月高新平台设立之初，药石有限受邀成为高 新平台的参股股东，主要系因为药石科技作为园区创业企业的优秀代表，具有 丰富的管理经验，可以在董事会层面向高新平台输出管理经验，有助于高新平 台规范运作和市场化发展。高新平台设立后，发行人并未向高新平台派驻或提 名高级管理人员，不参与高新平台的实际经营活动。
由于发行人研发生产的采购内容存在品类繁、批次多、单批次剂量少等特 点，公司直接向各个厂商采购耗时、耗力、效率低下，而南京生物医药谷设立 高新平台的初衷便是为园区企业提供原材料、低值易耗品采购、仓储、物流服 务，因此在高新平台设立后，发行人基于便利通过高新平台采购基础化工原料、 通用试剂和溶剂、实验耗材、实验仪器设备等。
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（ 3 ）转让原因
由于药石科技本身业务与高新平台存在较大差异，且公司已在筹备首次公 开发行股票并在创业板上市事宜，故药石科技于 2016 年 3 月将所持高新平台全 部 49%的股权转让予无关联第三方南京璟沨投资管理有限公司，药石科技不再 持有高新平台任何股权，董事、监事和高级管理人员在高新平台未兼任任何职 务。
（ 4 ）定价依据
截止 2015 年 12 月 31 日，高新平台注册资本 300 万元，资产总额 1,384.40 万元，负债总额 1,329.14 万元，净资产为 55.26 万元。2016 年 4 月，经综合考 量高新平台的财务状况、经营情况和发展前景，交易双方协商同意高新平台 49.00%股权以注册资本为作价依据，交易价格定为 147.00 万元。
（ 5 ）交易价款支付情况
2016 年 3 月 30 日，发行人收到受让方南京璟沨投资管理有限公司支付股 权转让款 147.00 万元，股权转让款已全部支付完毕。
（ 6 ）转让真实性及关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的说明
该次转让已于 2016 年 3 月 30 日在工商登记部门备案且股权转让价款全额 支付完毕，转让真实、合法有效。南京璟沨投资管理有限公司与发行人不存在 任何关联关系，也不存在委托持股或其他特殊利益安排。
五、发行人的股东及实际控制人情况
（一）发行人的控股股东及实际控制人基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为杨民民。
截止本招股说明书签署日，杨民民直接持有公司股份 1,629.4682 万股，并 通过诺维科思间接控制公司 542.1725 万股，共计 2,171.6407 万股，合计控制比 例为 39.48%。其简历如下：
杨民民先生，1972 年出生，身份证号码 32010619720224****，中国国籍，
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无境外永久居留权，博士研究生学历。于 2009 年入选“江苏省双创计划”并被评 为 2009 年度南京高新区三创载体领军人才，2010 年入选中组部创业“千人计 划”，2011 入选”江苏省六大人才高峰”，2012 年入选南京市和江苏省首批“科技 创业家培养计划”。2005 年 1 月至 2005 年 4 月以访问学者身份于罗氏（美国） Palo Alto 研发中心工作；2005 年 4 月至 2006 年 7 月于罗氏研发（中国）有限 公司研发中心任研发副主任；2006 年 7 月至 2008 年 7 月，任罗氏研发（中国） 有限公司研发中心药化一部总监；2008 年 7 月至 2015 年 11 月担任公司董事、 总经理；2014 年 12 至今担任公司董事长，任期至 2018 年 12 月；兼任美国药 石董事长、天易生物执行董事兼总经理、富润凯德执行董事、华创股份董事、 香港药本董事、诺维科思执行事务合伙人、药研达执行事务合伙人、普惠天元 执行事务合伙人。
发行人的控股股东及实际控制人杨民民直接持有和间接控制的公司股份不 存在质押或其他有争议的情况。
（二）发行人股东基本情况
截止本招股说明书签署日，公司股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 1,629.47 | 29.63% |
| 2 | 吴希罕 | 555.45 | 10.10% |
| 3 | 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） | 542.17 | 9.86% |
| 4 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） | 515.93 | 9.38% |
| 5 | 江苏省恒川投资管理有限公司 | 477.23 | 8.68% |
| 6 | 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） | 429.94 | 7.82% |
| 7 | 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） | 363.98 | 6.62% |
| 8 | 赵建光 | 343.95 | 6.25% |
| 9 | 王瑞琦 | 340.93 | 6.20% |
| 10 | 吴耀军 | 214.97 | 3.91% |
| 11 | 中留联创 | 85,99 | 1.56% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% |
上述股东所持公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
1-1-103
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
1 、杨民民
杨民民基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发 行人的股东及实际控制人情况”之“（一）发行人的控股股东及实际控制人基 本情况”。
2 、吴希罕
吴希罕先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 31010719681216****，无境外永久居留权，博士研究生学历；于 2010 年入选“江 苏省双创计划”、南京市“紫金人才计划”。2001 年 9 月至 2002 年 2 月任美国密 歇根大学癌症中心高级研究员；2002 年 2 月至 2004 年 9 月任中国科学院上海 药物研究所副研究员；2004 年 10 月至 2009 年 11 月历任罗氏研发（中国）有 限公司研发中心研发主任、研发中心药物化学部部门主管/高级研发主任、研发 中心药物化学部总监。2010 年 2 月至今任公司董事、副总经理，2015 年 12 月 至今任公司董事会秘书，前述职务任期至 2018 年 12 月；兼任香港药本董事、 华创股份监事、法艾可斯执行事务合伙人。
3 、诺维科思
企业名称：南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100302578414L
成立时间：2014 年 6 月 6 日
出资规模：1,000 万元
注册地址：南京市高新技术产业开发区星火路 10 号 B 座 104
执行事务合伙人：杨民民
经营范围：药物研发、技术服务及咨询；实业投资；投资咨询；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 1 ）出资人情况
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
诺维科思为发行人员工持股平台，其直接出资人和间接出资人均为发行人 员工。由于发行人员工持股人数较多，为满足需要，另设立的诺维科思之合伙 人普惠天元和药研达也均为发行人员工持股平台，出资人均为发行人员工。
截止本招股说明书签署日，诺维科思出资情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
合伙人 姓名/名称 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 2008/7/1 | 董事长 | 1.75 | 138.29 | 13.83% |
| 2 | 普惠天元 | - | - | - | 92.22 | 9.22% |
| 3 | 药研达 | - | - | - | 73.78 | 7.38% |
| 4 | 蔡杰 | 2012/5/10 | 技术转化部研发主任 | 4.00 | 22.13 | 2.21% |
| 5 | 朱经伟 | 2011/2/10 | 工艺研发部执行总监 | 1.36 | 27.67 | 2.77% |
| 6 | 陈志华 | 2015/3/11 | 研发主任 | 2.48 | 9.22 | 0.92% |
| 7 | 黄孟炜 | 2014/2/10 | 药物化学部研发高级总监 | 3.56 | 11.07 | 1.11% |
| 8 | 李辉 | 2014/1/10 | 副总经理 | 1.75 | 36.89 | 3.69% |
| 9 | 余善宝 | 2011/7/1 | 研发主任 | 3.67 | 23.98 | 2.40% |
| 10 | 李进 | 2009/7/1 | 市场部高级总监 | 0.66 | 23.06 | 2.31% |
| 11 | 刘贵华 | 2008/10/1 | 富润凯德总经理 | 0.66 | 18.44 | 1.84% |
| 12 | 张树强 | 2008/10/1 | 研发主任 | 2.67 | 22.13 | 2.21% |
| 13 | 祝兴勇 | 2011/7/11 | 研发主任 | 2.67 | 22.13 | 2.21% |
| 14 | 夏爱华 | 2010/5/5 | 研发主任 | 1.67 | 18.44 | 1.84% |
| 15 | 张雷亮 | 2009/2/1 | 富润凯德研发副主任 | 2.67 | 7.38 | 0.74% |
| 16 | 张理 | 2009/4/20 | 研发副主任 | 1.67 | 7.38 | 0.74% |
| 17 | 舒庆宁 | 2008/12/17 | 研发主任 | 8.71 | 16.60 | 1.66% |
| 18 | 田太谦 | 2012/1/12 | 技术转化部总监 | 5.64 | 11.07 | 1.11% |
| 19 | 刘文博 | 2015/7/9 | 研发副主任 | 2.15 | 3.69 | 0.37% |
| 20 | 陈娟 | 2008/10/1 | 监事、技术支持部高级总监 | 4.67 | 27.67 | 2.77% |
| 21 | 李轶 | 2008/9/8 | 副总经理 | 1.75 | 46.11 | 4.61% |
| 22 | 龚雪 | 2010/10/18 | 销售支持部经理 | 1.67 | 9.22 | 0.92% |
| 23 | 程文治 | 2013/9/9 | 市场部执行总监 | 2.67 | 36.89 | 3.69% |
| 24 | 张冬梅 | 2008/10/1 | 知识产权部经理 | 5.67 | 14.76 | 1.48% |
| 25 | 刘雅菱 | 2014/9/1 | 副总经理、财务总监 | 3.00 | 14.76 | 1.48% |
| 26 | 吴娟娟 | 2008/9/1 | 监事、证券事务代表 | 1.75 | 14.76 | 1.48% |
| 27 | 邵卫 | 2008/8/20 | 人力资源部经理 | 2.44 | 9.22 | 0.92% |
| 28 | 车波 | 2013/12/4 | 对外合作部总监 | 1.30 | 11.07 | 1.11% |
| 29 | 薛辉 | 2011/9/1 | 行政部工程设备经理 | 2.38 | 4.61 | 0.46% |
| 30 | 胡从达 | 2011/8/22 | EHS管委会安环部副总监 | 1.30 | 4.61 | 0.46% |
| 31 | 董海军 | 2015/11/30 | 董事、总经理 | 1.75 | 101.44 | 10.14% |
| 32 | 陈腊梅 | 2016/3/1 | 财务部总监 | 1.50 | 9.22 | 0.92% |
| 33 | 揭元萍 | 2016/1/1 | 副总经理 | 1.67 | 18.44 | 1.84% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
合伙人 姓名/名称 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 刘敬雪 | 2012/5/4 | 山东谛爱常务副总 | 5.33 | 28.59 | 2.86% |
| 35 | 安俊平 | 2016/11/1 | 商务拓展高级总监 | 0.83 | 10.70 | 1.07% |
| 36 | 赵永生 | 2011/5/4 | 山东谛爱安环部总监 | 6.33 | 10.70 | 1.07% |
| 37 | 黄海侠 | 2013/7/1 | 山东谛爱综合部总监 | 4.17 | 9.59 | 0.96% |
| 38 | 赵暖 | 2012/4/3 | 质量管理部总监 | 1.88 | 9.22 | 0.92% |
| 39 | 徐瑾 | 2011/5/4 | 山东谛爱生产技术部经理 | 6.33 | 7.01 | 0.70% |
| 40 | 尤利军 | 2013/7/4 | 山东谛爱生产车间主任 | 4.16 | 5.53 | 0.55% |
| 41 | 兰家林 | 2013/7/24 | 山东谛爱研发部副经理 | 4.11 | 5.53 | 0.55% |
| 42 | 韩惠咏 | 2015/4/27 | 山东谛爱能源设备部总监 | 2.35 | 3.32 | 0.33% |
| 43 | 刘振 | 2015/2/4 | 山东谛爱安环部副经理 | 2.57 | 0.92 | 0.09% |
| 44 | 刘洋 | 2012/8/1 | 山东谛爱综合部财务副经理 | 2.51 | 0.55 | 0.06% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，普惠天元出资情况如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 出资 比例 |
| 1 | 杨民民 | 2008/7/1 | 董事长 | 1.75 | 7.10 | 7.10% |
| 2 | 杨广超 | 2011/7/11 | 研发组长 | 0.66 | 4.00 | 4.00% |
| 3 | 徐军 | 2010/4/20 | 研发组长 | 4.67 | 4.00 | 4.00% |
| 4 | 沙磊 | 2011/7/11 | 研发组长 | 1.67 | 3.20 | 3.20% |
| 5 | 石清明 | 2011/8/8 | 研发组长 | 2.17 | 3.20 | 3.20% |
| 6 | 毛俊 | 2011/7/1 | 课题组长 | 2.67 | 2.20 | 2.20% |
| 7 | 盛超 | 2011/3/15 | 课题组长 | 2.17 | 2.00 | 2.00% |
| 8 | 张锋 | 2011/4/20 | 课题组长 | 3.67 | 2.20 | 2.20% |
| 9 | 蒋爱民 | 2011/7/11 | 研发经理 | 0.66 | 5.00 | 5.00% |
| 10 | 雍国兴 | 2011/5/10 | 研发经理 | 0.66 | 5.00 | 5.00% |
| 11 | 杨光明 | 2011/7/1 | 研发组长 | 0.66 | 3.20 | 3.20% |
| 12 | 王柳翠 | 2012/7/1 | 富润凯德分析专员 | 2.67 | 1.00 | 1.00% |
| 13 | 张宝立 | 2009/12/1 | 质量控制部分析经理 | 1.67 | 4.00 | 4.00% |
| 14 | 罗飞 | 2010/7/5 | 知识产权主管 | 0.66 | 2.00 | 2.00% |
| 15 | 莫科华 | 2011/1/10 | 采购部经理 | 0.66 | 4.00 | 4.00% |
| 16 | 杨正 | 2011/3/7 | 课题组长 | 6.49 | 1.60 | 1.60% |
| 17 | 方杰 | 2011/7/1 | 质量控制部分析主管 | 0.66 | 1.60 | 1.60% |
| 18 | 刘琴 | 2008/9/1 | 财务部会计主管 | 0.66 | 2.20 | 2.20% |
| 19 | 苟晓青 | 2010/6/28 | 财务部会计主管 | 2.67 | 3.60 | 3.60% |
| 20 | 秦天 | 2010/5/24 | 证券部证券事务主管 | 0.66 | 1.60 | 1.60% |
| 21 | 卢敏 | 2010/3/9 | 行政部后勤主管 | 2.17 | 2.20 | 2.20% |
| 22 | 张同宝 | 2008/9/1 | 行政部车辆管理队长 | 1.83 | 2.20 | 2.20% |
| 23 | 施文浩 | 2010/6/28 | 采购专员 | 2.67 | 1.60 | 1.60% |
| 24 | 练华文 | 2011/4/11 | 富润凯德研发组长 | 1.67 | 5.00 | 5.00% |
| 25 | 董洪瑞 | 2010/7/5 | 课题组长 | 2.67 | 2.00 | 2.00% |
| 26 | 邱磊 | 2011/7/1 | 富润凯德助理研究员 | 6.17 | 1.20 | 1.20% |
| 27 | 刘迅 | 2009/9/7 | 富润凯德课题组长 | 2.67 | 1.60 | 1.60% |
| 28 | 陈迟 | 2011/7/1 | 富润凯德助理研究员 | 6.17 | 1.20 | 1.20% |
| 29 | 范庆文 | 2010/7/1 | 富润凯德实验室管理员 | 4.67 | 1.60 | 1.60% |
| 30 | 陈伟 | 2011/8/8 | 助理研究员 | 6.07 | 1.00 | 1.00% |
| 31 | 高京 | 2011/9/6 | 物流部成品库管理专员 | 3.67 | 1.40 | 1.40% |
| 32 | 胡清玲 | 2011/12/7 | 销售专员 | 3.67 | 1.40 | 1.40% |
| 33 | 肖雷 | 2011/12/1 | 行政部设备维修主管 | 0.66 | 1.00 | 1.00% |
| 34 | 丁超 | 2011/8/8 | 市场部主管 | 0.66 | 1.00 | 1.00% |
| 35 | 万万 | 2011/8/21 | 物流部原料库管理专员 | 0.66 | 0.60 | 0.60% |
| 36 | 荣亮 | 2014/2/24 | 研发组长 | 0.66 | 2.50 | 2.50% |
| 37 | 孟凡帆 | 2014/8/1 | 课题组长 | 2.67 | 2.40 | 2.40% |
| 38 | 葛兰华 | 2012/3/26 | 销售支持部客服主管 | 1.67 | 1.40 | 1.40% |
| 39 | 李娇阳 | 2012/11/14 | 销售经理 | 0.66 | 3.00 | 3.00% |
1-1-107
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 范磊 | 2012/12/25 | 物流部原料库主管 | 1.67 | 3.00 | 3.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，药研达出资情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 2008/7/1 | 董事长 | 1.75 | 8.70 | 10.88% |
| 2 | 赵静 | 2014/11/12 | 行政部经理 | 2.38 | 1.00 | 1.25% |
| 3 | 王正江 | 2013/5/22 | 研发组长 | 1.17 | 3.40 | 4.25% |
| 4 | 任海兵 | 2013/11/11 | 课题组长 | 1.67 | 2.40 | 3.00% |
| 5 | 薛淞仁 | 2014/2/26 | 课题组长 | 0.66 | 2.40 | 3.00% |
| 6 | 安杰 | 2013/3/18 | 课题组长 | 2.67 | 2.40 | 3.00% |
| 7 | 张硕硕 | 2013/7/1 | 课题组长 | 0.66 | 1.40 | 1.75% |
| 8 | 张宏彬 | 2013/7/1 | 助理研究员 | 4.17 | 1.00 | 1.25% |
| 9 | 范海江 | 2013/9/11 | 课题组长 | 0.66 | 1.00 | 1.25% |
| 10 | 李严 | 2015/1/14 | 技术转化经理 | 2.63 | 3.00 | 3.75% |
| 11 | 胡永 | 2013/10/28 | 研发组长 | 1.67 | 3.40 | 4.25% |
| 12 | 高爱左 | 2013/5/8 | 研发组长 | 1.17 | 3.00 | 3.75% |
| 13 | 马国贤 | 2013/10/21 | EHS管委会实验室管理专 员 |
1.67 | 0.40 | 0.50% |
| 14 | 余成霞 | 2013/5/22 | 质量控制部分析经理 | 0.66 | 2.00 | 2.50% |
| 15 | 杨桑 | 2013/3/12 | 销售经理 | 1.67 | 3.00 | 3.75% |
| 16 | 李爱云 | 2014/2/26 | 销售主管 | 0.66 | 0.60 | 0.75% |
| 17 | 陈雷 | 2014/7/1 | 助理研究员 | 3.17 | 0.70 | 0.88% |
| 18 | 刘骏 | 2014/3/19 | 助理研究员 | 3.45 | 0.70 | 0.88% |
| 19 | 圣磊 | 2014/5/21 | 课题组长 | 0.66 | 0.70 | 0.88% |
| 20 | 王秋华 | 2015/6/4 | 财务部会计专员 | 2.24 | 0.40 | 0.50% |
| 21 | 丛卫平 | 2014/6/23 | 采购主管 | 1.67 | 0.60 | 0.75% |
| 22 | 柯伟 | 2014/1/15 | 行政部信息技术主管 | 0.66 | 1.00 | 1.25% |
| 23 | 陈海飞 | 2013/10/8 | 行政部软件工程师 | 3.90 | 1.00 | 1.25% |
| 24 | 许美芹 | 2015/1/14 | 公共关系部平面设计主管 | 0.66 | 0.40 | 0.50% |
| 25 | 施岳雄 | 2013/4/1 | 富润凯德研发组长 | 1.67 | 5.00 | 6.25% |
| 26 | 李磊 | 2013/7/10 | 富润凯德课题组长 | 3.17 | 2.20 | 2.75% |
| 27 | 石响 | 2013/7/1 | 富润凯德课题组长 | 0.66 | 2.00 | 2.50% |
| 28 | 方锐 | 2014/4/16 | 富润凯德课题组长 | 1.67 | 1.00 | 1.25% |
| 29 | 张洪飞 | 2012/7/12 | 研发组长 | 1.67 | 3.00 | 3.75% |
| 30 | 陈书林 | 2015/3/11 | 研发组长 | 0.66 | 2.40 | 3.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 朱春瑞 | 2015/7/27 | 课题组长 | 0.66 | 1.60 | 2.00% |
| 32 | 邬橙橙 | 2013/3/8 | 市场主管 | 1.67 | 1.60 | 2.00% |
| 33 | 薛魁 | 2012/11/1 | 课题组长 | 1.67 | 3.00 | 3.75% |
| 34 | 王朋朋 | 2012/7/12 | 研发组长 | 5.14 | 3.20 | 4.00% |
| 35 | 陈远鹏 | 2012/7/1 | 助理研究员 | 5.17 | 1.00 | 1.25% |
| 36 | 田运 | 2012/7/12 | 助理研究员 | 5.14 | 1.00 | 1.25% |
| 37 | 谷锦 | 2012/7/2 | 合成化学部项目管理专员 | 0.70 | 1.00 | 1.25% |
| 38 | 钱小婷 | 2012/7/1 | 质量控制部分析专员 | 2.67 | 1.60 | 2.00% |
| 39 | 潘长虹 | 2012/6/4 | 人力资源专员 | 2.67 | 1.00 | 1.25% |
| 40 | 张月 | 2012/7/2 | EHS管委会安全管理专员 | 1.67 | 1.00 | 1.25% |
| 41 | 刘希 | 2012/8/27 | 采购专员 | 1.67 | 1.00 | 1.25% |
| 42 | 张杰 | 2012/7/12 | 富润凯德助理研究员 | 5.14 | 2.20 | 2.75% |
| 43 | 钱杰 | 2012/7/2 | 富润凯德实验室管理专员 | 1.50 | 0.60 | 0.75% |
| 合计 | 80.00 | 100.00% |
诺维科思全体自然人合伙出资人、其合伙企业合伙人药研达、普惠天元之 全体合伙出资人资金来源均为个人自有资金。
诺维科思全体自然人合伙出资人、其合伙企业合伙人药研达、普惠天元之 全体合伙出资人均为发行人员工，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排， 也不存在资管计划、信托计划或契约性基金等情形，不会对发行人股权结构稳 定性产生影响，不存在潜在纠纷。
（ 2 ）设立及变更情况
① 2014 年 6 月，设立
诺维科思由杨民民、吴希罕及药捷安康合伙出资设立。
2014 年 6 月 6 日，诺维科思完成设立登记并取得了由南京市工商行政管理 局核发的注册号为 320100000171991 的《营业执照》。
成立时，诺维科思出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 804.70 | 80.47% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 吴希罕 | 185.30 | 18.53% |
| 3 | 药捷安康 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
② 2015 年 9 月，出资份额转让及执行事务合伙人变更
2015 年 9 月 9 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意药捷安康将其持有 诺维科思 1.00%之出资份额转让予杨民民；决议同意诺维科思执行事务合伙人 由药捷安康变更为杨民民。
2015 年 10 月 14 日，诺维科思完成本次变更并取得了由南京市工商行政管 理局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《营业执照》。
本次变更完成后，诺维科思出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 814.70 | 81.47% |
| 2 | 吴希罕 | 185.30 | 18.53% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
③ 2015 年 12 月，实行第一次股权激励
为对员工历史贡献给予肯定、调动员工积极性、促进业务长期稳健发展， 发行人于 2015 年下半年对第一批员工进行了股权激励。该批员工通过诺维科 思、药研达及普惠天元三个持股平台间接持有发行人股份。
2015 年 11 月 16 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意吴希罕将其持有 诺维科思全部 18.53%之出资份额转让予本次股权激励员工并退出合伙企业；同 意杨民民将其持有诺维科思 48.88%之出资份额转让予本次股权激励员工；同意 普惠天元、药研达及蔡杰等 30 名员工以受让杨民民、吴希罕之出资份额的方式 加入合伙企业。
2015 年 12 月 4 日，诺维科思完成本次变更并取得了由南京市工商行政管 理局南京高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为
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91320100302578414L 的《营业执照》。
本次变更完成后，诺维科思出资结构如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 杨民民 | 3,258,634 | 32.59% |
| 2 | 蔡杰 | 221,331 | 2.21% |
| 3 | 朱经伟 | 276,664 | 2.77% |
| 4 | 陈志华 | 92,221 | 0.92% |
| 5 | 黄孟炜 | 110,665 | 1.11% |
| 6 | 徐本全 | 110,665 | 1.11% |
| 7 | 李辉 | 368,886 | 3.69% |
| 8 | 余善宝 | 239,776 | 2.40% |
| 9 | 李进 | 230,553 | 2.31% |
| 10 | 刘贵华 | 184,443 | 1.84% |
| 11 | 张树强 | 221,331 | 2.21% |
| 12 | 祝兴勇 | 221,331 | 2.21% |
| 13 | 潘国骏 | 110,665 | 1.11% |
| 14 | 夏爱华 | 184,443 | 1.84% |
| 15 | 张雷亮 | 73,777 | 0.74% |
| 16 | 张理 | 73,777 | 0.74% |
| 17 | 舒庆宁 | 165,998 | 1.66% |
| 18 | 田太谦 | 110,665 | 1.11% |
| 19 | 刘文博 | 36,888 | 0.37% |
| 20 | 陈娟 | 276,664 | 2.77% |
| 21 | 李轶 | 461,107 | 4.61% |
| 22 | 龚雪 | 92,221 | 0.92% |
| 23 | 程文治 | 368,886 | 3.69% |
| 24 | 张冬梅 | 147,554 | 1.48% |
| 25 | 刘雅菱 | 147,554 | 1.48% |
| 26 | 吴娟娟 | 147,554 | 1.48% |
| 27 | 赵俊华 | 110,665 | 1.11% |
| 28 | 邵卫 | 92,221 | 0.92% |
| 29 | 车波 | 110,665 | 1.11% |
| 30 | 薛辉 | 46,110 | 0.46% |
| 31 | 胡从达 | 46,110 | 0.46% |
| 32 | 药研达 | 737,767 | 7.38% |
| 33 | 普惠天元 | 922,209 | 9.22% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% |
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④ 2015 年 12 月，实行第二次股权激励
发行人于 2015 年年底引入了董海军任公司总经理。
2015 年 12 月 4 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其持有 的诺维科思 1,014,437.00 元出资转让给董海军。
2015 年 12 月 30 日，诺维科思完成本次变更并取得了由南京市工商行政管 理局南京高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《营业执照》。
本次变更完成后，诺维科思出资结构如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 杨民民 | 2,244,197 | 22.44% |
| 2 | 蔡杰 | 221,331 | 2.21% |
| 3 | 朱经伟 | 276,664 | 2.77% |
| 4 | 陈志华 | 92,221 | 0.92% |
| 5 | 黄孟炜 | 110,665 | 1.11% |
| 6 | 徐本全 | 110,665 | 1.11% |
| 7 | 李辉 | 368,886 | 3.69% |
| 8 | 余善宝 | 239,776 | 2.40% |
| 9 | 李进 | 230,553 | 2.31% |
| 10 | 刘贵华 | 184,443 | 1.84% |
| 11 | 张树强 | 221,331 | 2.21% |
| 12 | 祝兴勇 | 221,331 | 2.21% |
| 13 | 潘国骏 | 110,665 | 1.11% |
| 14 | 夏爱华 | 184,443 | 1.84% |
| 15 | 张雷亮 | 73,777 | 0.74% |
| 16 | 张理 | 73,777 | 0.74% |
| 17 | 舒庆宁 | 165,998 | 1.66% |
| 18 | 田太谦 | 110,665 | 1.11% |
| 19 | 刘文博 | 36,888 | 0.37% |
| 20 | 陈娟 | 276,664 | 2.77% |
| 21 | 李轶 | 461,107 | 4.61% |
| 22 | 龚雪 | 92,221 | 0.92% |
| 23 | 程文治 | 368,886 | 3.69% |
| 24 | 张冬梅 | 147,554 | 1.48% |
| 25 | 刘雅菱 | 147,554 | 1.48% |
| 26 | 吴娟娟 | 147,554 | 1.48% |
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| 27 | 赵俊华 | 110,665 | 1.11% |
|---|---|---|---|
| 28 | 邵卫 | 92,221 | 0.92% |
| 29 | 车波 | 110,665 | 1.11% |
| 30 | 薛辉 | 46,110 | 0.46% |
| 31 | 胡从达 | 46,110 | 0.46% |
| 32 | 董海军 | 1,014,437 | 10.14% |
| 33 | 药研达 | 737,767 | 7.38% |
| 34 | 普惠天元 | 922,209 | 9.22% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% |
⑤ 2016 年 3 月，实行第三次股权激励
2015 年 12 月，发行人引入揭元萍负责工艺部及技术转化部；2016 年 1 月， 发行人收购山东谛爱 70%之股权；2016 年 3 月，发行人引入陈腊梅负责财务部 具体工作事宜。发行人于 2016 年 3 月向揭元萍、陈腊梅及山东谛爱核心人员进 行了第三次股权激励。
2016 年 3 月 18 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其持有 的诺维科思 1,198,880 元出资额转让给揭元萍等 14 名自然人。
2016 年 3 月 30 日，诺维科思完成本次变更并取得了由南京市工商行政管 理局南京高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《营业执照》。
本次变更完成后，诺维科思出资结构如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 杨民民 | 1,045,317 | 10.45% |
| 2 | 蔡杰 | 221,331 | 2.21% |
| 3 | 朱经伟 | 276,664 | 2.77% |
| 4 | 陈志华 | 92,221 | 0.92% |
| 5 | 黄孟炜 | 110,665 | 1.11% |
| 6 | 徐本全 | 110,665 | 1.11% |
| 7 | 李辉 | 368,886 | 3.69% |
| 8 | 余善宝 | 239,776 | 2.40% |
| 9 | 李进 | 230,553 | 2.31% |
| 10 | 刘贵华 | 184,443 | 1.84% |
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| 11 | 张树强 | 221,331 | 2.21% |
|---|---|---|---|
| 12 | 祝兴勇 | 221,331 | 2.21% |
| 13 | 潘国骏 | 110,665 | 1.11% |
| 14 | 夏爱华 | 184,443 | 1.84% |
| 15 | 张雷亮 | 73,777 | 0.74% |
| 16 | 张理 | 73,777 | 0.74% |
| 17 | 舒庆宁 | 165,998 | 1.66% |
| 18 | 田太谦 | 110,665 | 1.11% |
| 19 | 刘文博 | 36,888 | 0.37% |
| 20 | 陈娟 | 276,664 | 2.77% |
| 21 | 李轶 | 461,107 | 4.61% |
| 22 | 龚雪 | 92,221 | 0.92% |
| 23 | 程文治 | 368,886 | 3.69% |
| 24 | 张冬梅 | 147,554 | 1.48% |
| 25 | 刘雅菱 | 147,554 | 1.48% |
| 26 | 吴娟娟 | 147,554 | 1.48% |
| 27 | 赵俊华 | 110,665 | 1.11% |
| 28 | 邵卫 | 92,221 | 0.92% |
| 29 | 车波 | 110,665 | 1.11% |
| 30 | 薛辉 | 46,110 | 0.46% |
| 31 | 胡从达 | 46,110 | 0.46% |
| 32 | 董海军 | 1,014,437 | 10.14% |
| 33 | 陈腊梅 | 92,222 | 0.92% |
| 34 | 揭元萍 | 184,443 | 1.84% |
| 35 | 刘敬雪 | 285,887 | 2.86% |
| 36 | 安俊平 | 106,997 | 1.07% |
| 37 | 赵永生 | 106,997 | 1.07% |
| 38 | 黄海侠 | 95,910 | 0.96% |
| 39 | 赵暖 | 92,222 | 0.92% |
| 40 | 徐瑾 | 70,088 | 0.70% |
| 41 | 尤利军 | 55,333 | 0.55% |
| 42 | 兰家林 | 55,333 | 0.55% |
| 43 | 韩惠咏 | 33,200 | 0.33% |
| 44 | 刘振 | 9,222 | 0.09% |
| 45 | 刘洋 | 5,533 | 0.06% |
| 46 | 孙凯 | 5,533 | 0.06% |
| 47 | 药研达 | 737,767 | 7.38% |
| 48 | 普惠天元 | 922,209 | 9.22% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% |
⑥ 2016 年 12 月徐本全退出员工持股平台
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徐本全系发行人曾经的控股子公司海门华祥之总经理。2016 年 12 月经与 徐本全协商，发行人将其持有的海门华祥股权转让给徐本全。徐本全不再担任 发行人任何职务，故从发行人持股平台退出。
2016 年 12 月 1 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意徐本全将其持有 诺维科思 110,665 元出资转让给杨民民。
2016 年 12 月 16 日，诺维科思完成本次变更并取得了由南京市工商行政管 理局南京高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《营业执照》。
本次变更完成后，诺维科思出资结构如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 杨民民 | 1,155,982 | 11.56% |
| 2 | 蔡杰 | 221,331 | 2.21% |
| 3 | 朱经伟 | 276,664 | 2.77% |
| 4 | 陈志华 | 92,221 | 0.92% |
| 5 | 黄孟炜 | 110,665 | 1.11% |
| 6 | 李辉 | 368,886 | 3.69% |
| 7 | 余善宝 | 239,776 | 2.40% |
| 8 | 李进 | 230,553 | 2.31% |
| 9 | 刘贵华 | 184,443 | 1.84% |
| 10 | 张树强 | 221,331 | 2.21% |
| 11 | 祝兴勇 | 221,331 | 2.21% |
| 12 | 潘国骏 | 110,665 | 1.11% |
| 13 | 夏爱华 | 184,443 | 1.84% |
| 14 | 张雷亮 | 73,777 | 0.74% |
| 15 | 张理 | 73,777 | 0.74% |
| 16 | 舒庆宁 | 165,998 | 1.66% |
| 17 | 田太谦 | 110,665 | 1.11% |
| 18 | 刘文博 | 36,888 | 0.37% |
| 19 | 陈娟 | 276,664 | 2.77% |
| 20 | 李轶 | 461,107 | 4.61% |
| 21 | 龚雪 | 92,221 | 0.92% |
| 22 | 程文治 | 368,886 | 3.69% |
| 23 | 张冬梅 | 147,554 | 1.48% |
| 24 | 刘雅菱 | 147,554 | 1.48% |
| 25 | 吴娟娟 | 147,554 | 1.48% |
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| 26 | 赵俊华 | 110,665 | 1.11% |
|---|---|---|---|
| 27 | 邵卫 | 92,221 | 0.92% |
| 28 | 车波 | 110,665 | 1.11% |
| 29 | 薛辉 | 46,110 | 0.46% |
| 30 | 胡从达 | 46,110 | 0.46% |
| 31 | 董海军 | 1,014,437 | 10.14% |
| 32 | 陈腊梅 | 92,222 | 0.92% |
| 33 | 揭元萍 | 184,443 | 1.84% |
| 34 | 刘敬雪 | 285,887 | 2.86% |
| 35 | 安俊平 | 106,997 | 1.07% |
| 36 | 赵永生 | 106,997 | 1.07% |
| 37 | 黄海侠 | 95,910 | 0.96% |
| 38 | 赵暖 | 92,222 | 0.92% |
| 39 | 徐瑾 | 70,088 | 0.70% |
| 40 | 尤利军 | 55,333 | 0.55% |
| 41 | 兰家林 | 55,333 | 0.55% |
| 42 | 韩惠咏 | 33,200 | 0.33% |
| 43 | 刘振 | 9,222 | 0.09% |
| 44 | 刘洋 | 5,533 | 0.06% |
| 45 | 孙凯 | 5,533 | 0.06% |
| 46 | 药研达 | 737,767 | 7.38% |
| 47 | 普惠天元 | 922,209 | 9.22% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% |
⑦ 2017 年 4 月孙凯、潘国骏及赵俊华退出
孙凯、赵俊华及潘国骏均为发行人员工，其中，孙凯于 2017 年 2 月 15 日 因个人原因从发行人处离职；赵俊华于 2017 年 3 月 8 日因个人原因从发行人处 离职；潘国骏于 2017 年 3 月 20 日因个人原因从发行人处离职。离职后，三人 将其持有的出资份额转让予实际控制人杨民民。
2017 年 4 月 12 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意孙凯将其持有诺 维科思 5,533 元出资转让予杨民民；赵俊华将其持有诺维科思 110,665 元出资转 让予杨民民；潘国骏将其持有诺维科思 110,665 元出资转让予杨民民。
2017 年 4 月 25 日，诺维科思完成本次变更并取得了由南京市工商行政管 理局南京高新技术产业开发区分局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《营业执照》。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
本次变更完成后，诺维科思出资结构如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 杨民民 | 1,382,845 | 13.83% |
| 2 | 蔡杰 | 221,331 | 2.21% |
| 3 | 朱经伟 | 276,664 | 2.77% |
| 4 | 陈志华 | 92,221 | 0.92% |
| 5 | 黄孟炜 | 110,665 | 1.11% |
| 6 | 李辉 | 368,886 | 3.69% |
| 7 | 余善宝 | 239,776 | 2.40% |
| 8 | 李进 | 230,553 | 2.31% |
| 9 | 刘贵华 | 184,443 | 1.84% |
| 10 | 张树强 | 221,331 | 2.21% |
| 11 | 祝兴勇 | 221,331 | 2.21% |
| 12 | 夏爱华 | 184,443 | 1.84% |
| 13 | 张雷亮 | 73,777 | 0.74% |
| 14 | 张理 | 73,777 | 0.74% |
| 15 | 舒庆宁 | 165,998 | 1.66% |
| 16 | 田太谦 | 110,665 | 1.11% |
| 17 | 刘文博 | 36,888 | 0.37% |
| 18 | 陈娟 | 276,664 | 2.77% |
| 19 | 李轶 | 461,107 | 4.61% |
| 20 | 龚雪 | 92,221 | 0.92% |
| 21 | 程文治 | 368,886 | 3.69% |
| 22 | 张冬梅 | 147,554 | 1.48% |
| 23 | 刘雅菱 | 147,554 | 1.48% |
| 24 | 吴娟娟 | 147,554 | 1.48% |
| 25 | 邵卫 | 92,221 | 0.92% |
| 26 | 车波 | 110,665 | 1.11% |
| 27 | 薛辉 | 46,110 | 0.46% |
| 28 | 胡从达 | 46,110 | 0.46% |
| 29 | 董海军 | 1,014,437 | 10.14% |
| 30 | 陈腊梅 | 92,222 | 0.92% |
| 31 | 揭元萍 | 184,443 | 1.84% |
| 32 | 刘敬雪 | 285,887 | 2.86% |
| 33 | 安俊平 | 106,997 | 1.07% |
| 34 | 赵永生 | 106,997 | 1.07% |
| 35 | 黄海侠 | 95,910 | 0.96% |
| 36 | 赵暖 | 92,222 | 0.92% |
| 37 | 徐瑾 | 70,088 | 0.70% |
| 38 | 尤利军 | 55,333 | 0.55% |
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| 39 | 兰家林 | 55,333 | 0.55% |
|---|---|---|---|
| 40 | 韩惠咏 | 33,200 | 0.33% |
| 41 | 刘振 | 9,222 | 0.09% |
| 42 | 刘洋 | 5,533 | 0.06% |
| 43 | 药研达 | 737,767 | 7.38% |
| 44 | 普惠天元 | 922,209 | 9.22% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% |
截至本招股说明书签署之日，诺维科思出资情况未发生其他变更。
（ 3 ）对外投资情况
除作为员工持股平台持有发行人股权外，诺维科思不存在任何其他对外投 资及经营。
4 、国弘开元
企业名称：上海国弘开元投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913101060512204923
成立时间：2012 年 7 月 31 日
出资规模：52,000.00 万元
注册地址：恒丰路 600 号（1-5）幢 2101-29 室
执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
国弘开元为发行人引入的外部机构股东，主要从事股权投资业务。
（ 1 ）出资人情况
截止本招股说明书签署日，国弘开元出资结构如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
==> picture [413 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
江苏悦达善达紫荆沿海
上海盛清创业投资
股权投资母基金一期
中心（有限合伙）
（有限合伙）
嘉兴建元善达创业投资
上海泰卓投资中 常州海榕投资合伙企业
合伙企业（有限合伙）
心（有限合伙） （有限合伙）
黄杏芳4.00%、陈铭魁1.92%、
刘维林1.92%、吴卫明1.92%、
严富源1.92%、陈馨0.96%、
上海伟植投资中 上海长江国弘投 阳光华益投资 钟培军0.96%、李春义0.92%、 上海古美盛合创业投资
心（有限合伙） 资管理有限公司 有限责任公司 王惠敏0.58%、李斌0.50% 中心（有限合伙）
33.38% 34.62% 1.92% 1.00% 3.85% 3.85% 1.92% 1.92% 1.92%
国弘开元
----- End of picture text -----
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海伟植投资中心（有限合伙） | 18,000.00 | 18,000.00 | 34.62% |
| 2 | 上海泰卓投资中心（有限合伙） | 17,360.00 | 17,360.00 | 33.38% |
| 3 | 黄杏芳 | 2,080.00 | 2,080.00 | 4.00% |
| 4 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.85% |
| 5 | 阳光华益投资有限责任公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.85% |
| 6 | 陈铭魁 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 7 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有 限合伙） |
1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 8 | 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基 金一期（有限合伙） |
1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 9 | 刘维林 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 10 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合 伙） |
1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 11 | 上海盛清创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 12 | 吴卫明 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 13 | 严富源 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.92% |
| 14 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 520.00 | 520.00 | 1.00% |
| 15 | 陈馨 | 500.00 | 500.00 | 0.96% |
| 16 | 钟培军 | 500.00 | 500.00 | 0.96% |
| 17 | 李春义 | 480.00 | 480.00 | 0.92% |
| 18 | 王惠敏 | 300.00 | 300.00 | 0.58% |
| 19 | 李斌 | 260.00 | 260.00 | 0.50% |
| 合计 | 52,000.00 | 52,000.00 | 100.00% |
各机构出资人具体股权结构或出资结构情况如下：
① 上海伟植投资中心（有限合伙）、上海泰卓投资中心（有限合伙）
1-1-119
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
==> picture [381 x 115] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
唐可奇 李永芬 唐金波 唐可奇 李永芬 唐金波
10% 90% 90% 10% 10% 90% 90% 10%
上海聚丰投资管 上海李嘉投资管 上海聚丰投资管 上海李嘉投资管
梅卉 梅卉
理有限公司 理有限公司 理有限公司 理有限公司
8.58% 0.06% 51.50% 14.11% 25.75% 8.55% 0.06% 51.32% 14.40% 25.66%
上海伟植投资中 上海泰卓投资中
心（有限合伙） 心（有限合伙）
----- End of picture text -----
② 常州海榕投资合伙企业（有限合伙）
==> picture [129 x 75] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘军 陶莉
20.00% 80.00%
常州海榕投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----
1-1-120
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
③ 阳光华益投资有限责任公司
==> picture [448 x 553] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王梁 60.00%
韩锡泉40.00%
徐爱华70.00%
吴越超70.00% 张东良30.00%
游黎薇30.00%
浙江越商股权投资 金斌炯 余燕华
管理有限公司
绍兴胜腾进出口 浙江华联集团
贸易有限公司 有限公司 40.00%
90.00% 10.00% 60.00%
64.29%
绍兴县拓晖本裕
潘政祥18.21% 李鹏勇90.00% 张兴根60.00% 股权投资管理
潘栋刚17.50% 李鹏程10.00% 赵国英40.00% 有限公司
90.00% 10.00% 李文呈 徐金宝
10.00%
浙江拓晖投资 90.00%
浙江环球房地产 兴鑫控股集团
振东集团有限公司 合伙企业
集团有限公司 有限公司
（有限合伙） 金晖控股集团
有限公司
5.00% 87.63% 5.00% 5.00% 70.00% 10.00%
90.00%
5.00% 70.00% 10.00%
5.00% 朱银珠 12.37% 浙江越商股权 浙江越商股权 浙江金鑫聚酯化纤 30.00% 浙江金晖股权投资
投资有限公司 投资有限公司 有限公司 有限公司
5.00% 10.00% 10.00% 2.00%
13.00%
5.00% 丁建松95.00%
吴尧安80.00% 浙江越商裕晖 桂芳 5.00% 北京宏富达投资
上海越州投资 有限公司
吴鉴茜15.00% 股权投资合伙企业
有限公司
张伯祥 5.00% （有限合伙）
上海佳达股权投资
管理有限公司
朱永根12.00%、袁孝炳10.00%、
董才平57.43%、高一平 6.63%、 潘观余 7.00%、徐林 7.00%、 87.60% 5.00% 7.40%
梅高阳 5.53%、周国全 5.53%、 王六明 4.00%、徐水友 4.00%、
刘伟 4.42%、吴志炼 4.42%、 胡国方 2.00%、史如庆 2.00%、 薛靛民74.95%、
薛锡生 4.42%、周永平 3.32%、 赵先宏 2.00% 贺跃泽 5.03%、
赵金涛 3.32%、李林兴 1.11%、 杨建军 4.26%、
陈耀良 0.99%、韩永春 0.99%、 薛国飞 0.60%、
眭志明 0.99%、李军 0.90% 张玉杰75.00% 张徐海51.00% 李凯泽91.00% 赵仙叶 0.60%、
王晓红25.00% 张江海49.00% 贾建红 9.00%
吴凤岐 0.47%
深圳中欧创业投资 浙江佳达一期投资
中天钢铁集团 河津市泰瑞物贸 河津市海鑫商务 河津市凯利达贸易
合伙企业（有限合 合伙企业（有限合
有限公司 有限公司 有限责任公司 有限责任公司
伙） 伙）
4.73% 1.66% 2.05% 1.37% 0.44% 0.38%
山西阳光焦化集团
股份有限公司
100.00%
山西阳光焦化集团
河津华融商贸有限
公司
2.00% 98.00%
阳光华益投资有限
责任公司
----- End of picture text -----
1-1-121
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
其中，深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
==> picture [460 x 341] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Lan
Weiguang
Chen Ni
夏国新14.00%、杨连增2.50%、 50.00% 50.00%
仇富军 2.50%、刘军 2.50%、
姜绍蓉 2.50%、李冰飞1.00%
SUNTAR 骆钢60.00%
Wang Ya Nan 25.00%、 潘振东56.40%、 INTERNATIONAL 骆铁25.00%
Wong Ah Yu 25.00%、 潘振禄13.60%、 朱洁 PTE LTD. 骆愉15.00%
Wang Ya Hua 25.00%、 潘德源15.00%、 100.00%
Wong Yh Yeung25.00% 潘德滨15.00%
三达膜科技园开发 厦门德润集团
李清萍 （厦门）有限公司 有限公司
李如成
上海长江国弘投 福建大东煌集团 50.00% 50.00%
资管理有限公司 股份有限公司
宋亚青 5.00% 蔡炳馨
上海兆圣投资咨询
管理有限公司 98.73% 1.27%
100.00%
通達集團(亞洲) 雅戈尔集团
有限公司 宁波盛达发展 Dragon Fair Global 股份有限公司
100.00% 魏国华 有限公司 Investment Limited （SH.600177）
100.00% 100.00% 100.00%
通達(中國)投資
有限公司 李艳 陈珊珊 宁波市鄞州新华投资 骏升控股（香港） 雅戈尔置业控股
有限公司 有限公司 有限公司
100.00% 90.00% 10.00% 100.00% 100.00%
100.00% 100.00%
通达（厦门）企业
管理咨询服务 杭州集安投资管理 上海意智备投资 上海凯石投资管理 骏升优品（厦门） 宁波雅戈尔钱湖投资
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 服饰有限公司 开发有限公司
1.00% 5.00% 5.00% 14.00% 5.00% 10.00% 7.50% 5.00% 5.00% 15.00%
深圳中欧创业投资
合伙企业（有限合
伙）
----- End of picture text -----
④ 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）
==> picture [331 x 225] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
郎一明
苏寿梁 周炅 郎飞航 周洪浩25.00%、王尔平 8.33%、
王忠法 8.33%、张朝辉 5.00%、
钱朝龙 4.17%、张小玲 4.17%、
60.00% 40.00% 马忠华 3.33%、李富森 2.50%、
付七妹40.00%、 陆海荣 2.50%、史俊 2.50%、
伍长春29.00%、 宋金兴 2.50%、王绍雄 2.50%、
朱军妹15.00%、 浙江汇乾源投资 张兆民 2.50%
有限公司
15.00% 1.00%
南通市久正人体工学
上海善达投资管理 股份有限公司
有限公司 （OTC. 834866）
16.67% 0.83% 2.50% 4.17% 2.50%
嘉兴建元善达
创业投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----
1-1-122
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
⑤ 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）
==> picture [480 x 372] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
清华大学
100.00%
盐城市人民政府 清华控股有限公司
100.00% 100.00%
华控技术转移有限
伍长春
江苏悦达集团 公司
有限公司
朱军妹40.00%、 60.00% 40.00%
苏寿梁15.00%、 100.00%
邵小妹2.25%、张富根1.12%、
付七妹15.00%、
周炅 1.00% 悦达地产集团 张小玲1.12%、包知法0.67%、 诚志科融控股有限
李文忠0.67%、李帅红0.67%、
29.00% 有限公司 公司
叶婵 0.67%、陆洪标0.67%
98.00%
2.00% 100.00%
上海善达投资管理 悦达资本股份 江苏省盐城经济开
大丰市人民政府 清华控股有限公司
有限公司 有限公司 发区管理委员会
25.00%
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
35.00% 40.00%
江苏悦达善达 江苏世纪新城投资 盐城东方投资开发 江苏大丰海港控股 清控资产管理
股权投资基金 控股集团有限公司 集团有限公司 集团有限公司 有限公司
管理有限公司
12.49% 0.90% 33.75% 4.50% 6.75% 11.25% 22.50%
江苏悦达善达紫荆沿海
股权投资基金一期
（有限合伙）
----- End of picture text -----
1-1-123
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
⑥ 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
==> picture [495 x 372] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张洋 姜明明
上海闵行区古美街
道办事处
20.00% 80.00%
林童
100.00% 上海盛世鸿明投资
有限公司
上海古美投资经营
6.72% 1.60% 68.00%
管理有限公司 23.68%
梁晓东60%、陈凤鸣
20%、葛健健20% 90.00% 10.00% 北京盛世宏明投资
基金管理有限公司
100.00% 严晓君32.42%、孙弋 10.13%、
上海古美资产经营 王明丽 8.11%、王蔚华 6.08%、
宁波达克投资有限 管理有限公司 58.82% 王钦刚 6.08%、甄兰琴 4.05%、
公司 上海盛合投资管理 41.18% 戴静 4.05%、孙平 4.05%、
有限公司
吴琳瑛 4.05%、董芝浩 4.05%、
熊静波 4.05%、徐世彤 4.05%、
包钦 4.05%、李敬琴 4.05%
周忠坤吕杰平郭海浩孙建刚赵肇丰22.00%12.00% 6.00% 5.00%10.00%、孙拯、汪伟东、傅红平、张建华 18.00%12.00% 5.00% 5.00%、、、、 董军傅惠敏程刚刘维华杜宝义 21.81% 9.35% 9.35% 9.35% 9.35%、田雪松、牟斌、奚永良、赵晓丹 9.35%14.26% 9.35% 9.35%、、、、 张伟钟炯王文丽丁智 25.45% 13.64% 9.09% 9.09%、武克勤、赖红文、吴旗、刘军传 9.09%13.64%11.36% 8.18%、、、 苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）
5.00% 0.31% 0.45% 0.71%
宁波厚德创业投资 苏州工业园区盛世 苏州工业园区盛世
大连盛世明珠投资
合伙企业 鸿腾投资中心（有 鸿翔投资中心（有
中心（有限合伙）
（有限合伙） 限合伙） 限合伙）
16.76% 27.93% 16.67% 0.56% 11.73% 26.26%
上海古美盛合创业投资
中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
1-1-124
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
⑦ 上海盛清创业投资中心（有限合伙）
==> picture [376 x 337] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张洋 姜明明
林童 20.00% 80.00%
上海盛世鸿明
投资有限公司
6.72% 1.60% 68.00%
23.68%
北京盛世宏明
上海市金山区 投资基金管理
国有资产监督管理 有限公司
委员会
100.00%
100% 林向军26.46%、赵青15.87%、
唐继跃15.87%、冯磊15.87%、
上海盛合投资管理
郁伟江10.58%、史华14.81%
上海金山资本管理 有限公司
集团有限公司
100.00% 41.18% 58.82%
100%
苏州盛世宏明
上海金山科技投资 投资管理中心
有限公司 （有限合伙）
0.53%
苏州工业园区
上海盛重投资管理
彭宁科 盛世鸿骏投资中心 王明伟 吴蓓莲
有限公司
（有限合伙）
39.30% 1.09% 3.28% 41.05% 6.55% 8.73%
上海盛清
创业投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----
⑧ 上海长江国弘投资管理有限公司
==> picture [245 x 150] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李永芬 唐金波
90% 10% 李春义58.00%、丁冀平5.00%、
汤琪5.00%、岑淼10.00%、
上海李嘉投资管 刘向民2.00%、梅卉2.00%、
理有限公司 梅江华3.00%、黎明0.50%、
徐煜华1.00%、吴卓0.50%
13.00%
上海长江国弘投
资管理有限公司
----- End of picture text -----
国弘开元执行事务合伙人上海长江国弘投资管理有限公司之出资人梅江华 任发行人董事，报告期内，梅江华未在发行人领取薪酬或补贴。
除梅江华外，国弘开元其他出资人均未在发行人处担任任何职务。
国弘开元不存在股份代持、委托持股或其他利益安排；也不存在资管计划、
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
信托计划或契约性基金等情形，不会对发行人股权结构稳定性产生影响，不存 在潜在纠纷。
（ 2 ）设立及变更情况
国弘开元由上海伟植投资中心（有限合伙）、上海泰卓投资中心（有限合伙）、 黄杏芳、北京阳光新奇投资有限公司、郑泰集团有限公司、常州海榕投资合伙 企业（有限合伙）、上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）、刘维林、陈铭魁、 吴卫明、徐品洪、严富源、陈馨、钟培军、李春义、王惠敏、李斌及上海长江 国弘投资管理有限公司共同出资成立。
2012 年 7 月 31 日，国弘开元完成设立并取得了上海市工商行政管理局闸 北分局核发的注册号为 310108000524620 的《合伙企业营业执照》。
设立时，国弘开元出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海伟植投资中心（有限合伙） | 18,000.00 | 34.62% |
| 2 | 上海泰卓投资中心（有限合伙） | 17,360.00 | 33.38% |
| 3 | 黄杏芳 | 2,080.00 | 4.00% |
| 4 | 北京阳光新奇投资有限公司 | 2,000.00 | 3.85% |
| 5 | 郑泰集团有限公司 | 2,000.00 | 3.85% |
| 6 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.85% |
| 7 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 8 | 刘维林 | 1,000.00 | 1.92% |
| 9 | 陈铭魁 | 1,000.00 | 1.92% |
| 10 | 吴卫明 | 1,000.00 | 1.92% |
| 11 | 徐品洪 | 1,000.00 | 1.92% |
| 12 | 严富源 | 1,000.00 | 1.92% |
| 13 | 陈馨 | 500.00 | 0.96% |
| 14 | 钟培军 | 500.00 | 0.96% |
| 15 | 李春义 | 480.00 | 0.92% |
| 16 | 王惠敏 | 300.00 | 0.58% |
| 17 | 李斌 | 260.00 | 0.50% |
| 18 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 520.00 | 1.00% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
2013 年 7 月 9 日，国弘开元召开合伙人会议，决议同意合伙人徐品洪将其
1-1-126
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
持有国弘开元 1.92%之出资份额转让给嘉兴建元善达创业投资合伙企业。
2013 年 8 月 6 日，国弘开元完成本次变更并并取得了上海市工商行政管理 局闸北分局换发的注册号为 310108000524620 的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，国弘开元出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海伟植投资中心（有限合伙） | 18,000.00 | 34.62% |
| 2 | 上海泰卓投资中心（有限合伙） | 17,360.00 | 33.38% |
| 3 | 黄杏芳 | 2,080.00 | 4.00% |
| 4 | 北京阳光新奇投资有限公司 | 2,000.00 | 3.85% |
| 5 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.85% |
| 6 | 郑泰集团有限公司 | 1,000.00 | 1.92% |
| 7 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 8 | 上海盛清创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 9 | 刘维林 | 1,000.00 | 1.92% |
| 10 | 陈铭魁 | 1,000.00 | 1.92% |
| 11 | 吴卫明 | 1,000.00 | 1.92% |
| 12 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 13 | 严富源 | 1,000.00 | 1.92% |
| 14 | 陈馨 | 500.00 | 0.96% |
| 15 | 钟培军 | 500.00 | 0.96% |
| 16 | 李春义 | 480.00 | 0.92% |
| 17 | 王惠敏 | 300.00 | 0.58% |
| 18 | 李斌 | 260.00 | 0.50% |
| 19 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 520.00 | 1.00% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
2014 年 3 月 28 日，国弘开元召开合伙人会议，决议同意郑泰集团有限公 司将其持有国弘开元 1.92%之出资份额转让予上海盛清创业投资中心（有限合 伙）。
2014 年 5 月 13 日，国弘开元完成变更并取得了由上海市工商行政管理局 闸北分局换发的注册号为 310108000524620 的《营业执照》。
本次变更完成后，国弘开元出资结构如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海伟植投资中心（有限合伙） | 18,000.00 | 34.62% |
| 2 | 上海泰卓投资中心（有限合伙） | 17,360.00 | 33.38% |
| 3 | 黄杏芳 | 2,080.00 | 4.00% |
| 4 | 阳光益华投资有限责任公司3 | 2,000.00 | 3.85% |
| 5 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.85% |
| 6 | 郑泰集团有限公司 | 1,000.00 | 1.92% |
| 7 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 8 | 上海盛清创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 9 | 刘维林 | 1,000.00 | 1.92% |
| 10 | 陈铭魁 | 1,000.00 | 1.92% |
| 11 | 吴卫明 | 1,000.00 | 1.92% |
| 12 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 13 | 严富源 | 1,000.00 | 1.92% |
| 14 | 陈馨 | 500.00 | 0.96% |
| 15 | 钟培军 | 500.00 | 0.96% |
| 16 | 李春义 | 480.00 | 0.92% |
| 17 | 王惠敏 | 300.00 | 0.58% |
| 18 | 李斌 | 260.00 | 0.50% |
| 19 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 520.00 | 1.00% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
2014 年 9 月 10 日，国弘开元召开合伙人会议，决议同意郑泰集团有限公 司将其持有国弘开元 1.92%出资份额转让予江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母 基金一期（有限合伙）。
2014 年 10 月 13 日，国弘开元完成变更并取得了由上海市工商行政管理局 闸北分局换发的注册号为 310108000524620 的《营业执照》。
本次变更完成后，国弘开元出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海伟植投资中心（有限合伙） | 18,000.00 | 34.62% |
| 2 | 上海泰卓投资中心（有限合伙） | 17,360.00 | 33.38% |
| 3 | 黄杏芳 | 2,080.00 | 4.00% |
| 4 | 阳光益华投资有限责任公司 | 2,000.00 | 3.85% |
| 5 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.85% |
3阳光益华投资有限责任公司系由北京阳光新奇投资有限公司更名而来。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 6 | 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合 伙） |
1,000.00 | 1.92% |
|---|---|---|---|
| 7 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 8 | 上海盛清创业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 9 | 刘维林 | 1,000.00 | 1.92% |
| 10 | 陈铭魁 | 1,000.00 | 1.92% |
| 11 | 吴卫明 | 1,000.00 | 1.92% |
| 12 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.92% |
| 13 | 严富源 | 1,000.00 | 1.92% |
| 14 | 陈馨 | 500.00 | 0.96% |
| 15 | 钟培军 | 500.00 | 0.96% |
| 16 | 李春义 | 480.00 | 0.92% |
| 17 | 王惠敏 | 300.00 | 0.58% |
| 18 | 李斌 | 260.00 | 0.50% |
| 19 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 520.00 | 1.00% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，国弘开元出资结构未发生其他变更。
（ 3 ）对外投资情况
截止本招股说明书签署日，除发行人外，国弘开元对外投资情况如下：
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 | 持股 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | 比例 | |||
| 1 | 天津华迈 燃气装备 股份有限 公司 |
4,800 | 4.79% | 燃气输配设备、燃气脱硝设备、瓦斯气利用设备、 汽车加气设备的制造、开发、设计、安装、销售、 租赁及服务、维修、检修；能源环保技术设计、 开发与应用；燃气调压设备制造；货物及技术进 出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房 屋租赁；压力容器制造、安装、设计；压力管道 安装、设计（压力容器、压力管道需取得特种设 备安全监察部门许可后经营）。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 2 | 赤峰市丰 田科技种 业有限责 任公司 |
10,200 | 20.00% | 许可经营项目：主要农作物杂交种子及亲本种子、 常规种原种及种子培育、批发、零售（许可证有 效期至2014年7月24日）；农药销售（禁止销售 高剧毒农药（凭许可证经营）；粮食收购销售。 一 般经营项目：农业科研；化肥、农膜销售。自营 和代理各项商品和货物的进出口贸易。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 | 持股 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | 比例 | |||
| 动。） | ||||
| 3 | 上海感信 信息科技 股份有限 公司 |
953 | 15.01% | 从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，软件开发，电子产品，计算 机、软件、辅助设备（除计算机信息系统安全专 用产品）及一类医疗器械的销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 上海宣合 网络科技 有限公司 |
250 | 11.96% | 计算机网络系统的技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询，计算机软、硬件及外围设备、办 公用品、电子产品、通讯设备及相关产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 5 | 上海品瑞 医疗器械 设备有限 公司 |
2,964 | 16.87% | Ⅱ类6823超声理疗设备生产及销售（限3楼）， 医疗器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务， Ⅱ类：医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗 室设备及器具，口腔科设备及器具销售（限1楼）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 6 | 天津柯文 实业股份 有限公司 |
6,363 | 13.97% | 制造：模具、汽车零配件、汽车线束、电器；机 械加工；注塑加工；货物进出口（国家法律、行 政法规另有规定的除外）；汽车线束及汽车部品的 检测实验服务；模具技术开发、设计、咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 7 | YMT HOLDING Limited |
- | 4.30% | 不适用4 |
| 8 | 陕西天地 人和药业 有限公司 |
6,000 | 25.00% | 胶囊剂、颗粒剂、洗剂、巴布膏剂、贴剂的生产 （药品生产许可证有效期至2015年12月31日）； 卫生材料的生产、销售（医用除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 9 | 无锡隆盛 科技股份 有限公司 |
6,800 | 3.65% | 汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通 用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备 （不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置） 及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修 材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 广州七乐 康药业连 |
1,743.4710 | 3.86% | 日用杂品综合零售;化妆品及卫生用品零售;婴儿 用品零售;干果、坚果批发;生活清洗、消毒服务; |
4除需申请特许牌照的业务，对英属维尔京群岛公司的经营范围没有限制。
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| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 | 持股 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | 比例 | |||
| 锁有限公 司 |
文具用品零售;生物技术推广服务;医学研究和试 验发展;生物技术开发服务;软件开发;干果、坚果 零售;生物技术咨询、交流服务;体育用品及器材零 售;清扫、清洗日用品零售;百货零售（食品零售除 外）;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、 开发;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器 械）;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技 术研究、开发;软件服务;非许可类医疗器械经营 （即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可 经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规 定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经 营的第二类医疗器械）;药品零售;医疗诊断、监护 及治疗设备零售;中药饮片零售;互联网药品交易 服务;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经 营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三 类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》 方可经营的第二类医疗器械）;非酒精饮料及茶叶 零售;肉制品零售;豆制品零售;预包装食品批发;预 包装食品零售;熟食零售;增值电信服务（业务种类 以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）; |
|||
| 11 | 江苏多维 科技有限 公司 |
31,736 | 4.20% | 进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定 公司经营或禁止进出口的商品除外）；传感器芯 片、集成电路芯片及相关电子产品的设计、生产、 研发及销售；并提供售后服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 南京肯特 复合材料 有限公司 |
6,000 | 1.52% | 密封材料、玻璃钢制品的研究、开发、生产、销 售及相关业务的技术转让、技术咨询及技术服务； 工程塑料、橡胶制品的销售；非金属材料的研究、 开发；机械加工；金属阀门固定器管道密封件、 金属连接器、模具的加工；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 无锡威唐 工业技术 股份有限 公司 |
5,895 | 8.83% | 精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品 零配件的研发、生产、加工、销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 上海陛通 半导体能 源科技股 |
3,000 | 15.38% | 集成电路产品工艺技术研究，太阳能应用系统的 设计，提供集成电路和太阳能系统设备的安装、 调试、维护和技术支持服务，并提供相关的技术 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 | 持股 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | 比例 | |||
| 份有限公 司 |
咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述 相关设备及零配件的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|||
| 15 | 店商互联 （北京）科 技发展有 限公司 |
711.2118 | 3.60% | 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017 年02月24日）；技术开发、技术推广、技术转让、 技术服务、技术咨询；计算机技术培训；设计、 制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文 化用品；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 16 | 江苏明德 玩具股份 有限公司 |
3,150 | 6.74% | 生产塑料玩具，销售自产产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 上海科致 电气自动 化股份有 限公司 |
2925.99 | 12.82% | 自动化控制系统领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让，工业自动化系统集成工程；计算机软 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码电 子产品、通信设备、仪器仪表、五金交电、电子 电器批发零售；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
5 、恒川资管
公司名称：江苏省恒川投资管理有限公司
注册号：320000000084289 成立时间：2009 年 12 月 10 日 注册资本：20,000.00 万元 实收资本：20,000.00 万元
注册地址：南京市洪武路 267 号 1801 室
实际经营地：南京市洪武路 267 号 1801 室
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
法定代表人：俞宙
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
恒川资管为发行人引入的外部机构股东，主营业务为投资管理，实业投资， 资产管理。
（ 1 ）出资人情况
截止本招股说明书签署日，恒川资管股权结构及其股东在发行人的任职情 况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 入职时间 | 职务 | 任职年限 | 认缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈建新 | - | - | - | 5,600.00 | 28.00% |
| 2 | 俞宙 | - | - | - | 4,800.00 | 24.00% |
| 3 | 吴万亮 | 2015/11/30 | 监事会主席 | 1.5 | 4,800.00 | 24.00% |
| 4 | 褚胜利 | - | - | - | 4,800.00 | 24.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
恒川资管出资人吴万亮为发行人监事会主席，报告期内，吴万亮未在发行 人领取薪酬或补贴。
除吴万亮外，恒川资管出资人沈建新、俞宙、褚胜利未在发行人处担任任 何职务。
恒川资管及其出资人中不存在股份代持、委托持股或其他利益安排，也不 存在资管计划、信托计划或契约性基金等影响发行人股权结构稳定性的情形， 也不存在潜在纠纷。
（ 2 ）设立及变更情况
恒川资管由吴万亮、沈建新共同出资设立。
2009 年 12 月 10 日，恒川资管完成设立，取得了江苏省工商行政管理局核 发的注册号为 320000000084289 的《企业法人营业执照》。
设立时，恒川资管股权结构如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 吴万亮 | 300.00 | 50.00% |
| 2 | 沈建新 | 300.00 | 50.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% |
2010 年 12 月 15 日，恒川资管完成出资登记，取得了江苏省工商行政管理 局换发的注册号为 320000000084289 的《企业法人营业执照》。
完成出资登记后，恒川资管股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴万亮 | 300.00 | 50.00% |
| 2 | 沈建新 | 300.00 | 50.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% |
2012 年 9 月 20 日，恒川资管召开股东会，决议同意增加注册资本 1,000 万 元，由股东吴万亮、沈建新各出资 500 万元。
2013 年 2 月 1 日，恒川资管完成变更，取得了由江苏省工商行政管理局换 发的注册号为 320000000084289 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒川资管股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴万亮 | 800.00 | 50.00% |
| 2 | 沈建新 | 800.00 | 50.00% |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 |
2013 年 5 月 14 日，恒川资管召开股东会，决议同意公司变更注册资本及 实收资本为 10,000 万元，新增注册资本 8,400 万元由新股东俞宙以货币形式认 缴。
2013 年 5 月 17 日，恒川资管完成变更，取得了由江苏省工商行政管理局 换发的注册号为 320000000084289 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒川资管股权结构如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 俞宙 | 8,400.00 | 84.00% |
| 2 | 吴万亮 | 800.00 | 8.00% |
| 3 | 沈建新 | 800.00 | 8.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2014 年 5 月 26 日，恒川资管召开 2014 年度第三次临时股东会，决议同意 以货币形式增加注册资本人民币 8,666 万元，其中沈建新以货币形式认缴 4,800 万元，吴万亮以货币形式认缴 3,866 万元。
2014 年 6 月 6 日，恒川资管完成变更，取得了由江苏省工商行政管理局换 发的注册号为 320000000084289 的《营业执照》。
本次变更完成后，恒川资管股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 俞宙 | 8,400.00 | 45.00% |
| 2 | 沈建新 | 5,600.00 | 30.00% |
| 3 | 吴万亮 | 4,666.00 | 25.00% |
| 合计 | 18,666.00 | 100.00% |
2014 年 9 月 10 日，恒川资管召开 2014 年第二次临时股东会，决议同意以 货币形式新增注册资本 1,334 万元，增加注册资本至 20,000 万元；同意股东吴 万亮以货币形式认缴新增注册资本 134 万元，新进股东褚胜利以货币形式认缴 新增注册资本 1,200 万元；同意股东俞宙将其持有恒川资管 3,600 万元股权转让 给新进股东褚胜利。
2014 年 9 月 22 日，恒川资管完成变更，取得了由江苏省工商行政管理局 换发的注册号为 320000000084289 的《营业执照》。
本次变更完成后，恒川资管股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈建新 | 5,600.00 | 28.00% |
| 2 | 俞宙 | 4,800.00 | 24.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 吴万亮 | 4,800.00 | 24.00% |
| 4 | 褚胜利 | 4,800.00 | 24.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，恒川资管股权结构未发生其他变更。
（ 3 ）对外投资情况
截止本招股说明书签署日，除发行人外，恒川资管对外投资情况如下：
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京高新药谷开发建 设有限公司 |
13,306.66 | 70.00% | 房地产销售；房屋租赁；物业管理； 建筑材料的批发、零售；建筑工程； 工程监理；幕墙工程；工程监理；科 技研发投资；科技成果转化服务；科 技企业培育服务；科技企业收购兼并 和重组服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 2 | 江苏恒川物业管理有 限公司 |
1,000.00 | 100.00% | 物业管理；复印、影印、打印；餐饮 服务；房屋租赁；工程建筑设备、机 电设备、空调网络设备及其他楼宇设 备、线路、管道设备安装、维修；室 内外装饰；经济信息咨询服务；百货 工艺美术品、五金、交电、建筑材料 销售；环境保护工程设计、施工、维 护；园林绿化养护；家务服务；楼宇 清洗。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） |
6 、恒通博远
企业名称：北京恒通博远投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA00103448
成立时间：2015 年 9 月 25 日
出资规模：4,060 万元
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
注册地址：北京市朝阳区金台西路 8 号 2 幢五层 5088
执行事务合伙人：高亮
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理。（1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所投企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）
恒通博远为发行人引入的外部机构股东，主要从事投资业务。
（ 1 ）出资人情况
截止本招股说明书签署日，恒通博远出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 李东升 | 2,600.00 | 2,600.00 | 64.04% |
| 2 | 高亮 | 960.00 | 960.00 | 23.65% |
| 3 | 葛荟 | 300.00 | 300.00 | 7.39% |
| 4 | 林龙 | 200.00 | 200.00 | 4.93% |
| 合计 | 4,060.00 | 4,060.00 | 100.00% |
恒通博远及其出资人中不存在股份代持、委托持股或其他利益安排，也不 存在资管计划、信托计划或契约性基金等影响发行人股权结构稳定性的情形， 也不存在潜在纠纷。
恒通博远出资人为李东升、高亮、葛荟、林龙，上述出资人均未在发行人 处担任任何职务。
（ 2 ）设立及变更情况
恒通博远由李东升、高亮、葛荟、林龙共同出资设立。
2015 年 9 月 25 日，恒通博远完成设立，取得了由北京市工商行政管理局 朝阳分局颁发的注册号为 110105019934016 的《营业执照》
设立时，恒通博远出资结构如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 李东升 | 1,500.00 | 36.95% |
| 2 | 高亮 | 960.00 | 23.65% |
| 3 | 葛荟 | 1,000.00 | 24.63% |
| 4 | 林龙 | 600.00 | 14.78% |
| 合计 | 4,060.00 | 100.00% |
2016 年 9 月 14 日，恒通博远召开合伙人会议，决议同意变更出资人出资 比例，其中李东升出资 2,600 万元、高亮出资 960 万元、葛荟出资 300 万元、 林龙出资 200 万元。
2016 年 9 月 22 日，恒通博远完成变更并取得了由北京市工商行政管理局 朝阳分局换发的统一社会信用代码为 91110105MA00103448 的《营业执照》。
变更完成后，恒通博远出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 李东升 | 2,600.00 | 64.04% |
| 2 | 高亮 | 960.00 | 23.65% |
| 3 | 葛荟 | 300.00 | 7.39% |
| 4 | 林龙 | 200.00 | 4.93% |
| 合计 | 4,060.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，恒通博远出资结构未发生其他变更。
（ 3 ）对外投资情况
截止本招股说明书签署日，恒通博远除发行人外不存在其他对外投资。
7 、南京安鈀
企业名称：南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100302337426G
成立时间：2014 年 9 月 28 日
出资规模：2,266.95 万元
1-1-138
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
注册地址：南京市浦口区星火路 10 号鼎业百态生物大楼 C 座 806 室 执行事务合伙人：ZHAO SHUHAI
经营范围：生物技术研发、技术咨询、研发产品的转让等服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京安鈀系药石科技员工持股平台，未开展其它生产、经营活动。 （ 1 ）出资人情况
截止本招股说明书签署日，南京安鈀出资情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
合伙人 姓名/名 称 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 认缴 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZHAO SHUHAI |
2011/10/13 | 副总经理 | 5.89 | 346.95 | 15.30% |
| 2 | 吴希罕 | 2009/12/1 | 董事、副总经理、董事会 秘书 |
7.75 | 29.00 | 1.28% |
| 3 | 董海军 | 2015/11/30 | 董事、总经理 | 1.75 | 100.00 | 4.41% |
| 4 | 李轶 | 2008/9/8 | 副总经理 | 1.75 | 5.00 | 0.22% |
| 5 | 张洪飞 | 2012/7/12 | 研发组长 | 1.67 | 2.50 | 0.11% |
| 6 | 王朋朋 | 2012/7/12 | 研发组长 | 5.14 | 1.00 | 0.04% |
| 7 | 吴娟娟 | 2008/9/1 | 监事、证券事务代表 | 1.75 | 131.00 | 5.78% |
| 8 | 张锋 | 2011/4/20 | 课题组长 | 3.67 | 10.00 | 0.44% |
| 9 | 陈腊梅 | 2016/3/1 | 财务部总监 | 1.50 | 50.00 | 2.21% |
| 10 | 刘文博 | 2015/7/9 | 研发副主任 | 2.15 | 5.00 | 0.22% |
| 11 | 李姝琰 | 2015/12/17 | 质量管理主管 | 1.71 | 2.00 | 0.09% |
| 12 | 龚雪 | 2010/10/18 | 销售支持部经理 | 1.67 | 20.00 | 0.88% |
| 13 | 杨正 | 2011/3/7 | 课题组长 | 6.49 | 10.00 | 0.44% |
| 14 | 张玲 | 2014/1/27 | 物流部成品库管理员 | 3.59 | 5.00 | 0.22% |
| 15 | 李梅 | 2013/3/15 | 物流部成品库管理专员 | 0.66 | 5.00 | 0.22% |
| 16 | 潘长虹 | 2012/6/4 | 人力资源专员 | 2.67 | 10.00 | 0.44% |
| 17 | 石响 | 2013/7/1 | 富润凯德研究员 | 0.66 | 10.00 | 0.44% |
| 18 | 耿涛 | 2016/2/25 | 研究员 | 0.66 | 10.00 | 0.44% |
| 19 | 刘琴 | 2008/9/1 | 财务部会计主管 | 0.66 | 10.00 | 0.44% |
| 20 | 柯伟 | 2014/1/15 | 行政部信息技术主管 | 0.66 | 10.00 | 0.44% |
| 21 | 陈海飞 | 2013/10/8 | 行政部软件工程师 | 3.90 | 10.00 | 0.44% |
| 22 | 许美芹 | 2015/1/14 | 公共关系部平面设计主管 | 0.66 | 10.00 | 0.44% |
| 23 | 李云 | 2014/1/2 | 研究员 | 0.66 | 2.00 | 0.09% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
合伙人 姓名/名 称 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 认缴 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 吴攀 | 2015/7/1 | 研究员 | 0.66 | 2.00 | 0.09% |
| 25 | 李海绪 | 2014/9/3 | 助理研究员 | 2.99 | 2.00 | 0.09% |
| 26 | 张宏彬 | 2013/7/1 | 助理研究员 | 4.17 | 10.00 | 0.44% |
| 27 | 圣磊 | 2014/5/21 | 研究员 | 0.66 | 1.50 | 0.07% |
| 28 | 范海江 | 2013/9/11 | 研究员 | 0.66 | 5.00 | 0.22% |
| 29 | 李爱云 | 2014/2/26 | 销售主管 | 0.66 | 5.00 | 0.22% |
| 30 | 高京 | 2011/9/6 | 物流部成品库管理专员 | 3.67 | 10.00 | 0.44% |
| 31 | 胡清玲 | 2011/12/7 | 销售专员 | 3.67 | 3.00 | 0.13% |
| 32 | 闫莉萍 | 2015/3/23 | 人力资源专员 | 2.44 | 10.00 | 0.44% |
| 33 | 刘希 | 2012/8/27 | 采购专员 | 1.67 | 10.00 | 0.44% |
| 34 | 郝昆明 | 2014/8/5 | 研究员 | 0.66 | 10.00 | 0.44% |
| 35 | 刘倩 | 2013/7/1 | 质量控制部分析助理 | 4.17 | 2.00 | 0.09% |
| 36 | 安俊平 | 2016/11/1 | 商务拓展高级总监 | 0.83 | 50.00 | 2.21% |
| 37 | 刘敬雪 | 2012/5/4 | 山东谛爱常务副总 | 5.33 | 100.00 | 4.41% |
| 38 | 赵暖 | 2012/4/3 | 质量管理部总监 | 1.88 | 50.00 | 2.21% |
| 39 | 张敏月 | 2016/6/13 | 山东谛爱总经理 | 1.22 | 200.00 | 8.82% |
| 40 | 法艾可斯 | - | - | - | 1,000.00 | 44.11% |
| 合计 | 2,266.95 | 100.00% |
南京法艾可斯生物科技合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称：南京法艾可斯生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA1MMXKW84
成立时间：2016 年 6 月 16 日
出资规模：1,000.00 万元
注册地址：南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产 业园一期 A 栋 1706-1 室
执行事务合伙人：吴希罕
经营范围：生物医药研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
法艾可斯系药石科技员工持股平台，未开展其它生产、经营活动。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
截止本招股说明书签署日，法艾可斯出资情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 认缴 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴希罕 | 2009/12/1 | 董事、副总经理、董事会 秘书 |
7.75 | 20.00 | 2.00% |
| 2 | 刘雅菱 | 2014/9/1 | 副总经理、财务总监 | 3.00 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 祝兴勇 | 2011/7/11 | 研发主任 | 2.67 | 50.00 | 5.00% |
| 4 | 车波 | 2013/12/4 | 对外合作部总监 | 1.30 | 50.00 | 5.00% |
| 5 | 李继龙 | 2015/12/10 | 研发副主任 | 1.73 | 2.00 | 0.20% |
| 6 | 何祎 | 2016/2/18 | 质量控制部分析经理 | 0.66 | 10.00 | 1.00% |
| 7 | 杨桑 | 2013/3/12 | 销售经理 | 1.67 | 10.00 | 1.00% |
| 8 | 张树强 | 2008/10/1 | 研发主任 | 2.67 | 20.00 | 2.00% |
| 9 | 王正江 | 2013/5/22 | 研发组长 | 1.17 | 10.00 | 1.00% |
| 10 | 毛俊 | 2011/7/1 | 课题组长 | 2.67 | 20.00 | 2.00% |
| 11 | 刘贵华 | 2008/10/1 | 富润凯德总经理 | 0.66 | 25.00 | 2.50% |
| 12 | 盛超 | 2011/3/15 | 课题组长 | 2.17 | 30.00 | 3.00% |
| 13 | 赵静 | 2014/11/12 | 行政部经理 | 2.38 | 30.00 | 3.00% |
| 14 | 卢敏 | 2010/3/9 | 行政部后勤主管 | 2.17 | 10.00 | 1.00% |
| 15 | 张宝立 | 2009/12/1 | 质量控制部分析经理 | 1.67 | 13.00 | 1.30% |
| 16 | 揭元萍 | 2016/1/1 | 副总经理 | 1.67 | 100.00 | 10.00% |
| 17 | 杨光明 | 2011/7/1 | 研发组长 | 0.66 | 30.00 | 3.00% |
| 18 | 邵卫 | 2008/8/20 | 人力资源部经理 | 2.44 | 10.00 | 1.00% |
| 19 | 苟晓青 | 2010/6/28 | 财务部会计主管 | 2.67 | 30.00 | 3.00% |
| 20 | 蔡杰 | 2012/5/10 | 研发主任 | 4.00 | 15.00 | 1.50% |
| 21 | 雍国兴 | 2011/5/10 | 研发经理 | 0.66 | 6.00 | 0.60% |
| 22 | 张雷亮 | 2009/2/1 | 富润凯德研发副主任 | 2.67 | 20.00 | 2.00% |
| 23 | 李娇阳 | 2012/11/14 | 销售经理 | 0.66 | 4.00 | 0.40% |
| 24 | 葛兰华 | 2012/3/26 | 销售支持部客服主管 | 1.67 | 30.00 | 3.00% |
| 25 | 陈娟 | 2008/10/1 | 监事、技术支持部高级总 监 |
4.67 | 30.00 | 3.00% |
| 26 | 邬橙橙 | 2013/3/8 | 市场主管 | 1.67 | 6.00 | 0.60% |
| 27 | 余善宝 | 2011/7/1 | 研发主任 | 3.67 | 35.00 | 3.50% |
| 28 | 任海兵 | 2013/11/11 | 课题组长 | 1.67 | 5.00 | 0.50% |
| 29 | 练华文 | 2011/4/11 | 富润凯德研发组长 | 1.67 | 5.00 | 0.50% |
| 30 | 舒庆宁 | 2008/12/17 | 研发主任 | 8.71 | 10.00 | 1.00% |
| 31 | 孟凡帆 | 2014/8/1 | 课题组长 | 2.67 | 30.00 | 3.00% |
| 32 | 张同宝 | 2008/9/1 | 行政部车辆管理队长 | 1.83 | 10.00 | 1.00% |
| 33 | 莫科华 | 2011/1/10 | 采购部经理 | 0.66 | 30.00 | 3.00% |
| 34 | 张理 | 2009/4/20 | 研发副主任 | 1.67 | 10.00 | 1.00% |
| 35 | 徐军 | 2010/4/20 | 研发组长 | 4.67 | 15.00 | 1.50% |
| 36 | 丛卫平 | 2014/6/23 | 采购主管 | 1.67 | 10.00 | 1.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
入职时间 | 职务 | 现职务 任职年限 |
出资额 | 认缴 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 方锐 | 2014/4/16 | 富润凯德课题组长 | 1.67 | 5.00 | 0.50% |
| 38 | 余成霞 | 2013/5/22 | 质量控制部分析经理 | 0.66 | 30.00 | 3.00% |
| 39 | 夏爱华 | 2010/5/5 | 研发主任 | 1.67 | 2.00 | 0.20% |
| 40 | 程文治 | 2013/9/9 | 市场部执行总监 | 2.67 | 40.00 | 4.00% |
| 41 | 陈谌 | 2016/3/28 | 行政部及公共关系部总监 | 0.66 | 20.00 | 2.00% |
| 42 | 朱经伟 | 2011/2/10 | 工艺研发部执行总监 | 1.36 | 20.00 | 2.00% |
| 43 | 李辉 | 2014/1/10 | 副总经理 | 1.75 | 30.00 | 3.00% |
| 44 | 杨晶 | 2014/1/6 | 销售专员 | 1.67 | 2.00 | 0.20% |
| 45 | 张冬梅 | 2008/10/1 | 知识产权部经理 | 5.67 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
南京安鈀为发行人员工持股平台，直接出资人和间接出资人均为发行人员 工。由于发行人员工持股人数较多，为满足需要，设立法艾可斯作为发行人员 工持股平台，出资人均为发行人员工。出资人资金来源均为个人自有资金。
南京安鈀全体自然人出资人及法艾可斯全体出资人均为发行人员工，不存 在股份代持、委托持股或其他利益安排，也不存在资管计划、信托计划或契约 性基金等情形，其持有的合伙企业份额均不存在质押或潜在纠纷的情况。
（ 2 ）设立及变更情况 ① 2014 年 9 月，设立
南京安鈀由 ZHAO SHUHAI、邓明辉共同出资设立。
2014 年 9 月 28 日，南京安鈀完成设立，取得了由南京市工商行政管理局 核发的注册号为 320100500048759 的《营业执照》。
设立时，南京安鈀的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | ZHAO SHUHAI | 120.00 | 60.00% |
| 2 | 邓明辉 | 80.00 | 40.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
② 2016 年 7 月，增资
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
2016 年 6 月 21 日，南京安鈀召开合伙人会议，决议同意将南京安鈀出资 额由 200 万元增加至 346.95 万元，新增出资额由 ZHAO SHUHAI 认缴 88.17 万 元、邓明辉认缴 58.78 万元。
2016 年 7 月 1 日，南京安鈀完成变更，取得了由南京市工商行政管理局换 发的统一社会信用代码为 91320100302337426G 的《营业执照》。
本次变更完成后，南京安鈀的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | ZHAO SHUHAI | 208.17 | 60.00% |
| 2 | 邓明辉 | 138.78 | 40.00% |
| 合计 | 346.95 | 100.00% |
③ 2016 年 8 月，受让药石股份
2016 年 6 月发行人启动在全国中小企业股份转让系统的定向增发。定向增 发完成后，认购对象王瑞琦由于个人家庭原因无法保证全职工作，拟辞去其在 发行人控股子公司山东谛爱生物技术有限公司（以下称“山东谛爱”）的管理职 务。基于前述情况，发行人经与王瑞琦协商，同时由于前期股权激励在发行人 内部取得了较好的效果，发行人员工内部也表达了积极的认购意向，故王瑞琦 将此次非公开发行所认购的 310.00 万股股票中的 192.00 万股按照增资价格转让 给公司有增资意向的员工认购。
2016 年 7 月 25 日，南京安鈀召开合伙人会议，决议同意将注册资本从 346.95 万元增加至 2,266.95 万元，新增注册资本由董海军等 40 名自然人及合伙企业法 艾可斯认缴。
2016 年 8 月 11 日，南京安鈀完成变更，取得了由南京市工商行政管理局 换发的统一社会信用代码为 91320100302337426G 的《营业执照》。
本次变更完成后，南京安鈀的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | ZHAO SHUHAI | 208.17 | 9.18% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 邓明辉 | 138.78 | 6.12% |
| 3 | 董海军 | 100.00 | 4.41% |
| 4 | 李轶 | 5.00 | 0.22% |
| 5 | 张洪飞 | 2.50 | 0.11% |
| 6 | 王朋朋 | 1.00 | 0.04% |
| 7 | 吴娟娟 | 131.00 | 5.78% |
| 8 | 张锋 | 10.00 | 0.44% |
| 9 | 陈腊梅 | 50.00 | 2.21% |
| 10 | 刘文博 | 5.00 | 0.22% |
| 11 | 李姝琰 | 2.00 | 0.09% |
| 12 | 龚雪 | 20.00 | 0.88% |
| 13 | 杨正 | 10.00 | 0.44% |
| 14 | 张玲 | 5.00 | 0.22% |
| 15 | 李梅 | 5.00 | 0.22% |
| 16 | 潘长虹 | 10.00 | 0.44% |
| 17 | 储著龙 | 5.00 | 0.22% |
| 18 | 石响 | 10.00 | 0.44% |
| 19 | 耿涛 | 10.00 | 0.44% |
| 20 | 刘琴 | 10.00 | 0.44% |
| 21 | 柯伟 | 10.00 | 0.44% |
| 22 | 陈海飞 | 10.00 | 0.44% |
| 23 | 许美芹 | 10.00 | 0.44% |
| 24 | 李云 | 2.00 | 0.09% |
| 25 | 吴攀 | 2.00 | 0.09% |
| 26 | 蒋唯 | 2.00 | 0.09% |
| 27 | 李海绪 | 2.00 | 0.09% |
| 28 | 张宏彬 | 10.00 | 0.44% |
| 29 | 圣磊 | 1.50 | 0.07% |
| 30 | 范海江 | 5.00 | 0.22% |
| 31 | 李爱云 | 5.00 | 0.22% |
| 32 | 高京 | 10.00 | 0.44% |
| 33 | 胡清玲 | 3.00 | 0.13% |
| 34 | 闫莉萍 | 10.00 | 0.44% |
| 35 | 刘希 | 10.00 | 0.44% |
| 36 | 郝昆明 | 10.00 | 0.44% |
| 37 | 刘倩 | 2.00 | 0.09% |
| 38 | 安俊平 | 50.00 | 2.21% |
| 39 | 刘敬雪 | 100.00 | 4.41% |
| 40 | 赵暖 | 50.00 | 2.21% |
| 41 | 张敏月 | 200.00 | 8.82% |
| 42 | 徐本全 | 24.00 | 1.06% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 43 | 法艾可斯 | 1,000.00 | 44.11% |
| 合计 | 2,266.95 | 100.00% |
④ 2016 年 12 月股权转让
2016 年 11 月 8 日，发行人员工储著龙因个人原因从发行人处离职，南京 安鈀原合伙人邓明辉决定不再持有南京安鈀出资份额。徐本全从发行人处受让 海门华祥 90.00%之股权后不再担任发行人任何职务。
2016 年 11 月 20 日，南京安鈀召开合伙人会议，决议同意邓明辉将其持有 南京安鈀 6.1219%之出资份额转让予 ZHAO SHUHAI；同意徐本全将其持有南 京安鈀 1.0587%之出资份额转让予吴希罕；同意储著龙将其持有南京安鈀 0.2206%之出资份额转让予吴希罕。
2016 年 12 月 30 日，南京安鈀完成变更，取得了由南京市工商行政管理局 换发的统一社会信用代码为 91320100302337426G 的《营业执照》。
本次变更完成后，南京安鈀出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | ZHAO SHUHAI | 346.95 | 15.30% |
| 2 | 吴希罕 | 29.00 | 1.28% |
| 3 | 董海军 | 100.00 | 4.41% |
| 4 | 李轶 | 5.00 | 0.22% |
| 5 | 张洪飞 | 2.50 | 0.11% |
| 6 | 王朋朋 | 1.00 | 0.04% |
| 7 | 吴娟娟 | 131.00 | 5.78% |
| 8 | 张锋 | 10.00 | 0.44% |
| 9 | 陈腊梅 | 50.00 | 2.21% |
| 10 | 刘文博 | 5.00 | 0.22% |
| 11 | 李姝琰 | 2.00 | 0.09% |
| 12 | 龚雪 | 20.00 | 0.88% |
| 13 | 杨正 | 10.00 | 0.44% |
| 14 | 张玲 | 5.00 | 0.22% |
| 15 | 李梅 | 5.00 | 0.22% |
| 16 | 潘长虹 | 10.00 | 0.44% |
| 17 | 石响 | 10.00 | 0.44% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 18 | 耿涛 | 10.00 | 0.44% |
| 19 | 刘琴 | 10.00 | 0.44% |
| 20 | 柯伟 | 10.00 | 0.44% |
| 21 | 陈海飞 | 10.00 | 0.44% |
| 22 | 许美芹 | 10.00 | 0.44% |
| 23 | 李云 | 2.00 | 0.09% |
| 24 | 吴攀 | 2.00 | 0.09% |
| 25 | 蒋唯 | 2.00 | 0.09% |
| 26 | 李海绪 | 2.00 | 0.09% |
| 27 | 张宏彬 | 10.00 | 0.44% |
| 28 | 圣磊 | 1.50 | 0.07% |
| 29 | 范海江 | 5.00 | 0.22% |
| 30 | 李爱云 | 5.00 | 0.22% |
| 31 | 高京 | 10.00 | 0.44% |
| 32 | 胡清玲 | 3.00 | 0.13% |
| 33 | 闫莉萍 | 10.00 | 0.44% |
| 34 | 刘希 | 10.00 | 0.44% |
| 35 | 郝昆明 | 10.00 | 0.44% |
| 36 | 刘倩 | 2.00 | 0.09% |
| 37 | 安俊平 | 50.00 | 2.21% |
| 38 | 刘敬雪 | 100.00 | 4.41% |
| 39 | 赵暖 | 50.00 | 2.21% |
| 40 | 张敏月 | 200.00 | 8.82% |
| 41 | 法艾可斯 | 1,000.00 | 44.11% |
| 合计 | 2,266.95 | 100.00% |
⑤ 2017 年 8 月股权转让
2017 年 4 月 24 日，发行人员工蒋唯因个人原因从发行人处离职。
2017 年 7 月 3 日，南京安鈀召开合伙人会议，决议同意蒋唯将其持有南京 安鈀 0.09%之出资份额转让予吴希罕。
2017 年 8 月 9 日，南京安鈀完成变更，取得了由南京市工商行政管理局换 发的统一社会信用代码为 91320100302337426G 的《营业执照》。
本次变更完成后，南京安鈀出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 / 名称 出资额 出资比例
1-1-146
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | ZHAO SHUHAI | 346.95 | 15.30% |
| 2 | 吴希罕 | 31.00 | 1.37% |
| 3 | 董海军 | 100.00 | 4.41% |
| 4 | 李轶 | 5.00 | 0.22% |
| 5 | 张洪飞 | 2.50 | 0.11% |
| 6 | 王朋朋 | 1.00 | 0.04% |
| 7 | 吴娟娟 | 131.00 | 5.78% |
| 8 | 张锋 | 10.00 | 0.44% |
| 9 | 陈腊梅 | 50.00 | 2.21% |
| 10 | 刘文博 | 5.00 | 0.22% |
| 11 | 李姝琰 | 2.00 | 0.09% |
| 12 | 龚雪 | 20.00 | 0.88% |
| 13 | 杨正 | 10.00 | 0.44% |
| 14 | 张玲 | 5.00 | 0.22% |
| 15 | 李梅 | 5.00 | 0.22% |
| 16 | 潘长虹 | 10.00 | 0.44% |
| 17 | 石响 | 10.00 | 0.44% |
| 18 | 耿涛 | 10.00 | 0.44% |
| 19 | 刘琴 | 10.00 | 0.44% |
| 20 | 柯伟 | 10.00 | 0.44% |
| 21 | 陈海飞 | 10.00 | 0.44% |
| 22 | 许美芹 | 10.00 | 0.44% |
| 23 | 李云 | 2.00 | 0.09% |
| 24 | 吴攀 | 2.00 | 0.09% |
| 25 | 李海绪 | 2.00 | 0.09% |
| 26 | 张宏彬 | 10.00 | 0.44% |
| 27 | 圣磊 | 1.50 | 0.07% |
| 28 | 范海江 | 5.00 | 0.22% |
| 29 | 李爱云 | 5.00 | 0.22% |
| 30 | 高京 | 10.00 | 0.44% |
| 31 | 胡清玲 | 3.00 | 0.13% |
| 32 | 闫莉萍 | 10.00 | 0.44% |
| 33 | 刘希 | 10.00 | 0.44% |
| 34 | 郝昆明 | 10.00 | 0.44% |
| 35 | 刘倩 | 2.00 | 0.09% |
| 36 | 安俊平 | 50.00 | 2.21% |
| 37 | 刘敬雪 | 100.00 | 4.41% |
| 38 | 赵暖 | 50.00 | 2.21% |
| 39 | 张敏月 | 200.00 | 8.82% |
| 40 | 法艾可斯 | 1,000.00 | 44.11% |
| 合计 | 2,266.95 | 100.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
截止本招股说明书签署日，南京安鈀出资结构未发生其他变更。
（ 4 ）对外投资情况
截止本招股说明书签署日，南京安鈀除发行人外不存在其他对外投资及经 营。
8 、赵建光
赵建光先生，1965 年出生，中国国籍，身份证号 34010219650709****，无 境外永久居留权，硕士研究生学历，1991 年至 1993 年任国家计划委员会综合 运输研究所科员；1993 年任华夏证券股份有限公司发行部高级经理；1993 年至 1998 年历任南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、投资银行总部总经 理、资产管理部总经理；1998 年至 2005 年任国信证券股份有限公司总裁助理 兼投资银行总部总经理、公司分管资产管理业务副总裁；2005 年至 2007 年任 国都证券有限责任公司执行总裁；2008 年至今任建元天华投资管理（北京）有 限公司董事长兼首席执行官。
9 、王瑞琦
王瑞琦女士，1963 年出生，中国国籍，身份证号 13012419630715****，无 境外永久居留权，硕士研究生学历。1982 年 7 月至 1991 年 2 月任华北制药厂 栾城分厂工艺员；1991 年 2 月至 1999 年 12 月历任河北制药（集团）有限公司 车间主任、总经理助理、总经理；1999 年 12 至 2001 年 6 月任石家庄市第二制 药厂总经理；2001 年 6 月至 2003 年 1 月任石药集团欧意药业有限公司常务副 总经理、石药集团新药有限公司总经理；2003 年 1 月至 2005 年 11 月任石药集 团欧意药业有限公司党委书记、总经理；2005 年 11 月至 2009 年 3 月任石家庄 欧意药业有限公司董事长、党委书记、总经理；2011 年 4 月至 2016 年 6 月任 山东谛爱总经理。
10 、吴耀军
吴耀军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32010619710605****，理学学士、工商管理硕士；1994 年至 2002 年就职于中
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
国化工建设江苏公司，历任业务经理，总经理助理；2003 年至今任江苏中旗作 物保护股份有限公司董事长、总经理。
11 、中留联创
公司名称：中留联创（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108306693014N
成立时间：2014 年 7 月 24 日
注册资本：100.00 万元
实收资本：100.00 万元
注册地址：北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 19 层 1701-A-1923A
实际经营地：北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 19 层 1701-A-1923A 法定代表人：杨慕文
经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中留联创为发行人引入的外部机构股东。
（ 1 ）出资人情况
截止本招股说明书签署日，中留联创出资结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 建元天华投资管理（北京）有限公司 | 49.00 | 49.00% |
| 2 | 北京海创园科技发展有限公司 | 41.00 | 41.00% |
| 3 | 云南中研专利技术有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
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赵和72.82%、 唐代斌20.00%、张强20.00%、
赵静13.62%、 肖 俊20.00%、张磊20.00%、
赵荣13.56% 赵彦红20.00%
云南章哲科技发展 昆明驰天科技发展
有限公司 有限公司
99.60% 0.40%
云南乔亘科技
产业园发展
郎靖62.50%、丁伟明20.00%、 1.00% 集团有限公司
许译10.00%、刘洪志 7.50% 99.00%
云南中研应用科学
余文龙 1.00%、 研究院有限公司
赵建光99.00%
20.00% 80.00%
建元天华投资管理 北京海创园科技 云南中研专利技术
（北京）有限公司 发展有限公司 有限公司
49.00% 41.00% 10.00%
中留联创
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中留联创出资人中，自然人为赵建光、余文龙、郎靖、丁伟明、刘洪志、 许译、赵和、赵静及赵荣、唐代斌、张强、肖俊、张磊、赵彦红共 14 人。上述 14 人在发行人处均不担任任何职务。
中留联创及其出资人中不存在股份代持、委托持股或其他利益安排，也不 存在资管计划、信托计划或契约性基金等影响发行人股权结构稳定性的情形， 也不存在潜在纠纷。
（ 2 ）设立及变更情况
中留联创由建元天华投资管理（北京）有限公司、北京海创园科技发展有 限公司及云南中研专利技术有限公司共同出资设立。
2014 年 7 月 24 日，中留联创完成设立，取得了由北京市工商行政管理局 海淀分局核发的注册号为 110108017614884 的《营业执照》。
设立时，中留联创股权结构如下：
单位：万元
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建元天华投资管理（北京）有限公司 | 49.00 | 49.00% |
| 2 | 北京海创园科技发展有限公司 | 41.00 | 41.00% |
| 3 | 云南中研专利技术有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，中留联创股权结构未发生其他变更。 （ 3 ）对外投资情况
截止本招股说明书签署日，除发行人外，中留联创对外投资情况如下：
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 枣庄中留联创股权投 资中心（有限合伙） |
530.30 | 1.00% | 以自有资金对外投资；股权投资；企 业管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 2 | 枣庄中留科汇投资合 伙企业（有限合伙） |
808.08 | 1.00% | 以自有资金对外投资；股权投资；企 业管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
除本公司及本公司之控股子公司外，截止本招股说明书签署日，发行人控 股股东、实际控制人杨民民控制的其他企业情况如下：
| 序 号 |
公司/企业名称 | 注册资本/ 认缴出资额 |
持股/认缴 出资比例 |
是否控制 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙） | 1,000.00万元 | 13.83% | 是 |
| 2 | 南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙） | 100.00万元 | 7.10% | 是 |
| 3 | 南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙） | 80.00万元 | 10.88% | 是 |
| 4 | 药本（香港）新药研发有限公司 | 1.00万港元 | 84.00% | 是 |
1-1-151
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
1 、诺维科思
诺维科思基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、 发行人的股东及实际控制人情况”之“（二）发行人股东基本情况”。
诺维科思最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 1,163.92 | 996.17 | -0.60 |
| 2016年度 | 1,164.51 | 996.76 | -3.67 |
注：以上数据未经审计。
2 、普惠天元
企业名称：南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA1MBNFY56
成立时间：2015 年 11 月 25 日
出资规模：100.00 万元
注册地址：南京高新区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座 1103-1 室 执行事务合伙人：杨民民
经营范围：药品研发、技术服务及咨询；实业投资；投资咨询；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普惠天元系药石科技员工持股平台，未开展其它生产、经营活动。
截止本招股说明书签署日，普惠天元的出资结构情况详见本招股说明书“第 五节 发行人基本情况”之“五、发行人的股东及实际控制人情况”之“发行人 股东基本情况”之“3、诺维科思”。
普惠天元最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 期末资产总额 期末净资产额 净利润
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 2017年1-6月 | 100.20 | 99.95 | -0.05 |
|---|---|---|---|
| 2016年度 | 100.00 | 100.00 | 0.00 |
注：以上数据未经审计。
3 、药研达
企业名称：南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA1MBNFD3E
成立时间：2015 年 11 月 25 日
出资规模：80.00 万元
注册地址：南京高新区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 C 座 1102-1 室 执行事务合伙人：杨民民
经营范围：药品研发、技术服务及咨询；实业投资；投资咨询；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药研达系药石科技员工持股平台，未开展其它生产、经营活动。
截止本招股说明书签署日，药研达的出资结构情况详见本招股说明书“第 五节 发行人基本情况”之“五、发行人的股东及实际控制人情况”之“发行人 股东基本情况”之“3、诺维科思”。
药研达最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2017年1-6月 | 80.20 | 79.96 | -0.04 |
| 2016年度 | 80.00 | 80.00 | 0.00 |
注：以上数据未经审计。
4 、香港药本（正在注销）
（ 1 ）基本情况
公司名称：药本（香港）新药研发有限公司
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
成立时间：2005 年 10 月 31 日
注册资本：10,000.00 港元
实收资本：10,000.00 港元
注册地址：Mnj 2688 Rm 1007 10/F Ho King Center 2-16 Fa Yuen St Mongkok
Kl
实际经营地：Mnj 2688 Rm 1007 10/F Ho King Center 2-16 Fa Yuen St Mongkok Kl
主营业务：Trading（贸易）
香港药本原为境外设立的投资公司，2014 年 12 月，其所持发行人前身药 石有限的股权转让完成后，不再持有任何公司的股权，未再开展其它生产、经 营活动。目前香港药本正在履行注销程序。
截止本招股说明书签署日，香港药本股权结构如下：
单位：港币
| 序 号 |
股东名称 | 入职时间 | 职务 | 任职 年限 |
认缴 出资额 |
出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 2008/7/1 | 董事长 | 1.75 | 8,400.00 | 84.00% |
| 2 | 吴希罕 | 2009/12/1 | 董事、副总经理、董 事会秘书 |
7.75 | 900.00 | 9.00% |
| 3 | ZHAO SHUHAI | 2011/10/13 | 副总经理 | 5.89 | 700.00 | 7.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
香港药本各出资人出资来源为自有资金，不存在委托持股、股份代持或其 他利益安排的情形。
香港药本股权结构变动情况如下：
① 2005 年 10 月设立
香港药本前身一城（香港）网络技术股份有限公司（Sootown Network Technology Shares Limited）（以下简称“一城网络”）于 2005 年 10 月 31 日在香 港特别行政区设立，注册编号 1004560，注册资本 10,000 港元，分为 10,000 股， 每股 1 港元。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
一城网络设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 左彤彤 | 5,000 | 50.00% |
| 2 | 吴耀军 | 2,500 | 25.00% |
| 3 | 张骥 | 2,500 | 25.00% |
| - | 合计 | 10,000 | 100.00% |
② 2006 年 11 月更名、第一次股权转让
2006 年 11 月 28 日，一城网络通过特别决议更名为“药本（香港）新药研 发有限公司/PharmaBlock (HongKong) R&D Co., Limited”。
2006 年 11 月 29 日，左彤彤将其持有的香港药本 5,000 股股份转让予吴耀 军，价格为 5,000 港元，即每一股份 1 港元。香港药本成立后一直未实际开展 经营活动，经股东之间协商一致，左彤彤决定将其所持香港药本 5000 股股份按 照注册资本以每股 1 港元的价格转让予吴耀军。由于本次股权转让前香港药本 未出具审计报告，参考香港药本截至 2007 年 3 月 31 日的净资产值为-4,150 港 元，每股股份对应净资产值为-0.415 港元，本次股权转让价格公允、合理。
本次股权转让价款因金额不大，由吴耀军以现金形式支付给左彤彤，资金 来源于吴耀军在境外的自有资金，合法有效，不需要履行外汇审批手续，股权 转让真实，不存在任何纠纷或争议的情况。
转让完成后香港药本的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴耀军 | 7,500 | 75.00% |
| 2 | 张骥 | 2,500 | 25.00% |
| - | 合计 | 10,000 | 100.00% |
③ 2008 年 10 月第二次股权转让
2008 年 10 月 9 日，张骥将其持有的香港药本 1,125 股股份转让予杨民民， 价格 1,125 港元；吴耀军将其持有的香港药本 3,125 股股份转让予杨民民，价格 为 3,125 港元。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
根据香港药本的审计报告，香港药本截至 2008 年 3 月 31 日的净资产值为 -16,210 港元，每股股份对应净资产值为-1.62 港元。香港药本拟投资生物医药 相关行业，为引进杨民民作为香港药本投资企业药石有限的核心技术人员，经 股东之间协商一致，吴耀军、张骥决定将其所持香港药本 4,250 股股份按照注 册资本以每股 1 港元的价格转让予杨民民，转让价格公允、合理。
本次股权转让价款因金额不大，由杨民民以现金形式分别支付给吴耀军和 张骥，资金来源于杨民民曾在境外工作时取得的收入，合法有效，不需要履行 外汇审批手续，股权转让真实，不存在任何纠纷或争议的情况。
本次转让完成后，香港药本股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 4,250 | 42.50% |
| 2 | 吴耀军 | 4,375 | 43.75% |
| 3 | 张骥 | 1,375 | 13.75% |
| - | 合计 | 10,000 | 100.00% |
④ 2010 年 1 月第三次股权转让
2010 年 1 月 11 日，吴耀军将其持有的香港药本 900 股股份转让予吴希罕， 价格为 900 港元。根据香港药本的审计报告，香港药本截至 2009 年 3 月 31 日 的净资产值为-28,328 港元，每股股份对应净资产值为-2.83 港元。为引进吴希 罕作为香港药本投资企业药石有限的技术人员，经股东之间协商一致，吴耀军 决定将其所持香港药本 900 股股份按照注册资本以每股 1 港元的价格转让予吴 希罕，转让价格公允、合理。
本次股权转让价款因金额不大，由吴希罕以现金形式支付给吴耀军，资金 来源于吴希罕曾在境外工作时取得的收入，合法有效，不需要履行外汇审批手 续，股权转让真实，不存在任何纠纷或争议的情况。
本次转让完成后，香港药本股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 4,250 | 42.50% |
| 2 | 吴耀军 | 3,475 | 34.75% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 3 | 张骥 | 1,375 | 13.75% |
|---|---|---|---|
| 4 | 吴希罕 | 900 | 9.00% |
| - | 合计 | 10,000 | 100.00% |
⑤ 2012 年 1 月第四次股权转让
2012 年 1 月 19 日，张骥将其持有的香港药本 100 股股份转让予 ZHAO SHUHAI，价格为 100 港元。吴耀军将其持有的香港药本 240 股股份转让予 ZHAO SHUHAI，价格为 240 港元。杨民民将其持有的香港药本 360 股股份转 让予 ZHAO SHUHAI，转让价格为 360 港元。根据香港药本的审计报告，香港 药本截至 2011 年 3 月 31 日的净资产值为-47,793 港元，每股股份对应净资产值 为-4.78 港元。为引进 ZHAO SHUHAI 作为香港药本投资企业药石有限的技术 人员，经股东之间协商一致，吴耀军、张骥、杨民民决定将其所持香港药本 700 股股份按照注册资本以每股 1 港元的价格转让予 ZHAO SHUHAI，转让价格公 允、合理。
本次股权转让价款因金额不大，由 ZHAO SHUHAI 以现金形式分别支付给 杨民民、吴耀军和张骥，资金来源于 ZHAO SHUHAI 在境外工作时取得的收入， 合法有效，不需要履行外汇审批手续，股权转让真实，不存在任何纠纷或争议 的情况。
本次转让完成后，香港药本股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 3,890 | 38.90% |
| 2 | 吴耀军 | 3,235 | 32.35% |
| 3 | 张骥 | 1,275 | 12.75% |
| 4 | 吴希罕 | 900 | 9.00% |
| 5 | ZHAO SHUHAI | 700 | 7.00% |
| - | 合计 | 10,000 | 100.00% |
⑥ 2015 年 7 月第五次股权转让
2014 年底，香港药本将其持有的药石有限的全部 100%股权转让予香港药 本的各位股东及其成立的合伙企业，由上述股东直接持有药石有限的股权，香 港药本已不再持有药石有限股权。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
2015 年 7 月 14 日，张骥将其持有的香港药本 1,275 股股份转让予杨民民， 价格为 1,275 港元；吴耀军将其持有的香港药本 3,235 股股份转让予杨民民，价 格为 3,235 港元。根据香港药本的审计报告，香港药本截至 2015 年 3 月 31 日 的净资产值为 9,410,310 港元，其净资产的增加主要来源于药石有限 2012 年和 2014 年向股东的分红款合计 765 万元人民币（税后）。鉴于药石有限的经营所 得主要来自于杨民民对公司的贡献，经股东之间协商一致，吴耀军、张骥决定 将其所持香港药本 4,510 股股份按照注册资本以每股 1 港元的价格转让予杨民 民并退出香港药本，转让价格公允、合理。
本次股权转让价款因金额不大，由杨民民以现金形式分别支付给吴耀军和 张骥，资金来源于杨民民曾在境外工作时取得的收入，合法有效，不需要履行 外汇审批手续，股权转让真实，不存在任何纠纷或争议的情况。
本次转让完成后，香港药本股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 8,400 | 84.00% |
| 2 | 吴希罕 | 900 | 9.00% |
| 3 | ZHAO SHUHAI | 700 | 7.00% |
| - | 合计 | 10,000 | 100.00% |
截止本招股说明书签署日，香港药本的股权结构未再发生变动。
香港药本最近一财年的主要财务数据如下：
| 单位：万港元 | 单位：万港元 | 单位：万港元 | 单位：万港元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末资产总额 | 期末净资产额 | 净利润 |
| 2016年4月-2017年3月 | 4,922.52 | 4,922.52 | -2.51 |
注：香港药本财务年度为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日；以上财务数据经 Sinomix & Co., CPAs 审计。
（ 2 ）出资设立药石有限的情况
为了利用香港公司在投资方面的便利条件，吴耀军及张骥联合左彤彤于 2005 年 10 月投资设立了一城网络，拟进行 IT 方面的投资；因未能找到理想的 投资标的，香港药本调整了投资方向，转而投资生物医药相关行业。2006 年 11 月，左彤彤退出后一城网络更名为香港药本，并于 2006 年底投资设立了药石有
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限。
香港药本对药石有限的历次出资资金来源于吴耀军及其配偶张骥在境外的 自有资金。香港药本出资药石有限的资金来源合法，履行了相关外汇审批程序， 不存在违法违规情形。香港药本对药石有限历次出资期限符合相关法律法规及 公司章程的规定，不存在潜在风险。
（ 3 ）转让药石有限股份的情况
① 转让背景
自 2006 年 12 月设立至 2014 年 12 月变更为内资企业以前，香港药本系发 行人唯一股东，发行人企业性质为香港药本独资的外商投资企业。为了还原境 内自然人及法人股东直接持股，拆除海外股权架构，2014 年 12 月，香港药本 将其持有药石有限 100%的股权转让给杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、诺维科 思及南京安鈀。
香港药本 2014 年 12 月转让药石有限股权的行为真实、合法、有效，不存 在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，香港药本原主要股东吴耀军夫妇 及其关联方未来不存在回购或者受让发行人股份的安排或者协议。
② 转让定价
2014 年 9 月 28 日，中联天目兴华资产评估江苏有限公司出具了“中联天 目评报字（2014）第 0287 号《资产评估报告》。经评估，药石有限股东全部权 益价值评估结论采用资产基础法（成本法）评估值为 7,709.93 万元人民币。
2014 年 10 月 15 日，香港药本分别与杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、南 京安鈀及诺维科思签订《股权转让协议》，约定以 2014 年 6 月 30 日药石有限整 体资产评估值（7,709.93 万元）为转让价格，香港药本将其所持药石有限 38.90% 的股权转让予杨民民；香港药本将其所持药石有限 32.35%的股权转让予吴耀 军；香港药本将其所持药石有限 12.75%的股权转让予张骥；香港药本将其所持 药石有限 9.00%的股权转让予吴希罕；香港药本将其所持药石有限 4.50%的股 权转让予南京安鈀；香港药本将其所持药石有限 2.50%的股权转让予诺维科思。
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2014 年 11 月 6 日，南京市投资促进委员会核发“宁投外资批[2014]第 14070 号”《关于同意南京药石药物研发有限公司股权转让变更为内资企业的批复》， 同意香港药本与各股权受让方于 2014 年 10 月 15 日签订的《股权转让协议》； 批准药石有限终止原章程，丧失外商投资企业资格，并撤销“商外资宁府外资 字[2006]4290 号”批准证书。
2016 年 12 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评核 字（2016）第 1470 号《对《南京药石药物研发有限公司拟股份转让项目资产评 估报告》评估复核报告》，确认中联天目评报字（2014）第 0287 号《资产评估 报告》评估基准日选择合理、评估方法选用恰当、评估依据充分适当、评估结 论合理。
香港药本 2014 年 12 月股权转让价格以 2014 年 6 月 30 日药石有限整体资 产评估值 7,709.93 万元为依据，经股权转让各方一致同意并经南京市投资促进 委员会核准，定价依据合理。
发行人股东的受让上述出资的资金来源均为其自有资金，合法有效。 ③ 实际控制人的变更
截至 2014 年 12 月 31 日，杨民民实际控制药石有限 39.40%的股权，其中， 杨民民直接持有药石有限 37.90%的股权，通过担任诺维科思执行事务合伙人控 制药石有限 1.50%的股权，为药石有限控股股东、实际控制人。
2015 年 5 月，药石有限注册资本增至 4,719.6572 万元，新增注册资本全部 由诺维科思认缴，增资完成后，杨民民直接持有药石有限 34.11%的股权，杨民 民控制的诺维科思持有药石有限 11.35%的股权，杨民民自身及通过诺维科思实 际控制药石有限 45.46%的股权，为药石有限控股股东、实际控制人。
2015 年 10 月，药石有限注册资本增至 4,940.1695 万元，新增注册资本全 部由王瑞琦认缴，增资完成后，杨民民直接持有药石有限 32.59%的股权，杨民 民控制的诺维科思持有药石有限 10.84%的股权，杨民民自身及通过诺维科思实 际控制药石有限 43.43%的股权，为药石有限控股股东、实际控制人。
2015 年 12 月，药石有限整体变更为股份有限公司，各发起人持股比例不
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变，杨民民自身及通过诺维科思实际控制发行人 43.40%的股权，为发行人控股 股东、实际控制人。
2016 年 8 月，药石科技向公司股东吴希罕、王瑞琦定向增发 500 万股普通 股，药石科技股本增至 5,500 万股。本次定向增发完成后，杨民民直接持有药 石科技 29.63%的股份，杨民民控制的诺维科思持有药石科技 9.86%的股份，杨 民民自身及通过诺维科思实际控制发行人 39.48%的股份，为发行人控股股东、 实际控制人。
截止本招股说明书签署日，杨民民直接持有药石科技 29.63%的股份，杨民 民控制的诺维科思持有药石科技 9.86%的股份，杨民民自身及通过诺维科思实 际控制发行人 39.48%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。
2014 年 12 月 15 日，杨民民被选举为药石有限董事长，并兼任药石有限总 经理，为药石有限的法定代表人。
2015 年 12 月，药石有限整体改制为股份有限公司之前，杨民民担任药石 有限董事长、总经理及法定代表人；股份公司成立后至今，杨民民担任发行人 董事长，为发行人的法定代表人。
（ 4 ）存续期间的守法情况
香港廖国辉律师事务所于 2017 年 7 月 14 日出具了编号为 AL/MIS/32448/2016(PC)的法律意见书：假若任何人士/公司做出违法违规的事 情，相关政府/行政部门会通过司法程序在香港法院对该人士/公司提出起诉或检 控；香港药本在香港法院没有任何针对该公司的诉讼或者其它形式的法律行动， 没有与任何第三者参与仲裁，存续期间不存在违法违规情形，未受到相关处罚。
（四）控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押或其他有 争议的情况
截止本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人杨民民直接持有或 间接控制的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
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六、发行人的股本情况
（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
本次发行前公司总股本为 5,500 万股，本次拟公开发行股份不超过 1,833.33 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
| 股东 | 股东 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | ||
| 1 | 杨民民 | 1,629.47 | 29.63% | 1,629.47 | 22.22% |
| 2 | 吴希罕 | 555.45 | 10.10% | 555.45 | 7.57% |
| 3 | 南京诺维科思生物科技合伙企业（有限 合伙） |
542.17 | 9.86% | 542.17 | 7.39% |
| 4 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） | 515.93 | 9.38% | 515.93 | 7.04% |
| 5 | 江苏省恒川投资管理有限公司 | 477.23 | 8.68% | 477.23 | 6.51% |
| 6 | 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） | 429.94 | 7.82% | 429.94 | 5.86% |
| 7 | 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） | 363.98 | 6.62% | 363.98 | 4.96% |
| 8 | 赵建光 | 343.95 | 6.25% | 343.95 | 4.69% |
| 9 | 王瑞琦 | 340.93 | 6.20% | 340.93 | 4.65% |
| 10 | 吴耀军 | 214.97 | 3.91% | 214.97 | 2.93% |
| 11 | 中留联创（北京）投资管理有限公司 | 85.99 | 1.56% | 85.99 | 1.17% |
| 12 | 社会公众股股东 | - | - | 1,833.33 | 25.00% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% | 7,333.33 | 100.00% |
（二）发行人股东及自然人股东在发行人处担任的职务
1 、本次发行前公司前十名股东
本次发行前，公司前十名股东合计持有公司 5,414.0123 万股股份，持股比 例合计为 98.44%，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 1,629.47 | 29.63% | 自然人 |
| 2 | 吴希罕 | 555.45 | 10.10% | 自然人 |
| 3 | 南京诺维科思生物科技合伙企 业（有限合伙） |
542.17 | 9.86% | 合伙企业 |
| 4 | 上海国弘开元投资中心（有限 合伙） |
515.93 | 9.38% | 合伙企业 |
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| 5 | 江苏省恒川投资管理有限公司 | 477.23 | 8.68% | 公司法人 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 北京恒通博远投资管理中心 （有限合伙） |
429.94 | 7.82% | 合伙企业 |
| 7 | 南京安鈀生物科技合伙企业 （有限合伙） |
363.98 | 6.62% | 合伙企业 |
| 8 | 赵建光 | 343.95 | 6.25% | 自然人 |
| 9 | 王瑞琦 | 340.93 | 6.20% | 自然人 |
| 10 | 吴耀军 | 214.97 | 3.91% | 自然人 |
| 合计 | 5,414.01 | 98.44% | - |
2 、本次发行前公司自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，公司共 5 名自然人股东，合计直接持有公司 3,084.7692 万股 股份，直接持股比例合计为 56.09%，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 直接持股比例 | 在公司任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 1,629.47 | 29.63% | 董事长 |
| 2 | 吴希罕 | 555.45 | 10.10% | 董事、副总经理、 董事会秘书 |
| 3 | 赵建光 | 343.95 | 6.25% | - |
| 4 | 王瑞琦 | 340.93 | 6.20% | - |
| 5 | 吴耀军 | 214.97 | 3.91% | - |
| 合计 | 3,084.77 | 56.09% | - |
（三）最近一年发行人新增股东的情况
本招股说明书签署日前最近一年，发行人不存在新增股东的情况。
（四）发行人国有股份及外资股份情况
截止本招股说明书签署日，发行人不存在国有股份及外资股份情况。
（五）发行前股东间的关联关系及持股比例
发行人股东之间的关联关系如下：
杨民民担任诺维科思的执行事务合伙人，其直接持有诺维科思 13.83%的出 资份额，并通过药研达和普惠天元分别间接控制诺维科思 7.38%和 9.22%的出
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资份额。
赵建光通过建元天华投资管理（北京）有限公司间接控制中留联创 49.00% 的出资份额。
吴希罕直接持有南京安鈀 1.37%的出资份额，另吴希罕系法艾可斯执行事 务合伙人，通过法艾可斯间接控制南京安鈀 44.11%的出资份额。
除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。
七、股权激励及其他制度安排和执行情况
截止本招股说明书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
八、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人员工人数分别 为 199 人、267 人、467 人和 401 人。公司 2016 年增加员工人数较多，主要系 收购山东谛爱所致。
（二）员工结构情况
2017 年 6 月 30 日，公司员工专业构成情况如下：
| 专业 | 人数 | 占总员工比例（%） |
|---|---|---|
| 研发人员 | 44 | 10.97 |
| 生产人员 | 224 | 55.86 |
| 管理人员 | 95 | 23.69 |
| 销售人员 | 38 | 9.48 |
| 合计 | 401 | 100.00 |
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九、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）公司股东关于股份锁定及减持意向等的承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股份流通限制及自愿 锁定承诺”和“三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。
（二）稳定股价的承诺及未能履行承诺的约束措施
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价预案”。
（三）股份回购的承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“五、公司及控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整 性和及时性的承诺”之“（一）发行人的承诺”和“（二）发行人控股股东、 实际控制人杨民民的承诺”。
（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“五、公司及控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整 性和及时性的承诺”。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“七、填补被摊薄即期回报 的措施与相关承诺”。
（六）利润分配政策的承诺
公司上市前滚存利润的分配方案和发行上市后的股利分配政策具体内容见
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本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前滚存利润的分配与本次发行上 市后的股利分配政策”。
公司控股股东、实际控制人杨民民就利润分配事项作出承诺：
“本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执 行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督 促相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策 和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
公司全体董事就利润分配事项作出承诺：
“本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执 行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提 出利润分配预案；
-
2、在审议发行人利润分配预案的董事会上，对符合利润分配政策和分红回
-
报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
公司全体监事就利润分配事项作出承诺：
“本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执 行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督
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促相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的监事会上，对符合利润分配政策和分红回 报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
公司全体高级管理人员就利润分配事项作出承诺：
“本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执 行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督 促相关方提出利润分配预案；
2、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
具体内容见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞 争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（八）关于减少及规范关联交易的承诺
具体内容见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交 易”之“（六）公司拟采取的减少关联交易的措施”。
（九）关于未履行承诺的约束措施
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“九、关于履行承诺的约束 措施”。
（十）保荐人及证券服务机构作出的承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“六、中介机构关于为公司 首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”
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和“八、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺”。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品和服务的情况
（一）主营业务
公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合成 方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供 药物分子砌块产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的设 计、合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分 子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。
在药物研发初期阶段，发行人为药物研发企业提供公司研发的多种结构新 颖、功能高效的药物分子砌块产品，帮助药物研发客户加快其药物研发进度并 提高其药物研发的成功率。由于发行人的药物分子砌块产品在研发初期成功的 应用在这些新药研发项目中，随着药物研发阶段不断向前推进，发行人的药物 分子砌块产品可以持续的实现销售，且需求量会不断增加。当这些在研新药进 入临床阶段，特别是发行人一旦进入客户的优选供应商，相应药物分子砌块产 品或者其下游产品的需求和销售会大规模增加；在客户新药最终上市后，发行 人的药物分子砌块产品或者其下游产品将成为商业化品种，形成稳定销售。目 前市场上提供与药石科技类似的产品或服务的公司有：药明康德、睿智化学和 康龙化成等 CRO 公司，合全药业、凯莱英、九洲药业、博腾股份等 CMO 公司。
发行人产品和服务的最终客户主要为诺华、 Merck KGaA 、 Celgene Corporation、AbbVie, Inc 等全球知名的跨国医药巨头和 Agios Pharmaceuticals, Inc.等生物技术公司，以及药明康德、康龙化成、睿智化学等国内外专业从事生 物医药研发和生产的服务外包知名企业。经销商客户包括： Sigma-Aldrich International GmbH、Thermo Fisher Scientific、Advanced ChemBlocks Inc.、 AstaTech, Inc.、Synnovator, Inc.、Synthonix, Inc.等海外药物研发试剂专业经销商。
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（二）主要产品和服务
1 、发行人的主要产品情况
发行人产品为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫克到百千克级的 药物分子砌块。发行人目前的药物分子砌块产品的使用范围涵盖从最初针对某 一疾病的药物靶标（TARGET）的发现，到先导化合物的产生和优化、临床候 选药物的选择、新药临床试验申请 （IND filing）、药物临床试验，使用量从毫 克级到百千克级别。目前阶段，发行人只专注于为药物研发企业提供药物分子 砌块产品，一方面由于这一领域的技术含量高、附加值高；另一方面由于每年 国内外医药公司在研发方面的投入很大，发行人产品市场空间广阔。
在新药研发起始的药物发现阶段，新药研发企业需要对成千乃至上万个化 合物进行筛选和评估，从而找出一个在各个方面都符合成药要求的化合物，作 为临床候选物。用于筛选和评估的化合物是由多个药物分子砌块通过化学合成 的方法连接在一起形成的。新药研发企业的研发部门和研究人员主要的工作是 针对用于筛选和评估的化合物进行靶点、病理、合成、制剂、药代动力学性质、 安全等方面的专业研究，出于加快研发进度、专业化分工和节约成本等多方面 的原因，新药研发企业一般会通过外购和外包研发的方式从市场上得到需要的 药物分子砌块。新药研发企业的研发人员通过化学合成的方法将这些药物分子 砌块连接在一起得到新化合物，进而用得到的新化合物进行大量试验用于筛选 和优化成有研究价值的苗头化合物、先导化合物，从而最终确定临床候选物。
举例说明：新药研发过程中用于筛选和评估的化合物是由多个药物分子砌 块通过化学合成方法连接在一起组成的，假设某个用于筛选和评估的化合物由 3 种类型的药物分子砌块 A、B、C 组成，在新药发现阶段，药石科技提供 10 个不同的 A 类型药物分子砌块、10 个不同的 B 类型药物分子砌块、10 个不同 的 C 类型药物分子砌块，新药研发企业可以使用药石科技提供的这三类（合计 三十种）药物分子砌块产品任意组合，最多可以得到 101010=1000 个不同的 用于筛选和评估的化合物。由于每种类型的药物分子砌块有不同的性质和功能， 分别用于调节化合物的水溶性等理化性质、生物活性和选择性、药代动力学及
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安全性等，因此得到的用于筛选和评估的化合物也会表现出不同的特点。新药 研发企业对这些化合物进行大量筛选和评估，从而筛选出有研究价值的苗头化 合物、先导化合物，从而最终确定临床候选物。
以下结合药物研发和后续商业化生产过程说明发行人的主要产品及其用 途，药物研发及其后续商业化生产和药石科技药物分子砌块产品的用途示意图 如下：
==> picture [507 x 355] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
药石
科技
药石科技目前产品应用范围 药石科技未来发展目标
毫克 / 克级 千克 / 十千克级 十千克 / 百千克级 百千克 / 吨级
药物 药物 药物 药物 GMP 药物
分子砌块 分子砌块 分子砌块 分子砌块 分子砌块
标 （ 苗头 （ 先导 （ 临床 （ 新药临新药临 在研 （ 新药上 上市 （
靶 ） 筛选筛选 化合物 ） 确定确定 化合物 ） 优化优化 候选物 （（床申请床申请 INDIND ）） 新药 ） 合成合成 （市申请 NDA ） 合成合成 药物 ）
）
苗头物筛选 先导物确定 先导物优化 药学研究 临床试验 新药监测
· 虚拟筛选 · 确认作用机制 · 多维度协同优 · 物理化学性质研究 · 临床 I 期试验
· 基于分子碎片 · 研究构效关系 化 · 成药性研究 初步临床药理学试验 · 临床 IV 期试验
筛选 · 体内药效初步 · 初步制剂研究 · 原料药与制剂工艺研究 人体安全性评价实验 改进给药量
· 高通量随机筛 研究 · 体内药效毒理 · 质量标准及稳定性研究 · 临床 II 期试验 评估在特殊人群
选 · 初步药代动力 学研究 初步评估治疗作用 中使用的利益与
· 高通量经验式 学及毒理研究 · 药代动力学研 药物评价 · 临床 III 期试验 风险
重复筛选 究 · 药物作用与机理研究 进一步验证治疗作用及安
· 运用基因芯片 · 安全性评价试 · 安全性评价实验 全性
· 药物代谢动力学研究
技术的筛选 验
药物发现阶段 · 合成工艺研究 临床前开发阶段 临床开发阶段 上市销售阶段
全产业链覆盖
跨国医药巨头：辉瑞、诺华、罗氏、强生、礼来、 Merck KGaA 、 AbbVie, Inc 、施贵宝、吉利德、 Celgene
Corporation 、福泰制药
HIT Drug
LEAD onal Drug
TARGET
CANDIDATE CLINICAL Investigati Marketed
----- End of picture text -----
医药定制研发（ CRO ）
医药定制研发（ CRO ） 医药定制生产（ CMO ） 博济医药（ 300404 ） 泰格医药（ 300347 ） 药明康德 昆泰（ QuintilesTransnational ） 博腾股份（ 300363 ）九州药业（ 603456 ） 百瑞精鼎（ Parexel ） 科文斯（ Covance ） 查尔斯河实验室（ Charles River Laboratories ） 凯莱英（ 002821 ） 合全药业（ 832159 ）
注：根据我国《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，公司产品目前尚不涉及 原料药或制剂生产，目前发行人无需取得国内 GMP 认证。
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（ 1 ）医药研发和生产相关企业及定位简介
辉瑞、诺华、罗氏、强生、礼来、Merck KGaA、AbbVie, Inc、施贵宝、吉 利德、Celgene Corporation、福泰制药等全球制药巨头的主营业务覆盖了从药物 发现到药物上市到商业化生产的全产业链。随着药物研发成本升高、研发难度增 大，进入 21 世纪以来，绝大多数医药企业都把不涉及核心知识产权的如化合物 合成、中间体生产等相关研发业务外包给第三方机构进行，催生了一大批提供医 药定制研发（CRO）的企业和医药定制生产（CMO）的企业。
医药定制研发（CRO）企业侧重于实验室阶段小批量新药化合物的合成，为 医药企业和其他新药研发机构提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转 化服务、其他咨询服务及临床前自主研发等服务，国际知名的 CRO 企业有昆泰、 科文斯、查尔斯河实验室、百瑞精鼎、AMRI 等公司，国内知名的 CRO 企业有 博济医药（300404）、泰格医药（300347）、药明康德、康龙化成、睿智化学等公 司。
医药定制生产（CMO）企业侧重于临床及商业化阶段制药工艺的开发和药 物的制备，在临床阶段解决了实验室研究成果无法放大的技术难题，在商业化阶 段不断优化制药工艺持续降低生产成本，国际知名的 CMO 企业有 Catalent、 Lonza、Patheon、DSM 等，国内知名的 CMO 企业有九洲药业（603456）、博腾 股份（300363）、凯莱英（002821）、合全药业（832159）等。
（ 2 ）药物研发阶段简介
药物研发主要分为以下几个主要阶段：
① 药物的发现阶段
A 、筛选出作用于药物靶标（ TARGET ）上的苗头化合物（ HIT ）
药物的发现阶段主要目的是寻找具有药理活性、低毒性和适当理化性质的临 床候选物。药物研发从识别潜在的、合适的疾病靶标开始，该过程称为药物靶标 识别；下一步为药物靶标的确定，包括对靶标分子的治疗潜力进行的密集测试。 药物靶标的验证可能包括疾病模型的创建、在不同环境下对基因和蛋白表达数据 的分析。
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药物靶标确定后，则开始寻找与之相作用的化合物。通过多种途径获取新的 化学物质，并将这些物质在特定的药理模型上进行筛选评价，该过程称为苗头化 合物的发现。苗头化合物应该具备理想药物的部分但并非全部的特征，达到一定 生物活性指标的化合物均称为苗头化合物。目前发现苗头化合物采用的主要方法 是虚拟筛选法、高通量筛选法（High Throughput Screening, HTS）以及基于碎片 分子的筛选法（fragment-based screening），高通量筛选又可分为随机筛选、经验 式重复筛选、运用基因芯片技术的筛选等。
B 、通过修饰苗头化合物（ HIT ）得到先导化合物（ LEAD ）
通过筛选得到苗头化合物，但并非所有的苗头化合物都有研发前途，需要经 过结构修饰或演变成为先导化合物。先导化合物与苗头化合物的区别主要在于除 了对某个靶标呈现一定强度的生物活性和选择性外，其理化性质、药代动力学性 质和安全性等均需要满足一定要求。在发现先导化合物的过程中，需要设计和合 成一系列与苗头化合物结构类似的化合物， 并对这些化合物进行构效关系和构 性关系研究，以优化化合物的治疗指数，从中选择几个较佳化合物作为先导化合 物。
C 、通过优化先导化合物得到临床候选物（ CLINICAL CANDIDATE ）
先导化合物一般不能直接成为药物，需要对其结构做进一步的化学修饰，以 提高其特异性、作用强度、药代动力学性质、安全性或理化性质中的一个或多个 指标。通过对先导化合物的结构优化将产生一些衍生物用于临床候选物的选择， 它们比先导化合物有更好的治疗效果、更强的安全性及更合适的成药性，例如， 需要增加药物标靶与药物之间的结合特异性以减少其副作用，并考虑诸如易于合 成和配方的需要等其他因素。同时，通过一系列研究评估它们的药效学、安全性、 理化性质、药代动力学等性质，最终确定临床候选物。
② 药物的临床前开发阶段
临床候选物确定后，需要按照相关国家的药政法规对其进行系统的临床前开 发研究。一般而言， 药物的临床前开发研究包括药学研究和药物评价研究两个 部分，其目的是系统评价新的候选药物，确定其是否符合进入人体临床试验的要
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求。药学研究包括理化性质及纯度研究、成药性研究、原料药与制剂工艺研究、 质量标准研究及稳定性研究等；药物评价研究包括在动物体内的药效学评价研 究、安全性评价研究和药代动力学研究等。
在临床前开发研究完成后，临床候选物经过监管部门审批备案后成为临床在 研新药（IND）。
③ 药物的临床开发阶段
药物临床研究是指在人体（病人或健康志愿者） 进行药物的系统性研究， 以证实或揭示临床在研新药（IND）的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分 布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。临床研究是决定临床在 研新药能否成功上市的关键阶段。药物临床研究必须经相关国家的药品监督管理 部门批准后实施，并严格执行《药物临床试验质量管理规范》的规定。临床研究 在临床前研究的基础上，经过严密的研究方案设计，按随机双盲法对照的原则进 行试验，考察药物对人体的疗效（有效性）与不良反应（安全性），以最终评价 候选药物是否能上市销售。
一般来说，临床研究分为 I、II、III 期。新药在批准上市前，申请新药注册 应当根据新药的不同分类按照国家注册法规的要求进行相应的 I、II、III 期临床 试验。临床试验 I 期实验：即初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察人 体对于新药的耐受程度和药代动力学数据，为制定给药方案提供依据；临床试验 II 期实验：治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的 治疗作用和安全性，亦包括为 III 期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提 供依据；临床试验 III 期实验：治疗作用确证阶段，其目的是进一步验证药物对 目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申 请获得批准提供充分的依据。某些新药品种上市后，在规定的时间内还需进行Ⅳ 期临床试验，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂 量等。
④新药申请及上市销售阶段
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在临床开发研究完成后，便可以向国家药品监督管理部门申请药物的新药证 书和生产批文（即 NDA filing），获得审批通过后即可上市销售。
（ 3 ）发行人的产品在药物研发阶段的用途
发行人凭借自身对药物化学和合成化学的理解，通过对目前市场需求的调研 及潜在需求的预测判断，同时为了解决目前药物分子药代、毒理和有效性的问题， 构建了一个包含 30,000 多种结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药物研 发过程中，运用该药物分子砌块库可以快速地发现化合物的结构与活性关系，大 大提高药物研发的效率和成功率，同时提高化合物发明专利覆盖的化学空间。基 于该药物分子砌块库，发行人搭建了药物研发产业链上的药物化学研发、工艺优 化、中试放大以及商业化生产的关键化学技术平台，提供从研发到生产的创新型 化学产品和服务。
发行人的药物分子砌块库中，有 10,000 多种从毫克级到千克级的常备库存 产品，主要包括：芳香杂环类药物分子砌块、常见饱和脂环类药物分子砌块、四 元环类药物分子砌块、特殊饱和环类药物分子砌块及其他类型的药物分子砌块。 发行人的药物分子砌块在药物研发中的主要用途如下：
① 客户将发行人提供的药物分子砌块产品（如特殊饱和环类和新型芳香杂 环类等药物分子砌块）组合进其在研的化合物库或碎片分子库中，可以增加其化 合物库或碎片分子库的化学结构多样性和化学空间的新颖性，能够更有效地通过 高通量筛选或片段分子筛选等方法寻找作用于特定靶标的高质量苗头化合物；
② 客户使用发行人提供的药物分子砌块产品组合（如：芳香杂环类；四元 环类药物分子砌块；常见饱和脂环类药物分子砌块；特殊饱和环类药物分子砌块） 替代苗头化合物分子中部分结构，可以快速发现苗头化合物的构效关系（化合物 结构与生物活性的关系）和构性关系（化合物结构与理化等性质的关系），从而 比较容易得到在药效强度、靶标选择性、理化性质、药代性质及安全性方面达到 一定标准且结构新颖的先导化合物；
③ 客户使用发行人提供的药物分子砌块产品优化先导化合物中的部分分子 结构（如引入含氟药物分子砌块可以增加药物分子的透膜性，精心设计的四元、
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五元、六元饱和脂环类药物分子砌块可以解决药物分子中存在的理化性质、药物 代谢、药物安全性等问题），可以快速将其各项指标调整到最佳配置，从而比较 容易地确定具有成药前景的临床候选物；
④ 发行人提供的药物分子砌块产品将被客户大量采购用于生产在研新药以 供临床前开发及临床试验之需，候选药物经过系统的临床前研究，经药政部门审 批后可以进入临床 I 期、II 期和 III 期研究，最终经批准后成为上市药物。
目前发行人已经有不少产品被客户用于临床候选物、临床在研新药阶段。如 发行人于 2011 年设计和研发出克级规模的某四元环药物分子砌块，并提供给客 户早期新药研发项目使用；2012-2013 年开发出千克级制备工艺，提供 5-10 千克 该产品给客户进行临床前药物开发；2014-2016 年进一步向客户提供了合计 400 多千克的该产品，帮助客户项目顺利进入临床试验阶段。因客户项目卓越的临床 表现，预计将于 2017 年向美国 FDA 申请新药上市，发行人作为该客户的优选供 应商已经与该客户签订了商业化供应合同，未来几年可能将长期向该客户供应百 千克级甚至吨级的产品用于此上市药物的生产。
（ 4 ）药物研发成功进入商业化生产后，发行人业务可延伸至中间体乃至原 料药的生产
经过监管部门审批后，获得批准的新药经具备 GMP 认证资质的生产企业批 量生产，最终实现上市销售。医药生产由基础化工原料生产、医药中间体生产、 化学原料药生产和成药制剂等生产环节构成。其中，医药中间体是生产原料药过 程中的中间产品，该环节生产不需要引入 GMP 资质；化学原料药是用于生产化 学制剂的主要原材料，主要通过化学合成所制备的药物活性成份，该环节需由具 备 GMP 资质的生产企业进行。
目前阶段，发行人只专注于为药物研发企业提供药物分子砌块产品，一方面 由于这一领域的技术含量高、附加值高；另一方面由于每年国内外医药公司在研 发方面的投入很大，发行人产品市场空间广阔。随着企业的不断发展，为药物商 业化生产提供数百千克级乃至吨级的中间体乃至原料药是发行人未来业务的发 展方向之一。
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（ 5 ）药物研发周期长、成功率低，系发行人药物分子砌块品种繁多、订单 分散的主要原因
药物的发现、开发是一个漫长复杂并充满风险的过程，从发现新分子实体到 创新药上市的整个过程，需要十几年的时间和测试上万个化合物，最终只有万分 之一至万分之二的成功率[5] 。塔夫特药物开发研究中心对新分子实体药的研发成 本进行了持续跟踪研究，该中心的研究成果显示，2005 年成功研发一个新分子 实体药，平均需要花费 10-15 年的时间，累计研发成本达 12-13 亿美元。此外， 根据 EvaluatePharma 的研究成果，2010 年成功研发一个新分子实体药的成本已 经增长到了 20 亿美元，且还将持续增长。这些花费中的相当一部分，是用于在 不同阶段购买药物分子砌块。
从下面图表可以看出，为了发现一个临床药物，研发人员需要品种繁多且用 量较少的药物分子砌块来帮助他们找到药效好、毒性低的理想化合物，因此在药 物发现阶段需要合成种类庞杂的供筛选的化合物，这个阶段药物分子砌块用量 少、单价高、品种多。随着药物研发阶段向前推进，相关药物分子砌块产品种类 会逐渐降低但消耗量会逐步提升，药物分子砌块的单价随着用量的提高而逐步下 降。药物研发和药物分子砌块使用关系示意图如下：
==> picture [414 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
药物发现 临床前研究 IND 申请 临床研究 NDA 申请 上市销售
I 期 II 期 III 期
FDA 批准
志愿者人数 一种新分子
20-100 人 100-500 人 1,000-5,000 人 实体药物
3-6 年 6-7 年 0.5-2 年 专利保护期
单个分子砌块用量 分子砌块价格 分子砌块种类
----- End of picture text -----
随着新药研发成本的大幅增加，医药企业研发的方式也在不断改变。大型医
5资料来源：
PhRMA
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药企业 20 世纪 90 年代以前主要是通过内部研发人员进行自主研发，但研发成 本高、研发效率低。进入 21 世纪以来，绝大多数医药企业都把不涉及核心知识 产权的如化合物合成、中间体生产等相关研发业务外包给第三方机构进行，催 生了一大批如昆泰、科文斯、药明康德、睿智化学、康龙化成等 CRO 公司和 Catalent、Lonza、Patheon、合全药业、凯莱英、博腾股份等 CMO 公司。同时， 国内外也出现了不少研发和生产型公司专业提供药物研发相关的药物分子砌 块，但这些公司存在经营规模小、研发能力弱、产品品种单一等问题。
发行人凭借自身对药物化学和合成化学的理解，通过对目前市场需求的调研 及潜在需求的预测判断，同时为了解决目前药物分子药代、毒理和有效性的问 题，构建了一个包含 30,000 多种结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药 物研发过程中，运用该药物分子砌块库可以快速地发现化合物的结构与活性关 系，大大提高药物研发的效率和成功率，同时提高化合物发明专利覆盖的化学 空间。基于该药物分子砌块库，发行人搭建了药物研发产业链上的药物化学研 发、工艺优化、中试放大以及商业化生产的关键化学技术平台，提供覆盖从药 物研发到生产全产业链的创新型化学产品和服务。
2 、发行人的技术服务情况
发行人利用药物分子砌块库和建设该库过程中获得的研发和工艺技术，还对 客户提供少量的研发服务外包（CRO）和工艺开发的技术服务。即发行人根据客 户的项目需求提供药物分子砌块的研发和优化；另外在小量合成并验证药物分子 砌块合成路线成功的基础上进行合成路线放大及优化，最终按照约定将整个药物 分子砌块的合成路线技术移交给客户并提供样品。发行人技术服务业务所需的专 业技术和研发过程与公司药物分子砌块产品的设计、研发基本相同。
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（三）主营业务收入的构成
1 、发行人收入按产品类别构成情况
发行人的主营业务收入包括药物分子砌块的销售收入和基于药物分子砌块 和研发药物分子砌块形成的化学技术而提供的技术服务收入。发行人的药物分子 砌块产品按化学结构和用途大致可以分成以下几类：
（ 1 ）芳香杂环类药物分子砌块
吡啶类、嘧啶类、吡嗪类、哒嗪类六元芳香杂环，噻吩类、呋喃类、吡咯类、 吡唑类、噻唑类、噁唑类五元芳香杂环，以及前述杂环拼合而成的芳香杂环；这 类药物分子砌块主要在药物分子中充当母核的作用。
（ 2 ）常见饱和脂环类药物分子砌块
五元环类（环戊烷类、四氢呋喃类、吡咯烷类），六元环类（环己烷类、四 氢吡喃类、哌啶类、哌嗪类）；这类药物分子砌块在药物分子中主要用作连接基 团或调节分子理化性质、药代动力学性质等。
（ 3 ）四元环类药物分子砌块
环丁烷类，氧杂四元环类，氮杂四元环类；这类药物分子砌块在药物分子中 的作用与五元或六元饱和脂环类药物分子砌块类似，但因其独特的空间构象得到 广泛的应用。
（ 4 ）特殊饱和环类药物分子砌块
螺环类，桥环类，并环类；这类药物分子砌块在药物分子中的作用与五元或 六元饱和脂环类药物分子砌块类似，但因其独特、新颖的空间结构成为目前新药 研发的热点之一。
报告期内，发行人主营业务收入按产品类别构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 芳香杂环类药物分子砌块 | 2,946.98 | 4,539.26 |
4,025.63 |
2,136.87 |
| 常见饱和脂环类药物分子砌块 | 2,058.16 | 2,840.56 |
2,659.08 |
1,137.38 |
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| 四元环类药物分子砌块 | 3,222.12 | 3,342.00 |
2,730.25 |
1,168.15 |
|---|---|---|---|---|
| 特殊饱和环类药物分子砌块 | 1,257.03 | 2,401.51 |
1,665.16 |
992.35 |
| 其他 | 1,337.37 | 2,221.77 |
1,438.12 |
748.22 |
| 小计 | 10,821.66 | 15,345.10 |
12,518.25 |
6,182.98 |
| 技术服务 | 1,375.37 | 3,486.35 |
1,094.83 |
1,480.93 |
| 合计 | 12,197.03 | 18,831.45 |
13,613.08 |
7,663.91 |
2 、发行人收入按地区构成情况
报告期内，发行人主营业务收入按地区构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国外销售 | 8,561.20 | 70.19% |
14,031.63 | 74.51% |
9,705.92 | 71.30% |
5,715.90 | 74.58% |
| 国内销售 | 3,635.82 | 29.81% |
4,799.82 |
25.49% |
3,907.16 | 28.70% |
1,948.02 | 25.42% |
| 合计 | 12,197.03 | 100.00% |
18,831.45 | 100.00% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.91 | 100.00% |
3 、发行人收入按销售模式构成情况
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 8,554.76 | 70.14% | 11,181.87 | 59.38% | 7,864.31 | 57.77% | 3,639.23 | 47.49% |
| 经销 | 3,642.27 | 29.86% | 7,649.58 | 40.62% | 5,748.77 | 42.23% | 4,024.69 | 52.51% |
| 合计 | 12,197.03 | 100.00% | 18,831.45 | 100.00% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.92 | 100.00% |
（四）主要经营模式
1 、采购模式
（ 1 ）采购模式简介
发行人对外采购内容主要为研发、合成生产所需要的各类基础化工原料、仪 器设备及耗材。
对于各类基础化工原料、仪器设备及耗材的采购，发行人根据研发、生产的 需要向选定的供应商进行采购。其中，在各类基础化工原料的采购过程中，如遇
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到大量采购或对各类基础化工原料的生产工艺有较高要求的情况，为保证各类基 础化工原料的质量，发行人在必要的情况下会以派驻相关技术人员的形式确保各 类基础化工原料的质量。
研发、生产人员在工作中根据研发、生产的需求情况填写请购单，根据请购 金额的不同对应相应级别的领导审批，审批通过后向采购部提交请购单。如果是 已经采购过的物品，采购部将直接从已有供应商名录中选择供应商询价、比价， 完成采购；如果是新物品，采购部将引入供应商评审机制确定供应商，完成采购。 如发生所采购物品不合格，发行人通常会要求供应商换货、退货退款。
发行人通常采取物流配送的方式，每批货物到货后均会进行抽样检测，检测 合格后再行入库。
报告期内，发行人采购绝大部分采用银行转账付款，少数情况采用支票付款， 不存在现金采购的情况。
（ 2 ）采购流程
发行人采购的主要流程如下图所示：
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==> picture [411 x 485] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
研发人员提出申请研发人员提出申请
研发领导按权限审批研发领导按权限审批
采购部处理订单采购部处理订单
有采购记录 无采购记录
采购部处理订单采购部处理订单
向已有供应商询价向已有供应商询价 向现有供应商查询向现有供应商查询
无货 新供应商评审新供应商评审
综合询价结果下单综合询价结果下单 有货
先付款
后付款 综合询价结果下单综合询价结果下单
财务确认付款财务确认付款
收货检验收货检验
不合格
检检 收货检验收货检验
验验
不合格
合格
检检
验验
财务确认付款财务确认付款
合格
流程结束流程结束
----- End of picture text -----
（ 3 ）供应商的选择原则
发行人对供应商的选择，遵循以下原则：
①供应商资质审计符合要求；
②有与生产、质量岗位要求相适应的人员，有与生产能力相适应的检验条件、 设备；
③有规范的质量管理体系，供货及时、价格适宜、服务信誉良好；
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④同等条件下，遵循就近不就远的原则；
⑤物料供应商原则上控制在 2-3 家备选范围内，以保证供货稳定；
⑥如果产品生产中使用到动物来源的物料，有潜在的 TSE 和 BSE 风险，生 产厂家需提供 TSE/BSE 证明。
（ 4 ）供应商的选择流程
发行人对供应商的选择工作，分为以下流程：
①采购部在《供方评价表》中填写供方、拟采购产品基本信息及供方简介及 质量能力评价，将《供方评价表》提交至质量管理部门；
②质量管理人员在《供方评价表》中，根据物料及供应商情况，确定需要开 展的评价工作；
③物料到货后，质量控制部门安排样品检测，根据检测结果填写《供方评价 表》中“供试样品检测报告及结论”，将结果反馈至物料需求部门、质量管理部门、 采购部门。如物料检测不合格，采购部与供应商联系退换货，或联系备选供应商 重新开展供应商评价工作；
④如需对物料试用进行评价，物料需求部门开展物料试用工作，填写《供方 评价表》中“物料使用情况”，并将试用情况反馈至质量管理部、采购部；
⑤如需对使用试用物料的产品进行检测评价， 质量控制部门填写《供方评 价表》中“产品检测报告及结论”，同时将检测结果反馈至物料需求部门、质量管 理部门、采购部门；
⑥质量管理人员收集汇总评价内容结论，将《供方评价表》提交至质量授权 人/转授权人，确定是否列入《合格供方名录》，并将《供方评价表》交至采购部 门留存。
（ 5 ）合格供应商的管理
发行人对供应商的管理，体现在以下方面：
①根据物料的不同、采购量的大小等情况，发行人会定期对合格供应商作现 场审计或者采取问卷调查形式对合格供应商进行文件审计；
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②采购部每年对合格供应商资质性材料进行审计，确保资质性材料在有效期 内。资质审计时，近有效期的，与供应商沟通，要求供应商尽快提供新办理的材 料。如资质性材料已过效期，经沟通不能提供最新材料的供应商，采购部将情况 反馈至质量管理部门，评估该供应商是否继续列入《合格供方名录》；
③采购部每季度按照采购明细数据，从质量、交货率、价格、支持等方面考 核评价。考核分厂家、分品种进行，每年汇总后根据供应商得分高低，评价是否 继续列入《合格供方名录》；
④供应商内部发生重大变化（如生产场所、产品工艺、质量标准、分析方法 等）时，应提前通知发行人。质量管理部、采购部应根据变更情况安排相应的重 新审计或评估；
⑤物料入库验收、检验、使用等过程中出现异常情况，异常发生部门应及时 上报至部门负责人，并汇总至采购部、质量管理部门，由采购部人员与供应商沟 通相关信息，反馈信息作为年度评价因素；
⑥合格供方名录实时更新，作为公司文件发至相关部门，相关部门按照名录 规定的供应商进行采购、验收、检验、使用。
2 、研发生产模式
（ 1 ）研发生产模式简介
发行人研发生产模式以自主研发生产为主，少量定制研发生产为辅。
对于自主研发生产，发行人目前享有 SciFinder、Thomson Reuters（Integrity、 Newport Premium、Cortellis for CI）、Datamonitor healthcare、Biomedtracker 等 多个业内权威数据库的使用授权，通过对上述数据库的研究分析，结合发行人自 身对化学合成及药物研发的独到理解以及对行业发展的前瞻性预测，自主地、有 针对地开发有可能应用于最新、最热门的医药研发项目的药物分子砌块。通过自 主研发药物分子砌块，发行人不断拓展其药物分子砌块库，且积累了大量的药物 分子砌块合成经验。目前，发行人已成功建立起了自主研发与经验积累之间的良
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性循环，大大提高了药物分子砌块合成的成功率及合成效率。同时，研发方向的 正确也保证了发行人产品在客户方面的竞争力。
对于定制研发生产，即传统的 CRO 模式，在明确客户需求后，发行人会有 针对性地进行药物分子砌块合成路线设计及研发生产。根据合同条款的不同，除 合同中明确约定研发生产成果归属于客户外，发行人与客户共享研发生产成果。 根据需求数量的不同，发行人将研发、生产流程分为三类：
①若产品需求量小，则由研发部通过研发立项审批、研发计划评审后进行小 量合成。经由技术支持部及质量管理部检测合格后即可入库。
②若产品需求量较大，在第一类流程成果的基础上由工艺研发部将化合物合 成路线优化。合成路线经验证达到稳定状态后提交样品经技术支持部及质量管理 部验证。验证通过后由工艺研发部组织生产，检验合格后入库。
③在产品大量需求的情况下，由第二类流程得到的化合物合成路线将从工艺 研发部移交到技术转化部。技术转化部在对该合成路线从稳定性、安全性的角度 出发进行优化并取得稳定的效果后，按照需求量生产并经技术支持部及质量管理 部检验合格后入库。
（ 2 ）研发生产流程
发行人研发生产流程如下：
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==> picture [418 x 549] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
销售部 市场部 / 销售部 / 研发部 / 工艺研发部
研发订单 备库需求
研发部 质量管理部 物流部
技术支持部
研发立项审批
研发计划评审
产品小试 / 分析
产品验证 产品入库
工艺研发部
工艺研发立项审批
工艺研发计划评审
工艺研发
工艺验证 样品入库
技术转化部
放大生产立项审批
放大生产计划评审
生产
产品验证 产品入库
----- End of picture text -----
3 、销售模式
发行人销售系统由市场部、商务拓展部及销售支持部以及美国子公司组成。 其中，市场部主要负责市场调研、市场预测、市场策划、市场推广；商务拓展部 及销售支持部主要负责国内商务拓展及销售、东南亚地区商务拓展及销售和欧美
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销售的后台支持，包括但不限于销售账目核对、销售款项催收、物流支持等销售 内勤事务；美国子公司主要负责欧美地区商务拓展及销售。
公司销售模式分为直销模式与经销模式销售两种模式。
（ 1 ）直销模式
直销模式为发行人主要销售模式，发行人紧随医药研发行业发展趋势不断丰 富自身药物分子砌块库，使自身产品始终处于行业需求最前沿。发行人通过持续、 定期地分析药品专利，分析 ACS Medicinal Chemistry Letters、Journal of Medicinal Chemistry、Drug Discovery Today 等权威期刊，分析 SciFinder、Thomson Reuters （Integrity、Newport Premium、Cortellis for CI）、Datamonitor healthcare、 Biomedtracker 等权威数据库，对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动 准备，深刻理解药物研发领域的最新动向，主动储备热点疾病药物研发领域所需 药物分子砌块库，在客户提出需求时及时供货，甚至引导市场热点，创造新的市 场需求。
由于医药行业的专业性极高，知名的行业展会是业内信息交流的重要方式， 公司每年都会参加 American Chemical Society (ACS) 系列化学会议、Chemical Pharmaceutical Ingredients (CPhI) 系列制药原料药博览会、ChemOutsourcing 化学 外包会议等大量专业展会，将其药物分子砌块库、研发合成实力及市场影响力向 国内外客户进行展示，与潜在客户进行交流，获取潜在市场需求信息，同时向正 在研发相关类型药物的客户进行定向产品营销。此外，发行人还通过定期向客户 更新药石科技的产品目录和日常拜访客户沟通需求等方式，持续开拓新的订单。
（ 2 ）经销模式
① 经销模式简介
由于药石科技产品广泛受到药物研发企业的青睐，一些海外医药领域的知名 经销商也积极寻求与申请人的业务合作，代理销售药石科技的产品。这些经销商 专业从事医药研发所需相关产品的销售，具有渠道优势，经销商通常将药石科技 的产品信息放在其公司网站上或产品宣传目录中，当收到其客户的订单时，经销 商会向药石科技下订单。
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目前阶段，相对零散订单而言，发行人亦愿意接受经销商订单，因为经销商 会将多家最终客户需求汇总，使得单一药物分子砌块采购量远大于零散订单，使 得发行人组织研发生产更为紧凑、有效。同时，生产成本及库存压力亦会大幅减 少。
发行人对经销商采取的系买断式代理销售，即根据合同约定，将产品交付给 经销商，经其验收无误后，与商品所有权上的主要风险和报酬即予以转移，发行 人的销售义务履行完毕，经销商应按合同约定支付价款。
发行人经销模式的最终客户中亦不乏向发行人直接进行采购的医药研发企 业。对于同一客户，直接销售与代理销售并存主要系因为药物研发项目处于不同 阶段而对药物分子砌块需求量及种类数量不同所致。在最初的苗头化合物筛选阶 段，医药研发企业需要一次性采购数百种乃至上千种药物分子砌块以丰富其化合 物库的多样性，增加筛选成功机率，此时最终用户若采取直接下单的方式，每个 订单不论是数量或金额都极小，严重浪费医药研发企业采购部门资源。因此，在 该种情况下，医药研发企业通常采取向经销商打包采购的方式，由经销商将其所 需药物分子砌块进行汇总后向不同供应商分别采购。当药物研发项目进入先导化 合物优化阶段以后，单一药物分子砌块需求量将大幅增加，此时医药研发企业会 通过自身采购部门向发行人直接下单以获取更高的采购效率和更优惠的采购价 格。
② 发行人对经销商销售的具体流程
A、经销商收到终端客户的订单或潜在订单信息后，通过发行人的产品网站 或者发行人提供的产品目录查找所需产品，核实指导价格（牌价）及库存情况， 折算价格优惠情况，以邮件的形式向发行人销售支持人员发送正式订单；
B、对于发行人提供的网站或产品目录没有涉及到的产品，经销商以邮件的 形式向发行人销售支持人员提供产品结构、需求量、质量和货期要求等信息，由 发行人核实确认是否可以提供定制生产，待双方确认后，由经销商以邮件的形式 向发行人销售支持人员发送正式订单；
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C、发行人对经销商采取的系买断式代理销售，即根据合同约定，将产品交 付给经销商，经其验收无误后，与商品所有权上的主要风险和报酬即予以转移， 发行人的销售义务履行完毕，经销商应按合同约定支付价款。
③ 发行人对经销商的销售政策和信用政策
发行人对经销商的销售政策如下：
对于经销商，发行人通常按照其上一年度采购总金额，在指导价格的基础上 给予一定优惠。
A、年采购额在 50 万美金以下的，根据经销商规模及潜在能力提供 10%及 以下的价格优惠；
B、年采购额在 50-100 万美金的，根据经销商规模及潜在能力提供 10%-15% 的价格优惠；
C、年采购额在 100-200 万美金的，根据经销商规模及潜在能力提供 15%-20% 的价格优惠；
D、年采购额在 200 万美金以上的，根据经销商规模及潜在能力提供 20%及 以上的价格优惠。
发行人对经销商信用政策如下：
发行人根据经销商采购的产品实际发货时间，整理上个月度所有的发货订单 清单提供给经销商核实，经过经销商确认无误后，由经销商在下一月度结束之前 安排货款付款并保证金额到账。
④ 发行人报告期内存在退换货情形
A、国外经销商：因为订单涉及到产品报关出口，因此每一笔出口的货物都 会提前与经销商确认好质量要求，并根据对方的质量要求进行检测，待检测确认 产品符合经销商的质量要求后，才会安排货物运送，因此不存在退换货情形；
B、国内经销商：存在少量的退换货情形，主要原因为客户取消订单、客户 发错订单或重复下单。
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报告期内，发行人与经销商之间发生退换货情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 退货金额（不含税） | 3.76 | 4.04 | 0.66 | 0.72 |
⑤ 发行人不完全掌握经销商最终销售的情况
由于发行人与经销商采取的是买断式销售，经销商基于保护商业秘密的考 虑，一般不愿意透露自身的最终销售情况，发行人也没有义务对经销商的最终销 售情况负责。
部分经销商在与发行人长期合作的基础上，为进一步加深合作，也会有选择 性地向发行人透露部分最终客户，但不会透露具体订单信息。
⑥ 发行人目前主要经销商客户简介如下：
Sigma-Aldrich International GmbH ：在 2015 年年底，默克密理博与 Sigma-Aldrich 合为一体。合并后的公司在美国和加拿大以 MilliporeSigma 名称运 营，是默克集团的生命科学业务部。该事业部提供 300,000 多种产品，该事业部 的产品和服务涵盖生物技术和生物制药生产链的每个环节，通过高水准的客户服 务、简化的界面以及先进的电子商务和分销平台，创建完美的端对端工作流程。
Thermo Fisher Scientific：赛默飞世尔科技是全球科学服务领域的领导者（纽 约证交所代码：TMO），公司年销售额 170 亿美元，在 50 个国家拥有员工约 50,000 人。公司借助于 Thermo Scientific、Life Technologies、Fisher Scientific 和 Unity™ Lab Services 四个首要品牌，帮助客户解决在分析化学领域从常规的测试到复杂 的研发项目中所遇到的各种挑战。Thermo Scientific 能够为客户提供一整套包括 高端分析仪器、实验室装备、软件、服务、耗材和试剂在内的实验室综合解决方 案。Fisher Scientific 为卫生保健，科学研究，以及安全和教育领域的客户提供一 系列的实验室装备、化学药品以及其他用品和服务。
Synthonix, Inc.：该公司成立于 2003 年，创始人 Gary Allred 博士是美国化学 会会刊 C&EN 顾问委员会委员，在催化反应、硼化学、电池技术以及硅化学领 域都有很深的造诣。除了在化学以及医药研究的专业技能外，他也具有 20 多年
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商务开发的经验。Synthonix, Inc.定期在美国化学会会刊 C&EN 上推介新颖的药 物分子砌块，给药物化学家提供新颖的药物分子砌块，促进药物研发进度和加速 先导化合物的确定，同时使药物化学家能够接触更多具有生物活性或理化性质的 化学新空间，在药物研发领域的药物化学家中积累了良好的口碑，在药物分子砌 块及其相关产品领域拥有比较忠实的客户群体。
- Synnovator, Inc.：公司位于美国著名的研究园 北卡罗来纳研究三角公园，该 区域是美国北卡罗来纳州政府全力打造的生物技术中心。公司的创始人具有深厚 的生物医药研发背景和资深的业务能力。该公司与园区内的生物制药公司、研究 机构以及大学都建立了非常紧密的联系，同时也与世界上著名的制药公司建立了 良好的业务合作关系。该公司在药物研发试剂业务上有良好的口碑和信誉，能够 专业地、主动地提供药物研发试剂的分销服务，并经常与目标客户保持良好的沟 通。
AstaTech, Inc.：成立于 1996 年，位于美国宾西法利亚的布里斯托尔，是美 国最早提供临床前 CRO 服务的公司之一，由一些大型制药公司的前雇员成立。 目前服务全球 1000 多家客户，主要提供高端医药中间体和有成药性的药物分子 砌块。因其多年深耕于药物分子砌块和医药中间体市场，有非常广泛的客户联系 以及知名度。
Advanced ChemBlocks Inc.：公司创始人在医药研发行业从事八年抗癌药物 的开发研究，公司对于制药行业的客户需求、采购流程、市场状况和销售渠道都 有比较清楚的了解，也对于新产品的开发及后续产品的大量生产都有较深刻的掌 握。经过多年经营，该公司已经具有独特的销售渠道和客户群，和一些大型医药 研发企业确立了合作关系。
⑦ 向经销商销售产品的最终实现情况
报告期内，发行人向经销商销售产品最终销售客户主要为跨国制药企业、生 物技术企业、科研机构等。
发行人在报告期内收到的销售收入回款均来自签订经济合同的客户，不存在 通过第三方回款的情况。
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由于发行人产品具有独特性和专用性的特点，很多种类的产品定制化程度较 高，发行人在经销模式下向经销商销售产品一般为经销商主动发起的交易，经销 商一般是接到最终客户的订单或需求后向发行人下单采购，因此除个别经销商采 购发行人的产品做少量主动备货以外，经销商向发行人采购的产品绝大部分都已 销售给终端客户，不存在发行人刻意向经销商压货等提前确认收入的情形。
（ 3 ）销售流程
发行人销售流程如下图：
==> picture [352 x 424] intentionally omitted <==
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拜访拜访 // 接触客户接触客户
客户提出需求客户提出需求
销售部询价销售部询价
有采购记录 无采购记录
现有产品现有产品 新产品新产品
暂无报价 研发部门报价研发部门报价
外部询价外部询价
已有报价
定价定价
报价报价 报价分析报价分析
签订签订 未成交
合同合同
成交
研发部处理订单研发部处理订单
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（ 4 ）销售收款方式
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报告期内，发行人销售绝大部分通过银行转账收款，少数情况采用支票、银 行承兑汇票方式收款，不存在现金销售的情况。
发行人已制定包括《货币资金管理制度》等内控制度，对货币资金的收支的 管理、审批作出详细规定。报告期内，上述内控制度得到有效执行。
（ 5 ）产品定价的机制及依据，不同客户之间的同一产品和服务价格的差异
发行人将销售的产品按照化学分子结构分成芳香杂环类药物分子砌块、常见 饱和脂环类药物分子砌块、四元环类药物分子砌块、特殊饱和环类药物分子砌块 及其他类药物分子砌块，共计过万种产品。
1）发行人产品的定价依据
①克级规模的产品：该类型产品主要用于新药初期的药物发现阶段的项目， 客户主要关注产品结构新颖性、产品质量、供货速度，这一阶段由于采购量不大， 客户价格敏感度较低。
A、所有列入目录的产品，公司均制定指导价格（分成 1 克、5 克、10 克、 25 克、50 克、100 克、250 克、500 克、1000 克等量级，单价逐渐降低），并定 期根据市场情况相应调整指导价格，对于稳定合作的客户会有一定的价格优惠；
B、定价时综合考虑产品的合成技术难度、合成时间、工作量以及原材料成 本等因素；
C、结合市场供需因素，对于结构比较新颖，竞争对手在研发上存在较大难 度的产品，会在上述基础上适当提高定价。
②千克级规模的产品：该类型产品主要用于客户处于临床前开发阶段的项 目，客户主要关注产品质量、交货及时性及供应商的研发和技术能力，价格敏感 度适中。
A、产品定价时综合考虑产品的合成技术难度、合成时间、工作量以及原材 料成本等因素；
B、结合市场供需因素，对于结构比较新颖，竞争对手在研发上存在较大难 度的产品，会在上述基础上适当提高定价。
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③十千克级及百千克级规模的产品：该类型产品主要用于客户处于临床试验 或商业化生产阶段的项目，客户主要关注供应商的稳定的规模化生产、良好的质 量管理体系和较强的风险控制能力，与前两个阶段相比，客户对价格敏感度相对 较高。
这一阶段产品定价，发行人会综合考虑原材料成本、工艺复杂程度、生产成 本、竞争对手价格等四方面因素。
2）技术服务的定价依据
发行人技术服务业务所需的专业技术和研发过程与公司药物分子砌块产品 的设计、研发基本相同。对于技术服务，报价原则跟产品销售报价原则相同，但 是由于技术服务需要提交技术路线，因此通常会比同类产品的销售适当提高报 价。技术服务的主要成本是提供技术服务相关人员的工资薪酬、从事技术服务研 发所需要领用的原材料成本以及相关制造费用。
不同技术服务的合成技术难度、合成工艺的复杂程度存在较大差别，报价主 要跟研发难度成正比。
3）不同客户之间的同一产品和服务价格存在差异的原因
报告期内，发行人就同一产品和服务对不同客户的报价原则是一致的。发行 人对不同客户之间的同一产品和服务价格存在差异，主要原因如下：
①同一产品，量级越大，价格会越优惠
由于发行人提供的产品存在成本规模效应，同一产品产量越大，其单位成本 就越低。因此，某一产品的采购量越大，产品单价就会相应越低。
②同一量级的产品，优质客户会有所优惠
根据其上一年度的采购总金额，根据公司统一政策，在指导价格上（千克级 以下）给予一定的优惠。
（ 6 ）同一客户既有直销同时也有经销模式的合理性，产品销售价格是否存 在较大差异
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发行人经销模式的最终客户中亦不乏向发行人直接进行采购的医药研发企 业。对于同一客户，直接销售与通过经销商销售并存，主要系客户药物研发项目 处于不同阶段对药物分子砌块产品的种类及单个产品数量需求不同所致。
1）小量、多品种阶段客户习惯通过经销商采购
在最初的苗头化合物筛选阶段，医药研发企业需要一次性采购数百种乃至上 千种药物分子砌块以丰富其化合物库的多样性，增加筛选成功机率，此时最终用 户若采取直接下单的方式，每个订单不论是数量或金额都极小，严重浪费医药研 发企业采购部门资源。因此，在该种情况下，医药研发企业通常采取向经销商打 包采购的方式，由经销商将其所需药物分子砌块进行汇总后向不同供应商分别采 购。
2）量大、固定品种阶段客户会选择直接采购模式
当药物研发项目进入先导化合物优化阶段以后，单一药物分子砌块需求量将 增加到千克级、十千克级、百千克级及以上规模，该类型产品主要用于客户处于 临床前开发阶段、临床试验或商业化生产阶段的项目。对于千克级的产品客户主 要关注产品质量、交货及时性、供应商的研发和技术能力，对于十千克级及百千 克级的产品客户重点关注供应商稳定的规模化生产、良好的质量管理体系和较强 的风险控制能力。因此，医药研发企业会通过自身采购部门及相关技术人员与发 行人进行沟通，并对发行人的研发、生产、质量、管理等相关能力和体系进行评 估或现场审计。通过客户的评估或现场审计后，客户会将发行人列为优选供应商， 客户的采购人员可以通过其内部系统直接向发行人下订单以获取更高的采购效 率。
同一量级相同产品的销售价格，对于发行人直销的终端客户、通过经销商销 售的终端客户，不存在较大差异。由于通过经销商销售和直接销售的量级差异较 大，发行人的同一产品在不同量级的指导价格是不同的，随着量级的增大同一产 品的单价呈下降趋势。
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4 、采用目前经营模式的原因、关键影响因素及未来变化趋势
发行人采用目前的经营模式是结合公司所处行业特点、所处行业产业链上下 游发展情况和主要产品情况等因素综合考量后确定的，公司根据自身多年经营管 理经验及科学的管理方式，不断摸索改进，形成了现有的采购模式、研发生产模 式和销售模式，适合自身发展需要，符合行业特点。
影响发行人经营模式的关键因素为公司的生产技术水平、行业上下游市场供 求情况、公司客户和供应商类型等。
报告期内，影响发行人经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来一定 期间内发行人的经营模式不会发生重大变化。
（五）主要产品工艺流程和服务流程
1 、药物分子砌块的工艺流程图
发行人药物分子砌块的工艺流程图如下图：
==> picture [385 x 288] intentionally omitted <==
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反应中控反应中控 中间产物检验中间产物检验
起始物料起始物料 反应单元反应单元 11 分离纯化分离纯化 11 中间产物中间产物 11
反应中控反应中控 中间产物检验中间产物检验
起始物料起始物料 22 反应单元反应单元 22 分离纯化分离纯化 22 中间产物中间产物 22
多步
反应
反应中控反应中控 中间产物检验中间产物检验
反应单元反应单元 NN 分离纯化分离纯化 NN 中间产物中间产物 NN
起始物料起始物料 NN
纯化纯化 包装包装 产成品入库产成品入库
产成品检验产成品检验
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2 、服务流程图
发行人提供技术服务的流程图如下图：
==> picture [391 x 215] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
销售部销售部
客户提出需求客户提出需求 签订技术服务合同签订技术服务合同
研发部研发部
工艺研发部工艺研发部
沟通
化合物研发、化合物研发、
协商价格、时间协商价格、时间 合成路线设计合成路线设计 客户客户
反馈
质量控制部质量控制部
技术支持部技术支持部
样品及技术路线验证样品及技术路线验证
样品及技术资料移交
客户客户
----- End of picture text -----
（六）设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演 变情况
公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合成方 面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供创新 型化学产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的设计、合成 和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌块的研 发和工艺生产相关的技术服务。发行人自设立以来，主营业务、主要产品和服务、 主要经营模式未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
发行人凭借自身在化学合成方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理 解，在小分子药物研发领域提供创新型化学产品和相关技术服务。 发行人的药物 分子砌块从产品本身来看属于精细化学品，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
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公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。从产品用途来看，发行人产 品和服务的最终客户主要为跨国医药巨头、生物技术公司以及国内外专业从事生 物医药研发和生产的服务外包知名企业。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和产业政策
发行人的药物分子砌块产品虽然属于精细化学品，但产品的最终用户大多为 世界知名的医药研发和制造企业，对产品的质量有非常高的要求。因此，虽然法 律法规没有强制要求，但发行人在日常研发和生产经营活动中主动参照医药行业 的一些标准和相关规定进行管理，确保产品的质量和客户的信任。
1 、行业监管部门和监管体制
精细化学品行业的行业监管部门为国家发改委和化学工业协会。
国家发展和改革委员会负责相关产业政策的研究制定、产品开发和推广的政 府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主 要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政 府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行 业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作， 组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走 私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织 开展质量管理，参与质量监督等。
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2 、行业主要法律法规和产业政策
目前，国家没有出台专门的法律对精细化学品行业进行规范。但是，作为药
物分子砌块研发和生产企业， 发行人应当遵守的行业主要法律法规如下：
| 名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 中华人民共和国环境保护法 | 全国人大 | 保护和改善环境，防治污染和其他公害，保 障公众健康，推进生态文明建设，促进经济 社会可持续发展。 |
| 中华人民共和国环境噪声 污染防治法 |
全国人大 | 防治环境噪声污染，保护和改善生活环境， 保障人体健康，促进经济和社会发展。 |
| 中华人民共和国大气污染 防治法 |
全国人大 | 保护和改善环境，防治大气污染，保障公众 健康，推进生态文明建设，促进经济社会可 持续发展。 |
| 中华人民共和国固体废物 污染环境防治法 |
全国人大 | 防治固体废物污染环境，保障人体健康，维 护生态安全，促进经济社会可持续发展。 |
| 中华人民共和国清洁生产 促进法 |
全国人大 | 促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和 避免污染物的产生，保护和改善环境，保障 人体健康，促进经济与社会可持续发展。 |
| 中华人民共和国环境影响 评价法 |
全国人大 | 实施可持续发展战略，预防因规划和建设项 目实施后对环境造成不良影响，促进经济、 社会和环境的协调发展。 |
| 中华人民共和国行政许可法 | 全国人大 | 规范行政许可的设定和实施，保护公民、法 人和其他组织的合法权益，维护公共利益和 社会秩序，保障和监督行政机关有效实施行 政管理。 |
| 中华人民共和国安全生产法 | 全国人大 | 加强安全生产工作，防止和减少生产安全事 故，保障人民群众生命和财产安全，促进经 济社会持续健康发展。 |
（ 2 ）产业政策
公司主要从事药物分子砌块的研发、生产、销售以及相关技术服务，与之相 关的产业政策如下：
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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》之“第六章 “强化科技创新引领作用”之“第一节 推动战略前沿领域创新突破”指出，“加快突 破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核 心技术”；“第二十三章 支持战略性新兴产业发展”之“第二节培育发展战略性产 业”指出，“加强前瞻布局，在空天海洋、信息网络、生命科学、核技术等领域， 培育一批战略性产业”；“第六十章 推进健康中国建设”之“第一节 全面深化医药 卫生体制改革”指出，“完善基本药物制度，深化药品、耗材流通体制改革，健全 药品供应保障机制。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的 药品优先列入医保目录。”
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》提出，“（三）主 要目标。到 2020 年，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90% 以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；产 业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体 制机制逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入 年均增速高于 10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列”；“（四）加强技 术创新，提高核心竞争能力。促进创新能力提升。加大科技体制改革力度，完善 政产学研用的医药协同创新体系。加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端 医疗器械等创新能力建设，优化科技资源配置，打造布局合理、科学高效的科技 创新基地。运用数据库、计算机筛选、互联网等信息技术，建设医药产品技术研 发、产业化、安全评价、临床评价等公共服务平台。积极发展众创空间，大力推 进大众创新创业，培育一批拥有特色技术、高端人才的创新型中小企业，推动研 发外包企业向全过程创新转变，提高医药新产品研制能力。推动重大药物产业化。 继续推进新药创制，加快开发手性合成、酶催化、结晶控制等化学药制备技术， 推动大规模细胞培养及纯化、抗体偶联、无血清无蛋白培养基培养等生物技术研 ” 发及工程化，提升长效、缓控释、靶向等新型制剂技术水平 。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）之“鼓励类”之“十三、 医药”中包括：“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂 的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、 纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺。”
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《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出：“大力发展用 于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等 创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”
《医药工业“十二五”发展规划》提出，我国医药工业在“十二五”期间的主要 发展目标为：“医药工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%”；主要 任务括：“支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品， 提高为大企业配套的能力。鼓励中小企业发挥贴近市场、决策迅速、机制灵活的 特点，培育一批专业化水平高、竞争力强、专精特新的中小企业，促进形成大中 ” 小企业分工协作、协调发展的格局 。
《医药工业“十二五”发展规划》还提出，我国生物技术在“十二五”期间的发 展目标为：“生物技术自主创新能力显著提升，生物技术整体水平进入世界先进 行列，部分领域达到世界领先水平”，“生物产业年均增长率保持在 15%以上”； 重点任务包括：“重点研究化工产品生物合成途径构建与优化、原料综合利用与 - 生物炼制、工业生物催化与转化、生物 化学组合合成等关键技术，突破生物基 平台化合物、手性化工中间体、生物基材料等重大化工产品生物制造的产业化瓶 颈。形成有机酸、化工醇、生物基材料等产品制造的平台技术体系，形成手性醇、 ” 手性酸、甾体等高附加值手性中间体生产的创新生物制造路线 。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将生物产业作为重点发展方向 和任务，具体内容为：“面向人民健康、农业发展、资源环境保护等重大需求， 强化生物资源利用、转基因、生物合成、抗体工程、生物反应器等共性关键技术 和工艺装备开发；加强生物安全研究和管理，建设国家基因资源信息库。着力提 升生物医药研发能力，开发医药新产品，加快发展生物医学工程技术和产品，大 力发展生物育种，推进生物制造规模化发展，加速构建具有国际先进水平的现代 生物产业体系，加快海洋生物技术及产品的研发和产业化。‘十二五’期间，产业 规模年均增速达到 20%以上。”
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3 、行业管理体制及产业政策对发行人的影响
我国相关法律、法规及相关行业的监管体制对行业内企业的资质认证、安全 生产、环境保护等方面提出了较高的要求，使得该行业具有技术壁垒、人才壁垒、 客户壁垒和管理壁垒等进入壁垒。如果行业内企业不能够满足相关要求，则会面 临被相关部门处罚的风险。公司需要不断加强在上述方面的管理，以满足国家的 相关要求，保证生产经营的正常进行。
长期以来， 生物医药产业属于国家产业政策的重点支持领域， 并将成为我国 未来经济发展的战略重心之一，创新性医药产品的研发将是生物医药产业发展的 主要推动力。 发行人研发和生产的药物分子砌块产品是新药研发的创新源头之 一，这些生物医药产业的政策为公司未来的业务发展提供了良好的环境。
（二）行业发展概况
由于发行人产品和服务的最终客户主要为跨国医药巨头、生物技术公司以及 国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业，因此，医药行业是影 响发行人业务发展的最重要因素。
1 、医药行业基本情况
（ 1 ）全球医药行业的持续增长
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健 康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的高速增长。20 世纪 70-90 年 代，源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长，全球药品销售总额从 1970 年的 218 亿美元增长至 2000 年的 3,560 亿美元，30 年间增长 15 倍多。 2003-2011 年期间，全球药品市场销售额年均增速 8.36%，至 2012 年，全球医药 市场规模达 9,590 亿美元[6] 。根据国际权威医药咨询机构 IMS 统计，2014 年全球
6资料来源： http://www.askci.com/news/201406/17/1715584940608.shtml 中商情报网《中国原料药发展的影 响因素分析》
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药品销售金额达 9,365.10 亿美元，同比增长 6.00%，增速较 2013 年提高 3 个百 分点。根据 IMS 预测：2019 年全球药品市场需求将达 12,249 亿美元，2015 年-2019 年全球药品市场需求年均复合增长率将维持在 4%-5%之间；新兴市场的药品需 求增长尤其显著，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚 2014 年至 2019 年的医药 市场增速将达到 6.9%-9.9%，超过同期预计全球 4.8%的增速水平。全球医药市场 规模及增长率情况如下：
==> picture [412 x 254] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全球医药市场规模及增长率情况
13,000.00 9.00%
8.54%
销售收入（亿美元） 增长率 12,249.00 8.00%
12,000.00 11,760.00
7.00%
11,280.00
5.98%
11,000.00 10,762.00 6.00%
10,345.00 4.81%
4.98% 5.00%
4.83% 4.26%
10,000.00 9,761.00 4.16%
4.00%
2.98% 4.03%
8,993.00
9,000.00 3.00%
8,579.00
8,331.00
2.00%
7,936.00
8,000.00
1.00%
7,000.00 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----
资料来源： IMS
（ 2 ）中国医药行业概况
中国是医药行业全球最大的新兴市场，我国经济经历了三十多年的高速增 长，居民收入水平不断提高、居民可支配收入逐年增长。随着人们生活水平的改 善，我国居民对健康问题日益重视，国内医药行业市场需求潜力很大，我国医药 行业一直保持较快的增长速度。医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新 技术产业，我国也一直将医药产业作为重点支柱产业予以扶持。
根据卫计委公布的《2016 中国卫生和计划生育统计年鉴》，中国卫生总费用 金额从 1990 的 747.39 亿元增长到 2015 年的 40,974.64 亿元，25 年间增长了 54.82 倍，年均复合增长率 17.37%。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺 激着我国医药行业的快速发展，我国医药工业总产值从 2003 年的 3,013 亿元增
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长到 2014 年的 25,798 亿元，年复合增长率为 21.56%。2007 年以来我国医药工 业总产值及增幅情况如下：
==> picture [406 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2007 年以来我国医药工业总产值及增幅情况
30,000.00 30.00%
工业总产值（亿元） 同比增长率（%）
26.50% 25,798.00
25,000.00 24.75% 25.00%
24.16%
22,297.00
20.10%
20,000.00 20.00%
18.67% 18.79%
18,770.00
15,624.00
15,000.00 15.00%
15.70%
12,350.00
9,947.00
10,000.00 8,382.00 10.00%
6,719.00
5,000.00 5.00%
- 0.00%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----
资料来源： CFDA 南方医药经济研究所《中国医药市场发展蓝皮书》（ 2013 年、 2014 年和 2015 年度）
2007-2015 年，我国医药制造产业规模以上企业的主营业务收入从 5,967 亿 元增长至 25,730 亿元，年复合增长率达到 20.04%，远高于同期 GDP 增长率。 随着十三五规划纲要的落地与实施，医疗制度的改革及资本进入限制的逐步放 开，将推动医药行业市场进入一个高速发展的通道。2007-2015 年中国医药制造 业规模以上企业主营业务收入及增长情况如下：
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2007-2015 年中国医药制造业规模以上企业主营业务收入及增长情
==> picture [406 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
30,000.00 30.00%
主营业务收入（亿元） 增长率（%）
26.45% 25.64% 26.86% 25,730.00
24.05%
25,000.00 23,350.00 25.00%
20,593.00
22.76% 19.70%
20,000.00 20.00%
17,338.00
18.77%
14,484.00
15,000.00 15.00%
11,417.00
13.39%
9,087.00
10,000.00 10.00%
7,402.00 10.19%
5,967.00
5,000.00 5.00%
- 0.00%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
----- End of picture text -----
资料来源：国家统计年鉴
根据 IMS 预测：中国 2012-2017 年期间，医药市场预计年复合增长率达 到 14%-17%，将成为拉动全球药品销售增长的主要力量；到 2020 年，中国将成 为仅次于美国的全球第二大药品市场，中国医药支出约占全球总规模的 11%。
2 、全球新药研发支出不断增长
新药研发是全球医药行业创新之源，对人类健康和生命安全有着重大的意 义。全球新药研发市场已从 2009 年世界经济危机造成的研发投入低谷中走出， 虽然欧债危机及其后续影响在一定程度上减缓了全球新药研发市场的复苏，但预 测未来 5 年新药研发市场将保持稳定增长的趋势，市场前景一片光明。
2011-2020 年全球医药研发总支出总体上呈不断上升趋势，年复合增长率为 1.6%。2020 年研发支出达到 1,598 亿美元。研发支出不断增长，但占全球处方药 销售规模的比例不断降低，主要原因是新药成功上市带来的销售收入增长远远大 于研发支出的增长，全球处方药销售收入从 2011 的 7,280 亿美元增长到 2020 年 的 9,870 亿美元，复合增长率为 3.1%。
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==> picture [408 x 211] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2011-2020 年全球新药研发支出及其增长情况
165 研发支出（十亿美元） 增长率 3.50%
159.8
3.13%
160 2.78% 3.00%
155.4
2.50%
155 2.83% 2.50%
151.5
2.57%
2.13%
150 147.4 2.00%
1.70% 143.8
145 141.6 140.8 1.50%
140 137.3 1.00%
136
135
135 0.50%
130 0.00%
125 -0.56% -0.50%
-0.74%
120 -1.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----
数据来源： EvaluatePharma
据 EvaluatePharma 预测，2020 年全球医药研发支出前 10 公司总研发费用高 达 668 亿美元，占 2020 年全球医药研发支出的 42%，研发费用保持稳定增长， 年均复合增长率为 1-2%。前 20 公司总研发费用占 2020 年全球医药研发支出的 62%。
==> picture [310 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2020 年全医药研发支出前 10 公司
诺华 10.5
罗氏 9.1
辉瑞 7.5
默克 7.1
赛诺菲 6.7
强生 6.1
阿斯利康 5.6
葛兰素… 5.4
礼来 4.6
百时美施 4.2 研发支出（十亿美元）
0 2 4 6 8 10 12
----- End of picture text -----
数据来源： EvaluatePharma
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2010-2016 年，全球在研新药数量稳定增长，从 9,737 个增长到 13,718 个， 复合增长率达 5.0%。处于研发阶段的新药数量越来越多，驱动临床试验活动不 断增长，并最终驱动临床试验用创新药物的药物分子砌块需求不断增长。
2010-2016 年全球在研新药数量（单位：个）
==> picture [314 x 185] intentionally omitted <==
数据来源： Pharmaprojects
2015 和 2016 年对比，可以明显看出，2016 年新药各个阶段的数量都明显增 长。全球临床前新药研发数量占了最大比例，分别为 50%和 51%。公司药物分 子砌块目前主要用于临床前和临床阶段创新药物研发，因此市场前景非常广阔。
2015-2016 年处于不同研究阶段的全球在研药物数量（单位：个）
==> picture [331 x 200] intentionally omitted <==
数据来源： Pharmaprojects
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3 、全球 NME 市场前景广阔
公司产品主要应用于医药企业的新分子实体药物（New Molecular Entity，英 文简称为 NME）研发项目，故公司的发展前景与 NME 研发密切相关。2015 年， 美国 FDA 一共批准了 57 个新药（包括新分子实体药物和生物药），这是自 1996 年以来被批准最多的一年，其中 NME 高达 33 个，占比 58%。2006-2015 年，FDA 获批的 NME 数量整体上在稳定增长，从 18 个增长到 33 个，复合增长率为 6.2%。
2006-2015 年获 FDA 批准的 NME 数量（单位：个）
==> picture [385 x 189] intentionally omitted <==
数据来源： EvaluatePharma
虽然 NME 的研发成本非常高昂，但是一旦这些 NME 获 FDA 批准，5 年后 的发展前景和经济效益非常显著，2015 年单个 NME 平均价值高达 4.86 亿美元， 个别 NME 上市后年销售可以高达 100 亿美元以上。在新分子实体药物中，产生 了许多影响深远的药物，因此，新分子实体药物构成了跨国制药公司最重要的收 入和利润来源。同时，新分子实体药物的成功研发也大大提高了人类的健康水平， 能够产生巨大的社会效益。由于新分子实体药物是现代化学药品创新的源泉，能 够产生巨大的经济和社会效益，因此，各个国家特别是美国、英国、德国、法国、 瑞士、日本等世界制药强国都大力扶持本国新分子实体药物的发展。
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单个 NME 5 年后市场价值（单位：百万美元）
==> picture [388 x 165] intentionally omitted <==
数据来源： EvaluatePharma
4 、药物分子砌块市场规模将持续增长
随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在不断改变，从以前全部 自身研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到现在大型制药公司研发倾 向于直接项目购买以及和科研院所合作研发。这种趋势诞生了大量的早期药物研 发公司，也造就了这几年投资早期药物研发公司的热潮，小分子药物研发也从以 前注重化合物的数量逐步转变到现在的注重质量。主动设计和开发潜在解决药物 分子毒性和理化性质的药物分子砌块，必将大大加快药物研发公司研发新药的进 度，从而带动市场对新颖的高质量的药物分子砌块从研发到商业化生产的需求。 因此，在全球医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块研发和生产行业也 具备了较好的发展前景，特别是那些掌握最新信息，熟悉药物化学，有较强化学 技术实力的企业。据哈佛医学院健康政策系 Richard G. Frank 估计，全球医药研 发支出中有 30%用于药物分子砌块的购买和外包[7] ，据此可以估算全球药物分子 砌块的市场规模到 2020 年为 479 亿美元。
7 哈佛医学院健康政策系 Richard G. Frank，《New estimates of drug development costs》，刊载于 Journal of Health Economics 22 (2003)。
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2011-2020 年药物分子砌块市场规模 ( 单位：亿美元 )
==> picture [332 x 202] intentionally omitted <==
数据来源： EvaluatePharma ， Journal of Health Economics
（三）行业特有经营模式、行业的技术水平及行业特征
1 、行业特有的经营模式及盈利模式
就药物分子砌块的销售而言，药物分子砌块的订单通常较为分散，主要原因 是：药物的发现、开发是一个漫长复杂并充满风险的过程，从发现新分子实体到 创新药上市的整个过程，需要十几年的时间和测试上万个化合物，因此药物分子 砌块的订单较为分散。同时，在最初的苗头化合物筛选阶段，医药研发企业需要 一次性采购数百种乃至上千种药物分子砌块以丰富其化合物库的多样性，增加筛 选成功机率，而这些药物分子砌块可能由不同的提供商供货，为节约资源，医药 研发企业也会采取向药物分子砌块经销商打包采购、由经销商将其所需药物分子 砌块进行汇总后向不同的药物分子砌块供应商分别采购。
2 、行业的技术水平和特点
近 10 年来，随着我国创新能力的提高，我国在小分子药物技术领域取得了 一系列重要进展，药物分子砌块的生产技术取得长足进步，能够合成的药物分子 砌块种类越来越齐全，药物分子砌块合成技术与欧美企业相比的差距已越来越 小。目前，我国药物分子砌块已能满足新药发现、临床前研究、临床研究、产业 化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平
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台标准规范已能与国际接轨，药物分子砌块的自主创新和研究开发能力显著增 强。
3 、行业特征
（ 1 ）弱周期特征
随着人们收入水平的提高及健康观念的转变，医药消费不断升级，大众对医 药产品的需求比较旺盛，医药行业在近几年的发展非常迅速，行业周期性特征较 弱，也无明显季节性特征。因此，药物研发的周期性和季节性也不明显，医药研 发所需的药物分子砌块产业不存在明显的周期性和季节性特征。
（ 2 ）地域特征
药物分子砌块主要用于药物研发，而目前欧美、日本药物研发优势明显，因 此大部分的药物分子砌块目标市场在这些地区。随着我国技术的进步，国内药物 研发和药物定制研发业务的逐步发展，未来国内药物分子砌块市场规模将会逐步 扩大。
（四）行业竞争状况
1 、行业竞争格局和市场化程度
药物分子砌块研发和生产行业是一个全球竞争的行业，在国内和国外均属于 市场化程度较高的行业，主要靠市场机制形成价格。
药物分子砌块的最终用户为跨国医药巨头、中小医药和生物技术企业，以及 专业从事医药定制研发业务的企业及各大药物研发科研院所，而药物分子砌块研 发和生产企业既有来自于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业，又有来自 于中国、韩国等新兴国家的企业。因此，中国的药物分子砌块研发和生产企业要 同时与北美、欧洲、日本等发达国家或地区的相关企业展开竞争。
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的药物分子砌块研发和生产企业的发展 时间较长、成熟程度较高，但增长缓慢；中国等新兴国家的药物分子砌块研发和 生产企业的发展时间较短、发展程度较低，但增长很快。因此，中国与北美、欧
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洲、日本的药物分子砌块研发和生产企业之间的竞争主要集中在药物分子砌块的 研发生产服务的创新能力、技术能力、沟通能力、成本等方面，而与印度的药物 分子砌块研发和生产企业之间的竞争主要集中在管理体系、营销渠道、创新能力、 技术能力、沟通能力等方面。
2 、行业进入壁垒
医药制造行业是一个准入门槛较高的行业，根据监管要求、技术、市场条件 和资源的限制可概括为技术壁垒、人才壁垒、客户壁垒和管理壁垒。
（ 1 ）技术壁垒
从药物研发项目启动到成药商业化生产是一项漫长的系统工程。在研发过程 中，药物研发企业通常会用到有机化学、药物化学、应用化学、制药工程学、化 学工程学、统计学等多种学科的知识和技术。一项成功的药物研发过程离不开科 学的临床前研究和临床试验。临床前研究涉及新药的制备工艺、理化性质、稳定 性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等多个关键环节，这些环节均是通 过对苗头化合物及先导化合物的优化实现。为实现上述效果，需要累积大量的药 物分子砌块设计、研发及合成的技术与经验，能够为客户提供其所需要的结构新 颖、多样的药物分子砌块。而结构新颖和满足市场需求的药物分子砌块的设计和 制备，则要求相关人员熟悉药物化学，特别是结构与活性之间的关系，良好的有 机化学知识和技能，熟悉新药研发整个过程等。
因此，技术研发能力是拟进入本行业的公司首先需要面对的壁垒。
（ 2 ）人才壁垒
医药制造行业是涉及多种学科的高新技术行业，因此在技术水平、经验积累 等综合素质方面对于研发人员有极高的要求。同时本行业的技术水平及研发经验 需要通过长期累积形成，内部培养成本较高、时间较长。现阶段国内经验丰富的 研发技术人员仍然属于稀缺性人力资源。因此，人才壁垒是新进入本行业的公司 需要解决的关键问题。
（ 3 ）客户壁垒
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医药行业的特点决定了最终客户大部分为世界知名的跨国医药巨头企业，成 为上述企业的合格供应商是十分困难的，需要对企业从各方面进行长时间的考察 与检验。若双方通过合作能够建立起互信的基础，则在相对长的时间里可以建立 起一个稳定的合作关系并不断加深双方合作。对于刚进入此行业的公司，要赢得 上述企业的长期合作需要相当长的时间累积。因此，客户壁垒是新进入本行业公 司需要长期攻坚的壁垒。
（ 4 ）质量管理壁垒
质量体系是医药制造企业的生命线，是下游客户甄选外包服务商的第一道关 口，随着越来越多的跨国医药企业将医药研发流程中的部分步骤采用外包的方式 进行，医药制造企业需要顺应市场发展采取国际化、标准化的管理模式。上述管 理体系的建立和完善离不开公司多年生产经营的累积，虽然新进入本行业的公司 也可以直接建立管理标准，但要将其充分应用于生产经营当中使其发挥应有功效 需要相当长时间的累积。
3 、主要可比企业情况
目前药石科技在化学原料和化学制品制造业无上市/挂牌公司可比，故发行 人选择了医药制造业中与公司业务类似的上市/挂牌公司进行比较。药物分子砌 块研发和生产业务中，由CRO（定制研发机构）公司、CMO（定制研发生产机 构）公司以及药石科技这样的公司构成，这些公司业务的相同点都是为新药研发 企业提供服务或产品，但也存在区别，具体来说，CRO 公司是按照客户指定的 项目内容提供相关研发服务，项目知识产权属于客户，研发的分子砌块或最终化 合物不得销售给其他客户；CMO 公司是按照客户订单提供一定量级的生产服务， 项目知识产权属于客户，生产的分子砌块或原料药不得销售给其他客户。 药石 科技的产品或服务均为自主研发，具有自主知识产权，这与CRO 和CMO 企业 存在本质区别。
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由于发行人的产品和服务及研发生产模式与生物医药领域的部分CRO、 CMO 企业等相近，且主要最终客户同为跨国医药巨头、生物技术公司以及国内 外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业等，故认定下列企业为主要
可比企业：
| 公司名 称 |
公司简介 |
|---|---|
| 无锡药 明康德 新药开 发股份 有限公 司 |
无锡药明康德新药开发股份有限公司于2000 年12 月成立，是全球领先的 制药、生物技术以及医疗器械研发开放式能力和技术平台公司。作为一家以研 究为首任，以客户为中心的公司，药明康德向全球制药公司、生物技术公司以 及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，服务范围贯 穿从药物发现到推向市场的全过程。 |
| 上海睿 智化学 研究有 限公司 |
公司是一家世界领先的科研外包服务机构（CRO），提供范围广泛的高品 质的综合医药研发服务，在药物研究和开发上帮助制药和生物技术公司更有效 地开发新的药物。现在拥有一支近2000名熟练科研人员团队，和一百万平方英 尺的最先进的科研和办公设施，其中还包括占地71,500 平方英尺的实验动物设 施，以及总共350,000平方英尺的cGMP级别的千克级实验室和医药中间体生产 设施。 |
| 广州博 济医药 生物技 术股份 有限公 司 |
公司是一家专业的CRO服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提 供全方位的新药研发外包服务，主营业务涵盖新药研发各个阶段，包括临床研 究服务、 临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务及临床前自主研 发等，是业内为数不多的能够提供全方位、一站式CRO服务的新型高新技术 企业。 |
| 康龙化 成（北 京）新 药技术 股份有 限公司 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司成立于2004年，是医药研发外包 服务领军企业之一。公司以“提升合作伙伴药物研发效率”为宗旨，为全球制 药及生物技术公司提供临床前的药物研发服务，主营业务涉及新药研发临床前 的全流程，包括化学、生物、药物代谢及药代动力学、药理、毒理等各个领域。 在中国及美国两地拥有员工1800多人，拥有国际顶尖的科研管理团队和科研水 平，一直与北美、欧洲、日本的各医药公司保持长期、稳固的合作关系。 康龙化成的化学合成水平业界知名，在合成方法设计、探索及合成技术方 面，积累了十分丰富的经验。不仅擅长于杂环化学，而且还擅长于手性化学（不 对称合成和酶反应）、金属有机合成、高通量化学、计算化学、生物有机化学 包括核苷、核甘酸、糖化学，脂质与聚乙二醇化化学。同时，新建了高水平的 药物化学研发平台，可为合作伙伴提供先导化合物的发现、优化及临床前候选 药物开发等全方位服务。 康龙化成的工艺研发团队在放大路线的设计与探索、工艺优化、新生产路 线的开发等方面积累了丰富的经验。设施一流，可提供克级至百千克级的化合 |
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| 公司名 称 |
公司简介 |
|---|---|
| 物定制合成，同时可提供千克级原料药的GMP生产服务。 | |
| 凯莱英 医药集 团(天 津)股 份有限 公司 |
凯莱英医药集团系中国医药研发生产服务外包领军企业。1998 年由首批中 组部“千人计划”国家特聘专家洪浩博士在天津经济技术开发区（隶属于滨海新 区）注册成立。主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用，其范围主 要涵盖了新药临床阶段工艺研发及制备、上市药商业化阶段的工艺优化及规模 化生产。经过十余年的发展，凯莱英已成为拥有1400余名员工，资产超过十亿 元，在中国投资建立9 家研发、分析测试、生产及销售公司的一体化服务外包 集团，成为全球创新药领域的核心服务商之一。 凯莱英主要从事临床研究阶段的新药和新上市药物原料药和cGMP 标准中 间体的研究开发、工艺优化和规模化生产，绿色制药工艺创新研发为驱动，为 客户提供化学、生产和控制解决方案的一体化服务。通过十余年来对全球创新 药领域的潜心研究，凯莱英始终占据国际制药技术的制高点，目前在世界主流 制药工艺和手段上已与跨国制药企业并驾齐驱，可满足不同客户多元化的定制 需求。 |
| 上海合 全药业 股份有 限公司 |
上海合全药业股份有限公司作为一家以研究为导向、以客户为中心的企业， 已快速成长为制药工艺研发领域的领先者之一。公司致力于全球制药工艺的技 术创新及商业化应用，为国际主流医药企业提供创新药研发生产外包服务，服 务范围主要涵盖了新药临床阶段工艺研发及制备、上市药物商业化阶段的工艺 优化及规模化生产，为客户提供了一个一体化的开放式技术平台。公司拥有国 内规模最大、研发实力最强的工艺研发团队之一。由30多位有海外留学及工 作经验的尖端人才带领600多名化学家组成的工艺研发团队，能够为客户提供 高度创新和灵活的项目解决方案。作为一家以研究为导向、以客户为中心的公 司，合全药业能够为客户提供整合完备、高性价比以及高效的综合外包解决方 案，帮助全球客户提高研发生产效率、降低药物研发生产成本。公司为客户量 身定制解决方案，平衡客户对研发速度和成本的需求 |
| 重庆博 腾制药 科技股 份有限 公司 |
重庆博腾制药科技股份有限公司成立于2005年7月，是一家按照国际标准 为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业。 公司总部位于重庆，在比利时、瑞士、美国、香港、成都、上海、浙江上虞、 江西宜春设有子公司。 公司已形成国内东西部以及海外的“3+3+1”生产、研发、技术基地协同布局， 即以重庆为核心，以浙江上虞、江西宜春为驱动的三个生产基地；以重庆、成 都和上海相辅相成的三大研发中心；以美国新泽西州为价值延伸的海外技术中 心。公司的主要服务内容包括为创新药提供医药中间体的工艺研究开发、质量 研究和安全性研究，以及为创新药提供医药中间体的定制生产服务，包括研发 阶段的小规模生产服务到商业化阶段的大规模生产服务。公司致力于成为世界 创新药公司优选的一站式医药定制研发生产合作伙伴，助力世界新药发展。 |
4 、公司的竞争优势和竞争劣势
（ 1 ）竞争优势
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①技术优势
药物研发从项目启动到成药商业化生产过程是一项漫长的系统工程。在研发 过程中，药物研发企业通常会用到有机化学、药物化学、应用化学、制药工程学、 化学工程学、统计学等多种学科的知识和技术。一项成功的药物研发过程离不开 科学的临床前研究和临床试验。临床前研究涉及新药的制备工艺、理化性质、稳 定性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等多个关键环节，这些环节均是 通过对苗头化合物及先导化合物的优化实现。药石科技利用自身在药物化学、分 子模拟和有机合成方面的优势，设计开发了一个包含 30,000 多种独特新颖的用 于小分子药物研发的药物分子砌块库，运用这一药物分子砌块库可以快速地发现 化合物的结构与活性关系，大大提高药物研发的效率和成功率。同时，公司的产 品有别于传统的 CRO 公司，公司的药物分子砌块绝大部分为自主研发，不受知 识产权保密条款的约束，可以同时供给多家客户。
公司在研发这些药物分子砌块的实际运营过程中，以一个研发团队专注在 1-2 个化学系列，以市场占有率和技术先进性为目标，对该系列的药物分子砌块 进行系统性研究和开发，为客户在早期药物发现过程中提供各种新颖实用的产 品，帮助客户解决研发中的药物化学问题。同时对关键原料和有潜在市场大量需 求的药物分子砌块进行工艺研究，帮助客户快速推进新药开发。
②新品设计优势
药物分子砌块主要用于药物研发，疾病种类较多，药物研发所需的药物分子 砌块种类异常庞杂。药物分子砌块提供商需要对药物研发市场和行业需求进行积 极调研和主动准备，深刻理解药物研发领域的最新动向，并主动储备热点疾病药 物研发领域所需药物分子砌块库，以便在客户提出需求时及时供货。发行人核心 团队中有多人曾从事过新药研发工作，对新药研发的趋势有深入了解，因此公司 在选择研发方向和产品选型方面具有前瞻性，药石在技术储备和研发方向方面占 得先机。
③人才优势
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医药制造行业是涉及多种学科的高新技术行业，因此在技术水平、经验积累 等综合素质方面对于研发人员有极高的要求。通过招聘可以满足公司对研发人员 基本背景的需求，但其技术水平及研发经验需要通过长期累积形成，内部培养成 本较高。现阶段国内经验丰富的研发技术人员仍然属于稀缺性人力资源。
公司员工博士、硕士、本科学历占比分别为 4.94%、15.28%、45.39%。公司 员工专业结构以研发人员为主，年龄以 30 岁及以下的中青年为主。公司员工的 教育背景以有机化学、药物化学、应用化学、制药工程、化学工程与工艺等相关 专业为主。核心管理人员杨民民、董海军、吴希罕、ZHAO SHUHAI 等，全部从 美国、法国等先进国家取得有机化学博士学位，或曾在美国知名大学从事博士后 研究，全部在世界知名医药企业罗氏、礼来等从事研发及研发管理工作。核心技 术人员杨民民、吴希罕、董海军、ZHAO SHUHAI、李辉、张树强、李进、余善 宝、朱经伟、刘贵华、舒庆宁、陈志华、祝兴勇、蔡杰、夏爱华等人均长期从事 药物研发、药物分子砌块的设计与研发、药物分子砌块的合成工艺研发与优化等 工作，具有丰富的工作经验。优秀的研发人才为推动公司研发水平的提升，以及 与跨国医药公司的合作出了不可缺少的贡献。
④客户积累优势
公司产品的客户主要为国内外医药企业、中小型生物技术公司及科研机构， 其中不乏跨国医药巨头，目前公司长期合作的客户涵盖了诺华、Merck KGaA、 AbbVie, Inc 、 Celgene Corporation 等全球知名的跨国医药巨头和 Agios Pharmaceuticals, Inc.等生物技术公司，以及药明康德、康龙化成、睿智化学等国 内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业。
成为上述企业的合格供应商是十分困难的，需要对企业从各方面进行长时间 的考察与检验。若双方通过合作能够建立起互信的基础，则在相对长的时间里可 以建立起一个稳定的合作关系并不断加深双方合作。对于刚进入此行业的公司， 要赢得上述企业的长期合作需要相当长的时间累积。因此，公司优质的客户积累 形成对新进入本行业竞争者的较强优势。
⑤产品积累优势
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公司自 2008 年起一直深耕药物分子砌块领域，经过 8 年的发展，公司在药 物分子砌块新产品研发和产品工艺开发及优化方面获得了多方面的技术积累。发 行人通过持续、定期地分析药品专利，分析 ACS Medicinal Chemistry Letters、 Journal of Medicinal Chemistry、Drug Discovery Today 等权威期刊，分析 SciFinder、 Thomson Reuters（Integrity、Newport Premium、Cortellis for CI）、Datamonitor healthcare、Biomedtracker 等权威数据库，对药物研发市场和行业需求进行积极 调研和主动准备，深刻理解药物研发领域的最新动向，主动储备热点疾病药物研 发领域所需药物分子砌块库，在客户提出需求时及时供货，甚至引导市场热点， 创造新的客户。
公司凭借自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的强大技术优势，并结 合对药物研发领域的深刻理解，对市场和行业需求进行积极调研和主动准备，设 计开发了一个包含 30,000 多种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块 库，其中有超过 3,000 多种未见文献报道。发行人为药物研发企业提供的药物分 子砌块产品结构新颖、功能高效，帮助药物研发客户加快其药物研发进度并提高 其研发的成功率，获得了客户的认可。
⑥管理优势
随着越来越多的跨国医药企业将医药研发流程中的部分步骤采用外包的方 式进行，发行人也顺应市场发展对公司采取了国际化、标准化的管理模式。公司 目前已经建立了一整套符合 ISO9001:2008 标准及 GB/T19001-2008 标准的医药中 间体研发质量管理体系。除此之外，本着对社会、对员工负责的精神，公司还建 立健全了符合 ISO14001:2004 标准和 GB/T24001-2004 标准的医药中间体研发及 相关管理活动的环境管理体系以及符合 OHSAS18001:2007 和 GB/T28001-2011 体系标准的医药中间体研发及相关管理活动的职业健康安全管理体系。
（ 2 ）竞争劣势
①规模相对较小
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目前公司的产品种类较多，随着客户药物研发项目不断推进，公司将会面临 更多大量采购订单，如公司产能无法满足需求则存在丢失订单的可能，影响与客 户之间的业务合作关系，进而制约公司的发展。
②资金不足
公司正处于快速发展时期，在加快技术研发、引进先进技术和优秀人才、拓 展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持。公司目前仅仅依靠自身积累 很难满足爆发式发展的资金需求，而中小企业融资难、缺乏直接融资渠道等问题 也束缚了公司的进一步快速发展。
5 、公司在行业中的竞争地位
公司是一家面向全球，以市场需求为导向，以研发创新为驱动的企业，自成 立以来一直致力于药物分子砌块的设计、研发、工艺优化到商业化生产以及相关 的技术服务。公司凭借自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的强大技术优 势，并结合对药物研发领域的深刻理解，对市场和行业需求进行积极调研和主动 准备，设计开发了一个包含 30,000 多种独特新颖的用于小分子药物研发的药物 分子砌块库，其中有超过 3,000 多种未见文献报道。
公司是国家高新技术企业、中国留学人员创业园百家最具成长性创业企业、 国家级博士后工作站、技术先进性服务企业、江苏省科技型中小企业等。通过多 年经营积累，公司及下属公司共获得发明专利 23 项，其中：国内发明专利 17 项，美国发明专利 3 项，日本发明专利 2 项，欧洲发明专利 1 项。
公司产品远销全球多个国家和地区。随着业务的稳定发展，公司已经积累了 一批业内有影响力的客户。在全球范围内，公司与诺华、强生、Merck KGaA、 AbbVie, Inc、吉利德、Celgene Corporation、福泰制药等全球知名的大型跨国制 药企业保持良好合作关系，公司在国内主要与药明康德、康龙化成、睿智化学等 知名 CRO 公司合作。同时，公司与 Sigma-Aldrich International GmbH、Thermo Fisher Scientific、Advanced ChemBlocks Inc.、AstaTech, Inc.、Synnovator, Inc.、 Synthonix, Inc.等海外药物研发试剂专业经销商合作，营销渠道广泛。
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公司在药物分子砌块领域深耕细作多年，已成功完成数万笔订单，帮助客户 大大提高了其新药研发的效率和成功率，得到客户的信赖与支持并建立了长期的 战略合作关系。公司在药物分子砌块产品不同化学系列里积累了大量的产品，技 术储备充足，在当前药物研发行业里，公司已经成为新颖药物分子砌块的最主要 的供应商之一。
（五）影响发行人发展的有利和不利因素及其对发行人的影响
1 、有利因素及其对发行人的影响
（ 1 ）有利因素
①全球医药研发重心往中国转移
得益于中国巨大的市场，以及显著的成本优势，跨国药企纷纷在中国设立研 发机构，加大在中国进行药物研发、临床试验的投入，从而加快在中国上市新药 的推进速度。这些国际巨头凭借着资金和技术上的优势，占据了国内医药研发行 业利润率最高的产业链顶端。除此之外，受政策利好刺激，中国医药研发支出规 模从 2007 年到 2012 年年复合增长率为 32.8%。
②医药研发业务专业化、集成化发展
近年来跨国医药研发企业为提升自身盈利能力、增强企业竞争力，不断改组 内部机构设置、精简员工。同时，跨国医药研发企业将越来越多的业务采取外包 或外采的形式进行，自身集中发展集成能力。甚至有部分企业已经将绝大部分研 发、生产职能外包，自身形成专注于销售的“虚拟”药企。公司作为专业研发药物 分子砌块的企业将获得更大的市场空间和发展机会。
③国家政策鼓励医药制造行业发展
我国医药研发及相关产业取得了长足的进步。这主要得益于国家政策的扶 持，其中《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育 和发展战略新兴产业的决定》、《医药工业“十二五”发展规划》均提出了对生物医 药行业、高端医药制造行业的鼓励和扶持政策，并明确希望通过上述政策实现高 端医药制造行业的转型升级和医药研发技术领域的发展。
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据上海证券报报道，在《中国制造 2025》大框架下编制医药工业“十三五” 规划，是国家战略规划。遵循行业发展规律就是要实现升级发展，既要做好增量， 又要做优存量。在“十三五”期间增强医药的创新能力、实现医药工业升级发展， 关键是落实创新驱动的发展战略，必须把创新摆在医药工业发展全局的核心位 置，把增强技术实力作为建设医药强国的战略支点，增强医药产业创新能力。
④中国具备发展医药行业的诸多优势
经过多年发展，中国已经具备了强大的化学合成工艺技术的积累。虽然我国 医药制造技术总体水平仍与发达国家存在差距，但在个别细分领域，尤其在大宗 原料药方面，其生产技术工艺已经达到国际领先水平。随着全球原料药产业转移 的进行，中国医药制造企业通过技术工艺水平的提升强化其产业承接能力，由此 获得了更广阔的发展机会。
（ 2 ）影响发行人发展的有利因素对发行人经营产生的有利影响
全球医药研发重心往中国转移，中国医药研发支出规模增长，将有利于发行 人国内药物分子砌块销售收入的增长。随着医药研发和制造业务向专业化、集成 化、精细化的进一步发展，全球医药研发、生产业务外包规模将会进一步增大， 公司作为专业研发和生产药物分子砌块的企业将获得更大的发展空间和更多的 发展机会。
2 、不利因素及其对发行人的影响
（ 1 ）不利因素
与国际知名企业相比，我国医药制造企业规模较小、产业集中度低，一方面 导致行业重复建设、产能过剩、产品同质化严重，致使行业经常发生激烈的价格 战，企业盈利空间减小；另一方面导致企业生产技术和装备水平先进度不高，技 术开发和创新能力较弱，市场开发能力和管理水平较弱。
（ 2 ）影响发行人发展的不利因素对发行人经营产生的不利影响
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我国医药制造企业规模较小、产业集中度低、产品同质化严重，导致我国医 药制造企业盈利空间较小，同时我国医药制造企业的技术开发和创新能力较弱， 新药研发投入规模有限，可能导致公司的国内业务增长幅度因此受限。
（六）发行人与上下游行业之间的关系
药物分子砌块产业的上游行业主要是基础化工原料行业。上游基础化工原料 主要是为药物分子砌块提供商供给的化学原材料、催化剂、试剂，药物分子砌块 提供商在源头上进行质量控制是非常有必要的，能在最大程度上降低质量事故的 风险。上游原材料产能、价格的变化对药物分子砌块提供商的生产成本将产生一 定影响，由于药物分子砌块产品附加值较高，供应商凭借较强的技术实力和过硬 的产品品质与药物研发企业或相关经销商保持了更为紧密的合作关系，具有较强 的议价能力，故基础化工原料价格波动对其影响不大。
药物分子砌块产业的下游行业是药物研发行业，医药行业的景气度决定了药 物研发行业的景气度，药物分子砌块的景气度取决于药物研发行业的景气度。由 于医药行业没有明显的周期性，且全球医药市场规模始终保持增长态势，全球药 物研发投入也在保持不断增长，因此未来药物分子砌块产业具有较好的市场前 景。
（七）发行人相关产品主要进口国的相关规定及竞争情况
1 、发行人主要出口市场的进口政策
美国和欧洲是发行人产品的主要出口目的地，药物分子砌块从本质上来讲属 于医药中间体，一般无需药政管理部门的注册和批准。美国和欧洲对医药中间体 的有关政策如下：
（ 1 ）美国有毒物质控制法
美国有毒物质控制法（Toxic Substances Control Act），简称 TSCA，由美国 国会于 1976 年颁布，1977 年生效，美国环保署（EPA）负责实施。该法案旨在 综合考虑美国境内流通的化学物质对环境、经济和社会的影响，预防对人体健康
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和环境的“不合理风险”。对于输美产品属于 TSCA 监管类别的企业来说，TSCA 合规是进行正常贸易的先决条件。
在 TSCA 制度中，规定以下物质全部或部分可以免除注册：少量制造或进口 的化学物质；自然存在的化学物质：用于研究开发的化学物质；用作合成其他化 学物质的组成部分；已被其他法规所涵盖的化学物质。美国境内的化学物质和混 合物中的化学物质的制造商、进口商、加工商、分销商以及输美企业负有注册及 申报义务。
发行人出口至美国的药物分子砌块产品主要用于研究开发，且单个产品生产 量较小，根据相关法规可以免除注册义务。发行人向美国销售产品符合 TSCA 法规规定，不存在法律风险。
（ 2 ）欧盟 REACH[8] 法规
2007 年 6 月 1 日生效的 REACH 法规是一套对进入欧盟市场的所有化学物 质统一进行预防性管理的法规。REACH 法案旨在欧盟范围内创建一个统一的化 学物质管理体系，使企业能够遵循同一原则生产化学物质及其产品，以实现保护 人类健康和环境、保持提高欧盟化学工业的竞争力、增加化学物质信息的透明度、 减少脊椎动物试验的目的。
REACH 法规规定以下物质全部或部分可以免除注册：少量制造或进口的化 学物质；自然存在的化学物质：用于研究开发的化学物质；用作合成其他化学物 质的组成部分；已被其他法规所涵盖的化学物质。
发行人出口并销往欧盟的所有产品均系用于研究开发的化学物质，年度生产 量较小，按照 REACH 法规可以免除注册义务。发行人作为欧盟境外生产商，发 行人子公司美国药石作为销售代理机构，均不作为 REACH 注册义务人承担注 册义务，向欧盟销售产品符合 REACH 法规规定，不存在法律风险。
（ 3 ）欧盟 CLP 法规 [9]
8 REACH 是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》（REGULATION concerning the Registration, Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，是欧盟建立的， 并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。 9全名《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》
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2010 年 12 月 1 日生效的欧盟 CLP 法规是欧盟执行联合国化学品分类 及标记全球协调制度（GHS）的有关化学品分类和标签规定的一部法规，与 GHS 法规一脉相承。CLP 法规旨在确保为顾客和操作员提供准确信息，说明化学品 的物理危险和急性毒性，以便加强化学品处理、运输和使用过程中对人类健康和 环境的保护。
CLP 法规规定，从 2010 年 12 月 1 日起，所有在欧盟市场上销售的化学物 质均应按照 CLP 法规的标准进行分类、标签和包装。发行人已严格按照 CLP 法 规对化学物质进行分类管理，确保出口到欧盟的产品的化学物质分类、标签和包 装符合欧盟标准和要求。
发行人对所有出口到欧盟的药物分子砌块产品都按照 CLP 法规要求制作了 符合规定的 SDS，在需要的时候协同进口商完成 C&L 通报，并提供足够的信息 协助进口商完成相关产品的分类、标签和包装。
2 、进口国同类业务的竞争格局
药物分子砌块研发和生产行业是一个全球竞争的行业，在国内和国外均属于 市场化程度较高的行业，主要靠市场机制形成价格。具体竞争格局详见本节“二、 发行人所处行业基本情况”之“（四）行业竞争状况”之“1、行业竞争格局和市 场化程度”。
3 、贸易摩擦对公司产品的影响
公司的产品是药物研发过程中所需的药物分子砌块，公司也为药物研发企业 提供与药物分子砌块和研发药物分子砌块形成的化学技术相关的技术服务。由于 欧美地区的药物研发产业比较发达，发行人的产品主要出口地是欧美地区。不同 于大宗、通用性产品，公司提供的产品和服务是用于满足药物研发企业的特定需 求，且交易量较小，价格是由交易双方根据产品用途、服务性质、生产成本等因 素来具体协商确定的，因而不容易引起贸易摩擦。截止目前，发行人的业务未出 现任何因国家与地区之间的贸易摩擦受到影响的情况，未来发行人出口产品受到 贸易摩擦影响的概率也较小。
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三、发行人销售情况和主要客户
（一）主要产品产能和产能利用率
1 、公司主要产品的生产能力
（ 1 ）衡量药物分子砌块企业生产能力的指标
用于药物研发的药物分子砌块品种繁多，单个药物分子砌块品种的市场需求 量在客户项目处于药物发现阶段一般在克级规模；一旦客户项目进入临床前开发 阶段，其对单个药物分子砌块品种的需求量会增加到千克级规模；当客户项目进 入临床试验阶段，其对单个药物分子砌块品种的需求量会上升至百千克级规模； 如果客户项目临床试验成功获批上市销售，其对单个药物分子砌块品种的需求量 会在吨级规模。
因此，药物分子砌块提供商一般拥有多功能、灵活高效的实验室研发和生产 系统，具体某类产品的生产能力可以根据市场情况或客户的定制需求进行灵活调 整，导致以产出重量来衡量的具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力 并没有实质意义。因此，以产出重量来衡量的生产能力并不适用于医药定制研发 和生产企业。
药物分子砌块通常在反应釜（含实验室和生产车间）中合成，且公司特定时 期的拥有的反应釜体积是固定的。因此，药物分子砌块产业一般选用反应釜的反 应体积来衡量生产能力。
②报告期内公司的生产能力
报告期各期期末公司反应釜总体积情况如下：
单位：L
| 单位：L | ||||
|---|---|---|---|---|
| 时间 | 南京本部 | 海门华祥 | 山东谛爱 | 总计 |
| 2017年6月底 | 1,610 | - | 31,900 | 33,510 |
| 2016年底 | 1,610 | 1,800 | 31,900 | 35,310 |
| 2015年底 | 1,610 | 1,800 | - | 3,410 |
| 2014年底 | 1,610 | - | - | 1,610 |
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发行人南京本部主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千克级产品的 合成，海门华祥主要是十千克级的药物分子砌块产品的中试放大，报告期内南京 本部和海门华祥的反应釜体积变化不大。2016 年 1 月，发行人收购了山东谛爱， 该公司未来将作为发行人从事新药原料药（API）的关键起始物料（RSM）、中 间体的中试放大和商业化生产的平台，主要从事药物分子砌块产品的生产工艺验 证、产品生产，主要是百千克级、吨级产品的合成，因此该公司的反应釜体积较 大。2017 年 1 月，发行人将其持有海门华祥的全部 90%股权转让予徐本全，海 门华祥的反应釜体积不再列入计算范围。
2 、公司的产能利用率
（ 1 ）衡量药物分子砌块企业生产能力的指标
与把反应釜体积作为衡量药物分子砌块企业的生产能力的指标相对应，药物 分子砌块产业一般把反应釜占用率作为衡量产能利用率的指标。
（ 2 ）公司的生产能力
克级规模的药物分子砌块合成主要在研发通用实验室中完成，千克级规模的 药物分子砌块生产主要在千克级实验室中完成，百千克级或吨级规模的药物分子 砌块需要在相关的生产车间中完成。研发通用实验室（反应釜体积为 1-10 升） 和千克级实验室（反应釜体积为 30-50 升）具有实验设备灵活配置和自由连接等 特点，可以进行绝大多数类型的单元反应和操作，适用于几乎所有产品的合成， 因此其产能利用率可以达到 90%以上。
根据 ISPE 的分类，药物分子砌块生产车间可分为专用车间、多用途和多功 能车间三类。其中：专用车间系根据具体产品设计，所有工艺设备、管道、建筑 平面、结构都是按照确定的产品工艺来设计，只适用于生产特定产品；多用途车 间由固定的生产线构成，生产线中不同设备的功能均是确定的，化学反应、萃取、 蒸馏、结晶等各配有不同的反应釜，根据产品工艺的不同，可能用到生产线中部 分或全部设备，但由于反应釜功能固定不变，因此只能用于生产工艺流程与生产 线功能一致的产品；多功能车间则采取模块化设计，每个模块通常配有 2-5 台反 应釜，每台反应釜都是多功能的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，
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因此根据产品工艺的不同，每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同 产品的生产，具有高度灵活性。
药物分子砌块生产企业主要采用多用途车间和多功能车间合成药物分子砌 块，以提高产能利用率和投资收益率，主要原因是：药物分子砌块主要用于药物 研发，在药物研发阶段需要用的药物分子砌块产品种类繁多，具有小批量、多品 种、多工艺的特点；专用车间主要生产药物研发成功上市后大批量使用的医药中 间体，如果采用专用车间合成药物研发阶段需要用的品种繁多的药物分子砌块， 产能利用率将非常低，从而严重影响投资收益率。
但是，多用途车间和多功能车间对产能利用率的提高是有一定限度的，因为 某种药物分子砌块的工艺是特定的，一般不会与生产其他类型的药物分子砌块的 工艺完全匹配。一旦部分反应釜被一个特定品种的药物分子砌块生产占用，而剩 余反应釜不适用于生产其他类型的药物分子砌块产品，则会造成反应釜的闲置。 因此，药物分子砌块生产企业的整体产能利用率难以达到 100%。
（ 3 ）报告期内公司的产能利用率
与凯莱英、博腾股份等行业内上市公司类似，公司拥有多功能、灵活高效的 实验室研发和生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据市场需求进行灵活调 整，故不以产量作为衡量公司生产能力的标准，而采用反应釜体积来衡量生产能 力。
与之相对应，公司把反应釜体积的使用率作为衡量产能利用率的指标。结合 凯莱英、博腾股份等行业内上市公司披露的 ISPE 对药物分子砌块生产车间的分 类指南，公司根据自身生产特点，按一年里除节假日外的 250 个工作日作为统计 基数确认公司及下属子公司的产能利用率，产能利用率=Σ（使用的反应釜体积 使用天数）/（反应釜总体积250）。按照上述公式，计算出单体公司的产能利用 率后，按照单体公司反应釜占反应釜总体积的比例加权计算综合产能利用率，即 综合产能利用率=Σ 单体公司产能利用率*该公司反应釜体积/反应釜总体积。
报告期内产能利用率情况如下：
时间 南京本部 海门华祥 山东谛爱 总计
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| 2017年6月底 | 98% | - | 60% | 62% |
|---|---|---|---|---|
| 2016年度 | 97% | 82% | 41% | 46% |
| 2015年度 | 96% | 73% | - | 84% |
| 2014年度 | 95% | - | - | 95% |
发行人南京本部主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千克级产品的 合成，报告期内处于满负荷生产状态；海门华祥主要是十千克级的药物分子砌块 产品的中试放大，转让前的产能利用率也在 80%左右。2016 年 1 月，发行人收 购了山东谛爱，该公司未来将作为发行人从事新药原料药（API）的关键起始物 料（RSM）、中间体的中试放大和商业化生产的平台，主要从事药物分子砌块产 品的生产工艺验证、产品生产，主要是百千克级、吨级产品的合成。一方面，收 购后山东谛爱的生产设备为了满足药石科技的特定需求需要进行相关调试；另一 方面，药石科技对山东谛爱的收购是公司的战略布局，其功能定位与南京本部互 补，主要用于百千克级、吨级产品的合成，其产能是为了满足未来三年公司发展 的需要。上述两方面因素导致公司 2016 年的综合产能利用率有所下降。2017 年 1 月，发行人将其持有海门华祥的全部 90%股权转让予徐本全，海门华祥的产能 利用率不再列入计算范围。
（二）主要产品的销售情况
1 、公司报告期内收入情况
发行人的主营业务收入包括药物分子砌块的销售收入和基于药物分子砌块 和研发药物分子砌块形成的化学技术而提供的技术服务收入。具体情况详见本节 “一、发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（三）主营业务收入构成”。
2 、发行人产品或服务的主要客户群体
发行人产品和服务的客户主要为诺华、Merck KGaA、AbbVie, Inc 等全球知 名的跨国医药巨头和 Agios Pharmaceuticals, Inc.、Celgene Corporation 等生物技术 公司，以及药明康德、康龙化成、睿智化学等国内外专业从事生物医药研发和生 产的服务外包知名企业。经销商客户包括：Sigma-Aldrich International GmbH、 Thermo Fisher Scientific、Advanced ChemBlocks Inc.、AstaTech, Inc.、Synnovator, Inc.、Synthonix, Inc.等海外药物研发试剂专业经销商。
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3 、报告期内前五大客户情况
公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月向前五大客户合计销售额 占当期销售总额比例分别为 42.91%、34.72%、34.09%和 33.75%，不存在向单个 客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术（业务）人员、持有公司 5%以上股份股东在主要客户 中无占有权益的情况。报告期内公司前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占营业收入总 额的比例 |
|---|---|---|---|
| 2017 年1-6 月 | |||
| 1 | Agios Pharmaceuticals, Inc. | 1,915.06 | 15.70% |
| 2 | Vertex Pharmaceuticals Inc. 、 Vertex Pharmaceuticals(Europe)Inc. |
685.35 | 5.62% |
| 3 | 上海药明康德新药开发有限公司、天津药明 康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药 开发有限公司、上海合全药业股份有限公 司、常州合全药业有限公司 |
635.55 | 5.21% |
| 4 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司、 康龙化成（宁波）新药技术有限公司、康龙 化成（天津）药物制备技术有限公司、康龙 化成（西安）新药技术有限公司 |
462.36 | 3.79% |
| 5 | Synthonix, Inc. | 417.92 | 3.43% |
| 合计 | 4,116.24 | 33.75% | |
| 2016 年度 | |||
| 1 | Synthonix, Inc. | 1,907.95 | 10.13% |
| 2 | Celgene Corporation | 1,668.25 | 8.86% |
| 3 | Synnovator, Inc. | 1,011.19 | 5.37% |
| 4 | AstaTech, Inc. | 958.06 | 5.09% |
| 5 | Advanced ChemBlocks Inc. | 875.58 | 4.65% |
| 合计 | 6,421.03 | 34.09% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | Synthonix, Inc. | 1,589.55 | 11.68% |
| 2 | Agios Pharmaceuticals, Inc. | 1,042.27 | 7.66% |
| 3 | Synnovator, Inc. | 951.32 | 6.99% |
| 4 | Merck KGaA、Sigma-Aldrich International GmbH |
610.94 | 4.49% |
| 5 | Novartis Institutes for Tropical Diseases Pte Ltd 、Novartis Institutes for Biomedical Research、Genomics Institute of the Novartis |
530.85 | 3.90% |
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| 序号 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占营业收入总 额的比例 |
|---|---|---|---|
| Research Foundation、诺华（中国）生物医 学研究有限公司、苏州诺华制药科技有限公 司 |
|||
| 合计 | 4,724.93 | 34.72% | |
| 2014 年度 | |||
| 1 | Synnovator, Inc. | 1,141.84 | 14.90% |
| 2 | Synthonix, Inc. | 845.50 | 11.03% |
| 3 | Advanced ChemBlocks Inc. | 677.47 | 8.84% |
| 4 | Novartis Vaccines and Diagnostics, Inc.、 Novartis Institutes for Tropical Diseases Pte Ltd、Genomics Institute of the Novartis Research Foundation、诺华（中国）生物医 学研究有限公司、苏州诺华制药科技有限公 司 |
318.95 | 4.16% |
| 5 | 上海药明康德新药开发有限公司、天津药明 康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药 开发有限公司、上海合全药业股份有限公司 |
305.26 | 3.98% |
| 合计 | 3,289.02 | 42.91% |
4 、报告期内主要产品的价格变动情况
报告期内，公司药物分子砌块价格变动情况如下：
单位：收入（万元）、销量（千克）、平均售价（万元/千克）
| 产品类别 | 指标 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 芳香杂环类药物分子砌块 | 收入 | 2,946.98 | 4,539.26 |
4,025.63 |
2,136.87 |
| 销量 | 1,698.49 | 2,480.93 |
3,111.30 |
831.29 |
|
| 平均售价 | 1.74 | 1.83 |
1.29 |
2.57 |
|
| 常见饱和脂环类药物分子砌块 | 收入 | 2,058.16 | 2,840.56 |
2,659.08 |
1,137.38 |
| 销量 | 950.62 | 814.78 |
778.69 |
255.37 |
|
| 平均售价 | 2.17 | 3.49 |
3.41 |
4.45 |
|
| 四元环类药物分子砌块 | 收入 | 3,222.12 | 3,342.00 |
2,730.25 |
1,168.15 |
| 销量 | 1,570.83 | 2,814.07 |
1,341.00 |
663.54 |
|
| 平均售价 | 2.05 | 1.19 |
2.04 |
1.76 |
|
| 特殊饱和环类药物分子砌块 | 收入 | 1,257.03 | 2,401.51 |
1,665.16 |
992.35 |
| 销量 | 85.58 | 195.17 |
87.65 |
64.11 |
|
| 平均售价 | 14.69 | 12.30 |
19.00 |
15.48 |
|
| 其他 | 收入 | 1,337.37 | 2,221.77 |
1,438.12 |
748.22 |
| 销量 | 643.40 | 612.96 |
434.1 |
181.27 |
|
| 平均售价 | 2.08 | 3.62 |
3.31 |
4.13 |
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5 、报告期内公司产品的产销率
药物分子砌块产品既可以直接用于对外销售，也可以用作公司其他产品下一 道工序的原材料，通过进一步深加工以生产结构更加复杂的药物分子砌块。同时， 公司为客户提供的药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务时，也会用到 公司的相关药物分子砌块产品。因此，下述销量指标为公司外销和内部领用的合 计数。
单位：千克
| 产品类别 | 指标 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 芳香杂环类药物分子 砌块 |
产量 | 2,468.79 | 4,006.13 | 4,106.02 | 1,136.81 | |
| 销量 | 内部消耗 | 220.46 | 693.62 | 440.15 | 164.61 | |
| 外部销量 | 1,698.49 | 2,480.93 | 3,111.30 | 831.29 | ||
| 产销率 | 78% | 79% | 86% | 88% | ||
| 常见饱和脂环类药物 分子砌块 |
产量 | 1,432.13 | 1,561.14 | 1,241.02 | 478.63 | |
| 销量 | 内部消耗 | 67.65 | 312.23 | 160.57 | 53.45 | |
| 外部销量 | 950.62 | 814.78 | 778.69 | 255.37 | ||
| 产销率 | 71% | 72% | 76% | 65% | ||
| 四元环类药物分子砌 块 |
产量 | 2,726.45 | 4,063.32 | 1,744.86 | 1,157.92 | |
| 销量 | 内部消耗 | 753.59 | 685.27 | 62.75 | 428.93 | |
| 外部销量 | 1,570.83 | 2,814.07 | 1,341.00 | 663.54 | ||
| 产销率 | 85% | 86% | 80% | 94% | ||
| 特殊饱和环类药物分 子砌块 |
产量 | 121.77 | 253.66 | 146.02 | 110.37 | |
| 销量 | 内部消耗 | 17.95 | 17.58 | 14.22 | 8.61 | |
| 外部销量 | 85.58 | 195.17 | 87.65 | 64.11 | ||
| 产销率 | 85% | 84% | 70% | 66% | ||
| 其他 | 产量 | 1,018.25 | 1,282.89 | 601.03 | 273.15 | |
| 销量 | 内部消耗 | 81.55 | 321.84 | 59.91 | 13.5 | |
| 外部销量 | 643.40 | 612.96 | 434.1 | 181.27 | ||
| 产销率 | 71% | 73% | 82% | 71% |
由于业务的自身特点，发行人需要主动研发和备货，导致发行人产品产销率 未能达到 100%。具体分析如下：
创新药研发企业对研发进度有很高要求，供货是否及时系其选择供应商的关 键指标。能够快速响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌块系客户的需求， 亦是药物分子砌块产品提供商竞争优势的体现。当药物分子砌块库中没有相应成 品备货时，药物分子砌块提供商需要在最短的时间内确保合成且验证药物分子砌 块合成路线成功，存在较大挑战。因此，由于业务自身的特点发行人需要主动备
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货。
同时，药物分子砌块主要用于药物研发，疾病种类较多，药物研发所需药物 分子砌块种类异常庞杂，药物分子砌块提供商需要通过持续、定期地分析药品专 利、权威期刊和权威数据库，对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动准 备，主动研发热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块产品。
四、发行人采购情况和主要供应商
（一）报告期内对外采购情况
报告期内，公司对外采购的主要内容包括：基础化工原料、起始物料、通用 试剂和溶剂、实验耗材和水、电等。公司所需的原材料在国内市场上供应充足， 能够保证原材料供应的稳定性。公司主要消耗的能源和资源为水电，均向母子公 司所在地供电、供水企业采购，供应充足。报告期内公司采购的主要原材料和能 源的有关情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基础化工原料 | 1,357.25 | 31.95% |
2,621.97 | 38.74% | 1,626.72 | 37.85% | 1,258.36 | 67.88% |
| 起始物料 | 2,116.21 | 49.81% |
2,260.45 | 33.40% | 1,826.10 | 42.49% | - |
- |
| 通用试剂和溶剂 | 339.38 | 7.99% |
1,186.97 | 17.54% | 444.58 |
10.34% | 316.85 | 17.09% |
| 实验耗材 | 248.71 | 5.85% |
368.44 |
5.44% |
171.46 |
3.99% |
149.49 | 8.06% |
| 水、电、天然气 | 187.12 | 4.40% |
330.72 |
4.89% |
228.80 |
5.32% |
129.12 | 6.97% |
| 合计 | 4,248.66 | 100.00% | 6,768.55 | 100.00% | 4,240.56 | 100.00% | 1,853.82 | 100.00% |
从上表可以看出，公司对外采购的产品主要是生产药物分子砌块所需的基础 化工原料、起始物料、通用试剂和溶剂，公司采购的相关产品涉及的品种较多、 差异较大，报告期内公司采购的代表性基础化工原料、起始物料、通用试剂和溶 剂价格情况如下：
| 采购内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 基础化工原料 | ||||
| N-BOC-4-哌啶酮 | 618.95元/千克 | 648.98元/千克 | 584.48元/千克 | 598.29元/千克 |
| 氢氧化钯炭20% | - | 20,122.10元/千克 | 24,131.21元/千克 | 26,114.42元/千克 |
| 二乙胺基三氟化硫 | 1,742.58元/千克 | 2,393.16元/千克 | 2,750.58元/千克 | 3,390.08元/千克 |
| 7-氮杂吲哚 | 1,538.46元/千克 | 1,538.46元/千克 | 1,880.34元/千克 | 1,670.55元/千克 |
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| 起始物料 | 起始物料 | 起始物料 | 起始物料 | 起始物料 |
|---|---|---|---|---|
| 1-叔丁基-2-甲基- （2S,4R)-4-羟基吡 咯烷-1,2-二羧酸酯 |
- | 701.22元/千克 | 690.00元/千克 | - |
| 5-溴-2-氯嘧啶 | 1,196.58 元/千克 | 1,209.90 元/千克 | 1,170.00 元/千克 | 1,329.24 元/千克 |
| 四氢吡喃酮 | 1,538.46 元/千克 | 2,031.99 元/千克 | 2,820.51 元/千克 | 2,904.65 元/千克 |
| 2,4-二氯-7H 吡咯 [2,3-D]嘧啶 |
- | 1,543.79元/千克 | 1,543.79元/千克 | - |
| 通用试剂和溶剂 | ||||
| 二碳酸二叔丁酯 | 64.11元/千克 | 78.37元/千克 | 69.04元/千克 | 60.36元/千克 |
| 氘代DMSO | 9,316.24元/千克 | 9,316.24元/千克 | 9,276.76元/千克 | 9,213.15元/千克 |
| 层析硅胶200-300 | 18.32 元/千克 | 18.80 元/千克 | 21.39 元/千克 | 27.16 元/千克 |
| 丙酮 | 15.38元/升 | 15.15元/升 | 14.42元/升 | 19.24元/升 |
发行人主要原材料（基础化工原料）整体上单价逐年递减，其影响主要因素 包含：
1、发行人随着销售业务逐年增长，原材料采购需求量也递增，一方面，增 加了采购和供应商主动议价谈判、降低成本的可能；另一方面，达到更高采购量 级，获得更多的价格优惠，采购单价得以下降。
2、存在原材料供应市场竞争，包含供应商自身优化生产工艺，压缩利润空 间，主动降低供应价格，例如原料二乙胺基三氟化硫，原产品供应单价在 3400 元/kg，由于市场竞争，目前采购单价可在 1700 元/kg。
3、供应渠道的拓展，在现有供应渠道的基础上，采购会根据公司合格供应 商目录，针对性的产品系列和技术力量，开发一些主要原材料的战略供应商，从 持续供应能力和供应价格占优的情况下，选择合作或储备为新的供应渠道。
4、价格存在有波动及上涨的因素，主要包含因生产和环保成本增加、原材 料市场需求压缩，生产供应渠道减少等。
发行人报告期内采购渠道情况如下：
1、基础化工原料、起始物料：常规原料由采购员优先从合格供应商目录筛 选合作供应商，并通过市场调研确认并议定采购价格。新品类原料，由采购员通 过全面市场调研，确定供应价格、货期、质量、结算方式、供应商资质和供应能 力评估等因素，综合评审选择优势供应商合作；
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2、通用试剂和溶剂，实验耗材：供应渠道依据从合格供应商目录筛选并通 过年度供应商评审意见通过，选为合作供应商，签订年度服务框架，商定采购范 围、合同金额、价格折扣等，日常采购以子订单形式下单，并调研对比其他供应 渠道价格，确保价格合理。
报告期内，发行人能源耗用明细如下：
金额单位：万元
| 年度 | 能源耗用 | 能源耗用 | 能源耗用 | 能源耗用 | 能源耗用 | 能源耗用 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 水费 | 电费 | 天然气 | |||||
| 数量 （万吨） |
金额 | 数量 （万度） |
金额 | 数量 （万m³） |
金额 | ||
| 2014年度 | 5.33 | 19.20 | 126.78 | 109.92 | - | - | 129.12 |
| 2015年度 | 5.99 | 21.87 | 241.64 | 206.98 | - | - | 228.86 |
| 2016年度 | 7.28 | 26.70 | 306.23 | 276.88 | 10.21 | 27.15 | 330.72 |
| 2017年1-6月 | 3.97 | 15.10 | 149.09 | 188.85 | 9.36 | 22.92 | 187.12 |
| 合计 | 22.57 | 82.87 | 823.74 | 782.63 | 19.57 | 50.07 | 875.82 |
（二）报告期内主要供应商情况
公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月向前五大供应商合计采购 额分别为 688.62 万元、1,858.43 万元、2,071.64 万元和 1,728.11 万元，占当期采 购总额比例分别为 36.43%、43.06%、28.12%和 38.68%，不存在单个供应商的采 购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内公司前五大供 应商情况如下：
| 序 号 客户名称 采购金额（万元） 占采购总额比例 2017 年1-6 月 1 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 560.96 12.56% 2 常州环灵化工有限公司 492.68 11.03% 3 江西科宁科技有限公司 427.35 9.56% 4 济南尚博生物科技有限公司 129.35 2.90% 5 淼石化工科技（上海）有限公司 117.78 2.64% 合计 1,728.11 38.68% 2016 年度 |
客户名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 2 3 |
南京高新生物医药公共服务平台有限公司 | 1,082.97 | 14.70% |
| 山东中泽化工有限公司 | 368.01 | 5.00% | |
| 常州环灵化工有限公司 | 237.64 | 3.23% |
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| 序 号 |
客户名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 常州琦诺生物科技有限公司 | 204.84 | 2.78% |
| 5 | 南京伟茂贸易有限公司 | 178.18 | 2.42% |
| 合计 | 2,071.64 | 28.12% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | 山东谛爱生物技术股份有限公司 | 705.67 | 16.35% |
| 2 | 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 | 563.08 | 13.05% |
| 3 | 寿光市中和生物化工有限公司 | 229.64 | 5.32% |
| 4 | 蚌埠中实化学技术有限公司 | 183.17 | 4.24% |
| 5 | 南京伟茂贸易有限公司 | 176.87 | 4.10% |
| 合计 | 1,858.43 | 43.06% | |
| 2014 年度 | |||
| 1 | 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 | 316.41 | 16.74% |
| 2 | 寿光市中和生物化工有限公司 | 178.65 | 9.45% |
| 3 | 南京盛庆和化工有限公司 | 82.49 | 4.36% |
| 4 | 陕西瑞科新材料股份有限公司 | 61.78 | 3.27% |
| 5 | 上海拓莱化学科技有限公司 | 49.29 | 2.61% |
| 合计 | 688.62 | 36.43% |
报告期内的主要供应商及交易情况如下：
1 、基本情况
（ 1 ）高新平台
高新平台情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行 人组织结构及子公司情况”之“（四）发行人控股、参股公司的基本情况”之“10、 ” 高新平台（已转让） 。
（ 2 ）山东中泽化工有限公司
山东中泽化工有限公司成立于 2015 年 12 月 3 日，注册资本 300 万元。
发行人自 2016 年 2 月起与其合作，因其产品质量标准、供应能力等符合发 行人的要求，发行人向其采购基础化工原料、起始物料。
截止本招股说明书签署日，山东中泽化工有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 1 | 孙晓梅 | 285.00 | 95.00% |
|---|---|---|---|
| 2 | 田倩 | 15.00 | 5.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）常州环灵化工有限公司
常州环灵化工有限公司成立于 2010 年 2 月 9 日，注册资本 200 万元。
发行人自 2013 年 3 月起与其合作，因其产品价格、质量标准均有优势，选 定为基础化工原料、起始物料合作供应商，目前合作稳定。
截止本招股说明书签署日，常州环灵化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹盛 | 120.00 | 60.00% |
| 2 | 盛小琴 | 80.00 | 40.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
（ 4 ）常州琦诺生物科技有限公司
常州琦诺生物科技有限公司成立于 2010 年 7 月 23 日，注册资本 500 万元。
发行人自 2013 年 5 月起与其合作，因其产品价格、质量标准均有优势，选 定为基础化工原料、起始物料合作供应商，目前合作稳定。
截止本招股说明书签署日，常州琦诺生物科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余德华 | 255.00 | 51.00% |
| 2 | 冯红凤 | 245.00 | 49.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（ 5 ）南京伟茂贸易有限公司
南京伟茂贸易有限公司成立于 2014 年 10 月 28 日，注册资本 100 万元。
发行人自 2015 年 1 月起与南京伟茂贸易有限公司合作。因南京伟茂贸易有 限公司与来安县天元科技有限公司、安徽星宇化工有限公司存在紧密合作关系，
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能够提供有竞争力的报价，报告期内，发行人向其采购基础化工原料，其最终供 应商为来安县天元科技有限公司、安徽星宇化工有限公司。
截止本招股说明书签署日，南京伟茂贸易有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高伟 | 55.00 | 55.00% |
| 2 | 肖朝晖 | 45.00 | 45.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（ 6 ）陕西瑞科新材料股份有限公司
陕西瑞科新材料股份有限公司成立于 2003 年 8 月 26 日，2014 年 1 月 24 日 在全国股份转让系统挂牌公开转让，股本总额 4,700.00 万元。
陕西瑞科新材料股份有限公司主要为发行人提供各种规格的化学反应催化 剂钯碳系列产品。发行人经过现场考察，认为陕西瑞克新材料股份有限公司质量 控制严格、持续供应能力强，通过发行人供应商评审流程，被选定为合作供应商。 2011 年 2 月起，发行人与陕西瑞科新材料股份有限公司持续开展稳的业务合作。
截至 2016 年 12 月 31 日，陕西瑞科新材料股份有限公司前十大股东情况如 下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡林 | 1620.20 | 34.47% |
| 2 | 蔡万煜 | 1143.00 | 24.32% |
| 3 | 廖清玉 | 470.92 | 10.02% |
| 4 | 朱振华 | 200.50 | 4.27% |
| 5 | 李博 | 164.00 | 3.49% |
| 6 | 赵贵廷 | 129.60 | 2.76% |
| 7 | 鞠丛慧 | 121.92 | 2.59% |
| 8 | 黄虹 | 121.92 | 2.59% |
| 9 | 广发证券股份有限公司 | 97.40 | 2.07% |
| 10 | 周淑雁 | 91.44 | 1.95% |
| 合计 | 4160.90 | 88.53% |
（ 7 ）德州市德城区百泰水暖管材经销处
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德州市德城区百泰水暖管材经销处成立于 2012 年 9 月 6 日，系赵年华个人 所有的个体工商户。
发行人控股子公司山东谛爱基于对该类产品采购需求品种多样、采购及时性 要求等向其统一采购实验耗材和工程配件。
（ 8 ）南通润林化工有限公司
南通润林化工有限公司成立于 2016 年 7 月 20 日，注册资本 118 万元。
由于发行人对基础化工原料 3，3-二甲氧基环丁基-1，1-二羧酸异丙酯需求 较大，南通润林化工有限公司核心员工具有多年的精细化工技术和管理经验，其 生产的产品符合发行人的质量标准，且其提供的货到付款方式具有吸引力，目前 合作稳定。
截止本招股说明书签署日，南通润林化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈名立 | 59.00 | 50.00% |
| 2 | 曾雄 | 59.00 | 50.00% |
| 合计 | 118.00 | 100.00% |
（ 9 ）寿光市中和生物化工有限公司
寿光市中和生物化工有限公司成立于 2006 年 11 月 13 日，注册资本 1,000 万元。
发行人自 2012 年 2 月起与其合作，其通过发行人供应商评审流程，被选定 为基础化工原料、起始物料合作供应商。
截止本招股说明书签署日，寿光市中和生物化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 付学良 | 520.00 | 52.00% |
| 2 | 高红 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 李兴丰 | 200.00 | 20.00% |
| 4 | 李瑾 | 80.00 | 8.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
（ 10 ）济南德旺化工有限公司
济南德旺化工有限公司成立于 2012 年 2 月 3 日，注册资本 50 万元。
发行人自 2015 年 12 月起与其合作，通过产品询价调研建立联系，被选定为 通用溶剂供应商，目前合作稳定。
截止本招股说明书签署日，济南德旺化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王相华 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 乔传云 | 20.00 | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 11 ）山东谛爱
山东谛爱情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行 人组织结构及子公司情况”之“（四）发行人控股、参股公司的基本情况”之“4、 ” 山东谛爱 。
（ 12 ）蚌埠中实化学技术有限公司
蚌埠中实化学技术有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，注册资本 2,000 万元。 发行人自 2013 年 3 月起与其合作，因其价格、质量标准均有优势，被选定 为基础化工原料合作供应商，目前合作稳定。
截止本招股说明书签署日，蚌埠中实化学技术有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠中城创业投资有限公司 | 1,400.00 | 70.00% |
| 2 | 杨青 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 赵士民 | 300.00 | 15.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 13 ）潍坊市鸣冉化工有限公司
潍坊市鸣冉化工有限公司成立于 2013 年 1 月 14 日，注册资本 100 万元。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
发行人自 2014 年 4 月起与其合作，通过调研对比，因其价格、质量标准均 有优势，被选定为起始物料合作供应商。
截止本招股说明书签署日，潍坊市鸣冉化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 夏毅 | 51.00 | 51.00% |
| 2 | 张建 | 49.00 | 49.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（ 14 ）杭州联志化工科技有限公司
杭州联志化工科技有限公司成立于 2013 年 5 月 9 日，注册资本 100 万元。
发行人自 2014 年 1 月起与其合作，通过调研对比，因其价格、质量标准均 有优势，被选定为基础化工原料、通用试剂合作供应商。
截止本招股说明书签署日，杭州联志化工科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄红雨 | 60.00 | 60.00% |
| 2 | 谭江贵 | 40.00 | 40.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（ 15 ）安徽德信佳生物医药有限公司
安徽德信佳生物医药有限公司成立于 2012 年 8 月 7 日，注册资本 500 万元。 发行人自 2010 年 4 月起与其合作，通过调研对比，因其价格、质量标准均 有优势，被选定为基础化工原料合作供应商。
截止本招股说明书签署日，安徽德信佳生物医药有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 田玉花 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 许坤 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（ 16 ）天津广顺化学科技有限公司
1-1-240
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
天津广顺化学科技有限公司成立于 2008 年 11 月 25 日，注册资本 50 万元。
发行人自 2014 年 12 月起与其合作，通过询价调研，因其价格、质量标准均 有优势，被选定为基础化工原料合作供应商。
截止本招股说明书签署日，天津广顺化学科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵林桂 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 17 ）南京盛庆和化工有限公司
南京盛庆和化工有限公司成立于 1998 年 7 月 9 日，注册资本 2,000 万元。
发行人自 2010 年 3 月起与其合作，其通过发行人供应商评审流程，被选定 为基础化工原料、通用溶剂和试剂合作供应商。发行人向其采购商品其最终供应 商为江苏梅兰化工集团有限公司。
截止本招股说明书签署日，南京盛庆和化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱晓伟 | 1,222.22 | 61.11% |
| 2 | 王劲宁 | 777.78 | 38.89% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 18 ）上海拓莱化学科技有限公司
上海拓莱化学科技有限公司成立于 2009 年 8 月 24 日，注册资本 248 万元。 发行人自 2013 年 3 月起与其合作，因其价格、质量标准均有优势，被选定 为基础化工原料合作供应商。
截止本招股说明书签署日，上海拓莱化学科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 钟凯 | 173.60 | 70.00% |
| 2 | 曹磊 | 74.40 | 30.00% |
| 合计 | 248.00 | 100.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
（ 19 ）上海悟省精细化学技术有限公司
上海悟省精细化学技术有限公司成立于 2009 年 2 月 27 日，注册资本 50 万 元。
发行人自 2010 年 5 月起与其合作，发行人向其采购基础化工原料，因其价 格、质量标准存在优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，上海悟省精细化学技术有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 符建平 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 20 ）上海雅本化学有限公司
上海雅本化学有限公司成立于 2003 年 7 月 11 日，注册资本 5,000 万元。
发行人自 2011 年 12 月起与其合作，通过调研对比，因其价格、质量标准均 有优势，被选定为基础化工原料合作供应商。
截止本招股说明书签署日，上海雅本化学有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 雅本化学股份有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（ 21 ）南京堂堂化学品有限公司
南京堂堂化学品有限公司成立于 2008 年 3 月 4 日，注册资本 50 万元。 发行人自 2013 年 6 月起与其合作，发行人向其主要采购通用溶剂，因其价 格、质量标准均有优势，被选定为合作供应商。报告期内发行人向其采购商品其 最终供应商为江苏仪征化纤有限公司。
截止本招股说明书签署日，南京堂堂化学品有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 于建涛 | 25.50 | 51.00% |
| 2 | 周高英 | 24.50 | 49.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
合计 50.00 100.00%
（ 22 ）上海睿腾化工有限公司
上海睿腾化工有限公司成立于 2007 年 12 月 18 日，注册资本 100 万元。 发行人自 2010 年 1 月起与其合作，发行人向其采购原厂分装的小包装原料， 因价格具有相应优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，上海睿腾化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟健 | 90.00 | 90.00% |
| 2 | 徐咪娜 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（ 23 ）江西科宁科技有限公司
江西科宁科技有限公司成立于 2014 年 12 月 16 日，注册资本 1,000 万元。 发行人自 2016 年起与其合作，发行人向其主要采购起始物料，因其价格、 质量标准均有优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，江西科宁科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王小进 | 350.00 | 35.00% |
| 2 | 吴文晖 | 350.00 | 35.00% |
| 3 | 涂桂荣 | 150.00 | 15.00% |
| 4 | 曹盛 | 50.00 | 5.00% |
| 5 | 陈磊 | 50.00 | 5.00% |
| 6 | 邱友春 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 24 ）济南尚博生物科技有限公司
济南尚博生物科技有限公司成立于 2011 年 2 月 22 日，注册资本 2,558.72 万元。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
发行人自 2016 年起与其合作，发行人向其主要采购基础化工原料、起始物 料，因其价格、质量标准均有优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，济南尚博生物科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 济南圣泉集团股份有限公司 | 1,919.46 | 75.02% |
| 2 | 英国卡博森斯有限公司 | 639.26 | 24.98% |
| 合计 | 2,558.72 | 100.00% |
（ 25 ）淼石化工科技（上海）有限公司
淼石化工科技（上海）有限公司成立于 2016 年 1 月 18 日，注册资本 500.00 万元。
发行人自 2017 年起与其合作，发行人向其主要采购基础化工原料、起始物 料，因其价格、质量标准均有优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，淼石化工科技（上海）有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏琴 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 童晓闯 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（ 26 ）上海久岭化工有限公司
上海久岭化工有限公司成立于 2006 年 9 月 20 日，注册资本 1,000.00 万元。 发行人自 2010 年起与其合作，发行人向其主要采购基础化工原料，因其价 格、质量标准均有优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，上海久岭化工有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈守润 | 920.00 | 92.00% |
| 2 | 曲英 | 80.00 | 8.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 27 ）苏州昊帆生物股份有限公司
1-1-244
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
苏州昊帆生物股份有限公司成立于 2003 年 12 月 2 日，注册资本 1,250.00 万元。
发行人自 2010 年起与其合作，发行人向其主要采购基础化工原料、起始物 料，因其价格、质量标准均有优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，苏州昊帆生物股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱勇 | 750.00 | 75.00% |
| 2 | 徐杰 | 80.00 | 8.00% |
| 3 | 王春路 | 60.00 | 6.00% |
| 4 | 吴为忠 | 50.00 | 5.00% |
| 5 | 吕敏杰 | 30.00 | 3.00% |
| 6 | 陆雪根 | 30.00 | 3.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 28 ）南京哈柏医药科技有限公司
南京哈柏医药科技有限公司成立于 2010 年 4 月 7 日，注册资本 620.00 万元。 发行人自 2012 年起与其合作，发行人向其主要采购基础化工原料、起始物 料，因其价格、质量标准均有优势，被选定为合作供应商。
截止本招股说明书签署日，南京哈柏医药科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙海荣 | 533.01 | 85.97% |
| 2 | 赵小林 | 86.99 | 14.03% |
| 合计 | 620.00 | 100.00% |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
2 、 交易情况
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年1-6 月 | |||||
| 1 | 南京高新生物医药公共服务平台有限 公司 |
基础化工原料、通用溶剂和试剂、实验耗 材、起始物料 |
560.96 | 12.56% | 报告期内曾为发 行人参股公司 |
| 2 | 常州环灵化工有限公司 | 起始物料 | 492.68 | 11.03% | 否 |
| 3 | 江西科宁科技有限公司 | 起始物料 | 427.35 | 9.56% | 否 |
| 4 | 济南尚博生物科技有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 129.35 | 2.90% | 否 |
| 5 | 淼石化工科技（上海）有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 117.78 | 2.64% | 否 |
| 6 | 天津广顺化学科技有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 115.78 | 2.59% | 否 |
| 7 | 南通润林化工有限公司 | 基础化工原料 | 94.02 | 2.10% | 否 |
| 8 | 上海久岭化工有限公司 | 基础化工原料 | 62.91 | 1.41% | 否 |
| 9 | 苏州昊帆生物股份有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 50.47 | 1.13% | 否 |
| 10 | 南京哈柏医药科技有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 45.06 | 1.01% | 否 |
| 合计 | 2,096.35 | 46.92% | - | ||
| 2016 年 | |||||
| 1 | 南京高新生物医药公共服务平台 有限公司 |
基础化工原料、通用溶剂和试剂、实验耗 材、实验仪器 |
1,082.97 | 14.70% | 报告期内曾为发 行人参股公司 |
| 2 | 山东中泽化工有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 368.01 | 5.00% | 否 |
| 3 | 常州环灵化工有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 237.64 | 3.23% | 否 |
| 4 | 常州琦诺生物科技有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 204.84 | 2.78% | 否 |
| 5 | 南京伟茂贸易有限公司 | 基础化工原料 | 178.18 | 2.42% | 否 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 陕西瑞科新材料股份有限公司 | 基础化工原料 | 167.81 | 2.28% | 否 |
| 7 | 德州市德城区百泰水暖管材经销处 | 实验耗材、工程配件 | 151.29 | 2.05% | 否 |
| 8 | 南通润林化工有限公司 | 基础化工原料 | 117.95 | 1.60% | 否 |
| 9 | 寿光市中和生物化工有限公司 | 起始物料 | 101.86 | 1.38% | 否 |
| 10 | 济南德旺化工有限公司 | 通用溶剂和试剂 | 98.21 | 1.33% | 否 |
| 合计 | 2,708.76 | 36.77% | - | ||
| 2015 年 | |||||
| 1 | 山东谛爱生物技术股份有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 705.67 | 16.35% | 否 |
| 2 | 南京高新生物医药公共服务平台有 限公司 |
基础化工原料、通用溶剂和试剂、实验耗材、 实验仪器 |
563.08 | 13.05% | 报告期内曾为发 行人参股公司 |
| 3 | 寿光市中和生物化工有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 229.64 | 5.32% | 否 |
| 4 | 蚌埠中实化学技术有限公司 | 基础化工原料 | 183.17 | 4.24% | 否 |
| 5 | 南京伟茂贸易有限公司 | 基础化工原料 | 176.87 | 4.10% | 否 |
| 6 | 潍坊市鸣冉化工有限公司 | 起始物料 | 110.00 | 2.55% | 否 |
| 7 | 陕西瑞科新材料股份有限公司 | 基础化工原料 | 102.44 | 2.37% | 否 |
| 8 | 杭州联志化工科技有限公司 | 基础化工原料、通用溶剂和试剂 | 101.77 | 2.36% | 否 |
| 9 | 安徽德信佳生物医药有限公司 | 基础化工原料、起始物料 | 80.52 | 1.87% | 否 |
| 10 | 天津广顺化学科技有限公司 | 基础化工原料 | 77.20 | 1.79% | 否 |
| 合计 | 2,330.36 | 53.99% | － | ||
| 2014 年 | |||||
| 1 | 南京高新生物医药公共服务平台有 限公司 |
基础化工原料、通用溶剂和试剂、实验耗材、 实验仪器 |
316.41 | 16.74% | 报告期内曾为发 行人参股公司 |
| 2 | 寿光市中和生物化工有限公司 | 基础化工原料 | 178.65 | 9.45% | 否 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 南京盛庆和化工有限公司 | 基础化工原料、通用溶剂和试剂 | 82.49 | 4.37% | 否 |
| 4 | 陕西瑞科新材料股份有限公司 | 基础化工原料 | 61.78 | 3.27% | 否 |
| 5 | 上海拓莱化学科技有限公司 | 基础化工原料 | 49.29 | 2.61% | 否 |
| 6 | 上海悟省精细化学技术有限公司 | 基础化工原料 | 48.13 | 2.55% | 否 |
| 7 | 安徽德信佳生物医药有限公司 | 基础化工原料 | 42.65 | 2.26% | 否 |
| 8 | 上海雅本化学有限公司 | 基础化工原料 | 35.94 | 1.90% | 否 |
| 9 | 南京堂堂化学品有限公司 | 基础化工原料、通用溶剂和试剂 | 35.90 | 1.90% | 否 |
| 10 | 上海睿腾化工有限公司 | 基础化工原料、通用溶剂和试剂 | 30.70 | 1.62% | 否 |
| 合计 | 881.94 | 46.67% | － |
发行人采购基础化工原料、通用溶剂和试剂、实验耗材和实验仪器种类繁多、且包含升、千克、只、台、个等多种衡量单位。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
3、 关联关系、委托持股或其他利益安排
报告期内，上述供应商除南京高新生物医药公共服务平台有限公司及山东 谛爱生物技术有限公司外与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、 委托持股或其他特殊利益安排。
（三）报告期内前十大供应商中涉及贸易性质的供应商及向其 采购的原因、最终供应商名称
| 供应商 | 采购的原因 | 最终供应商 |
|---|---|---|
| 南京高新生物医药公 共服务平台有限公司 |
其位于南京生物医药谷园区内，是政府为发展生物医药产业而主导成 立的公共服务平台，承担为园区企业提供原材料、低值易耗品采购、 仓储、物流服务等职责。由于用于发行人研发生产的采购内容存在品 类繁、批次多、单批次剂量少等特点，发行人直接向各个厂商采购耗 时、耗力、效率不高，因此基于便利，发行人通过高新平台采购。报 告期内，发行人向高新平台采购基础化工原料、通用试剂和溶剂、实 验耗材、实验仪器等。 |
主要为韩国SK集团、南京炼油厂 有限责任公司、河北道晖化工有限 公司、北京欣维尔玻璃仪器有限公 司、江苏索普集团有限公司等 |
| 南京盛庆和化工有限 公司 |
成立于1998年，其系华东地区最专业的化学品服务商之一，拥有先进 的电子商务系统和强大的专业物流团队，为客户提供标准化、专业化 的门到门“一站式”化学品综合服务。报告期内，发行人通过其主要采 购通用溶剂。溶剂销售的通常模式为溶剂厂家通过槽罐车将溶剂供应 给贸易商，贸易商按要求将溶剂分装成各客户所需要的包装规格。 |
江苏梅兰化工集团有限公司 |
| 南京伟茂贸易有限公 司 |
成立于2014年，其系一家以化工产品销售为主的企业，能够提供有竞 争力的报价，报告期内，发行人向其采购基础化工原料。 |
来安县天元科技有限公司、安徽星 宇化工有限公司 |
| 南京堂堂化学品有限 公司 |
成立于2008年，其系一家以医药中间体、精细化学品的研发、生产、 经营为主的高新技术企业。报告期内，发行人向其主要采购通用溶剂。 溶剂销售的通常模式为溶剂厂家通过槽罐车将溶剂供应给贸易商，贸 易商按要求将溶剂分装成各客户所需要的包装规格 |
江苏仪征化纤有限公司 |
| 上海睿腾化工有限公 司 |
成立于2007年，其主要涉及精细化工、医药中间体和各种化学试剂， 系一家集研发、生产、销售于一体的专业化综合性高科技公司。报告 期内，发行人通过其采购基础化工原料和通用试剂。该类原料和试剂， 工厂通常不直接供应小包装，贸易商一次性采购大包装将其分装成小 包装提供给客户 |
无法获取 |
| 上海嘉辰化工有限公 司 |
成立于2005年，其系一家集研发、生产、销售于一体的高科技企业。 报告期内，发行人通过其采购基础化工原料和通用试剂，工厂通常不 直接供应小包装，贸易商一次性采购大包装将其分装成小包装提供给 客户。 |
无法获取 |
| 德州市德城区百泰水 暖管材经销处 |
成立于2012年，其主要经营五金、电料、水暖部件、不锈钢制品等。 报告期内，发行人控股子公司山东谛爱基于对该类产品采购需求品种 多样、采购及时性要求等向其统一采购实验耗材和工程配件。 |
无法获取 |
1-1-249
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
成立于 2012 年，其系一家从事化工生产和贸易的企业。报告期内，发 济南德旺化工有限公 行人子公司山东谛爱通过其主要采购通用溶剂。溶剂销售的通常模式 江苏梅兰化工集团有限公司 司 为溶剂厂家通过槽罐车将溶剂供应给贸易商，贸易商按要求将溶剂分 装成各客户所需要的包装规格。
五、主要固定资产和无形资产等资源要素
（一）主要固定资产
报告期末，公司固定资产账面原值为 11,188.36 万元，固定资产净值为 7,916.88 万元，总体成新率为 70.76%。各项固定资产均处于完好状态，使用正 常。公司 2017 年 6 月 30 日固定资产具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 房屋及建筑物 | 51,657,685.53 | 9,514,612.14 | 42,143,073.39 |
| 机器设备 | 49,462,845.62 | 17,292,607.01 | 32,170,238.61 |
| 运输设备 | 3,141,574.84 | 1,459,336.92 | 1,682,237.92 |
| 其他设备 | 7,621,517.36 | 4,448,312.75 | 3,173,204.61 |
| 合计 | 111,883,623.35 | 32,714,868.82 | 79,168,754.53 |
1 、主要设备
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及下属公司拥有的主要研发生产设备情况如
下：
| 序号 | 资产名称 | 年限 | 取得时间 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 药石科技 | ||||||
| 1 | 全数字化核磁共振谱仪 | 5 | 2014/12/30 | 1,819,268.75 | 1,000,579.65 | 55.00 |
| 2 | 核磁仪 | 5 | 2009/8/31 | 1,807,707.78 | 180,770.78 | 10.00 |
| 3 | 超高效液相质谱 | 5 | 2015/3/31 | 1,216,666.62 | 707,139.96 | 58.12 |
| 4 | 超高效液相质谱系统 | 5 | 2016/9/30 | 1,059,829.11 | 916,752.15 | 86.50 |
| 5 | 实验室通风柜 | 5 | 2011/2/16 | 999,991.50 | 99,999.15 | 10.00 |
| 6 | 通风柜 | 10 | 2010/5/31 | 971,001.68 | 351,988.33 | 36.25 |
| 7 | 气相色谱质谱联用仪 | 5 | 2016/9/30 | 840,218.80 | 726,789.28 | 86.50 |
| 8 | 实验楼尾气改造工程 | 10 | 2014/11/30 | 817,000.00 | 613,940.20 | 75.15 |
| 9 | 通风橱 | 10 | 2010/6/22 | 788,570.92 | 291,771.40 | 37.00 |
| 10 | 超高效液相色谱仪 | 5 | 2016/9/30 | 649,572.66 | 561,880.35 | 86.50 |
| 11 | 液相色谱仪 | 5 | 2016/6/30 | 634,564.10 | 520,342.58 | 82.00 |
| 12 | 单四级杆液质联用仪 | 5 | 2016/12/1 | 523,668.80 | 476,538.62 | 91.00 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 13 | 液相色谱仪 | 5 | 2013/4/17 | 392,905.99 | 99,857.51 | 25.42 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 液相色谱仪 | 5 | 2016/6/30 | 392,307.69 | 321,692.25 | 82.00 |
| 15 | 液相色谱仪 | 5 | 2016/6/30 | 335,641.03 | 275,225.59 | 82.00 |
| 16 | 液相色谱仪 | 5 | 2014/12/31 | 333,333.33 | 123,337.03 | 37.00 |
| 17 | 高效液相色谱仪 | 5 | 2016/9/30 | 323,883.76 | 280,159.42 | 86.50 |
| 18 | 液相色谱仪 | 5 | 2015/6/30 | 301,538.46 | 189,789.06 | 62.94 |
| 19 | 全自动旋光仪 | 5 | 2017/3/31 | 331,623.93 | 316,700.85 | 95.50 |
| 20 | 微反应器系统 | 5 | 2017/3/31 | 820,512.80 | 783,589.73 | 95.50 |
| 21 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/4/30 | 390,788.03 | 379,064.39 | 97.00 |
| 22 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/4/30 | 390,788.03 | 379,064.39 | 97.00 |
| 23 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/4/30 | 390,788.04 | 379,064.39 | 97.00 |
| 24 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/5/31 | 361,794.87 | 356,367.95 | 98.50 |
| 25 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/5/31 | 361,794.87 | 356,367.95 | 98.50 |
| 26 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/5/31 | 361,794.87 | 356,367.95 | 98.50 |
| 27 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/5/31 | 368,974.36 | 363,439.74 | 98.50 |
| 28 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/5/31 | 368,974.36 | 363,439.74 | 98.50 |
| 29 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/5/31 | 361,794.87 | 356,367.95 | 98.50 |
| 山东谛爱 | ||||||
| 30 | 洁净设备 | 5 | 2016/9/22 | 750,000.00 | 631,275.00 | 84.17 |
| 31 | 不锈钢平台 | 10 | 2016/7/31 | 648,419.11 | 586,793.35 | 90.50 |
| 32 | 气相色谱仪 | 5 | 2016/9/22 | 602,367.52 | 507,012.72 | 84.17 |
| 33 | 尾气吸收系统 | 5 | 2016/9/27 | 400,000.00 | 336,680.00 | 84.17 |
| 34 | 小平台生产线 | 10 | 2015/9/30 | 364,042.35 | 304,608.77 | 83.67 |
| 35 | 搪式反应釜(13个) | 10 | 2013/7/31 | 328,034.20 | 207,266.41 | 63.18 |
| 36 | 平板吊袋上卸料离心机 离心机 |
10 | 2013/7/31 | 320,512.82 | 198,728.33 | 62.00 |
| 37 | 深冷釜 | 5 | 2016/9/21 | 300,000.00 | 252,510.00 | 84.17 |
| 38 | 螺杆式冷水机组 | 5 | 2016/9/22 | 289,333.34 | 243,531.84 | 84.17 |
| 39 | 液相色谱 | 5 | 2014/11/30 | 252,136.75 | 124,373.39 | 49.33 |
| 40 | 螺杆真空泵组 | 5 | 2016/9/25 | 213,675.21 | 179,850.41 | 84.17 |
| 41 | 双锥形带过滤回转真空 干燥机 |
10 | 2013/7/31 | 206,666.66 | 128,139.94 | 62.00 |
| 42 | 101车间钢平台 | 5 | 2016/9/20 | 180,000.00 | 151,506.00 | 84.17 |
| 43 | 水冷螺杆低温机组 | 5 | 2016/9/27 | 180,000.00 | 151,506.00 | 84.17 |
| 44 | 气相色谱仪 | 5 | 2015/7/31 | 170,085.47 | 105,452.51 | 62.00 |
| 45 | 液环真空机组 | 5 | 2016/9/22 | 163,761.53 | 137,838.03 | 84.17 |
| 46 | 锅炉 | 10 | 2013/2/28 | 158,119.66 | 91,768.59 | 58.04 |
| 47 | 地罐 | 5 | 2016/9/27 | 157,000.00 | 132,146.90 | 84.17 |
| 48 | 不锈钢抽滤器和过滤器 | 5 | 2016/9/22 | 155,982.91 | 131,290.81 | 84.17 |
| 49 | 干式螺杆真空泵 | 5 | 2016/9/22 | 152,136.75 | 128,053.55 | 84.17 |
| 50 | 液相色谱仪 | 5 | 2017/1/18 | 458,606.84 | 415,048.34 | 90.50 |
| 51 | 平板式密闭型离心机 | 5 | 2017/4/27 | 218,803.41 | 208,412.43 | 95.25 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 富润凯德 | 富润凯德 | 富润凯德 | 富润凯德 | 富润凯德 | 富润凯德 | 富润凯德 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 52 | 通风设备 | 4 | 2014/12/31 | 924,245.16 | 387,080.14 | 41.88 |
| 53 | 中央空调 | 2 | 2014/12/31 | 175,965.61 | 17,596.56 | 10.00 |
| 54 | 气相色谱仪 | 5 | 2016/9/30 | 150,512.82 | 127,931.37 | 85.00 |
注：上述设备选择标准为母公司原值在 30 万元以上、下属公司原值在 15 万元以上。
2 、房屋所有权
| 证书号码 | 权利 人 |
坐落 | 登记时 间 |
规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
产权 来源 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁房权证浦变字第 594464号 |
药石 科技 |
浦口区学府路10号 | 2016年3 月28日 |
工 业 |
5728.24 | 自建 | 抵押 |
| 鲁（2017）平原县不 动产权第0000532号 |
山东 谛爱 |
平原县经济开发区 仁和路东侧 |
2017年6 月27日 |
工 业 |
234.67 | 自建 | - |
| 鲁（2017）平原县不 动产权第0000635号 |
山东 谛爱 |
平原县经济开发区 318省道北侧 |
2017年7 月10日 |
工 业 |
5772.49 | 自建 | - |
除上述房屋所有权外，PharmaBlock LLC 于 2017 年 5 月从 Richard Rosoff 处购买了位于 777 Schwab Road, Unit D, Hatfield, Montgomery County, Pennsylvania, USA 的房产, 面积为 5,472 平方英尺，合同金额为 50.5 万美元。 目前该项房产正在进行装修改造，已转入在建工程核算。
3 、房屋租赁情况
截止本招股说明书签署日，发行人房产租赁情况如下表所示：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 坐落位置 | 面积（m2） | 租赁用途 | 租金 | 支付 方式 |
产权证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 药石 科技 |
南京生物医 药谷建设发 展有限公司 |
南京高新技术产 业开发区新锦湖 路3-1号中丹生态 生命科学产业园 一期B栋15层 |
1,499.52 | 办公 | 30元/月 /m2（标 准租金） |
银行 转账 |
宁房权证浦 初字第 498965号 |
| 2 | 富润 凯德 |
南京生物医 药谷建设发 展有限公司 |
南京高新技术产 业开发区药谷大 道11号加速器二 期9栋1-2层 |
3,719.20 | 办公、科 研 |
30元/月 /m2（标 准租金） |
银行 转账 |
办理中 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 3 | 天易 生物 |
南京生物医 药谷建设发 展有限公司 |
南京市高新技术 产业开发区星火 路10号鼎业百泰 生物大楼A座205 室 |
131.09 | 办公、科 研 |
36元/月 /m2 |
银行 转账 |
宁房权证浦 转字第 416084号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 美国 药石 |
725 Aleso LLC |
725 San Aleso Avenue Suite 1, Sunnyvale, CA., U.S.A |
195.10 | Biotechno logy Business |
3388美 元/年 （第一 年） |
支票 | - |
| 5 | 药石 科技 上海 分公 司 |
山东雄狮建 筑装饰工程 公司上海一 分公司 |
上海市奉贤区青 高路368号3幢 1430室 |
20.00 | 经营 | 3000元/ 年 |
银行 转账 |
沪房地奉字 （2014）第 012110号 |
（ 1 ）发行人租赁房产的原因
随着发行人经营、科研规模和公司员工人数的进一步扩大，公司自有房产 不能全部满足目前的办公需求，故通过租赁房产解决。
发行人 2016 年新增的租赁房产主要为药石科技承租的中丹生态生命科学 产业园和上海分公司的住所地，中丹生态生命科学产业园主要为满足部分员工 的办公需求，上海分公司住所地系于 2016 年设立时承租。
子公司富润凯德的房产租赁系 2014 年公司设立时开始，2016 年 9 月，富 润凯德与南京生物医药谷建设发展有限公司（简称“生物医药谷”）签订新的房 屋租赁合同，租赁期自 2016 年 10 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日；子公司天易生 物的房产租赁系 2009 年公司设立时开始，2017 年 8 月，天易生物与生物医药 谷签订新的房屋租赁合同，租赁期自 2017 年 8 月 15 日至 2018 年 8 月 14 日； 子公司美国药石的房产租赁系 2012 年公司设立时开始，2015 年 8 月，美国药 石与 725 Aleso LLC 签订新的房屋租赁合同，租赁期自 2015 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日。
（ 2 ）各处租赁房产的具体用途，资金确定依据以及支付方式，是否公允 合理，租赁房产是否存在产权瑕疵，是否存在影响发行人生产经营的不确定事 项
① 位于南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业
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招股说明书
园一期 B 栋 15 层的房产
该处租赁房产主要为发行人部分员工的办公场所，租金单位标准为“中丹 生态生命科学产业园自 2014 年 1 月 1 日起租金为 30 元/月/m[2] ，甲方（生物医 药谷）自 2014 年 1 月 1 日起每三年左右会根据市场行情对租金进行一次调整。 自租赁之日起，甲方免收乙方（药石科技）两个月（2016 年 2 月 23 日至 2016 年 4 月 22 日）的租金作为装修期。2016 年 4 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日甲 方按照标准租金（30 元/月/m[2] ）向乙方收取租金，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 22 日甲方按照当时租金标准向乙方收取租金”，租金支付方式为银行转账， 房屋租金为合同签订双方在参考市场同地段房屋租金价格基础上协商所定，租 赁价格与出租给发行人房产价格无明显差异，价格公允合理。
该处房产系归南京高新药谷开发建设有限公司所有。根据南京高新药谷开 发建设有限公司于 2015 年 1 月 6 日出具的《授权书》，“南京高新药谷开发建设 有限公司产权房屋：中丹生态生命科学产业园一期 B 栋（南京高新技术产业开 发区新锦湖路 3 号-1），现给予南京生物医药谷建设发展有限公司使用。授权范 围：南京生物医药谷建设发展有限公司拥有上述资产管理权、收益权、资产维 护维修权，代签房屋租赁协议、合同、签订房屋租赁合同，收取租金、物业费、 水电费、设备费等相关费用及纳税”。
② 位于南京高新技术产业开发区药谷大道 11 号加速器二期 9 栋 1-2 层的 房产
该处租赁房产主要为发行人子公司富润凯德办公和研发经营场所，租金单 位标准为“加速器二期自 2014 年 1 月 1 日起租金为 30 元/月/m[2] ，同时，甲方 一般三年左右根据市场行情对租金进行一次调整。自租赁之日起，甲方对乙方 租赁以上房产前两个月（2016 年 10 月 10 日至 2016 年 12 月 9 日）入驻装修期 间免租金，2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日甲方按照 30 元/月/m[2] 的租 金标准收取乙方租金，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 9 日甲方按照调整后的 租金标准向乙方收取租金”，租金支付方式为银行转账，房屋租金为合同签订双 方在参考市场同地段房屋租金价格基础上协商所定，租赁价格与出租给发行人 房产价格无明显差异，价格公允合理。
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根据南京高新技术产业开发园区管委会于 2017 年 3 月 28 日出具的《证明》， “南京生物医药谷加速器二期（南京高新技术产业开发区药谷大道 11 号）房屋 产权归南京生物医药谷建设发展有限公司所有，上述房屋产权证现在正在办理 中”。
③ 位于南京市高新技术产业开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 A 座 205 室的房产
该处租赁房产主要为发行人子公司天易生物办公场所，租金单位标准为 36 元/月/m2，租金支付方式为银行转账。房屋租金为合同签订双方在参考市场同 地段房屋租金价格基础上协商所定，价格公允合理。
该处房产系归南京高新技术经济开发总公司（现已更名为“南京高新技术 经济开发有限责任公司”）所有。根据南京高新技术经济开发总公司于 2011 年 7 月 21 日出具的《授权书》，“南京高新技术经济开发总公司产权房屋：鼎业百 泰生物大楼一期（南京市高新技术产业开发区星火路 10 号）、鼎业百泰生物大 楼二期（南京市高新区星火路 10 号）、生物医药平台大楼（南京高新技术产业 开发区丽景路 23 号）、生物医药孵化器大楼（南京高新技术产业开发区新科 1 路 5 号），现给予南京生物医药谷建设发展有限公司无偿使用。授权范围：该公 司拥有上述资产管理权、收益权、资产维护维修权，代签房屋租赁协议、合同， 签订房屋租赁协议，收取房租、物业费、水电费、设备费等相关费用及纳税”。
④ 位于上海市奉贤区青高路 368 号 3 幢 1430 室的房产
该处租赁房产主要为发行人上海分公司住所，租金为每年 3000 元，租金支 付方式为银行转账。房屋租金为合同签订双方在参考市场同地段房屋租金价格 基础上协商所定，价格公允合理。
该处房产系归山东雄狮建筑装饰工程有限公司上海一分公司所有。
⑤ 位于 725 San Aleso Avenue Suite 1, Sunnyvale, CA., U.S.A 的房产
该处租赁房产主要为子公司美国药石的办公和经营场所，租金为“2015 年 3388 美元，2016 年 3488 美元，2017 年 3588 美元，2018 年 3588 美元，2019
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
年 3588 美元”，租金支付方式为支票支付。房屋租金为合同签订双方在参考市 场同地段房屋租金价格基础上协商所定，价格公允合理。
该处房产系归 725 Aleso LLC 所有。
（ 3 ）发行人与房屋出租方的关联关系
发行人股东、实际控制人、董监高与房屋出租方南京生物医药谷建设发展 有限公司、山东雄狮建筑装饰工程公司上海一分公司和 725 Aleso LLC 均不存 在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
（二）主要无形资产
1 、无形资产账面价值情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司账面无形资产情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 无形资产类别 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
| 土地使用权 | 9,174,794.66 | 808,075.16 | 8,366,719.50 |
| 软件 | 1,569,000.13 | 416,064.03 | 1,152,936.10 |
| 合计 | 10,743,794.79 | 1,224,139.19 | 9,519,655.60 |
2 、土地使用权基本情况
截止本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
| 证书号码 | 权利 人 |
坐落 | 用途 | 使用权面积 （㎡） |
使用 权类 型 |
终止日 期 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁浦国用（2016 第20592号 |
） 药石 科技 |
南京市高新技术开 发区学府路10号 |
工业 用地 |
13,720.20 | 出让 | 2057年1 月29日 |
抵押 |
| 鲁（2017）平原 县不动产权第 0000635号 |
山东 谛爱 |
平原县经济开发区 318省道北侧 |
工业 用地 |
33,081.00 | 出让 | 2062年2 月4日 |
无 |
| 鲁（2017）平原 县不动产权第 0000532号 |
山东 谛爱 |
平原县经济开发区 东区仁和路东侧 |
工业 用地 |
6,668.00 | 出让 | 2066年6 月12日 |
无 |
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除上述土地使用权外，2017 年 7 月 4 日，药石科技与南京市国土资源局高 新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3201542017CR0007），约定向药石科技出让宗地位于南京市高新区 2016gx-g004 地块，土地出让面积 29868.05 平方米，土地成交价款总额为 1,035.00 万元人民 币。2017 年 7 月 18 日，药石科技向南京高新技术产业开发区财政局支付土地 出让金合计 1,035.00 万元。该项土地使用权尚未取得《国有土地使用证》。
3 、商标
截止本招股说明书签署日，公司共拥有注册商标 4 项，具体情况如下：
| 商标 | 商标权人 | 类别 | 注册号 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 南京药石科技 股份有限公司 |
第1类 | 10908327 | 2013年8月14日至2023 年8月13日 |
|
| 南京药石科技 股份有限公司 |
第5类 | 10908374 | 2013年8月14日至2023 年8月13日 |
|
| 南京药石科技 股份有限公司 |
第42类 | 10908393 | 2013年8月14日至2023 年8月13日 |
|
| pharmablock | Pharmablock (USA), Inc |
005 | 4264494 | 2012年12月25日至2022 年12月24日 |
4 、专利
截止本招股说明书签署日，发行人及下属公司共拥有专利情况如下：
| 专利号 | 申请日期 | 专利名称 | 专利 类型 |
国 别 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 药石科技拥有的专利 | |||||
| ZL201110414004.0 | 2011.12.12 | 1 -（2 -氟苄基）-1H -吡唑并[3，4- b]吡啶-3 -甲脒盐酸盐的合成方法 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201110414211.6 | 2011.12.13 | 6-氨基-2，2-二甲基-2H-吡啶[3， 2-b][1，4]恶嗪-3（4H）-酮的合成 方法 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210050997.2 | 2012.3.1 | 一种2-氨基-4-溴吡啶的合成方法 | 发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210051382.1 | 2012.3.1 | 4-硝基-7-氮杂吲哚的合成方法 | 发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210104835.2 | 2012.4.11 | 一种合成2-氯-7H-吡咯并[2,3-d]嘧 啶的中间体及其制法 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210123008.8 | 2012.4.24 | 一种合成5-氯-3-噻吩甲醛的中间体 | 发明 | 中 | 自主 |
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| 专利号 | 申请日期 | 专利名称 | 专利 类型 |
国 别 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 及其制备方法 | 国 | 研发 | |||
| ZL201210169213.8 | 2012.5.28 | 一种制备依曲韦林的方法及其中间 体 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210178854.X | 2012.6.1 | 吡咯并[2,1-f][1,2,4]三嗪衍生物及 其抗肿瘤用途 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210194051.3 | 2012.6.13 | 3-甲基-7-氮杂吲哚的合成方法 | 发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210249739.7 | 2012.7.19 | 抗肿瘤药物GDC-0449中间体的制 备方法 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201210322406.2 | 2012.9.4 | （7R）-吡啶并[1,2-a]-7-氨基 -6,7,8,9-四氢-10-吲哚乙酸丙酯的合 成方法 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201410264269.0 | 2014.6.13 | 一种制备7-溴咪唑并[2,1-f][1,2,4] 三嗪-4-胺的方法 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| ZL201410265067.8 | 2014.6.13 | 一种PI3K激酶抑制剂的中间体及 其制备方法与应用 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| US8957210（B2） | 2012.11.28 | Method for synthesizing 1- （2-fluorobenzyl） -1H-pyrazolo[3,4-b]pyridin-3-forma midine hydrochloride |
发明 | 美 国 |
自主 研发 |
| 特許第5791825 号 |
2012.11.28 | Method for synthesizing 1- （2-fluorobenzyl） -1H-pyrazolo[3,4-b]pyridin-3-forma midine hydrochloride |
发明 | 日 本 |
自主 研发 |
| US9440981（B2） | 2013.5.17 | Pyrrolo[2, 1-F] [1,2,4]triazine derivative and use thereof for treating tumors |
发明 | 美 国 |
自主 研发 |
| 富润凯德 | |||||
| ZL201210098939.7 | 2012.3.31 | 1-羰基-7-氮杂螺[3．5]壬烷-7-羧酸- 叔丁酯的合成方法 |
发明 | 中 国 |
受让 |
| 山东谛爱拥有的专利 | |||||
| ZL201210516308.2 | 2012.12.5 | 7,9-二氧代-2,6-氮杂-螺[3．5]壬-2- 甲酸叔丁酯及其中间体的制备方法 |
发明 | 中 国 |
受让 |
| ZL201210236105.8 | 2012.7.9 | 1-羧酸叔丁酯-3-氟-氮杂环丁烷衍 生物的制备方法 |
发明 | 中 国 |
受让 |
| ZL201621452468.5 | 2016.12.28 | 一种用于生产三氧代环丁烷基羧酸 的高温反应装置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452469.X | 2016.12.28 | 一种用于生产二氟环丁烷胺盐酸盐 的取样设备 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452470.2 | 2016.12.28 | 一种用于二氟环丁烷胺盐酸盐生产 的萃取设备 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
1-1-258
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 专利号 | 申请日期 | 专利名称 | 专利 类型 |
国 别 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| ZL201621452598.9 | 2016.12.28 | 一种用于生产化工中间体的精馏装 置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452599.3 | 2016.12.28 | 一种用于二氟环丁烷胺盐酸盐生产 的回流装置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452847.4 | 2016.12.28 | 一种用于生产三氧代环丁烷基羧酸 的分水设备 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452848.9 | 2016.12.28 | 一种用于二氯五羟基嘧啶生产的深 冷反应装置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452850.6 | 2016.12.28 | 一种用于生产环丙烷甲酸类化工中 间体的密闭滴加装置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452857.8 | 2016.12.28 | 一种用于化工中间体生产的压滤装 置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| ZL201621452858.2 | 2016.12.28 | 一种用于化工中间体的罐底阀测温 装置 |
实用 新型 |
中 国 |
自主 研发 |
| 天易生物拥有的专利 | |||||
| ZL201210043316.X | 2012.2.24 | 抗肿瘤的氮杂苯并[f]薁衍生物其制 备方法及其用途 |
发明 | 中 国 |
自主 研发 |
| US9382249（B2） | 2013.1.24 | Antitumor aza-benzo[f]azulen derivative, method for preparing same, and use thereof |
发明 | 美 国 |
自主 研发 |
| 特許第5851053号 | 2013.1.24 | Antitumor aza-benzo[f]azulen derivative, method for preparing same, and use thereof |
发明 | 日 本 |
自主 研发 |
| EP2818171B1 | 2013.1.24 | Antitumor aza-benzo[f]azulen derivative, method for preparing same, and use thereof |
发明 | 欧 洲 |
自主 研发 |
注：上述“受让”的专利系发行人自主研发后转让给下属公司使用。
3 、软件著作权
截止本招股说明书签署日，发行人及下属公司共拥有软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成品干燥过程温度、湿度在线监测系统 V1.0 |
山东谛爱 | 2016SR076663 | 2016.04.14 |
| 2 | 萃取自动化控制系统V1.0 | 山东谛爱 | 2016SR076665 | 2016.04.14 |
| 3 | 温度、压力连锁控制系统V1.0 | 山东谛爱 | 2016SR076178 | 2016.04.14 |
| 4 | 蒸馏过程加热系统自动化控制系统V1.0 | 山东谛爱 | 2016SR076171 | 2016.04.14 |
| 5 | 化学反应单元温度自控系统V1.0 | 山东谛爱 | 2016SR076135 | 2016.04.14 |
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 投料自动化控制系统V1.0 | 山东谛爱 | 2016SR077384 | 2016.04.15 |
（三）发行人拥有的相关资质
发行人及其子公司的产品不属于危险化学品及监控化学品的范畴，不需要 根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定取得危 险化学品安全生产许可证；目前发行人及其子公司在生产过程中虽涉及使用部 分危险化学品，但使用量并未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》 中的规定数量，因此，发行人及其子公司无需按照《危险化学品安全管理条例》、 《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定办理危险化学品安全使用许可 证。日常经营中，发行人及其子公司在购买易制毒危险化学品时在公安部门办 理相关手续，并定期通过企业安全生产管理系统填报上传使用危险化学品的信 息。
发行人及其子公司的产品体现形式为药物研发、生产过程中的药物分子砌 块，不同于原料药或制剂生产，目前阶段的生产无需取得药品生产许可证、药 品生产批准证书或者 GMP 认证。
公司生产、经营所需有关资质、证书如下：
1、2010 年 8 月 25 日，公司取得了由南京技术市场管理办公室颁发的技证 号为 3201015546 的《南京市技术交易机构登记证》。2015 年 4 月 3 日，南京技 术市场管理办公室向药石有限核发技证号为 3201015546 的《南京市技术交易机 构登记证》，有效期至 2020 年 4 月 3 日。
2、2007 年 4 月 2 日，公司取得了金陵海关颁发的注册编码为 3201342691 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期至 2010 年 4 月 2 日； 2010 年 4 月 2 日，金陵海关换发了注册编码为 3201342691 的《中华人民共和 国海关报关单位注册登记证书》，有效期至 2013 年 4 月 2 日；2013 年 4 月 2 日， 金陵海关换发了注册编码为 3201342691 的《中华人民共和国海关报关单位注册 登记证书》，有效期至 2016 年 4 月 2 日；2015 年 6 月 2 日，金陵海关换发了注
1-1-260
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
册编码为 3201360138 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，长期 有效。
3、2006 年 12 月 21 日， 2015 年 12 月 17 日，公司取得了浦口区商务局颁 发的进出口企业备案登记表编号为 01842799 的《对外贸易经营者备案登记表》。
六、特许经营许可权
发行人不存在特许经营许可权。
七、公司技术水平及研发情况
（一）主要产品和服务的核心技术情况
1 、核心技术概况
（ 1 ）不对称合成技术
利用手性催化剂、手性配体或者手性助剂诱导的不对称合成技术在公司的 药物分子砌块合成中，获得了广泛性的应用。并在应用过程中，积累了丰富的 经验。这些手性催化剂和助剂的应用可以有效降低手性产品的生产成本，而且 由于反应收率的提高（手性异构体的拆分需要使用大量的溶剂，理论上的产率 也仅有 50%，而不对称合成技术可以获得高于 50%的产率）和后处理的简化， 从源头上减少了单位产品的三废和能耗。现有的药物分子结构中很多都具有手 性中心，其对应异构体常常具有低生物活性、无生物活性或可能有生物毒性等 特点。公司利用不对称合成技术，从反应本身减少药物分子砌块中对应异构体 或差向异构体的产生，同时提高反应产率，达到了降低成本、绿色环保的目的。
| 技术 名称 |
生产 应用 |
技术特点 |
| 不对 称合 成技 术 |
不对 称还 原 |
在一个药物合成工艺开发中，公司通过Ru催化的不对称还原反应，得到了 构型正确的二氮杂七元环的中间体。由于该反应立体选择性好，中间体成盐 后，只需要用少量乙醇重结晶就可得到98%的ee值，极大减少了废液的排 放，达到了降低成本、绿色环保的目的 |
1-1-261
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 技术 名称 |
生产 应用 |
技术特点 |
| 不对 称动 力学 拆分 |
在公司的一个药物分子砌块合成中，通过加入1%的手性催化剂，消旋的环 氧化合物开环直接获得了正确构型的带有两个手性中心的中间体和其不反 应的环氧对应异构体，这两个化合物可以很便利的分离，省去了繁琐的手性 拆分，使生产成本大幅下降，同时也减少了三废的排放 |
|
| 不对 称加 成 |
在一个药物关键中间体的合成工艺开发中，公司通过手性Ni催化剂催化的 Michael加成反应，得到了构型正确的目标产物，该中间体是这个药物的关 键中间体。该中间体经过简单萃取，就可达到97%的ee值，极大减少了废 液的排放，达到了成本降低、绿色环保的目的 |
|
| 不对 称氟 代 |
在一个手性的氟代六元环药物分子砌块的合成中，公司利用手性助剂的催化 作用，高立体选择性地得到氟代饱和六元环，再通过立体选择性还原反应成 功构建了具有两个手性中心的氟代六元环药物分子砌块系列产品，ee值大 于98% |
（ 2 ）酶催化反应技术
通过使用高效的生物酶催化剂制备高附加值的药物关键中间体，可以高选 择性地得到多个立体异构体中的一个，可以在指定的位点快速引进常规化学手 段难以引进或者需要多步操作才能引进的功能团，减少反应步骤；同时生物酶 催化剂对反应设备的要求相对较低，能够显著降低设备成本，减少废物排放。
该技术的产业化运用前景非常广阔，尤其是利用酶催化工艺制备手性醇、 手性胺等关键医药中间体的合成。将化学合成与酶催化技术相结合，能够显著 提升品质，减少废物排放。
| 技术名 称 |
生产应 用 |
技术特点 |
| 酶催化 反应 |
酶催化 酰基化 |
在一个氟代饱和五元环药物分子砌块的合成工艺开发中，公司应用 Novozym 435催化其乙酰化反应，不需要的对应异构体成功乙酰化，需 要的对映异构体不参与酰基化反应；两个化合物在后续步骤中可以很便 捷地分离，这项技术的应用降低了该药物分子砌块50%的生产成本，同 时因为反应和后处理的简化，大大的减少了有机废物的排放 |
| 酶催化 酯水解 |
这个技术已在多个药物分子砌块合成中得到应用。酶催化水解反应可以 拆分各种手性中心，因为反应条件温和，选择性好，功能团耐受性好， 在降低生产成本的同时，减少了废物排放 |
1-1-262
南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 酶催化 动态动 力学拆 分 |
||
|---|---|---|
| 动态动力学拆分突破了普通动力学拆分产率上限，显著提高产率的同时 即意味着更低的成本和更少的排放。在一个药物分子砌块的合成工艺开 发中，利用酶催化动力学拆分酮酯，从外消旋原料高产率地得到了含有 两个手性中心的羟基酯 |
（ 3 ）光化合物反应技术
光化学反应中，特定波长的光子被吸收，从而活化特定的分子键，可以在 特定的位点引进常规化学手段难以引进或者需要多步合成才能引进的功能团， 光化合物反应技术可以用于合成具有较大张力，常规手段难以合成或者需要多 步反应才能合成的结构新颖的药物分子砌块。
| 技术名 称 |
生产 应用 |
技术特点 |
| 光化合 物反应 |
桥环 中间 体 |
公司利用光化学反应成功合成了一系列1.1.1二环中间体，充实了公司的药 物分子砌块产品库，丰富了国内外药物研发公司药物分子砌块的选择， 这 一系列的药物分子砌块在2015年获得了约100万美金的销售 |
| 立方 烷 |
公司利用光化学反应成功合成了一系列立方烷衍生物，充实了公司的药物 分子砌块库，丰富了国内外药物研发公司药物分子砌块的选择 |
|
| 光化 学氧 化 |
公司利用光化学反应成功合成了一系列氧化环戊烯充实了公司的药物分子 砌块库，丰富了国内外药物研发公司药物分子砌块的选择 |
（ 4 ）超低温反应
超低温反应技术指在远低于自然界温度下进行的化学反应，在实验室通常 用冷源为干冰和液氮，在工厂通常使用液氮或液氨作为冷源，通常使用温度为 零下 100℃ – 零下 50℃。
超低温反应通常选择性高，能有效提高工艺收率和产品纯度。最常见的反 应为金属化反应，生成的活性锂/镁试剂和各种亲电试剂反应。该技术的产业化 运用前景非常广阔，常用于制备各种高价值芳香族硼酸、醛、酸、酯系列产物。
利用该项技术，公司合成了众多结构新颖的四、五、六元环药物分子砌块， 充实了公司的药物分子砌块库，丰富了国内外药物研发公司药物分子砌块的选 择。
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（ 5 ）氟化技术
有机含氟化合物在医药工业中非常重要。每年上市的新药中，大约有五分 之一都含有少量氟原子。氟原子对药物分子的影响主要为：因为原子半径仅比 氢原子稍大，氟的引入不会使分子发生明显的立体构型变化，但是因为氟是电 负性最大的原子，分子的电子性质及理化性质会产生较大的改变。从生理学的 水平来看，含氟药物和一般的药物相比，具有更好的生物穿透性，有更好的与 目标器官作用的选择性，通常会使药物使用的剂量大大降低。
| 技术名称 | 生产应用 | 技术特点 |
| 氟化技术 | 索非布韦中间体 | 对于该药物的关键中间体，公司利用氟化技术成功开发 出一条成本低，可放大的合成路线 |
| 利奥西呱 | 公司利用氟化技术成功开发出一条成本低，可放大的合 成路线用于合成该药物的关键中间体 |
|
| 小分子螺环、饱和四/ 五/六元环药物分子砌 块 |
公司利用氟化技术成功开发了一系列单氟代、双氟代小 分子螺环、饱和四/五/六元环药物分子砌块系列产品 |
（ 6 ）特殊饱和环分子骨架构建技术（桥环 / 螺环 / 并环）
创造性地融合运用取代反应、缩合反应、多组分反应、过渡金属催化的环 化反应、周环反应、重排反应、扩环/缩环反应、光化学反应、复分解反应及碳 正离子/自由基/卡宾参与的反应等技术，公司合成了一系列新颖的饱和脂肪环的 骨架结构并在此过程中积累了丰富的合成方法学经验。这些经典及现代化学反 应技术的创造性融合使用，可以使我们快速地合成高难度的复杂分子骨架结构。 因为该方法的高度有效性， 单位产品的成本/生产能耗/生产三废都得到了有效 的控制。
利用该项技术，公司合成了众多结构新颖的桥环/螺环/并环药物分子砌块， 形成了极具特色的桥环/螺环/并环药物分子砌块库和构效关系工具盒，帮助客户 加快药物研发项目的进程和提高项目的成功率。
技术名称 生产应用 技术特点
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 技术名称 | 生产应用 | 技术特点 |
| 特殊饱和 环分子骨 架构建技 术 |
桥环骨架 | 在一个重要客户的桥环分子的合成工艺开发中，公司一步实现两个 Mannich reaction合成了该桥环分子的骨架结构，后面做简单修饰即 得到了目标产物，大大降低了该药物分子砌块的生产成本，同时因 为反应和后处理的简化，极大地减少了有机废物的排放 |
| 螺环骨架 | 在一个国内客户的螺环分子工艺开发中，公司通过一个烯酮参与的 2+2周环反应，一步得到螺环分子的骨架结构，功能团做简单修饰 就得到了目标产物，该工艺同时实现了溶剂多步套用，因为反应效 率的提高 和步骤数目的降低，在降低生产成本的同时，减少了废物 排放 |
|
| 并环骨架 | 在一个并环药物分子砌块的合成中，公司通过一个金属协助的环丙 烷化反应得到了并环化合物的骨架结构，一步褪去保护基团即得到 了目标产物， 高效合成复杂结构意味着更低的成本和更少的排放 |
（ 7 ）新型芳香杂环的分子骨架构建技术
创造性地融合使用烷基化/酰基化/氨基化反应、缩合反应、重排反应、还原 反应、金属化反应及偶联反应等，公司建立了一系列新型芳香杂环的分子骨架 并在此过程中积累了丰富的方法学经验。这些经典及现代化学的创造性融合使 用，可以使我们快速地合成一些新颖的芳香杂环类母环结构。
利用该项技术，公司合成了众多结构新颖的芳香杂环药物分子砌块，充实 了公司的药物分子砌块库，丰富了国内外药物研发公司药物分子砌块的选择。
2 、核心技术的取得方式、创新类别、技术所处阶段和涉及专利情况
| 技术名称 | 取得方式 | 创新类别 | 技术所处阶段 | 涉及专利 |
|---|---|---|---|---|
| 不对称合成技术 | 自主研发 | 集成创新 | 批量生产 | ZL201210322406.2 |
| 酶催化反应技术 | 自主研发 | 集成创新 | 批量生产 | 技术秘密 |
| 光化合物反应技术 | 自主研发 | 集成创新 | 小批量生产 | 技术秘密 |
| 超低温反应 | 自主研发 | 集成创新 | 成熟 | ZL201210236105.8 ZL201210123008.8 ZL201210516308.2 |
| 氟化技术 | 自主研发 | 集成创新 | 批量生产 | ZL201210236105.8 |
| 特殊饱和环分子骨架构建 技术 |
自主研发 | 集成创新 | 批量生产 | ZL201110414004.0 ZL201110414211.6 ZL201210051382.1 ZL201210104835.2 |
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| 技术名称 | 取得方式 | 创新类别 | 技术所处阶段 | 涉及专利 |
|---|---|---|---|---|
| ZL201210178854.X ZL201210194051.3 ZL201210322406.2 ZL201410264269.0 ZL201410265067.8 ZL201210098939.7 US8957210（B2） US9440981（B2） 特許第5791825号 EP2818171B1 |
||||
| 新型芳香杂环的分子骨架 构建技术 |
自主研发 | 集成创新 | 批量生产 | ZL201210123008.8 ZL201210169213.8 ZL201210249739.7 ZL201210050997.2 ZL201210043316.X US9382249（B2） 特許第5851053号 EP2818171B1 |
3 、核心技术产品收入占营业收入比例
报告期内，公司所提供的产品和服务均与核心技术相关，核心技术产品收 入占主营业务收入的比例为 100%。
（二）发行人研发情况
1 、研究机构设置与管理
作为一家药物研发领域的创新型化学产品和服务提供商，通过多年精心耕 耘，已经凭借在药物分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力，获得业界广 泛认可。为了满足客户在新药研发各个阶段对新型药物分子砌块的不同需求， 提供更加全面和长期稳定的优质服务，公司立足化学，以客户需求为导向，以 技术创新为驱动，建立起一流的药物研发和生产的关键化学技术平台。公司研 发部主要负责新型药物分子砌块的设计和开发，工艺研发部和技术转化部负责 药物分子砌块的工艺优化、技术转移和产业化实施。
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==> picture [340 x 41] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
研发管理委员会
----- End of picture text -----
| 研发部 工艺部 合 成 化 学 部 药 物 化 学 部 对 外 合 作 部 工 艺 研 发 部 技 术 支 持 部 技 术 转 化 部 质 量 管 理 部 知 识 产 权 部 研发管理委员会 博 士 后 工 作 站 |
研发部 工艺部 合 成 化 学 部 药 物 化 学 部 对 外 合 作 部 工 艺 研 发 部 技 术 支 持 部 技 术 转 化 部 质 量 管 理 部 知 识 产 权 部 研发管理委员会 博 士 后 工 作 站 |
研发部 工艺部 合 成 化 学 部 药 物 化 学 部 对 外 合 作 部 工 艺 研 发 部 技 术 支 持 部 技 术 转 化 部 质 量 管 理 部 知 识 产 权 部 研发管理委员会 博 士 后 工 作 站 |
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研发部 工艺部 合 成 化 学 部 药 物 化 学 部 对 外 合 作 部 工 艺 研 发 部 技 术 支 持 部 技 术 转 化 部 质 量 管 理 部 知 识 产 权 部 研发管理委员会 博 士 后 工 作 站 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 技 术 转 化 部 |
||||||
| 技 术 转 化 部 |
工艺部 工 艺 研 发 部 技 术 支 持 部 |
研发部 合 成 化 学 部 药 物 化 学 部 对 外 合 作 部 |
质 量 管 理 部 知 识 产 权 部 博 士 后 工 作 站 |
博 士 后 工 作 站 |
||
（ 1 ）各部门职责
技术转化部：负责较大量级产品的生产和生产工艺的进一步优化；负责对 内、对外的生产工艺技术交接；负责协调各子公司的生产安排。
工艺研发部：负责产品的生产工艺研究及优化，工艺技术开发及标准制定 等。
技术支持部：主要负责原料/成品检测、分析方法开发、分析仪器维护、对 研发、工艺及生产各部门的分析技术支持、成品入库/出库、成品的帐物管理。
合成化学部：负责药物分子砌块的新分子设计，新化合物的路线设计/评估 /开发及工艺初步优化，以及新合成方法的开发。
药物化学部：负责分子片段库和 Focus library 的建立。
对外合作部：负责与外部企业建立互赢的合作关系，利用外部资源形成对 公司系列药物分子砌块产品的补充。
质量管理部：负责建立和维护质量管理体系并使之有效运行；保证公司及 子公司生产产品的质量符合客户的订单要求；保证公司和子公司能顺利通过客 户的现场审计。
知识产权部：完善商业秘密、知识产权保护体系，对内、对外合同管理工 作，为企业业务工作提供法律支持，负责公司实验记录、项目管理等工作。
博士后工作站：负责博士后进站的申请，在站期间科研项目的立项、研发， 博士后出站等各项管理工作。
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（ 2 ）人员构成
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要具有科研能力，熟悉工艺开发 工作的技术骨干人员构成，具有丰富的化学设计、合成、产业化经验。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司现有研发人员 44 人，公司员工中，1 人入选 千人计划、江苏省“六大人才高峰”，4 人入选江苏省高层次创新创业人才，1 人入选南京市紫金人才计划，1 人入选江苏省双创计划。
2 、公司研发费用构成及占营业收入比例
报告期内公司研发费用 744.85 万元、898.73 万元、1,630.71 万元和 1,078.21 万元，占同期营业收入的 9.72%、6.60%、8.66%和 8.84%。
3 、项目研发情况
（ 1 ）科研项目成果
公司成立至今承担或参与的省市级、区县级项目共计 7 项。公司承担或参 与的科研项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目编号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新型药物分子片段的研发与产业 化 |
江苏省科技成果转化专项资金- 联合招标类项目 |
BA2016006 |
| 2 | PB2011002抗肿瘤细胞增殖及抗 血管生成作用的研究 |
江苏省基础研究计划（自然科 学基金）--青年基金项目 |
BK20130106 |
| 3 | 南京市小分子片段化合物合成工 程技术研究中心 |
南京市科技公共技术平台 | 2015平台 01103 |
| 4 | 江苏省分子片段化合物库工程技 术研究中心 |
江苏省科技基础设施建设计划 | BM2015118 |
| 5 | 南京市小分子药物分子片段化合 物库工程研究中心 |
南京市工程研究中心 | 宁科规 [2015]239号 |
| 6 | 南京药石药物研发有限公司技术 中心 |
南京市认定企业技术中心 | 宁经信科技 [2014]316号 |
| 7 | 南京药石科技股份有限公司技术 中心 |
江苏省级技术中心 | 苏经信科技 [2016]764号 |
（ 2 ）在研项目情况
公司主要在研品种情况如下：
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 项目名称 | 研发进度 |
|---|---|---|
| 1 | 螺环、桥环、并环等特殊饱和环类系列药物分子砌块 的研发 |
分子设计、工艺优化研究 |
| 2 | 芳香杂环系列药物分子砌块的研发 | 工艺优化研究 |
| 3 | 四、五、六元饱和脂环系列药物分子砌块的研发 | 工艺优化研究、产业化研究 |
| 4 | 手性化合物分离技术 | 工艺优化研究、产业化研究 |
| 5 | 流动化学反应技术 | 工艺优化研究、产业化研究 |
（三）核心技术人员情况
核心技术人员名单及简历详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司 治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（四） 其他核心人员”，核心技术人员持有公司股份情况详见“第八节 董事、监事、 高级管理人员与公司治理”之“三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员及其近亲属持有本公司股份的情况”。
八、境外经营及境外资产情况
（一）设立境外子公司的原因
发行人的主要客户系位于北美、欧洲等发达国家或地区的跨国制药公司和 生物制药公司。故发行人在美国建立了贴近新药研发中心区域、终端客户的销 售子公司—美国药石。美国药石设有全资子公司 PharmaBlock LLC，其自设立 以来除持有位于 777 Schwab Road,Unit D, Hatfield, Montgomery County, PA, USA 的房产外，暂未开展其他业务。
美国药石对发行人的重要作用体现在以下方面：1、业务开拓，即客户开发 和获取订单。美国药石贴近终端客户，有利于开发新客户、获取更多订单；2、 客户服务，包括物流、到货后包装检查、客户咨询和沟通等；3、信息收集，北 美、欧洲作为全球新药研发中心，有利于收集客户、竞争对手的相关信息。
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
（二）境外子公司的经营及资产情况
1 、业务及资质
美国药石主要从事药石科技产品的海外销售及海外市场拓展。美国药石销 售产品均系向药石科技采购，即美国药石主要销售药物研发过程中所需的药物 分子砌块。
美国药石从事上述业务无需取得政府机构任何特殊的批准或许可，也无需 任何业务资质。
2 、环保情况
美国药石的环保符合当地法律法规的规定，未受到过处罚。
3 、资产情况
（ 1 ）无形资产
截止本招股说明书签署之日，美国药石拥有注册商标 1 项，具体情况如下 表所示：
| 序号 | 商标 | 商标权人 | 类别 | 注册号 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | pharmablock | Pharmablock (USA),Inc |
005 | 4264494 | 2012年12月25日至2022 年12月24日 |
（ 2 ）固定资产
截至2017 年6 月末，美国药石固定资产的净值为38.03 万元人民币，主要 是办公设备等。
4 、财务状况
美国药石简要财务数据详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “四、发行人组织结构及子公司情况”之“（四）发行人控股、参股公司的基 本情况”之“1、美国药石”。
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九、公司产品质量管理情况
公司成立以来，在产品的研发、生产和服务等过程中实施了严格的质量管 控措施，逐步建立了一套较为完善的企业标准和相关制度，使产品质量得到有 效保障。公司根据 GB/T11001-20082《质量管理体系要求》，制定了《质量管理 手册》，并专门设立了质量管理部负责管理公司产品和服务的品质。公司还建立 了与客户之间有效的沟通机制，及时探讨产品在实际使用过程中的状况，制定 对策、分析改进，使产品质量得到持续的改进。
2014 年 12 月 17 日，公司取得了由南京市科学技术委员会、南京市商务局、 南京市财政局、江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务局、南京市发展和 改革委员会联合颁发的编号为 JF20143200240018 的《技术先进型服务企业证 书》，有效期三年。
2014 年 10 月 14 日，公司取得了由中国质量认证中心颁发的编号为 CQC14S21361R0S/3200 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认定公司已建 立了符合 OHSAS18001:2007 体系标准及 GB/T28001-2011 体系标准的医药中间 体的研发及相关管理活动的职业健康安全管理体系，有效期三年。
2014 年 10 月 9 日，公司取得了由国际认证联盟及中国质量认证中心联合 颁发的编号为 00114Q29080R0S/3200 的《质量管理体系认证证书》，认定公司 已建立了符合 ISO9001:2008 体系标准及 GB/T19001-2008 体系标准的医药中间 体研发质量管理体系，有效期三年。
本着让客户满意的基本目标，公司十分重视质量管理工作。报告期内，公 司未发生由于产品质量引致的重大诉讼和纠纷，也未发生因产品质量问题而受 到质量技术监督管理部门的行政处罚。
十、公司安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
公司高度重视安全生产工作，公司自成立以来严格执行《中华人民共和国 安全生产法》、《中华人民共和国消防法》等相关法律法规的规定。为确保员工
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安全与研发生产安全，公司根据 GB/T20081-2001《职业健康安全管理体系规范》 制定了《安全管理手册》，采取了多项措施对研发、生产进行全流程严格监控。 公司以提高员工的安全意识为出发点，开展了各项安全培训，强化监督管理、 深化隐患排查治理，确保安全工作顺利开展。
2014 年 10 月 14 日，公司取得了由中国质量认证中心颁发的编号为 CQC14S21361R0S/3200 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认定公司已建 立了符合 OHSAS18001:2007 体系标准及 GB/T28001-2011 体系标准的医药中间 体的研发及相关管理活动的职业健康安全管理体系，有效期三年。
报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法 律法规受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
（二）环保情况
1 、基本情况
公司高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方的环 保法律法规。公司根据 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》制定 了《环境管理手册》，建立了环境事故应急机制。公司生产经营过程中产生的主 要污染物包括废水、废气和废渣等，公司不断加大资金和设备等方面的投入， 优化产品生产工艺，主要污染物均得到了有效处理，符合相关法律法规、国家 和行业标准的要求。
公司取得了由南京市环境保护局核发的编号为 320130-2016-000025-B 号的 《排放污染物许可证》，有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。2014 年 11 月 10 日，公司取得了由国际认证联盟及中国质量认证中心颁发的编号为 0014E22554R0S/3200 的《环境管理体系认证证书》，认定公司已建立了符合 ISO14001:2004 体系标准及 GB/T24001-2004 体系标准的医药中间体的研发及相 关管理活动的环境管理体系，有效期三年。
富润凯德目前持有南京市环境保护局于 2016 年 12 月 1 日核发的《排污许 可证》（编号为：320130-2016-000048-B），排放重点污染物及特征污染物种类
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为 COD、氨氮、挥发性有机物，有效期限自 2016 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。
山东谛爱目前持有德州市环境保护局于 2016 年 12 月 28 日核发的《排污许 可证》（编号为：鲁环许字 N170002 号），排污种类为 COD、氨氮、SO2、NOX， 有效期限自 2017 年 1 月至 2017 年 6 月。
根据平原县环境保护局出具的《关于排污许可证办理的说明》，依照德环办 字【36】号文件要求，目前只办理火电、造纸行业排污许可证，其他行业待行 业技术规范出台后，按照上级环保部门要求再行办理；2017 年 7 月 1 日至新排 污许可证核发之日，山东谛爱继续按照原《排污许可证》（鲁环许字 N170002 号）的指标履行污染物排放的要求，不影响其的正常生产经营，该局亦不会因 山东谛爱该期间未取得《排污许可证》事宜对其进行行政处罚或追究相关人员 的责任。
根据德州市环保局出具的《关于排污许可证受理与核发情况说明》，“根据 《控制污染物排放许可实施方案》（国办发[2016]81 号）和《排污许可证管理 暂行规定》（环水体[2016]186 号）等通知要求，我市目前正在分行业、分阶段 推动排污许可证的申请与核发工作。按照国家及省环保厅统一要求，2017 年完 成《水污染防治行动计划》和《大气污染防治行动计划》重点行业及产能过剩 行业企业排污许可证核发，2020 年前基本完成各行业排污许可证核发。经请示 省环保厅，原有排污许可证不再受理申请、变更、延期工作。山东谛爱生物技 术有限公司属化学药品原料药制造行业，该企业需依据环保部《固定污染源排 污许可分类管理名录》规定时限办理排污许可证，在规定时限前我局不会因未 取得排污许可证对该公司进行行政处罚或追究相关人员责任。”
2 、报告期内污染物的具体排放情况以及环保废物的处理情况
（ 1 ）报告期内发行人污染物的具体排放情况
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报告期内，发行人母公司及下属子公司污染物具体排放情况如下：
① 发行人母公司排放总量情况
报告期内，南京市环境保护局对发行人母公司颁发了排污许可证。发行人 母公司在报告期内废水量和 COD、氨氮排放总量符合总量控制要求。
② 富润凯德排放总量情况
南京市环境保护局于 2016 年 12 月 1 日核发了排污许可证，富润凯德在报 告期内排放总量符合总量控制要求。
③ 山东谛爱排放总量情况
德州市环境保护局于 2016 年 12 月 28 日核发了排污许可证，山东谛爱在上 市核查期限内排放总量符合总量控制要求。
④ 天易生物排放总量情况
天易生物目前无经营，不涉及排放。
⑤ 发行人报告期内具体排放情况
药石科技污染物排放情况统计
| 核查 年度 |
污染物 （接管） |
实际排量(t/a) | 实际排量(t/a) | 实际排量(t/a) |
|---|---|---|---|---|
| 药石科技 | 富润凯德 | 山东谛爱 | ||
| 2014年 | 废水量 | 42,400 | / | / |
| COD | 5.81 | / | / | |
| SS | 1.57 | / | / | |
| 氨氮 | 0.38 | / | / | |
| 总磷 | 0.10 | / | / | |
| 2015年 | 废水量 | 40,800 | 7,840 | / |
| COD | 5.59 | 1.71 | / | |
| SS | 1.51 | / | / | |
| 氨氮 | 0.36 | 0.04 | / | |
| 总磷 | 0.10 | / | / | |
| 2016年 | 废水量 | 26,000 | 8,466 | 5,994 |
| COD | 3.56 | 1.295 | 0.401 | |
| SS | 0.96 | 0.330 | 0.086 | |
| 氨氮 | 0.23 | 0.042 | 0.077 |
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| 核查 年度 |
污染物 （接管） |
实际排量(t/a) | 实际排量(t/a) | 实际排量(t/a) |
|---|---|---|---|---|
| 药石科技 | 富润凯德 | 山东谛爱 | ||
| 总磷 | 0.06 | 0.008 | 0.035 | |
| SO2 | / | / | 0.035 | |
| NOX | / | / | 0.378 | |
| 2017年 1-6月 |
废水量 | 10,000 | 3,986 | 9,677 |
| COD | 1.977 | 1.47 | 0.648 | |
| SS | 1.437 | 0.323 | 0.038 | |
| 氨氮 | 0.084 | 0.049 | 0.031 | |
| 总磷 | 0.035 | 0.004 | 0.003 | |
| SO2 | / | / | 0.0132 | |
| NOX | / | / | 0.1056 |
（ 2 ）环保废物处理情况
① 发行人母公司工业固体废物和危险废物处置情况
发行人母公司一般固废主要为生活垃圾，生活垃圾设有专门垃圾桶暂存， 由园区环卫部门统一清运。危险废物设有危废暂存库，工艺上产生的一次清洗 水、实验废液和废化学药剂收集后委托有资质单位统一处理，并实施转移联单 制度；废溶剂在溶剂回收间进行回收利用。
发行人母公司所有固废做到有效处置，不产生二次污染。
A 、一般固体废物处置情况
发行人母公司一般工业固废和厂区生活垃圾处理处置情况汇总如下：
| 厂区 | 产生部位 | 固废种类 | 主要成分 | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-6 月 | |||||
| 南京药石 | 公用工程 | 生活垃圾 | / | 30 | 50 | 50 | 20 | 环卫部门 清运 |
| / | 一般工业固废 | / | 0 | 0 | 0 | 0 | / | |
| 总计 | / | / | 30 | 50 | 50 | 20 | / |
B 、危险废物处置情况
发行人母公司危险废物处置情况汇总如下：
南京药石（母公司）危险废物（有害废物）产生及安全处置情况
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| 固废 名称 |
危废编号 | 危废编号 | 主 要 成 份 |
性 质 |
数量(t/a) | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016.8.1 前 | 2016.8.1 后 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
||||
| 一次 清洗 水、 废溶 剂 |
HW42 （900-499-42） |
HW06 （900-401-06/ 900-402-06/ 900-403-06/ 900-404-06） |
废 有 机 化 合 物 |
危 险 废 物 |
14.75 | 33.4 | 33.0 | 16.05 | 南京凯燕化工有 限公司处理/南京 汇丰废弃物处理 有限公司 |
| 废硅 胶 |
HW49 （900-041-49） |
HW49 （900-041-49） |
含 催 化 剂 的 硅 胶 |
危 险 废 物 |
5.1 | 24.93 | 36.94 | 9.18 | 南京化学工业园 天宇固体废物处 置有限公司/南京 威立雅同骏环境 服务有限公司处 理/南京福昌环保 有限公司 |
| 废活 性炭 |
HW49 （900-041-49） |
HW49 （900-041-49） |
废 有 机 化 合 物 |
危 险 废 物 |
0 | 2.6 | 4.20 | 0.97 | 南京化学工业园 天宇固体废物处 置有限公司/南京 威立雅同骏环境 服务有限公司处 理/南京汇丰废弃 物处理有限公司 |
| 废空 瓶 |
HW49 900-047-49 |
HW49 （900-047-49） |
废 有 机 化 合 物 |
危 险 废 物 |
9.2 | 11.0 | 8.44 | 4.66 | 南京化学工业园 天宇固体废物处 置有限公司处理/ 南京威立雅同骏 环境服务有限公 司处理/南京汇丰 废弃物处理有限 公司 |
| 实验 室垃 圾 |
HW49 900-047-49 |
HW49 （900-047-49） |
有 机 物 |
危 险 废 物 |
7.4 | 13.14 | 11.21 | 4.04 | 南京化学工业园 天宇固体废物处 置有限公司处理/ 南京汇丰废弃物 处理有限公司 |
| 过期 失效 药品 |
HW49 （900-999-49） |
HW49 （900-999-49） |
废 有 机 物 |
危 险 废 物 |
1.82 | 0.3 | 0 | 0 | 南京化学工业园 天宇固体废物处 置有限公司处理/ 南京汇丰废弃物 处理有限公司 |
注：危废编号参照依据为《国家危险废物名录》，该名录 2016 年进行修订，2016 年 8 月 1
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
日正式实施，本项目 2014 年至 2016 年 8 月 1 日前危废参照原名录进行对照。
发行人母公司产生的危废均得到有效处置，不产生二次污染。
南京药石设置 1 座面积为 220m2 危废仓库，危废仓库已设置警示标志，堆 场设置有防渗、防雨、防漏等防范措施，危废均采用袋装或桶装形式贮存，可 有效防止对外环境产生污染。
② 富润凯德工业固体废物和危险废物处置情况
富润凯德一般固废主要为生活垃圾，生活垃圾设有专门垃圾桶暂存，由园 区环卫部门统一清运。危险废物设有危废暂存库，工艺上产生的一次清洗水、 实验废液和废化学药剂收集后委托有资质单位统一处理，并实施转移联单制度； 废溶剂在溶剂回收间进行回收利用。
富润凯德所有固废做到有效处置，不产生二次污染。
A 、一般固体废物处置情况
富润凯德一般工业固废和厂区生活垃圾处理处置情况汇总如下：
| 厂区 | 产生 部位 |
固废种类 | 主要成分 | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
|||||
| 富润凯德 | 公用 工程 |
生活垃圾 | / | / | 12 | 12 | 8 | 环卫部门清运 |
| / | 一般工业固 废 |
/ | / | 0 | 0 | 0 | / | |
| 总计 | / | / | / | 12 | 12 | 8 |
B 、危险废物处置情况
富润凯德危险废物处置情况汇总如下：
| 固废名 称 |
危废编号 | 危废编号 | 主要成 份 |
性质 | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016.8.1 前 | 2016.8.1 后 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
||||
| 一次清 洗水、废 溶剂 |
HW42 （900-499-42） |
HW06 （900-401-06/ 900-402-06/ 900-403-06/ 900-404-06） |
废有机 化合物 |
危险 废物 |
/ | 0.447 | 3.04 | 2.0 | 南京凯燕 化工有限 公司处理 |
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| 废硅胶 | HW49 （900-041-49） |
HW49 （900-041-49） |
含催化 剂的硅 胶 |
危险 废物 |
/ | 0.165 | 0.56 | 0.109 | 南京化学 工业园天 宇固体废 物处置有 限公司处 理 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 废活性 炭 |
HW49 （900-041-49） |
HW49 （900-041-49） |
废有机 化合物 |
危险 废物 |
/ | 0.165 | 0.38 | 0.14 | 南京化学 工业园天 宇固体废 物处置有 限公司处 理 |
| 废空瓶 | HW49 900-047-49 |
HW49 （900-047-49） |
废有机 化合物 |
危险 废物 |
/ | 0.125 | 0.45 | 0.278 | 南京化学 工业园天 宇固体废 物处置有 限公司处 理 |
| 实验室 垃圾 |
HW49 900-047-49 |
HW49 （900-047-49） |
有机物 | 危险 废物 |
/ | 0.095 | 0.4 | 0.244 | 南京化学 工业园天 宇固体废 物处置有 限公司处 理 |
- 注：危废编号参照依据为《国家危险废物名录》，该名录 2016 年进行修订，2016 年 8 月 1 日正式实施，本项目 2014 年至 2016 年 8 月 1 日前危废参照原名录进行对照。
富润凯德产生的危险废物均得到有效处置，不产生二次污染。
富润凯德设置 1 座面积为 10m[2] 危废仓库，危废仓库已设置警示标志，堆场 设置有防渗、防雨、防漏等防范措施，危废均采用袋装或桶装形式贮存，可有 效防止对外环境产生污染。
③ 山东谛爱工业固体废物和危险废物处置情况
山东谛爱一般固废主要为生活垃圾，生活垃圾设有专门垃圾桶暂存，由环 卫部门统一清运。危险废物设有危废暂存库，工艺上产生的废乙醇、废结晶水 硫酸钠、废甲醇、叔丁醇、萃取废液及废活性炭均收集后委托有资质单位统一 处理，并实施转移联单制度，山东谛爱所有固废做到有效处置，不产生二次污 染。
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A 、一般固体废物处置情况
山东谛爱一般工业固废和厂区生活垃圾处理处置情况汇总如下：
| 厂区 | 产生 部位 |
固废种类 | 主要成分 | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 产生量(t/a) | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
|||||
| 山东谛 爱 |
公用 工程 |
生活垃圾 | / | / | / | 19 | 10 | 环卫部门清 运 |
| / | 一般工业固废 | / | / | / | 0 | 0 | / | |
| 总计 | / | / | / | / | 19 | 10 | / | |
B 、危险废物处置情况
山东谛爱危险废物处置情况汇总表如下：
| 固废 名称 |
危废编号 | 危废编号 | 主要成 份 |
性质 | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 数量(t/a) | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016.8.1 前 | 2016.8.1 后 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
||||
| 废乙 醇 |
HW02 （271-002-02） |
HW02 （271-002-02） |
乙醇 | 危险 废物 |
/ | / | 5.11 | 1.058 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司/山 东扬子化 工有限公 司 |
| 废结 晶水 硫酸 钠 |
HW02 （271-002-02） |
HW02 （271-002-02） |
结晶水 硫酸钠 |
危险 废物 |
/ | / | 0.7 | 4.129 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司 |
| 废活 性炭 |
HW49 （900-041-49） |
HW49 （900-041-49） |
活性 炭、吸 附物 |
危险 废物 |
/ | / | 2.52 | 18.3 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司 |
| 废甲 醇、叔 丁醇 |
HW02 （271-002-02） |
HW02 （271-002-02 |
废溶液 | 危险 废物 |
/ | / | 11.48 | 18.468 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司 |
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| 萃取 废液 |
HW02 （271-004-02） |
HW02 （271-004-02） |
废溶液 | 危险 废物 |
/ | / | 11.48 | 0.4 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司/山 东扬子化 工有限公 司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 污泥 | HW49 （802-006-49） |
HW49 （900-041-49） |
污泥 | 危险 废物 |
/ | / | 0.23 | 0.42 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司 |
| 废包 装材 料 |
HW49 （900-041-49） |
HW49 （900-041-49） |
包装材 料、有 机物 |
危险 废物 |
/ | / | 0.25 | 8.19 | 山东鲁南 渤瑞危险 废物集中 处置有限 公司 |
注：危废编号参照依据为《国家危险废物名录》，该名录 2016 年进行修订，2016 年 8 月 1
日正式实施，本项目 2014 年至 2016 年 8 月 1 日前危废参照原名录进行对照。
山东谛爱产生的危险废物均得到有效处置，不产生二次污染。
山东谛爱设置 1 座面积为 150m[2] 危废仓库，危废仓库已设置警示标志，堆 场设置有防渗、防雨、防漏等防范措施，危废均采用袋装或桶装形式贮存，可 有效防止对外环境产生污染。
3 、发行人环保设置购置、运行情况
（ 1 ）发行人母公司环保概况
① 环保设施和设备
A 、大气污染治理措施
发行人母公司主要废气是在生产过程中产生的工艺废气，各股废气具体的 处理情况见下表：
发行人母公司生产废气的处理情况
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南京药石科技股份有限公司 招股说明书
| 产品 | 污染因子 | 产生环节 | 处理设施 | 是否符合环保要求 |
|---|---|---|---|---|
| 药品中间体、特 殊试剂 |
乙酸乙酯、石油醚、二氯甲烷、 甲醇、乙醇、四氢呋喃、丙酮、 甲苯、氨、氯化氢、VOCs |
研发、干燥 | 碱液吸收+活 性炭吸附 |
符合 |
B 、水污染治理措施
发行人母公司厂区实行清污分流、雨污分流，雨水收集后进入铺设的雨水 管道，最终排入市政雨水管网，污水经厂内预处理达标后排入南京高欣水务有 限公司集中处理，尾水达标排入朱家山河。
发行人母公司废水处理装置处理规模为 160t/d，生活污水与实验室清洗水、 冷凝管冷却水、真空泵排水共同经厂区预处理装置处理达南京高欣水务有限公 司接管标准后接管至该污水处理厂处理，污水处理厂经“除磷脱氮二级处理+ 深度处理”处理后达标排入朱家山河。发行人母公司污水排放口安装有在线监 测。污水处理装置工艺流程见下图：
空气
==> picture [406 x 68] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
实验室废水
预沉、调节池 生物接触氧化池 二沉池 标准排污口
生活污水
达标排放
定期清捞污泥
----- End of picture text -----
C 、噪声治理措施
现有工程主要噪声控制措施为：高噪声设备均安装在厂房内，尽量选用低 噪声设备，同时安装减振垫降低噪声。
D 、固废
固废处置情况详见下表：
固废处置情况一览表
| 序 号 |
固废名称 | 产生 工序 |
主要成分 | 属性 | 处置去向 | 是否符合 环保要求 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一次清洗水、 | 实验室 | 废有机化合 | 危废 | 南京凯燕化工有限公司处理/南 | 符合 |
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| 序 号 |
固废名称 | 产生 工序 |
主要成分 | 属性 | 处置去向 | 是否符合 环保要求 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废溶剂 | 物 | HW06 | 京汇丰废弃物处理有限公司 | |||
| 2 | 废硅胶 | 含催化剂的 废硅胶等 |
危废 HW49 |
南京化学工业园天宇固体废物 处置有限公司/南京威立雅同骏 环境服务有限公司处理/南京福 昌环保有限公司 |
符合 | |
| 3 | 废空瓶 | 含有机物的 废包装材料 等 |
危废 HW49 |
南京化学工业园天宇固体废物 处置有限公司处理/南京威立雅 同骏环境服务有限公司处理/南 京汇丰废弃物处理有限公司 |
符合 | |
| 4 | 实验室垃圾 | 有机物 | 危废 HW49 |
南京化学工业园天宇固体废物 处置有限公司处理/南京汇丰废 弃物处理有限公司 |
符合 | |
| 5 | 过期失效药 品 |
化学品 | 危废 HW49 |
南京化学工业园天宇固体废物 处置有限公司处理/南京汇丰废 弃物处理有限公司 |
符合 | |
| 6 | 废活性炭 | 废气处 理装置 |
有机物 | 危废 HW49 |
南京化学工业园天宇固体废物 处置有限公司/南京威立雅同骏 环境服务有限公司处理/南京汇 丰废弃物处理有限公司 |
符合 |
| 7 | 生活垃圾 | 办公 | -- | 一般 固废 |
符合 |
E 、现有环保设施汇总
厂区主要废气和废水处理设施一览表
| 编号 | 设施/设备名称 | 工艺 | 数量（台） | 处理能力 | 处理效率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 污水处理装置 | 预沉淀+生物接触氧 化+二沉 |
1套 | 160t/d | 氨氮去除 效率≥20， 其余污染 物去除效 率≥40 |
| 2 | 废气处理装置 | 碱液吸收 | 11套 | / | 有机废气 去除效率 ≥70 |
| 活性炭吸附 | 4套 | 30000m3/h |
② 环保投入
报告期内，发行人母公司共新增投入了151 万元用于环保工作，包括设备 更新、维护保养等费用。主要投入项目为：
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A、废水、废气等处理设备的保养；
B、废水、废气公用管道的建设和保养等 。
核查期限内发行人母公司环保投入情况
| 序号 | 项目 | 费用(万元) |
|---|---|---|
| 1 | 废水、废气等处理设备的建设 | 142 |
| 2 | 废水、废气处理设施和公用管道的保养 | 9 |
| 合计 | 151 |
（ 2 ）富润凯德环保概况
① 环保设施和设备
A 、大气污染治理措施
富润凯德主要废气是在生产过程中产生的工艺废气，各股废气具体的处理 情况见下表：
富润凯德生产废气的处理情况
| 产品 | 污染因子 | 产生环节 | 处理设施 | 是否符合环保要求 |
|---|---|---|---|---|
| 药品中间体、特 殊试剂、创新药 |
乙酸乙酯、石油醚、二氯甲烷、 甲醇、乙醇、四氢呋喃、丙酮、 甲苯、氨、氯化氢、VOCs |
研发、干燥 | 活性炭吸附 +水喷淋 |
符合 |
B 、水污染治理措施
富润凯德原有项目生产废水及生活污水经租赁鼎业百泰生物大楼污水站预 处理处理后排入南京高欣水务有限公司集中处理，尾水达标排入朱家山河。
鼎业百泰生物大楼污水站处理规模为100t/d，生活污水与实验室清洗水、 冷凝管冷却水、真空泵排水共同经厂区预处理装置处理达南京高欣水务有限公 司接管标准后接管至该污水处理厂处理，污水处理厂经“除磷脱氮二级处理+ 深度处理”处理后达标排入朱家山河。鼎业百泰生物大楼污水排放口安装有在 线监测。污水处理装置工艺流程见下图。
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综合废水
==> picture [367 x 336] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上清液回流
调节池
酸、碱 反应准备池
三相三维电解反应床
浮渣池 定期委托处置
PAC 、 PAM 气浮沉淀一体设 备
污泥池
酸、碱 pH 回调池
污泥脱水
脱水污泥
排放水池
标准化排污口
达标接管
----- End of picture text -----
富润凯德现有项目生产废水及生活污水经租赁加速器二期大楼污水站预处 理处理后排入南京高欣水务有限公司集中处理，尾水达标排入朱家山河。
加速器二期大楼污水站处理规模为300t/d，生活污水与实验室清洗水、冷 凝管冷却水、真空泵排水共同经厂区预处理装置处理达南京高欣水务有限公司 接管标准后接管至该污水处理厂处理，污水处理厂经“除磷脱氮二级处理+深度 处理”处理后达标排入朱家山河，加速器二期大楼污水处理装置工艺流程见下 图。
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==> picture [178 x 237] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
废水
调节池 风机
水解酸化池
接触氧化池
沉池
排放
----- End of picture text -----
C 、噪声治理措施
现有工程主要噪声控制措施为：高噪声设备均安装在厂房内，尽量选用低 噪声设备，同时安装减振垫降低噪声。
D 、固废
固废处置情况详见下表：
固废处置情况一览表
| 序 号 |
固废 名称 |
产 生 工 序 |
主要成分 | 属性 | 处置去向 | 是否 符合 环保 要求 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一次 清洗 水、废 溶剂 |
实 验 室 |
废有机化合物 | 危废HW06 | 南京凯燕化工有限公司处理 | 符合 |
| 2 | 废硅 胶 |
含催化剂的废硅 胶等 |
危废HW49 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有 限公司处理 |
符合 | |
| 3 | 废空 瓶 |
含有机物的废包 装材料等 |
危废HW49 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有 限公司处理 |
符合 | |
| 4 | 实验 室垃 圾 |
有机物 | 危废HW49 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有 限公司处理 |
符合 |
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| 序 号 5 6 |
固废 名称 |
产 生 工 序 |
主要成分 | 属性 | 处置去向 | 是否 符合 环保 要求 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废活 性炭 |
废 气 处 理 装 置 |
有机物 | 危废HW49 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有 限公司处理 |
符合 | |
| 生活 垃圾 |
办 公 |
-- | 一般固废 | 环卫清运 | 符合 |
E 、现有环保设施汇总（主要是废气、废水）
厂区主要废气和废水处理设施一览表
| 编号 | 设施/设备名称 | 工艺 | 数量（台） | 处理能力 | 处理效率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 污水处理装置 | 调节+电解反应+气浮沉淀 | 1套 | 100t/d | SS去除效 率≥30、其 余污染物 去除效率 ≥40 |
| 2 | 废气处理装置 | 活性炭吸附 | 6套 | 32500m3/h | 有机废气 去除效率 ≥70 |
② 环保投入
报告期内，富润凯德共新增投入了 113 万元（原有项目共投入了 63 万元， 现有项目共投入 50 万元）进行环保工作，包括租赁厂区内维护保养等费用。主 要投入项目为：
A、废水、废气等处理设备的保养；
B、废水、废气公用管道的建设和保养等 。
详细环保投入情况见下表。
核查期限内富润凯德环保投入情况
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| 序号 | 项目 | 费用(万元) |
|---|---|---|
| 1 | 废水、废气等处理设备的保养 | 46 |
| 2 | 废水、废气公用管道的建设和保养 | 67 |
| 合计 | 113 |
（ 3 ）山东谛爱环保概况
① 环保设施和设备
A 、大气污染治理措施
山东谛爱主要废气是在生产过程中产生的工艺废气，各股废气具体的处理 情况见下表：
山东谛爱生产废气的处理情况
| 产品 | 污染因子 | 产生环节 | 处理设施 | 是否符合环保要求 |
|---|---|---|---|---|
| 3,3-二氟环丁 胺盐酸盐 |
乙酸乙酯、二氯甲烷、四氢呋 喃、氯化氢、正庚烷、甲醇、 乙醇、叔丁醇、非甲烷总烃等 |
减压蒸馏、 干燥冷凝 |
碱液洗涤+活 性炭吸附 |
符合 |
B 、水污染治理措施
山东谛爱厂区实行清污分流、雨污分流，雨水经雨水管网收集后就近排入 水体，软化水系统硬水作为清净下水直接外排公司雨水系统。生产工艺高浓度 高含盐废水吨桶收集做危废处理。其他高浓度废水首先经污水处理站“内电解+ 气浮”预处理后与车间地面冲洗水、生活废水混合进入污水处理站，经“综合 调节池+高效水解+UASB+A/O+二次沉淀池”生化处理达接管标准后排入平原 县污水处理厂深度处理后，再经人工湿地处理后最终排入德惠新河。厂区污水 处理装置工艺流程见下图：
高浓度废水预处理工艺流程图
==> picture [425 x 87] intentionally omitted <==
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高浓度废水 集水池 1 内电解反应器 气浮池
加药 进入综合污水处理单元
----- End of picture text -----
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C 、噪声治理措施
现有工程主要噪声控制措施为：设计中优先选用低噪声设备；物料泵、风 机、制氮机组等机座加减震垫及室内隔音；操作间采用隔声门、窗等。
D 、固废
固废处置情况详见下表：
固废处置情况一览表
| 序号 | 固废名称 | 产生工序 | 主要成分 | 属性 | 处置去向 | 是否符合环 保要求 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 废乙醇 | 生产车间 | 乙醇 | 危废HW02 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 /山东扬子化工有限 公司 |
符合 |
| 2 | 废结晶水硫 酸钠 |
结晶水硫酸 钠 |
危废HW02 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 |
符合 | |
| 3 | 废甲醇、叔 丁醇 |
废溶液 | 危废HW02 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 |
符合 | |
| 4 | 萃取废液 | 废溶液 | 危废HW02 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 /山东扬子化工有限 公司 |
符合 | |
| 5 | 废活性炭 | 废气处理装 置、生产 |
活性炭、吸 附物 |
危废HW49 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 |
符合 |
| 6 | 污泥 | 废水处理装 置 |
污泥 | 危废HW49 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 |
符合 |
| 7 | 包装废弃物 | 生产车间 | 滤布 | 危废HW49 | 山东鲁南渤瑞危险废 物集中处置有限公司 |
符合 |
| 8 | 生活垃圾 | 办公 | -- | 一般固废 | 环卫清运 | 符合 |
E 、现有环保设施汇总
厂区主要废气和废水处理设施一览表
编号 设施 / 设备名称 工艺 数量（台） 处理能力 处理效率
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| 1 | 污水处理装置 | 调节+电解反应+气浮沉淀 | 1套 | 100t/d | 全盐量去 除效率 ≥20、其余 污染物去 除效率 ≥40 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 废气处理装置 | 活性炭吸附 | 4套 | 15000m3/h | 有机废气 去除效率 ≥70 |
② 环保投入
报告期内，山东谛爱共新增投入了138 万元进行环保工作，包括新增安装、 维护保养等费用。主要投入项目为：
A、废水、废气等处理设备的保养；
B、废水、废气公用管道的建设和保养等。
详细环保投入情况见下表：
核查期限内山东谛爱环保投入情况
| 序号 | 项目 | 费用(万元) |
|---|---|---|
| 1 | 废水、废气等处理设备的保养 | 58 |
| 2 | 废水、废气公用管道的建设和保养 | 80 |
| 合计 | 138 |
4 、报告期内发行人违法违规事项及受到相关行政处罚的情况
根据南京市浦口区环保局于 2014 年 9 月 28 日出具的“浦高环罚字[2014]81 号”《南京市浦口区环保局行政处罚决定书》，药石有限（发行人前身）因业务 规模快速扩张需要租用南京高新技术产业开发区建设的孵化器实验室“从事新 型药物中间体的研发，项目未见环评手续”，违反了《中华人民共和国环境影响 评价法》第二十五条和《国务院建设项目环境保护管理条例》第十六条，被处 以“责令停止生产或使用，限期改正和罚款人民币壹万捌千元整”的行政处罚。 发行人为此补办了相关环评手续，并于 2015 年 2 月 10 日缴纳该罚款，且于 2015
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年 11 月 27 日取得环保主管部门出具的《情况说明》，说明该项处罚不属于重大 行政处罚。
2017 年 3 月 9 日，平原县环境保护局向山东谛爱下发《行政处罚决定书》 （平环罚字[2017]第 9 号），山东谛爱因雨污混流，违反了《中华人民共和国水 污染防治法》第二十二条第二款，被处以罚款人民币伍万元整的行政处罚。山 东谛爱已根据相关规定的要求及时进行整改并缴纳了罚款，并于 2017 年 3 月 15 日通过平原县环境保护局的验收。
2017 年 3 月 15 日，平原县环境保护局出具《证明》，“鉴于被处罚人上述 情形非主观故意，相关违法行为情节轻微，罚款金额不大，未对社会造成严重 影响，不认为是重大违法行为，我局依法对其作出的上述行政处罚不属于重大 行政处罚。山东谛爱生物技术有限公司已根据相关规定的要求及时进行整改并 于 2017 年 3 月 15 日通过我局验收，未对公司的正常生产经营造成影响”。
除上述行政处罚之外，发行人及其下属子公司报告期内不存在其他违反有 关环境保护及防治污染的法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有其 他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚或整改的记录。
十一、公司未来三年的发展规划
（一）公司发展战略
公司作为一家面向全球，始终秉承“专注化学，创新医药”的理念，在“公 平、敬业、创新、圆梦”的公司文化引领下，以研发创新为驱动，紧密结合市 场发展方向，通过持续的技术创新，专业从事生物医药中小分子药物研发产业 链上从药物分子砌块设计、研发、工艺优化到商业化生产所有涉及化学的业务 及相关的技术服务。
未来，公司将抓住我国引领全球新兴经济体医药市场高速增长的发展机遇， 根据全球医药产业的发展趋势，继续深耕药物分子砌块市场，持续提升产品技 术、研发实力、营销管理、渠道建设及综合管理能力，提高整体竞争力和盈利 水平，巩固公司在全球药物分子砌块行业的领先地位。
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（二）公司发展目标
未来，公司将实施药物分子砌块中试基地建设规划，引进领先的生产工艺， 提升公司的生产规模和盈利水平；公司将加大研发及工艺中心的投入力度，提 高公司整体的技术水平；公司将优化公司的产品结构、增加盈利增长点。同时， 公司将在美国建设多个海外营销中心，拓宽欧美市场的营销渠道、加强市场推 广力度，实现公司营业收入和盈利水平的同步增长。
（三）公司发展规划
为了实现公司的发展目标，公司将加快制定和实现以下各项业务规划：
1 、生产能力提升规划
未来，公司计划通过实施募投项目，建设新的药物分子砌块的研发、工艺 及中试平台，引进先进的生产设备，优化生产工艺，提高多个产品的生产能力， 提高生产管理水平，完善公司产品结构，提高经营的稳定性，提升公司市场占 有率和综合竞争实力。
2 、技术开发与自主创新规划
未来，公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的 基础上建设研发中心和工艺开发中心，引进先进的实验、测试等软硬件设备， 提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司药物分子砌块新产品的 设计和开发能力、工艺开发和中试放大技术竞争实力：一方面，公司将把握市 场脉搏和技术发展趋势，进行热点应用领域产品的研究开发；另一方面，公司 将新建工艺开发和中试车间，完善中试放大能力，提高公司新产品开发及产业 化效率，增强新产品开发速度，抢占市场先机。
3 、市场开发与渠道建设规划
公司作为行业领先企业，将通过深入的市场调研，以现有客户和市场为基 础，拓宽营销渠道，开展有针对性的市场推广和品牌建设。营销渠道方面，公 司将继续实施直销和经销商销售相结合的方式，通过新建海外营销中心，扩大
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营销网络覆盖，同时加强公司与目标市场客户之间的沟通和互动，为其提供更 为便捷、快速的服务，提高客户忠诚度，提升公司品牌的知名度、美誉度和影 响力。
4 、人才建设规划
人才是公司发展的核心资源，为了实现公司发展战略，公司将健全人力资 源管理体系，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、 薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发 展提供人才保障。
（ 1 ）加快人才引进
公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化的人力资 源服务和评估机制，满足公司的发展需要。一方面，公司将根据不同部门职能， 有针对性的招聘专业化人才：管理方面，公司将进一步健全规范化的内部控制 体系，根据需要招聘行业内部专业的管理人才，提升公司整体管理水平；技术 方面，公司将引进行业内优秀人才，提升公司的技术创新性，增加公司核心技 术储备，并有效转化科技成果，确立公司技术研发的领先地位。另一方面，公 司将建立人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人 才进入公司，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备 力量。
（ 2 ）强化人才培训
培训是企业人才资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训体系的建 设，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划。根据公司的发展要求及员工的 发展意愿，制定员工的职业规划。采用内部交流课程、外聘专家授课及领先企 业考察等培训方式提高员工技能。通过强化人才培训将大幅提升员工的整体素 质，促使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。
（ 3 ）人才激励政策
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公司将制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施 有利于人才培养的激励政策。根据员工的服务年限及贡献，逐步提高员工待遇， 进一步激发员工的创造性和主动性，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展 空间，全力打造出团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从 而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。
5 、未来融资计划
为了实现公司的经营目标，全面推进公司的发展战略，公司需要大量的资 金支持。公司本次公开发行募集资金将缓解现阶段投资项目的资金需求。未来， 公司将严格管理和使用募集资金，公司亦将根据自身的实际情况和股东的回报 预期，充分利用财务杠杆的作用，优化公司的资本结构，保证公司健康、有序 地发展。
（四）公司实现上述目标的假设条件及面临的主要困难
1 、公司实现上述目标的假设条件
公司制定的业务发展目标主要依据以下假设条件：
（1）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内 没有对公司发展产生重大不利的事件出现；
（2）公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态，没有出现对公司发展 产生重大影响的不可抗力事件；
（3）本次公司股票发行能够成功，募集资金顺利到位；
（4）募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
（5）公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
（6）公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重 大的突发性变化。
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2 、实施上述计划面临的主要困难
（ 1 ）自有资金难以满足上述规划的需要
随着公司业务领域的逐步拓展，以及所属行业技术的快速发展，公司需要 大量资金用于产品的研发、工艺及中试平台的扩建，以适应日益激烈的市场竞 争。目前公司的融资渠道较为缺乏，依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资 金有限。根据市场需求和公司的发展规划，未来三年公司规划项目的实施需要 大规模的资金投入，因此本次公开发行对本公司实现各项业务发展的计划、目 标以及整体业务的可持续发展十分重要。
（ 2 ）经营管理水平需进一步提升
根据公司的发展规划，未来公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金 运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水 平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管 理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金 管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对 高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一 步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。
（五）公司确保实现上述目标的保障措施
1 、多元化的融资方式
公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。做好本 次发行工作，利用好募集资金实现公司主营业务的发展规划。在未来融资方面， 公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股和增发等方式合 理安排融资方案，优化资本结构、筹集公司发展所需资金。
2 、加快对优秀人才的引进计划
公司将加快对优秀人才的引进和培养，加大对人才的资金投入并建立有效 的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。第一、公司将继续加强员工培
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训，加快培养一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销 人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教 育。第二、不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引 进力度，保持核心人才的竞争力。第三、逐步建立、完善包括直接物质奖励、 职业规划、股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性， 提升员工对企业的忠诚度。
3 、完善法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范 运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用 人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性 和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务 的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。
（六）公司未来发展规划与现有业务的关系
上述业务发展规划是公司根据目前的实际情况制定的，是对公司现有业务 的扩张和再发展，与现有业务具有一致性和延展性。发展规划的实施，将使公 司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，全面提升公司的综合实力，巩 固并进一步提高公司在行业内的地位。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运 作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体 系及面向市场独立经营的能力。
公司已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整
公司通过有限公司整体变更的方式设立，原药石有限拥有的所有资产在整 体变更过程中已全部进入药石科技，并已办理了相关资产权属的变更和转移手 续。公司拥有独立于股东的经营场所，拥有独立完整的采购、研发、生产和销 售配套设施及资产，对与研发生产、营销服务相关的设备、房屋、土地以及商 标、专利、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东 的经营场所进行经营的情况。公司资产与股东财产严格区分，不存在公司资金、 资产被股东占用的情况。不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依 赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
（二）人员独立
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在 公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任 除执行事务合伙人、董事、监事以外的其他任何职务或领取薪酬，也不存在自 营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。
公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、《公司章程》 等规定的程序进行推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人 事任免决定的情形。
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公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保障、 工薪报酬等方面分账独立管理。
（三）财务独立
公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计 制度的要求，独立进行财务决策。
公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行 账户的情形。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任 职。
公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东 单位使用的情况。
（四）机构独立
公司按照《公司法》要求，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和 经营管理层在内的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东、实 际控制人控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股 股东、实际控制人控制的其他企业未干预公司的机构设置。
（五）业务独立
公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合成 方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供 创新型化学产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的设计、 合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌 块的研发和工艺生产相关的技术服务。公司拥有独立完整的研发、生产和销售 系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
截止本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业不存在从事与本公司相同或相似业务的情形，也不存在与本公司关联交易的 情形；同时，公司实际控制人已出具减少并规范公司可能产生的关联交易的承 诺函和避免同业竞争的承诺函，因此公司具有完全独立面向市场自主经营的能 力。
（六）保荐机构结论性意见
经保荐机构核查，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，上 述披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
除本公司及本公司之控股子公司之外，本公司控股股东及实际控制人杨民 民控制的其他企业情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司/企业名称 | 注册资本/ 认缴出资额 |
持股/认缴 出资比例 |
主营业务情况 | 备注 |
| 1 | 诺维科思 | 1,000.00 | 13.83% | 为药石科技员工持股 平台 |
杨民民任执行 事务合伙人 |
| 2 | 普惠天元 | 100.00 | 7.10% | ||
| 3 | 药研达 | 80.00 | 10.88% | ||
| 4 | 香港药本 | 1.00万港元 | 84.00% | 未开展实际经营活动 | - |
截止本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与 公司不构成同业竞争。
根据本次发行上市方案，公司本次募集资金将全部投资于原有主营业务领 域，本次募集资金投资项目的实施，不会改变公司主营业务，也不会产生同业 竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人杨民民承诺：
- “1、截止本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在
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相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发 行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取 控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与 任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦 不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时 转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和 法定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机 会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合 理条款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保 证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产 品或业务产生竞争的情形，本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人 的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞 争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将 相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或 影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受 损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
三、关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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等的相关规定，截止本招股说明书签署日，本公司的关联方和关联关系如下。
1 、公司控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为杨民民。截止本招股说明书签署日，杨民 民直接持有公司股份 1,629.4682 万股，并通过诺维科思间接控制公司 542.1725 万股，共计 2,171.6407 万股，合计控制比例为 39.48%。
控股股东及实际控制人杨民民的具体情况见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“五、发行人的股东及实际控制人情况”之“（一）发行人的控股股 ” 东及实际控制人基本情况 。
2 、持股 5% 以上的其他股东
截止本招股说明书签署日，除控股股东杨民民外，持有公司股份超过 5% 以上的其他股东还有吴希罕、诺维科思、国弘开元、恒川资管、恒通博远、南 京安鈀、赵建光和王瑞琦。
上述持有公司 5%以上股份的股东的具体情况见本招股说明书“第五节 发 行人基本情况”之“五、发行人的股东及实际控制人情况”之“（二）发行人股东 基本情况”。
持有公司股份超过 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员同为公司的 关联方。
3 、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截止本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人杨民 民控制的其他企业还有诺维科思、普惠天元、药研达和香港药本。上述企业的 具体情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的股东及实 ” “ ” 际控制人情况 之 （三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 。
4 、公司的全资、控股子公司和参股公司
截止本招股说明书签署日，公司共有美国药石、天易生物和富润凯德 3 家
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一级全资子公司，PharmaBlock LLC 一家二级全资子公司，山东谛爱 1 家控股 子公司，药捷安康和华创股份 2 家参股公司。
公司的上述全资、控股子公司和参股公司的具体情况见本招股说明书“第五 节 发行人基本情况”之“四、发行人组织结构及子公司情况”之“（四）发行人控 ” 股、参股公司的基本情况 。
5 、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。 关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司、本公司控股股东、实际控制 人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
本公司董事、监事和高级管理人员具体情况见本招股说明书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核 ” 心人员简要情况 。
6 、受公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、 共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
在发行人及控股子公司以外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的 其他企业为本公司的关联方。具体详情如下：
（ 1 ）公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响的 其他企业
公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响的其他企 业情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之 “ ” 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 。
（ 2 ）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企 业
公司董事、监事、高级管理人员在发行人及控股子公司以外担任董事、高
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级管理人员的企业具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理 人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要 ” “ ” 情况 之 （五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 。
截止本招股说明书签署日，除上述情况外，不存在其他由公司董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任 董事、高级管理人员的企业。
7 、持股 5% 以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
在发行人及控股子公司以外，其他持股 5%以上的自然人股东（不包括杨民 民）及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高 级管理人员的其他企业同为本公司的关联方。具体详情如下：
| 序 号 |
股东、董事、高 级管理人员姓名 |
关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵建光 | 建元阳光投资管理（北京）有限公司 | 赵建光持股99.00%，并任执 行董事兼经理 |
| 2 | 北京裕恒特投资管理有限公司 | 赵建光持股99.00%，并任执 行董事兼经理 |
|
| 3 | 建元天华投资管理（北京）有限公司 | 赵建光持股99.00%，并任经 理 |
|
| 4 | 北京建元时代投资顾问有限公司 | 赵建光持股70.00%，并任执 行董事兼经理 |
|
| 5 | 北京建元时代投资管理中心（有限合伙） | 赵建光持有70.00%的出资 份额，并任执行事务合伙人 |
|
| 6 | 和泰银龄（北京）科技发展有限公司 | 赵建光持股24.67% | |
| 7 | 北京瑞兴富泉投资管理有限公司 | 赵建光持股65.00%，并任董 事长兼经理；赵建光之妹夫 朱冠宇担任董事 |
|
| 8 | 中留联创（北京）投资管理有限公司 | 赵建光任董事 | |
| 9 | 北京建元金诺投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 10 | 北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 11 | 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 12 | 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 |
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| 序 号 |
股东、董事、高 级管理人员姓名 |
关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 委派代表 | |||
| 13 | 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 14 | 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合 伙） |
赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 15 | 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合 伙） |
赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 16 | 北京建元众智投资管理合伙企业（有限合 伙） |
赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 17 | 北京建元笃信投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 18 | 北京建元开艳股权投资合伙企业（有限合 伙） |
赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 19 | 北京建元成长股权投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 20 | 南京建源智金投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 21 | 上海巽尼投资中心（有限合伙） | 赵建光担任执行事务合伙人 委派代表 |
|
| 22 | 合肥凯丰投资咨询有限公司 | 赵建光之母彭守芬持股 90.00%，并任执行董事兼总 经理 |
|
| 23 | 中电电气（江苏）股份有限公司 | 赵建光之妻赵达虹担任董事 | |
| 24 | 莱恩创科（北京）科技有限公司 | 赵建光之妹夫朱冠宇担任董 事 |
|
| 25 | 上海喵咕网络科技有限公司 | 赵建光之弟赵国光担任董事 | |
| 26 | 王瑞琦 | 上海津诺投资中心（有限合伙） | 王瑞琦出资66.50%，并任执 行事务合伙人 |
| 27 | 拉萨经济技术开发区长江之源投资有限公 司 |
王瑞琦出资51.28%，并任执 行董事兼总经理 |
|
| 28 | 拉萨津博投资发展有限公司 | 王瑞琦出资40.00%，并任执 行董事兼总经理 |
|
| 29 | 河北艾圣科技有限公司 | 王瑞琦出资40.00%，并任执 行董事 |
截止本招股说明书签署日，除上述情况外，不存在其他由持股 5%以上的自 然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、 高级管理人员的企业。
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8 、曾与公司存在关联关系的其他关联方
报告期内，曾与发行人存在关联关系的其他关联方情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海睿治信息技术有限公司 | 曾为公司控股子公司，2015年11月转让 |
| 2 | 海门华祥医药科技有限公司 | 曾为公司控股子公司，2017年1月转让 |
| 3 | 南京高新生物医药公共服务平台 有限公司 注1 |
曾为公司参股公司，2016年3月转让 |
| 4 | 南京泽宁医药研发有限公司 | 曾为控股子公司药捷安康的参股企业，2016年 5月公司转让药捷安康76%股权，药捷安康成 为公司参股公司 |
| 5 | 南京爱迪药业科技有限公司 | 曾为控股子公司药捷安康的参股企业，2016年 4月，药捷安康将其所持股份全部转让给无关联 第三方 |
| 6 | 吴耀军 | 曾为公司持股5%以上股东 注2 |
| 7 | 张骥 | 曾为公司持股5%以上股东 注2 |
| 8 | 江苏中旗作物保护股份有限公司 | 为吴耀军、张骥夫妇实际控制的企业 |
| 9 | 江苏富莱格国际贸易有限公司 | 中旗股份的全资子公司，吴耀军任执行董事兼 总经理 |
| 10 | 淮安国瑞化工有限公司 | 中旗股份的全资子公司，吴耀军任董事长兼总 经理 |
| 11 | 江苏中谱检测有限公司 | 曾为吴耀军实际控制的企业，2014年7月其将 所持股份全部转让给无关联第三方 |
| 12 | 南京旗化化学有限公司 | 曾为吴耀军之母张恒元和吴耀军之妻张骥共同 出资设立的公司，2014年6月注销 |
| 13 | 南京金茂中医药创业产业投资合 伙企业（有限合伙） |
曾为公司持股5%以上股东，2015年9月将所 持股份转让予恒川资管 |
| 14 | 南京砝莫布罗科生物科技合伙企 业（有限合伙） |
曾为控股股东、实际控制人杨民民控制的企业， 2017年6月2日注销 |
注 1：南京高新生物医药公共服务平台有限公司（下称“高新平台”）系南京高新技术 产业开发区管理委员会为发展生物医药产业而主导成立的公共服务平台，承担为园区企业 提供原材料、实验室仪器设备及低值易耗品采购，仓储、物流及检测服务等职责。2012 年 8 月高新平台设立之初，药石有限受邀成为高新平台的参股股东，主要系因为药石科技作 为园区创业企业的优秀代表，具有丰富的管理经验，可以在董事会层面向高新平台输出管 理经验，有助于高新平台规范运作和市场化发展。由于药石科技本身业务与高新平台存在 较大差异，且公司已在筹备首次公开发行股票并在创业板上市事宜，故药石科技于 2016 年 3 月将所持高新平台全部 49%的股权转让予无关联第三方，药石科技不再持有高新平台 任何股权，董事、监事和高级管理人员在高新平台未兼任任何职务。
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注 2：2006 年 12 月，药石有限由香港药本出资设立，吴耀军持有香港药本 32.35%的 股份，其妻张骥持有香港药本 12.75%的股权；2014 年 10 月，吴耀军、张骥分别受让香港 药本持有的药石有限 32.35%和 12.75%的股权；2014 年 12 月，吴耀军将其所持药石有限 9.10%、8.00%和 0.25%的股权分别转让予南京金茂中医药创业产业投资合伙企业（有限合 伙）、赵建光和南京高新药谷开发建设有限公司，张骥将其所持药石有限 12.00%和 0.75% 的股权分别转让予国弘开元和南京高新药谷开发建设有限公司，转让后吴耀军持有药石有 限 15.00%的股权；2015 年 5 月，诺维科思向公司增资，增资完成后吴耀军持有药石有限 的股权稀释至 13.50%；2015 年 9 月，吴耀军将其所持药石有限 9.00%的股权转让予恒通博 远，转让完成后吴耀军持有药石有限 4.50%的股权，不再为公司持股 5%以上的股东。
（二）关联交易情况
1 、经常性关联交易
（ 1 ）销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内本公司向关联方销售货物情况如下：
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
|
| 泽宁医药 | - | - | 6.02 | 0.03% | 0.86 | 0.01% | - | - |
| 爱迪药业 | - | - | 0.48 | 0.00% | - | - | - | - |
| 药捷安康 | 111.69 | 0.92% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 111.69 | 0.92% | 6.50 | 0.03% | 0.86 | 0.01% | - | - |
报告期内，公司向泽宁医药和爱迪药业销售内容为药物分子砌块产品，向 药捷安康销售内容为药物分子砌块产品和技术服务，交易价格系交易双方参照 市场价格协商确定，定价公允。
（ 2 ）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内本公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
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| 金额 （万元） |
占当期采购 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期采购 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期采购 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期采购 比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 高新平台 | 560.96 | 12.56% | 1,082.97 | 14.70% | 563.08 | 13.05% | 316.41 | 16.74% |
| 合计 | 560.96 | 12.56% | 1,082.97 | 14.70% | 563.08 | 13.05% | 316.41 | 16.74% |
报告期内，药石科技向高新平台采购基础化工原料、通用试剂和溶剂、实 验耗材、实验仪器设备等。高新平台位于南京生物医药谷园区内，是政府为发 展生物医药产业而主导成立的公共服务平台，承担为园区企业提供原材料、低 值易耗品采购、仓储、物流服务等职责。由于用于公司研发生产的采购内容存 在品类繁、批次多、单批次剂量少等特点，公司直接向各个厂商采购耗时、耗 力、效率不高，因此基于便利，药石科技通过高新平台采购。前述关联采购价 格系通过市场询价，并在询价基础上协商确定，定价公允。
（ 3 ）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 支付董事、监事、高级管理人员薪酬 | 307.64 | 538.02 | 244.17 | 257.63 |
2016 年向董事、监事、高级管理人员支付薪酬金额有较大幅度增加，主要 系因公司改制为股份公司后董事、监事、高级管理人员数量增加。
2 、偶发性关联交易
（ 1 ）销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内本公司向关联方销售商品的偶发性关联交易情况如下：
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
金额 （万元） |
占当期销售 比例（%） |
|
| 高新平台 | - | - | - | - | 7.00 | 0.05% | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | 7.00 | 0.05% | - | - |
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2015 年，公司向高新平台销售离心机、培养箱等闲置设备，金额共计 7.00 万元。交易价格系双方根据设备成新率协商确定。未来该类关联交易预计将不 再发生。
（ 2 ）关联担保情况
报告期内关联方为公司借款提供担保情况具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 吴耀军 | 960.00 | 2012年12月21日 | 2014年12月20日 | 是 |
| 杨民民 | 1,485.00 | 2015年3月18日 | 2017年3月17日 | 是 |
2012 年 12 月 21 日，吴耀军与中国农业银行股份有限公司南京模范路科 技支行签订编号为 32100520120011050 的最高额保证合同，为药石科技自 2012 年 12 月 21 日起至 2014 年 12 月 20 日止与中国农业银行股份有限公司南京 模范路科技支行办理约定的各类业务形成的人民币外币贷款提供最高额为 960 万元的担保。截止本招股说明书签署日，该合同已履行完毕。
2015 年 3 月 18 日，药石科技与中国农业银行股份有限公司南京模范路科 技支行签订编号为（1220）农银高信字（20150318）第 0001 号《最高额用信 合同》，授信期间为 2015 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日。以所有权证号 为宁房权证浦初字第 283506 号房产和土地权证号为宁浦国用（2008）第 14607P 号土地作抵押。公司股东杨民民提供保证，保证期间为 2015 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日，最高额保证合同的编号为 32100520150001007。该担保协 议已于 2016 年 2 月 10 日履行完毕，相关担保义务终止。
（ 3 ）关联方股权转让
公司改制前后，为了进一步规范公司治理，对公司的业务和资产进行系统 梳理，控股股东及实际控制人、主要股东、公司高级管理人员从拟纳入上市主 体的子公司中退出，基于上述原因，报告期内，公司与所涉关联方之间进行了 如下股权转让：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
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| 杨民民 | 2015年10月，受让公司持有的上海睿治信息 技术有限公司60%股权 |
- | - | 16.32 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴希罕 | 2014年11月，向公司转让天易生物15%股权 | - | - | - | 35.00 |
| 吴希罕 | 2015年4月，向公司转让天易生物15%股权 注1 |
- | - | 0.00 | - |
| 吴耀军 | 2015年4月，向公司转让天易生物15%股权 注1 |
- | - | 0.00 | - |
| 杨民民 | 2015年9月，向公司转让天易生物33%股权 注2 |
- | - | 0.00 | - |
| 杨民民 | 2015年10月，受让药捷安康持有的诺维科思 1%出资份额 |
- | - | 12.77 | - |
| 杨民民 | 2015年8月，向公司转让药捷安康95%股权 | - | - | 190.00 | - |
| 杨民民 | 2015年9月，向公司转让富润凯德5%股权 注3 |
- | - | 0.00 | - |
| 李轶 | 2017年3月，向公司转让富润凯德2%股权 | 9.80 | - | - | - |
注 1：2015 年 4 月，吴希罕、吴耀军向公司转让各持有的天易生物 15%的股权，转让 作价依据系交易各方基于天易生物 2015 年 3 月 31 日净资产金额 9.13 万元（未经审计）协 商确定，由于当时天易生物账面净资产金额较小，且预计其未来将进一步亏损，交易各方 协商作价 0.00 元；
注 2：2015 年 9 月，杨民民向公司转让其持有的天易生物 33%的股权，该转让系控股 股东、实际控制人从发行人控股子公司股权中退出，交易采用名义作价 1.00 元，以万元为 单位列示四舍五入后显示为 0.00 万元；
注 3：2015 年 9 月，杨民民向公司转让其持有的富润凯德 5%的股权，该转让系控股 股东、实际控制人从发行人控股子公司股权中退出，交易采用名义作价 1.00 元，以万元为 单位列示四舍五入后显示为 0.00 万元。
① 2015 年 10 月药石有限向杨民民转让上海睿治 60% 股权
2015 年 10 月 9 日，上海睿治作出股东会决议，同意药石有限将其持有的 上海睿治 60%的股权转让予杨民民。同日，药石有限与杨民民签订《股权转让 协议》，约定药石有限将其持有的上海睿治 60%的股权转让予杨民民，本次股权 转让以上海睿治截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为参考依据，由股权转让 双方协商确定转让价格为 163,199.36 元。2015 年 10 月 29 日，杨民民向药石有
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限支付了上述股权转让价款。
② 2014 年 -2015 年吴希罕、吴耀军、杨民民向药石有限转让天易生物合计 78% 股权
2014 年 11 月 10 日，天易生物作出股东会决议，同意吴希罕将其持有的天 易生物 15%的股权转让予药石有限。同日，吴希罕与药石有限签订《股权转让 协议》，约定吴希罕将其持有的天易生物 15%的股权（即 45 万元出资）转让予 药石有限，本次股权转让的总价款为 35 万元。本次股权转让的定价系参考天易 生物当时的资产和经营状况由股权转让双方协商确定。2014 年 12 月 24 日，药 石有限向吴希罕支付了上述股权转让价款。
2015 年 4 月 20 日，天易生物作出股东会决议，同意股东吴希罕将其持有 的天易生物 15%的股权转让予药石有限；同意股东吴耀军将其持有的天易生物 15%的股权转让予药石有限。同日，吴希罕与药石有限签订《股权转让协议》， 约定吴希罕将其持有的天易生物 15%的股权（即 45 万元出资）以 0 元的价格转 让予药石有限；吴耀军与药石有限签订《股权转让协议》，约定吴耀军将其持有 的天易生物 15%的股权（即 45 万元出资）以 0 元的价格转让予药石有限。本次 股权转让系为了药石有限上市准备进行的子公司股权清理，经股权转让双方协 商作价 0 元。
2015 年 9 月 9 日，天易生物作出股东会决议，同意股东杨民民将其持有的 天易生物 33%的股权转让予药石有限。同日，杨民民与药石有限签订《股权转 让协议》，约定杨民民将其持有的天易生物 33%的股权（即 165 万元出资）以 1 元的价格转让予药石有限。本次股权转让系控股股东、实际控制人从发行人控 股子公司股权中退出，交易采用名义作价 1.00 元。
③ 2015 年 8 月杨民民向药石有限转让药捷安康 95% 股权
2015 年 4 月 1 日，药捷安康作出股东会决议，同意杨民民将其持有的药捷 安康 95%的股权（190 万元出资，实缴出资 135 万元）转让予药石有限。同日， 杨民民与药石有限签订《股权转让协议》，约定杨民民将其持有的药捷安康 95% 的股权（190 万元出资）转让予药石有限。杨民民所持药捷安康 95%股权的实
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缴出资为 135 万元，故本次股权转让由药石有限向杨民民支付 135 万元股权转 让价款，并向药捷安康出资 55 万元。2015 年 8 月 21 日，药石有限向杨民民支 付了 135 万元股权转让价款；2016 年 5 月 10 日，药石科技向药捷安康出资 55 万元。
④ 2015 年 9 月药捷安康（药石有限的控股子公司）向杨民民转让其持有 的诺维科思 1% 出资份额
2015 年 9 月 9 日，诺维科思全体合伙人作出变更决定书，同意药捷安康将 其持有的诺维科思 1%的出资份额转让予杨民民并退出该合伙企业。同日，药捷 安康与杨民民签订《股份转让协议》，约定药捷安康将其持有的诺维科思 1%的 出资份额转让予杨民民，本次股权转让以诺维科思截至 2014 年 12 月 31 日的账 面净资产为参考依据，并结合诺维科思的资产状况和税后利润、盈利能力由股 权转让双方协商确定转让价格为 127,728.16 元。2015 年 10 月 29 日，杨民民向 药捷安康支付了上述股权转让价款。
⑤ 2015 年 8 月杨民民向药石有限转让富润凯德 5% 股权
2015 年 9 月 30 日，富润凯德作出股东会决议，同意杨民民将其持有的富 润凯德 5%的股权（25 万元出资）转让予药石有限。同日，药石有限与杨民民 签订《股权转让协议》，约定杨民民将其持有的富润凯德 5%的股权转让予药石 有限。本次股权转让系控股股东、实际控制人从发行人控股子公司股权中退出， 交易采用名义作价 1.00 元。
⑥ 2017 年 3 月李轶向药石科技转让富润凯德 2% 股权
2017 年 3 月 6 日，富润凯德作出股东会决议，同意李轶将其持有的富润凯 德 2%的股权（10 万元出资）转让予药石科技。同日，药石科技与李轶签订《股 权转让协议》，约定李轶将其持有的富润凯德 2%的股权转让予药石科技，股权 转让价格为 98,000.00 元。本次交易的定价依据为根据中天运会计师事务所(特 殊普通合伙)于 2017 年 1 月 10 日出具的中天运[2017]审字第 00109 号《审计报 告》的富润凯德经审计的净资产为 491.75 万元为参考,经交易双方协商确定。
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3 、关联方应收应付款项情况
公司报告期内与关联方存在应收应付款项余额情况，具体如下：
（ 1 ）应收项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 高新平台 | - | - | 7.00 | 120.00 |
| 应收账款 | 泽宁医药 | - | - | 0.35 | - |
| 应收账款 | 药捷安康 | 10.76 | - | - | - |
| 其他应收款 | 吴希罕 | - | - | - | 35.00 |
| 预付账款 | 高新平台 | 6.86 | 87.79 | - | - |
2016 年末及 2017 年 6 月末，药石科技对高新平台的预付账款系向高新平 台购买原材料的预付款。
2017 年 6 月末，药石科技应收药捷安康款项系向其销售药物分子砌块产品 及提供技术服务所产生。
2015 年末，药石科技应收高新平台的款项系药石科技向其销售离心机、培 养箱等闲置设备所产生，公司对泽宁医药的应收账款系向其销售产品产生。
2014 年末，药石科技应收高新平台的款项系 2014 年药捷安康欲增资高新 平台预付的款项，后增资未成，该款项已于 2015 年初收回。
2013 年末，公司股东吴希罕曾向天易生物借款 35 万元（借款当时天易生 物尚不是药石科技控股子公司），该款项已于 2015 年归还。
（ 2 ）应付项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 高新平台 | 28.36 | 80.10 | 92.65 | 61.67 |
| 其他应付款 | 诺维科思 | - | - | 10.00 | - |
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报告期各期末，公司对高新平台的应付账款余额主要为向高新平台应付的 采购款。
2015 年末，药石科技应付诺维科思的款项系资金往来拆借款项。
4 、关联交易汇总
除关联方往来款及关联担保外，报告期内，公司与各关联方发生的关联交 易的汇总表如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经常性关联交易 | |||||
| 药捷安康 | 销售产品及技术服务 | 111.69 | - | - | - |
| 泽宁医药 | 销售产品 | - | 6.02 | 0.86 | - |
| 爱迪药业 | 销售产品 | - | 0.48 | - | - |
| 高新平台 | 采购原料、试剂和溶剂、耗材、 实验仪器设备等 |
560.96 | 1,082.97 | 563.08 | 316.41 |
| 董事、监事、 高级管理人员 |
支付薪酬 | 307.64 | 538.02 | 244.17 | 257.63 |
| 偶发性关联交易 | |||||
| 高新平台 | 处置闲置设备 | - | - | 7.00 | - |
| 杨民民 | 受让公司所持上海睿治股权 | - | - | 16.32 | - |
| 向公司转让天易生物股权 注1 |
- | - | 0.00 | - | |
| 受让药捷安康所持诺维科思份额 | - | - | 12.77 | - | |
| 向公司转让富润凯德股权 注2 |
- | - | 0.00 | - | |
| 向公司转让药捷安康股权 | - | - | 190.00 | - | |
| 吴希罕 | 向公司转让天易生物股权 注3 |
- | - | 0.00 | 35.00 |
| 吴耀军 | 向公司转让天易生物股权 注3 |
- | - | 0.00 | - |
| 李轶 | 向公司转让富润凯德股权 | 9.80 | - | - | - |
注 1：2015 年 9 月，杨民民向公司转让其持有的天易生物 33%的股权，该转让系控股
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股东、实际控制人从发行人控股子公司股权中退出，交易采用名义作价 1.00 元，以万元为 单位列示四舍五入后显示为 0.00 万元；
注 2：2015 年 9 月，杨民民向公司转让其持有的富润凯德 5%的股权，该转让系控股 股东、实际控制人从发行人控股子公司股权中退出，交易采用名义作价 1.00 元，以万元为 单位列示四舍五入后显示为 0.00 万元；
注 3：2015 年 4 月，吴希罕、吴耀军向公司转让各持有的天易生物 15%的股权，转让 作价依据系交易各方基于天易生物 2015 年 3 月 31 日净资产金额 9.13 万元（未经审计）协 商确定，由于当时天易生物账面净资产金额较小，且预计其未来将进一步亏损，交易各方 协商作价 0.00 元。
5 、保荐机构及申报会计师的核查意见
保荐机构和申报会计师经核查认为，发行人严格按照《企业会计准则》、《上 市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中相关规定披露 了关联方关系及关联交易情况，相关内容的披露真实、准确、完整。
（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1 、报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
报告期内公司与关联方的经常性关联交易定价合理公允，对公司长期持续 运营无不利影响。
2 、报告期内偶发性关联交易对财务状况及经营成果的影响
报告期内向关联方销售闲置设备、关联方资产转让、关联方的资金往来对 公司财务状况和经营成果的影响较小。报告期内发生的关联方资产转让公司实 际控制人、股东为公司提供担保的偶发性关联交易有利于提高公司的融资能力， 该类交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易的制度规定及其执行情况
为规范关联交易行为，公司已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中
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明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
1 、《公司章程》的相关规定
“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审 议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股 东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判 断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；
（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式 通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请 求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、 监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
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应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。”
2 、《关联交易管理制度》的相关规定
“第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）销售或销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托购买、销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证 券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其 他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子 公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法 人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十条规定的情 形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会 议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过， 方能形成决议。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 应当经董事会审议通过。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司
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最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。
第十九条 董事会在权限范围内授权董事长决定除公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。如董事 长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易， 应当提交股东大会审议通过。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交 股东大会审议通过。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。”
（五）发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意
见
发生在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间的关联交易，因药石有 限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，故未履行关联交易决策 程序，但上述关联交易均已经发行人第一届董事会第二次会议和 2015 年第一次 临时股东大会根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、 关联股东回避表决的情况下，以《关于审议公司最近两年一期审计报告及财务 报表的议案》、《关于确认公司最近两年一期关联交易的议案》审议确认，独立 董事亦发表同意意见，认为该等关联交易合法、有效。
发行人第一届董事会第三次会议以及 2016 年第一次临时股东大会根据《公 司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决的情 况下，审议通过了《关于公司与南京高新生物医药公共服务平台有限公司签订 2016 年度框架采购合同的议案》。独立董事亦发表同意意见，认为该等关联交 易合法、有效。
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发行人第一届董事会第五次会议以及 2015 年度股东大会根据《公司章程》 和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决的情况下，审 议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交 易预计的议案》，对公司 2015 年度发生的日常关联交易进行了确认并对 2016 年 度发生的关联交易进行了预计，独立董事亦发表同意意见，认为该等关联交易 合法、有效。
发行人第一届董事会第十一次会议以及 2016 年第七次临时股东大会根据 《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决 的情况下，审议通过了《关于审议公司报告期内审计报告的议案》和《关于公 司报告期内关联交易的议案》，对公司报告期内发生的关联交易进行了确认，独 立董事亦发表同意意见，认为该等关联交易合法、有效。
发行人第一届董事会第十二次会议以及 2017 年第一次临时股东大会根据 《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决 的情况下，审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》 和《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2016 年度发生的日 常关联交易预计将超过年初预计金额进行了审议，并对 2017 年度发生的关联交 易进行了预计，独立董事亦发表同意意见，认为该等关联交易合法、有效。
发行人第一届董事会第十五次会议以及 2016 年度股东大会根据《公司章 程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决的情况下， 审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况的议案》，对公司 2016 年度发生的日常关联交易进行了确认，独立董事亦发表同意意见，认为该等关 联交易合法、有效。
发行人第一届董事会第十三次会议以及 2017 年第二次临时股东大会根据 《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决 的情况下，审议通过了《关于受让南京富润凯德生物医药有限公司股权的议案》， 同意受让李轶、刘贵华、张雷亮、张理合计持有南京富润凯德生物医药有限公 司 10%的股权；独立董事亦发表同意意见，认为该等关联交易合法、有效。
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方
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显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行 人非关联股东利益的内容。
公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为报告期内公司 关联交易履行程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的相关规定， 定价公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司及非关 联股东利益的情形。
（六）公司拟采取的减少关联交易的措施
公司在报告期内关联交易主要为关联方为公司银行借款提供担保，经常性 关联购销、关联方资金拆借等金额相对较小。今后公司仍将尽量避免或减少关 联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易 管理制度》等的相关规定进行操作。
为了进一步减少并规范公司可能产生的关联交易，确保发行人全体股东利 益不受损害，公司控股股东、实际控制人杨民民作出承诺如下：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规 范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京药石科技股份有限公 司章程》、《南京药石科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法 行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及 所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及 所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要 的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规 范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证 关联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地
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位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件 与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5、为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间， 保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相 互独立。
- 6、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。
如本人违反上述承诺，本人将赔偿由此给发行人造成的全部直接经济损 失。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
（一）董事
公司董事会由七名董事组成，任期三年，基本情况如下：
杨民民，具体内容见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行 人的股东及实际控制人情况之“（一）发行人的控股股东及实际控制人基本情 ” 况 。
吴希罕，具体内容见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行 人的股东及实际控制人情况之“（二）发行人股东基本情况”。
董海军先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2009 年入选国家级南京高新区和南京工业大学面向全球招聘的“领军人才”； 2010 年江苏省“双创人才”。历任职务包括，勃林格英格翰（Boehringer Ingelheim） 美国研发中心资深科学家；罗氏美国资深首席科学家（ Senior Principal Scientist）；上海家化医药科技有限公司总经理；罗氏研发（中国）有限公司药 物代谢、药代动力学及药物安全部高级总监；南京英派药业有限公司首席执行 官；礼来（中国）研发有限公司首席运营官； Drug Information Association 中 国区董事总经理。2014 年 12 月至 2015 年 11 月任公司董事；2015 年 12 月至今 任公司董事、总经理，任期至 2018 年 12 月；目前兼任山东谛爱董事长。
梅江华先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2003 年 9 月至 2004 年 12 月任中科院上海药物研究所（国家新药筛选中心） 助理研究员；2004 年 12 月至 2010 年 8 月任罗氏研发（中国）有限公司研究员； 2010 年 8 月至 2011 年 4 月任江苏高科技投资集团投资经理；2011 年 4 月至今 任上海长江国弘投资管理有限公司投资总监。2014 年 12 月至今任公司董事， 任期至 2018 年 12 月；兼任杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司董事。
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DE-CHAO MICHAEL YU，男，1964 年出生，美国国籍，博士研究生学历。 1995 年 8 月至 1996 年 12 月，任美国加州大学旧金山分校（University of California, San Francisco）助理教授；1997 年 1 月至 2001 年 7 月，任美国 Calydon 生物制 药公司主管新药研发副总裁；2001 年 8 月至 2005 年 6 月，任美国 Cell Genesys 生物制药公司首席科学家；2005 年 7 月至 2005 年 12 月，任美国 Applied Genetics 生物制药公司副总裁；2006 年 1 月至 2011 年 3 月，任成都康弘生物科技有限 公司董事、总经理，期间兼任成都康弘药业集团副总裁、生物大分子蛋白药物 四川省重点实验室主任；2008 年 9 月至今，四川大学教授、博士生导师；2011 年 8 月至今，任信达生物制药（苏州）有限公司董事长兼总裁；目前兼任上海 吴孟超肿瘤医学中心股份有限公司董事。2015 年 12 月至今任公司独立董事， 任期至 2018 年 12 月。
吴震东先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1998 年 8 月至 2000 年 1 月任上海会计师事务所有限公司审计员；2000 年 2 月至今历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务经理、高级经理、合伙 人；2015 年 12 月至今任公司独立董事，任期至 2018 年 12 月。
曾咏梅女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1990 年至 2003 年任铁道部大桥工程局第四桥梁工程处开发办翻译；2003 年至 2012 年任江苏三法律师事务所律师助理、律师；2012 年至 2014 年任北京 盈科（南京）律师事务所律师；2014 年至 2016 年 2 月任江苏三法律师事务所 律师；2016 年 3 月至今任国浩律师（上海）事务所律师。2015 年 12 月至今任 公司独立董事，任期至 2018 年 12 月。
（二）监事
公司监事会由三名监事组成，任期三年，基本情况如下。
吴万亮先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年入伍；2001 年 10 月至 2003 年 12 月任南京工程技术中心项目经理；2004 年 1 月至 2008 年 5 月任广东中人集团建设有限公司项目经理；2008 年 6 月至 2009
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年 9 月任中国建筑第六工程局华东分局副总经理；2011 年 11 月至今任江苏省 恒川投资管理有限公司总经理；2012 年 7 月至今任南京高新药谷开发建设有限 公司董事兼总经理。2015 年 12 月至今任公司监事会主席，任期至 2018 年 12 月。
吴娟娟女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级会计师。2004 年 8 月至 2008 年 8 月任南京旗化化学有限公司财务经理；2008 年 9 月至 2015 年 7 月任公司财务经理；2015 年 8 月至 12 月任公司股改筹委会 办公室主任；2015 年 12 月至今任公司监事、证券事务代表，监事任期至 2018 年 12 月。
陈娟女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2005 年 6 月到 2007 年 9 月任江苏中旗化工有限公司研发部化学分析研究员； 2007 年 9 月到 2008 年 6 月任塞拉尼斯（南京）化工有限公司技术部化学师； 2008 年 6 月至 2008 年 9 月任江苏中旗化工有限公司研发部化学分析研究员； 2008 年 9 月至今历任公司研究员、分析主管、技术支持部经理、技术支持部总 监。2015 年 12 月至今任公司监事，任期至 2018 年 12 月。
（三）高级管理人员
董海军，具体内容见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之 ” （一）董事 。
吴希罕，具体内容见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行 人的股东及实际控制人情况”之“（二）发行人股东基本情况”。
ZHAO SHUHAI，男，1963 年出生，美国国籍，博士研究生学历；于 2012 “ ” 年入选 江苏省双创计划 。1992 年至 1994 年任美国塞拉尼斯公司二级研究员/ 资深研究员；1996 年至 2009 年历任罗氏（美国）PaloAlto 研发中心二级科学家、 首席科学家；2009 年至 2010 年任罗氏（美国）Nutley 研发中心首席科学家； 2011 年任罗氏研发（中国）有限公司研发中心病毒化学部主管；2011 年 12 月
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至今历任公司首席科学官、美国药石董事；2015 年 12 月至今，任公司副总经 理，任期至 2018 年 12 月；目前兼任香港药本董事、南京安鈀执行事务合伙人。
李辉先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2008 年 10 月至 2011 年 3 月任美国安尼康药物研发有限公司研究员；2011 年 4 月至 2013 年 9 月任苏州安尼康药物研发有限公司研发总监。2013 年 10 月至今 历任公司执行总监、副总经理，副总经理任期至 2018 年 12 月。
李轶先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2005 年 7 月至 2008 年 8 月任罗氏研发（中国）有限公司药物化学部研究员； 2008 年 9 月至今历任公司销售总监、副总经理，副总经理任期至 2018 年 12 月。
刘雅菱女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1987 年至 2001 年任跃进汽车集团财会处科员、科长；2001 年至 2008 年任 南京立信永华会计师事务所项目经理；2008 年至 2012 年任中银保险江苏分公 司财务部总经理；2012 年至 2014 年任江苏金茂创业投资管理有限公司副总经 理兼财务总监；2014 年至 2015 年 11 月任公司财务总监；2015 年 12 月至今任 公司副总经理兼财务总监，任期至 2018 年 12 月，兼任山东谛爱监事。
揭元萍女士，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，高级工程师。1991 年 7 月至 2001 年 3 月历任上海化学试剂研究所研发员、 主任、所长助理、副所长、常务副所长、所长；1999 年 6 月至 2001 年 3 月历 任上海化学试剂有限公司总经理助理、总工程师；2006 年 6 月至 2015 年 12 月 任上海华谊（集团）公司技术研究院副院长。2015 年 12 月至 2016 年 1 月任公 司执行总监；2016 年 1 月今任公司副总经理，任期至 2018 年 12 月；目前兼任 山东谛爱董事。
（四）其他核心人员
杨民民，具体内容见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行 人的股东及实际控制人情况之“（一）发行人的控股股东及实际控制人基本情 ” 况 。
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吴希罕，具体内容见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行 人的股东及实际控制人情况之“（二）发行人股东基本情况”。
董海军，具体内容见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一） ” 董事 。
ZHAO SHUHAI，具体内容见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管 理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情 ” “ ” 况 之 （三）高级管理人员 。
李辉，具体内容见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公 司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（三） ” 高级管理人员 。
张树强先生，1982 年出生，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2007 年 3 月至 2008 年 10 月任江苏中旗化工有限公司研究员，2008 年 10 月至今历任药 石科技研发组长、研发副主任、研发主任。
李进先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 7 月至今历任药石科技研发组长、研发副主任、研发主任。
余善宝先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2004 年 7 月至 2006 年 8 月于江西省奉化中学任教，2006 年 9 月至 2011 年 7 月于华东师范大学攻读硕士、博士学位，2011 年 7 月至今历任药石科技研发 组长、研发副主任、研发主任。
朱经伟先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2012 年 2 月至 2013 年 1 月历任天易生物研发组长、研发副主任、研发主 任，2013 年 1 月至今任药石科技研发主任、执行总监。
刘贵华先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 7 月至 2003 年 5 月任南京科邦医药化工有限公司生产负责人，2003 年 6 月 至 2005 年 9 月任江苏亚邦药物研发有限公司项目负责人，2005 年 10 月至 2008
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年 9 月任江苏中旗化工有限公司项目组长，2008 年 10 月至 2014 年 12 月历任 药石科技研发组长、研发副主任、研发主任；2014 年 12 月至今历任富润凯德 副总经理、总经理。
舒庆宁先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2004 年 12 月至 2008 年 12 月于美国乔治亚大学从事博士后研究，2008 年 12 月至今任药石科技研发主任。
陈志华先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2002 年 6 月至 2005 年 6 月任天津凯莱英医药化学有限公司化学实验室经 理；2006 年 8 月至 2012 年 6 月于兰州大学攻读硕士及博士学位；2012 年 6 月 至 2014 年 7 月于美国普渡大学从事博士后研究。2015 年 3 月至今任药石科技 研发主任。
祝兴勇先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2008 年 8 月至 2011 年 7 月任康龙化成（北京）新药技术有限公司化学合 成部组长。2011 年 7 月至今历任药石科技研发组长、研发副主任、研发主任。
蔡杰先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 7 月至 2005 年 4 月任中国林业科学研究院南京林化所助理研究员，2005 年 4 月至 2007 年 3 月任南京新港医药有限公司生产部实验室负责人，2007 年 3 月 至 2010 年 4 月任南京华安药业有限公司研发部研发组长，2010 年 4 月至 2012 年 2 月任苏州莱克施德药业有限公司研发部研发主任，2012 年 5 月至今历任药 石科技研发组长、研发副主任、研发主任。
夏爱华先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2007 年 12 月至 2010 年 5 月任上海开拓者化学研究有限公司研究员，2010 年 5 月至今历任药石科技研发副主任、研发主任。
揭元萍，具体内容见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（三） ” 高级管理人员 。
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（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的兼职情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 与公司的 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 董事长 | 美国药石 | 董事长 | 全资子公司 |
| 天易生物 | 执行董事兼 总经理 |
全资子公司 | |||
| 富润凯德 | 执行董事 | 全资子公司 | |||
| 华创股份 | 董事 | 参股公司 | |||
| 诺维科思 | 执行事务 合伙人 |
股东 | |||
| 药研达 | 执行事务 合伙人 |
股东之合伙人 | |||
| 普惠天元 | 执行事务 合伙人 |
股东之合伙人 | |||
| 香港药本 | 董事 | 控股股东、实际控制 人控制的其他企业 |
|||
| 2 | 吴希罕 | 董事、 副总经理、 董事会秘书 |
华创股份 | 监事 | 参股子公司 |
| 香港药本 | 董事 | - | |||
| 法艾可斯 | 执行事务 合伙人 |
股东之合伙人 | |||
| 3 | 董海军 | 董事、总经 理 |
山东谛爱 | 董事长 | 控股子公司 |
| 4 | 梅江华 | 董事 | 上海长江国弘投资 管理有限公司 |
投资总监 | 股东之合伙人 |
| 杰傲湃思生物医药 科技（上海）有限 公司 |
董事 | - | |||
| 5 | DE-CHAO MICHAEL YU |
独立董事 | 信达生物制药（苏 州）有限公司 |
董事长兼 总经理 |
- |
| 上海吴孟超肿瘤医 学中心股份有限公 司 |
董事 | - | |||
| 四川大学 | 教授 | - | |||
| 6 | 吴震东 | 独立董事 | 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） |
合伙人 | - |
| 7 | 曾咏梅 | 独立董事 | 国浩律师（上海） 事务所 |
律师 | - |
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| 序 号 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 与公司的 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 吴万亮 | 监事会主席 | 恒川资管 | 总经理 | 股东 |
| 南京高新药谷开发 建设有限公司 |
董事兼总 经理 |
- | |||
| 9 | ZHAO SHUHAI | 副总经理 | 香港药本 | 董事 | - |
| 美国药石 | 董事 | 全资子公司 | |||
| 南京安鈀 | 执行事务 合伙人 |
股东 | |||
| 10 | 刘雅菱 | 副总经理、 财务总监 |
山东谛爱 | 监事 | 控股子公司 |
| 11 | 揭元萍 | 副总经理 | 山东谛爱 | 董事 | 控股子公司 |
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，未违反有关竞业禁 止的法律规定；该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职 单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的 亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系， 也不存在三代以内直系和旁系亲属关系。
（七）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1 、董事提名和选聘情况
公司现任董事中，杨民民、吴希罕、董海军、DE-CHAO MICHAEL YU、 曾咏梅由股东杨民民、吴希罕共同提名，梅江华、吴震东由股东国弘开元提名。
2015 年 12 月 1 日，公司召开创立大会，选举杨民民、吴希罕、梅江华、 曾咏梅、吴震东为公司董事，其中曾咏梅、吴震东为公司独立董事，上述董事 组成公司第一届董事会，任期三年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议， 选举杨民民为公司董事长，任期均为三年。
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2015 年 12 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，增选董海军、 DE-CHAO MICHAEL YU 为公司董事，其中 DE-CHAO MICHAEL YU 为独立董 事，任期至第一届董事会届满之日。
2 、监事提名和选聘情况
公司现任监事中，吴万亮由股东恒川资管提名，陈娟由股东杨民民提名， 吴娟娟为职工代表监事由职工代表大会选举产生。
2015 年 12 月 1 日，公司召开创立大会，选举吴万亮、陈娟为股东代表监 事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事吴娟娟共同组成公司第一届监事 会，任期均为三年。
（八）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律 法规及其法定义务责任的情况
公司的董事、监事、高级管理人员通过参加保荐机构、发行人律师和会计 师组织的上市辅导培训，系统学习了包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规。
公司的董事、监事、高级管理人员已充分了解股票发行上市相关法律法规 及其法定义务责任，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对 外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 本公司职务 | 被投资单位 | 注册资本 （万元） |
与本公司关系 | 持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 董事长 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 13.83% |
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| 序 号 |
姓名 | 本公司职务 | 被投资单位 | 注册资本 （万元） |
与本公司关系 | 持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 药研达 | 80.00 | 控股股东、实 际控制人控制 的其他企业 |
10.88% | |||
| 普惠天元 | 100.00 | 7.10% | ||||
| 香港药本 | 1.00万港元 | 84.00% | ||||
| 江苏中旗作物保 护股份有限公司 |
7,335.00 | - | 1.20% | |||
| 2 | 吴希罕 | 董事、 副总经理、 董事会秘书 |
南京安鈀 | 2,266.95 | 股东 | 1.37% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 2.00% | |||
| 香港药本 | 1.00万港元 | 9.00% | ||||
| 3 | 梅江华 | 董事 | 上海长江国弘投 资管理有限公司 |
1,000.00 | 股东之合伙人 | 3.00% |
| 4 | 董海军 | 董事、总经理 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 10.14% |
| 南京安鈀 | 2,266.95 | 股东 | 4.41% | |||
| 5 | DE-CHAO MICHAEL YU |
独立董事 | Innovent Biologics (HK) Limited |
- | - | 12.50% |
| 6 | 吴万亮 | 监事会主席 | 江苏汇宸房地产 开发有限公司 |
824.00 | - | 6.07% |
| 恒川资管 | 20,000.00 | 股东 | 24.00% | |||
| 7 | 吴娟娟 | 监事 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 1.48% |
| 南京安鈀 | 2,266.95 | 股东 | 5.78% | |||
| 8 | 陈娟 | 监事 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.77% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 3.00% | |||
| 9 | ZHAO SHUHAI |
副总经理 | 南京安鈀 | 2,266.95 | 股东 | 15.30% |
| 香港药本 | 1.00万港元 | 控股股东、实 际控制人控制 的其他企业 |
7.00% | |||
| 10 | 李辉 | 副总经理 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 3.69% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 3.00% | |||
| 11 | 李轶 | 副总经理 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 4.61% |
| 南京安鈀 | 2,266.95 | 股东 | 0.22% | |||
| 12 | 刘雅菱 | 副总经理、 财务总监 |
诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 1.48% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 10.00% | |||
| 13 | 揭元萍 | 副总经理 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 1.84% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 10.00% | |||
| 14 | 张树强 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.21% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 2.00% | |||
| 15 | 李进 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.31% |
| 16 | 余善宝 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.40% |
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| 序 号 |
姓名 | 本公司职务 | 被投资单位 | 注册资本 （万元） |
与本公司关系 | 持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 3.50% | |||
| 17 | 朱经伟 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.77% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 2.00% | |||
| 18 | 刘贵华 | 富润凯德 总经理 |
诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 1.84% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 2.50% | |||
| 19 | 舒庆宁 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 1.66% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 1.00% | |||
| 20 | 陈志华 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 0.92% |
| 21 | 祝兴勇 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.21% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 5.00% | |||
| 22 | 蔡杰 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 2.21% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 1.50% | |||
| 23 | 夏爱华 | 研发主任 | 诺维科思 | 1,000.00 | 股东 | 1.84% |
| 法艾可斯 | 1,000.00 | 股东之合伙人 | 0.20% |
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲 属持有本公司股份的情况
（一）直接持股情况
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 在本公司任职 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 1,629.47 | 29.63% | 董事长 |
| 2 | 吴希罕 | 555.45 | 10.10% | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 合计 | 2,184.92 | 39.73% | - |
（二）间接持股情况
诺维科思、普惠天元、药研达、南京安鈀和法艾可斯系药石科技员工持股 平台，其中诺维科思和南京安鈀分别直接持有公司 9.86%和 6.62%的股份，普 惠天元和药研达分别持有诺维科思 9.22%和 7.38%的出资份额，法艾可斯持有 南京安鈀 44.11%的出资份额。以上持股平台持有公司股份的控制关系如下如所
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示：
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----- Start of picture text -----
普惠天元 药研达 法艾可斯
9.22% 7.38%
44.11%
诺维科思 南京安鈀
9.86% 6.62%
药石科技
----- End of picture text -----
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员及其近亲属在上述持股平台中的直接出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 本公司职务 | 持股平台 | 认缴出资比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 董事长 | 诺维科思 | 13.83% | 任执行事务合伙人 |
| 普惠天元 | 7.10% | 任执行事务合伙人 | |||
| 药研达 | 10.88% | 任执行事务合伙人 | |||
| 2 | 吴希罕 | 董事、副总经理、 董事会秘书 |
南京安鈀 | 1.37% | - |
| 法艾可斯 | 2.00% | 任执行事务合伙人 | |||
| 3 | 董海军 | 董事、总经理 | 诺维科思 | 10.14% | - |
| 南京安鈀 | 4.41% | - | |||
| 4 | 吴娟娟 | 监事 | 诺维科思 | 1.48% | - |
| 南京安鈀 | 5.78% | - | |||
| 5 | 陈娟 | 监事 | 诺维科思 | 2.77% | - |
| 法艾可斯 | 3.00% | - | |||
| 6 | ZHAO SHUHAI |
副总经理 | 南京安鈀 | 15.30% | 任执行事务合伙人 |
| 7 | 李辉 | 副总经理 | 诺维科思 | 3.69% | - |
| 法艾可斯 | 3.00% | - | |||
| 8 | 李轶 | 副总经理 | 诺维科思 | 4.61% | - |
| 南京安鈀 | 0.22% | - | |||
| 9 | 刘雅菱 | 副总经理、 财务总监 |
诺维科思 | 1.48% | - |
| 法艾可斯 | 10.00% | - | |||
| 10 | 揭元萍 | 副总经理 | 诺维科思 | 1.84% | - |
| 法艾可斯 | 10.00% | - | |||
| 11 | 张树强 | 研发主任 | 诺维科思 | 2.21% | - |
| 法艾可斯 | 2.00% | - | |||
| 12 | 李进 | 研发主任 | 诺维科思 | 2.31% | - |
| 13 | 余善宝 | 研发主任 | 诺维科思 | 2.40% | - |
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| 序号 | 姓名 | 本公司职务 | 持股平台 | 认缴出资比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 法艾可斯 | 3.50% | - | |||
| 14 | 朱经伟 | 研发主任 | 诺维科思 | 2.77% | - |
| 法艾可斯 | 2.00% | - | |||
| 15 | 刘贵华 | 富润凯德总经理 | 诺维科思 | 1.84% | - |
| 法艾可斯 | 2.50% | - | |||
| 16 | 舒庆宁 | 研发主任 | 诺维科思 | 1.66% | - |
| 法艾可斯 | 1.00% | - | |||
| 17 | 陈志华 | 研发主任 | 诺维科思 | 0.92% | - |
| 18 | 祝兴勇 | 研发主任 | 诺维科思 | 2.21% | - |
| 法艾可斯 | 5.00% | - | |||
| 19 | 蔡杰 | 研发主任 | 诺维科思 | 2.21% | - |
| 法艾可斯 | 1.50% | - | |||
| 20 | 夏爱华 | 研发主任 | 诺维科思 | 1.84% | - |
| 法艾可斯 | 0.20% | - |
公司董事梅江华持有上海长江国弘投资管理有限公司 3.00%的股份，上海 长江国弘投资管理有限公司持有国弘开元 1.00%的出资份额并担任其执行事务 合伙人，国弘开元持有公司 9.38%的股份。
公司监事吴万亮持有恒川资管 24.00%的股份，恒川资管持有公司 8.68%的 股份。
除上述情况外，截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员及其近亲属所持有本公司的股份不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 2016 年度在公司领取 薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本公司领薪（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨民民 | 董事长 | 80.57 | - |
| 2 | 吴希罕 | 董事、副总经理、 | 91.57 | - |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 本公司领薪（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 董事会秘书 | ||||
| 3 | 董海军 | 董事、总经理 | 59.77 | - |
| 4 | 梅江华 | 董事 | - | 不在公司领薪 |
| 5 | DE-CHAO MICHAEL YU |
独立董事 | 8.00 | 为独立董事津贴 |
| 6 | 吴震东 | 独立董事 | 8.00 | |
| 7 | 曾咏梅 | 独立董事 | 8.00 | |
| 8 | 吴万亮 | 监事会主席 | - | 不在公司领薪 |
| 9 | 吴娟娟 | 监事 | 18.50 | - |
| 10 | 陈 娟 | 监事 | 30.18 | - |
| 11 | ZHAO SHUHAI |
副总经理 | 40.45 | - |
| 12 | 李 辉 | 副总经理 | 47.14 | - |
| 13 | 李 轶 | 副总经理 | 52.52 | - |
| 14 | 刘雅菱 | 副总经理、财务总监 | 50.44 | - |
| 15 | 揭元萍 | 副总经理 | 42.89 | - |
| 16 | 张树强 | 研发主任 | 32.63 | - |
| 17 | 李进 | 研发主任 | 34.41 | - |
| 18 | 余善宝 | 研发主任 | 35.25 | - |
| 19 | 朱经伟 | 研发主任 | 39.90 | - |
| 20 | 刘贵华 | 富润凯德总经理 | 36.54 | - |
| 21 | 舒庆宁 | 研发主任 | 30.75 | - |
| 22 | 陈志华 | 研发主任 | 36.57 | - |
| 23 | 祝兴勇 | 研发主任 | 31.84 | - |
| 24 | 蔡杰 | 研发主任 | 31.47 | - |
| 25 | 夏爱华 | 研发主任 | 31.78 | - |
截止本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员除以上薪酬安排外， 未享受退休金计划及其它待遇。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人 签订的协议及其履行情况
截止本招股说明书签署日，在公司任职并领取薪酬董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员均与公司签署了《劳动合同》、《保守商业秘密合同》、《知 识产权归属协议》，上述合同、协议均正常履行，不存在违约情形。
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六、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
报告期初至 2014 年 12 月 15 日，药石有限的董事为吴耀军、杨民民、陶 金照、吴希罕、ZHAO SHUHAI，其中吴耀军为董事长。
2014 年 12 月 15 日，药石有限召开 2014 年第二次临时股东会，选举杨民 民、吴希罕、董海军、梅江华、许颙良成为药石有限第二届董事会董事，任期 三年。同日，药石有限召开第二届董事会第一次会议，选举杨民民为药石有限 董事长，任期三年。
2015 年 12 月 1 日，药石科技召开创立大会，选举杨民民、吴希罕、梅江 华、曾咏梅、吴震东为公司董事，其中曾咏梅、吴震东为公司独立董事，上述 董事组成公司第一届董事会，任期三年。同日，公司召开第一届董事会第一次 会议，选举杨民民为公司董事长，任期均为三年。
2015 年 12 月 20 日，药石科技召开 2015 年第一次临时股东大会，增选董 海军、DE-CHAO MICHAEL YU 为公司董事，其中 DE-CHAO MICHAEL YU 为 独立董事，任期至第一届董事会届满之日。
（二）监事变动情况
报告期初至 2014 年 12 月 15 日，药石有限的监事为张树强。
2014 年 12 月 15 日，药石有限召开 2014 年第二次临时股东会，选举朱冠 宇为药石有限监事，任期三年。
2015 年 12 月 1 日，药石科技召开创立大会，选举吴万亮、陈娟为股东代 表监事，与职工民主选举产生的职工代表监事吴娟娟共同组成公司第一届监事 会，任期均为三年。
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（三）高级管理人员变动情况
报告期初至 2014 年 11 月 10 日，药石有限的总经理为杨民民，副总经理 为吴希罕。
2014 年 11 月 10 日，药石有限召开 2014 年第一届董事会第一次会议，聘 任杨民民为药石有限总经理，聘任吴希罕为药石有限副总经理，聘任刘雅菱为 药石有限财务总监，任期均为三年。
2015 年 12 月 1 日，药石科技召开第一届董事会第一次会议，聘请董海军 为公司总经理，任期三年；聘请吴希罕、ZHAO SHUHAI、李辉、李轶为公司 副总经理，任期三年；聘请吴希罕为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年； 刘雅菱为公司副总经理兼财务总监，任期三年。
2016 年 1 月 25 日，药石科技召开第一届董事会第四次会议，聘请揭元萍 为公司副总经理，任期三年。
七、公司治理相关制度的建立健全及规范运作情况
公司自 2015 年 12 月 16 日整体变更设立以来，依据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由本公司 股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力 机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相 互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管 理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《战略委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制 度》、《审计委员会工作制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保 证。
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的 提名、甄选、管理和考核等工作。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管 理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1 、股东大会制度建立健全情况
依据《公司法》和《证券法》等相关法律法规要求，公司制定了《公司章 程》和《股东大会议事规则》等规范。依据《公司章程》规定，股东大会是公 司的权利机构，依法行使法律和章程规定的下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准如下担保事项：单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
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期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 3000 万元人民币；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
2 、股东大会运行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 15 次股东大 会，均按照法律、法规和《公司章程》的规定履行了历次股东大会的召集、议 事、表决等程序。股东大会的审议内容及签署均严格符合相关制度要求，不存 在公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》、《股东大会议事规则》要 求行使职权的行为。公司建立了完善的股东大会制度并良好运行，维护了公司 和股东的合法权益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1 、董事会制度建立健全情况
依据《公司法》和《证券法》等相关法律法规要求，公司制定了《公司章 程》和《董事会议事规则》等规范。公司董事会由 7 名董事组成，其中三名独
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立董事。董事会设董事长一人。依据《公司章程》，董事由股东大会选举产生， 每届任期三年，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任， 但连任时间不得超过六年。
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置并对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨 论、评估；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
- （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2 、董事会的运行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 19 次董事会 会议，均按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求进行董事会会议的通 知、召开、表决等事项程序，不存在公司董事、监事、高管违反《公司章程》、 《董事会议事规则》等规章制度要求行使职权的行为。公司建立了完善的董事 会会议决策机制和运行机制，为规范公司的运作和高效的业务运营发挥了积极 作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1 、监事会制度的建立健全情况
依据《公司法》和《证券法》等相关法律法规要求，公司制定了《公司章 程》和《监事会议事规则》等规范。监事会由三名监事组成，其中职工监事一 名，设监事会主席一名。监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席 召集和主持，会议表决实行一人一票制。
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2 、监事会的运行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 9 次监事会 会议，均严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求进行监事会会 议的通知、召开、表决等程序。公司监事会依据相关规章制度要求，独立充分 行使权力，认真履行了对公司运营、董事、高级管理人员工作的监督职责，依 法维护公司和全体股东的合法权益。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1 、独立董事的建立健全情况
依据《公司法》和《证券法》等相关法律法规要求，公司制定了《公司章 程》和《独立董事工作制度》等规范。公司董事会成员中有 3 名独立董事，占 董事会成员三分之一以上，符合相关规定要求。
根据《公司章程》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行 政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元且 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司具体事项进行审计和咨询；
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。
此外，公司董事会审议对外担保事项时，应取得全体独立董事三分之二以 上同意方可作出决议。
2 、独立董事履行职责的情况
自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》勤勉尽责、独立审慎地履行了义务和权利，参与公司各 项重大经营决策，对公司相关关联交易均发表了独立意见，为公司完善法人治 理结构和规范运作，提升公司决策水平和经营能力起到了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1 、董事会秘书制度的建立健全情况
本公司设置董事会秘书，属于公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 根据《公司章程》规定，董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文 件和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
- （三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股
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东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事 会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录；
（五）《公司章程》要求履行的其他职责。
2 、董事会秘书履行职责的情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书按照《公司章程》有关规 定筹备公司股东大会和董事会会议，办理信息披露事宜，并积极配合公司独立 董事履行职责。
（六）董事会专门委员会设置及运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的 提名、甄选、管理和考核等工作。
1 、战略委员会
（ 1 ）战略委员会制度建立健全情况
公司于 2015 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议上，设立了董事 会战略委员会，并审议通过了《南京药石科技股份有限公司战略委员会工作制 度》。公司战略委员会由杨民民、董海军、DE-CHAO MICHAEL YU 组成，杨 民民担任主任委员并主持工作。
战略委员会的主要职责为：
①研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
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②研究公司内外部发展环境并提出建议；
③审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大 事项并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他工作。
（ 2 ）战略委员会运行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 1 次战略委 员会会议，严格遵守《南京药石科技股份有限公司战略委员会工作制度》的有 关要求进行会议的召开程序。
2 、审计委员会
（ 1 ）审计委员会制度建立健全情况
公司于 2015 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议上，设立了董事 会审计委员会，并审议通过了《南京药石科技股份有限公司审计委员会工作制 度》。公司审计委员会由吴震东、曾咏梅、吴希罕组成，吴震东担任主任委员并 主持工作。
审计委员会的主要职责为：
①提议聘请或更换公司外部审计机构；
②指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司的内控制度；
⑥董事会授权的其他工作。
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（ 2 ）审计委员会运行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 8 次审计委 员会会议，严格遵守《南京药石科技股份有限公司审计委员会工作制度》的有 关要求进行会议的召开程序。
3 、提名委员会
（ 1 ）提名委员会制度建立健全情况
公司于 2015 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议上，设立了董事 会提名委员会，并审议通过了《南京药石科技股份有限公司提名委员会工作制 度》。公司提名委员会由 DE-CHAO MICHAEL YU、曾咏梅、杨民民组成， DE-CHAO MICHAEL YU 担任主任委员并主持工作。
提名委员会的主要职责为：
①对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
②研究，拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、 总裁、董事会秘书的候选人名单；
⑤对总裁提名的其他高级管理人员候选人提出意见；
⑥董事会授权的其他工作。
（ 2 ）提名委员会执行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 1 次提名委 员会会议，严格遵守《南京药石科技股份有限公司提名委员会工作制度》的有 关要求进行会议的召开程序。
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4 、薪酬与考核委员会
（ 1 ）薪酬与考核委员会制度建立健全情况
公司于 2015 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议上，设立了董事 会薪酬与考核委员会，并审议通过了《南京药石科技股份有限公司薪酬与考核 委员会工作制度》。公司薪酬与考核委员会由曾咏梅、吴震东、梅江华组成，曾 咏梅担任主任委员并主持工作。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
①根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
②拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
③组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
④拟定公司股权激励计划草案；
⑤负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑥董事会授权的其他工作。
（ 2 ）薪酬与考核委员会执行情况
自公司整体变更设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 2 次薪酬与 考核委员会会议，严格遵守《南京药石科技股份有限公司薪酬与考核委员会工 作制度》的有关要求进行会议的召开程序。
八、内部控制制度
（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的
自我评估意见
为了有效地开展经营活动，控制公司经营风险，保护公司及投资者的合法 权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及其它相
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关法律法规的要求，结合自身的经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的 内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，公司根据经营发展和经济环境变 化不断加以完善。
公司管理层认为：于 2017 年 6 月 30 日，公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。
（二）会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
本次发行的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部 控制制度出具了中天运[2017]核字第 90180 号《内部控制鉴证报告》，认为：南 京药石科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
九、公司报告期内的违法违规行为情况
报告期内，公司存在的环保处罚情况参见本招股说明书“第六节 业务与技 ” “ ” “ ” 术 之 十、公司安全生产及环保情况 之 （二）环保情况 。
除上述事项外，报告期内公司不存在其他违法违规行为或者受到处罚的情 况。
十、公司报告期内的资金占用和对外担保的情况
（一）发行人报告期内资金占用情况
报告期内，公司存在股东因关联资金往来占用公司资金的情形，具体情况 参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二） 关联交易情况”之“ 3、关联方应收应付款项情况”的相关内容。截至 2016 年 9 月 30 日，该情形已得到规范。
另外，公司已制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，进一 步加强和规范公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资
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金行为的发生，有效保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
（二）发行人报告期内对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 担保的情形。
十一、资金管理、对外投资、对外担保事项的制度安排及 执行情况
（一）资金管理事项的制度安排及执行情况
1 、资金管理事项的制度安排
为加强对公司资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金使用 效率，根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制规范——基本规范》、《支 付结算办法》等相关法律法规，公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金 管理的职责归属和岗位设置、现金管理、银行账户与银行存款管理、其他货币 资金管理、银行票据管理、印章及网银钥匙的管理、资金支付管理、监督与检 查等内容作出明确规定。
2 、资金管理制度的执行情况
公司自建立《货币资金管理制度》以来，公司资金管理事项一直按照《货 币资金管理制度》严格执行，未发生资金管理方面的违规情况。
（二）对外投资事项的制度安排及执行情况
1 、对外投资事项的制度安排
为规范公司的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保 障公司和股东的合法权益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司 制定了《对外投资管理制度》。
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对外投资的决策机构为股东大会和董事会，具体对外投资管理权限如下：
（1）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控 及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（2）公司的具体投资管理权限如下：
- ① 以下事项的投资，应该由董事会的决定：
投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
② 未达前述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会可在决策权限内， 授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应 当明确、具体，并以书面形式做出。
- ③ 以下事项的投资，必须由股东大会决定：
投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
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投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；
投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
④ 股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投 资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、 项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、 协调以及项目后评价工作。
公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手 续以及对外投资资产评估结果的确认等。
对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研 小组来完成。
总经理办公室应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报 董事会、股东大会批准实施。
2 、对外投资制度的执行情况
公司自建立《对外投资管理制度》以来，公司对外投资事项一直按照《对 外投资管理制度》严格执行，未发生违规对外投资的情况。
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（三）对外担保事项的制度安排及执行情况
1 、对外担保事项的制度安排
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产 安全，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《对 外担保管理制度》。
公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司 或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。应由股东大 会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、 经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予 担保的意见。
对外担保符合下列标准的，需经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 3000 万元人民币；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，
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且不得少于董事会全体董事的二分之一。股东大会审议前述第（4）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2 、对外担保制度的执行情况
公司自建立对外担保制度以来，公司对外担保事项一直严格按照对外担保 制度进行，未发生违规对外担保的情况。
十二、投资者权益保护情况
（一）建立健全内部信息披露制度和程序
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及 时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板股票上 市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》等规范制度。
根据《信息披露管理制度》的规定，公司信息披露工作由董事会统一领导 和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要 责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。公 司证券部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深 交所办理公司的信息披露事务。
1、公司定期报告的编制、传递、审议、披露程序如下：
（1）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；
（2）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
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-
（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
-
（4）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意
见；
（5）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展 情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期 报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确 认。
- 2、公司临时报告的编制、传递、审核、披露程序如下：
（1）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及 公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（2）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董 事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
3、公司信息的公告披露程序如下：
（1）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（2）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披 露文件；
- （3）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
（二）完善公司投票机制
为有效保护投资者的合法权益，根据上市后适用的《公司章程（草案）》规 定，公司股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，并在审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者进行单独计票制，以切实有效保护中小投 资者选择公司经营者的权利。同时《公司章程（草案）》还规定了网络投票表决
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方式，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决，以保证中小 投资者参与公司股东大会的权利。
1 、累积投票机制的建立
根据上市后适用的《公司章程（草案）》规定，股东大会就选举董事、监事 进行表决时，应当实行累积投票制。
2 、中小投资者单独计票机制
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公 开披露。
3 、对法定事项采取网络投票的机制
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，股东大会审议下列事项之一时， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；
（3）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的；
（4）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（6）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东
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身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。
（三）其他保护投资者合法权益的措施
除上述披露的相关制度外，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《内幕 信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变 动管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《独立董事年 报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等其他涉及保护投资者合法权益的制度措施，以保障公司与投资 者实现良好的沟通，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收 益、参与巫大决策和选择管理者等方面提供制度保障，从而达到提升公司治理 水平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。
发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员就股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价预案、招股说明书信 息披露有关事项、填补被摊薄即期回报、避免同业竞争、减少和规范关联交易 等事项出具了承诺及未实现承诺的措施。该等承诺及措施，有利于保障中小投 资者的合法权益，具体承诺内容详见本招股说明书之“重大事项提示”的相关承 诺部分，及“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同 ” “ ” “ ” “ 业竞争的承诺 、 第七节 同业竞争与关联交易 之 三、关联交易 之 （六）公 ” 司拟采取的减少关联交易的措施 。
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第九节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年一期经审计的财务 状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格 的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。投资者欲对本公司 的会计政策、财务状况、经营成果和现金流量情况进行详细的了解，应当认真 阅读经审计的财务报表及附注。
一、注册会计师意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本 公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计， 并出具了中天运【2017】审字第 91100 号标准无保留意见《审计报告》。
二、发行人最近三年一期财务报表
（一）合并报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 67,036,582.79 | 78,053,418.56 | 61,177,159.22 | 13,865,253.38 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 |
- | - | 2,000,000.00 | |
| 应收票据 | 100,000.00 | 127,558.00 | - | - |
| 应收账款 | 46,640,659.40 | 27,173,116.64 | 19,581,580.33 | 9,903,471.69 |
| 预付款项 | 6,926,689.74 | 5,562,715.85 | 6,609,282.52 | 2,148,491.45 |
| 应收股利 | - | - | - | 12,966.00 |
| 其他应收款 | 3,077,603.15 | 1,153,580.67 | 1,645,576.73 | 3,110,904.77 |
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| 资产 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 94,384,397.86 | 77,210,185.95 | 42,969,961.28 | 30,594,993.66 |
| 一年内到期的非流 动资产 |
- | - | - | - |
| 其他流动资产 | 18,614.70 | 1,427,192.24 | 518,956.10 | 6,222,953.99 |
| 流动资产合计 | 218,184,547.64 | 190,707,767.91 | 132,502,516.18 | 67,859,034.94 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,193,295.05 | 1,193,295.05 | 2,216,477.20 | 2,216,477.20 |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | 121,155.97 | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 79,168,754.53 | 74,953,597.57 | 30,467,006.59 | 27,789,312.62 |
| 在建工程 | 4,584,928.52 | 28,862.92 | - | 500,000.00 |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 9,519,655.60 | 9,513,995.99 | 1,934,637.87 | 2,008,839.73 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 6,457,276.79 | 6,457,276.79 | - | - |
| 长期待摊费用 | 4,922,836.66 | 2,227,032.11 | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,569,950.47 | 2,788,779.59 | 867,325.22 | 465,249.84 |
| 其他非流动资产 | 13,299,950.26 | 11,278,274.72 | 4,371,194.36 | 719,400.00 |
| 非流动资产合计 | 122,716,647.88 | 108,441,114.74 | 39,977,797.21 | 33,699,279.39 |
| 资产总计 | 340,901,195.52 | 299,148,882.65 | 172,480,313.39 | 101,558,314.33 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 3,800,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 14,013,495.91 | 14,306,821.13 | 6,995,326.09 | 3,111,786.91 |
| 预收款项 | 16,453,887.11 | 5,921,126.93 | 6,728,949.26 | 2,452,497.49 |
| 应付职工薪酬 | 5,817,931.70 | 8,858,951.12 | 6,912,455.32 | 4,258,903.71 |
| 应交税费 | 4,201,564.07 | 6,298,560.99 | 4,644,372.18 | 4,174,634.96 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 6,553,333.40 | 300,937.33 | 436,047.17 | 177,765.94 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
- | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 47,040,212.19 | 39,486,397.50 | 25,717,150.02 | 14,175,589.01 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 6,679,166.67 | 3,412,500.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 递延所得税负债 | 2,031,624.20 | 2,099,912.68 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
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| 资产 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 8,710,790.87 | 5,512,412.68 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 负债合计 | 55,751,003.06 | 44,998,810.18 | 25,917,150.02 | 14,375,589.01 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 50,000,000.00 | 42,479,415.00 |
| 资本公积 | 174,077,631.71 | 173,968,927.41 | 114,567,981.41 | 4,000,000.00 |
| 减:库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -897,288.08 | -1,140,608.71 | -227,275.79 | -33,027.45 |
| 盈余公积 | 3,582,444.28 | 3,582,444.28 | - | 8,234,909.92 |
| 未分配利润 | 45,634,526.92 | 13,889,875.92 | -18,642,886.40 | 32,355,741.88 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
277,397,314.83 | 245,300,638.90 | 145,697,819.22 | 87,037,039.35 |
| 少数股东权益 | 7,752,877.63 | 8,849,433.57 | 865,344.15 | 145,685.97 |
| 所有者权益合计 | 285,150,192.46 | 254,150,072.47 | 146,563,163.37 | 87,182,725.32 |
| 负债及所有者权益合 计 |
340,901,195.52 | 299,148,882.65 | 172,480,313.39 | 101,558,314.33 |
2 、合并利润表
单位：元
| 项目 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收 益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司 所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 |
2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 121,971,133.37 | 188,377,858.27 | 136,130,804.00 | 76,639,124.71 | |
| 45,025,953.30 | 63,366,988.08 | 52,910,029.55 | 25,485,175.76 | |
| 779,708.61 | 1,732,490.71 | 663,986.06 | 537,447.83 | |
| 6,792,548.86 | 11,716,560.90 | 4,466,441.09 | 2,610,955.93 | |
| 30,623,983.54 | 70,572,621.85 | 55,586,292.97 | 22,659,520.12 | |
| 1,567,943.92 | -3,359,059.97 | -1,704,487.68 | 164,828.03 | |
| 1,479,102.29 | 3,986,335.59 | 212,956.26 | 794,152.98 | |
| - | - | - | - | |
| -684,635.02 | 412,155.34 | 139,912.67 | 258,465.04 | |
| 35,017,257.83 | 40,774,076.45 | 24,135,498.42 | 24,645,509.10 | |
| 801,647.38 | 3,945,969.50 | 2,764,500.43 | 1,915,743.97 | |
| 122,896.83 | 67,081.24 | 4,101.73 | 208,167.74 | |
| 35,696,008.38 | 44,652,964.71 | 26,895,897.12 | 26,353,085.33 | |
| 3,928,694.02 | 9,609,415.82 | 7,038,424.71 | 3,895,937.59 | |
| 31,767,314.36 | 35,043,548.89 | 19,857,472.41 | 22,457,147.74 | |
| 31,744,651.00 | 36,115,206.60 | 19,934,489.35 | 22,471,461.77 | |
| 22,663.36 | -1,071,657.71 | -77,016.94 | -14,314.03 | |
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| （一）基本每股收益 | 0.58 | 0.69 | 0.46 | - |
| （二）稀释每股收益 | 0.58 | 0.69 | 0.46 | - |
| 六、其他综合收益 | 243,320.63 | -913,332.92 | -194,248.34 | 68,762.46 |
| 七、综合收益总额 | 32,010,634.99 | 34,130,215.97 | 19,663,224.07 | 22,525,910.20 |
| 归属于母公司 所有者的综合收益 总额 |
31,987,971.63 | 35,201,873.68 | 19,740,241.01 | 22,540,224.23 |
| 归属于少数股 东的综合收益总额 |
22,663.36 | -1,071,657.71 | -77,016.94 | -14,314.03 |
3 、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 118,772,457.38 | 186,549,529.56 | 135,611,872.33 | 67,431,298.16 |
| 收到的税费返还 | 1,936,842.03 | 94,444.73 | 122,626.35 | 49,277.46 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,981,807.90 | 5,136,347.43 | 4,988,049.97 | 2,805,821.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 127,691,107.31 | 191,780,321.72 | 140,722,548.65 | 70,286,396.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 51,946,101.08 | 69,547,533.10 | 55,272,036.45 | 17,695,258.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,394,666.10 | 62,059,999.48 | 34,960,659.70 | 25,488,174.03 |
| 支付的各项税费 | 10,022,948.67 | 15,045,708.10 | 11,107,115.60 | 7,119,492.03 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 10,753,338.26 | 22,369,392.34 | 11,858,252.09 | 8,073,917.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 110,117,054.10 | 169,022,633.02 | 113,198,063.83 | 58,376,842.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,574,053.21 | 22,757,688.70 | 27,524,484.81 | 11,909,554.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | 1,975,222.12 | 55,716,739.62 | 20,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 253,522.80 | 349,254.94 | 245,499.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 3,500,000.00 | 5,728,744.92 | 56,065,994.56 | 20,245,499.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 |
24,908,010.44 | 38,263,038.22 | 9,703,648.28 | 9,479,393.75 |
| 投资支付的现金 | - | - | 48,687,071.00 | 21,001,662.91 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | 26,561,251.85 | 1,350,000.00 | 350,000.00 |
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 76,432.98 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 24,908,010.44 | 64,824,290.07 | 59,817,152.26 | 30,831,056.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,408,010.44 | -59,095,545.15 | -3,751,157.70 | -10,585,557.62 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 50,197,500.00 | 31,902,500.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 3,800,000.00 | 500,000.00 | 8,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 53,997,500.00 | 32,402,500.00 | 8,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,800,000.00 | 3,800,000.00 | 500,000.00 | 8,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
39,181.00 | 507,701.79 | 10,009,700.99 | 6,852,706.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,750,959.58 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,590,140.58 | 4,307,701.79 | 10,509,700.99 | 14,852,706.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,590,140.58 | 49,689,798.21 | 21,892,799.01 | -6,852,706.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-1,592,737.96 | 3,524,317.58 | 1,647,442.63 | -13,662.46 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,016,835.77 | 16,876,259.34 | 47,313,568.75 | -5,542,372.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 78,053,418.56 | 61,177,159.22 | 13,863,590.47 | 19,405,962.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 67,036,582.79 | 78,053,418.56 | 61,177,159.22 | 13,863,590.47 |
（二）母公司报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 52,028,911.44 | 74,560,196.68 | 56,770,778.61 | 11,803,004.39 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 |
- | - | - | 2,000,000.00 |
| 应收票据 | 100,000.00 | 127.558.00 | - | - |
| 应收账款 | 76,902,929.66 | 43,921,191.23 | 27,296,607.68 | 10,263,754.18 |
| 预付款项 | 5,487,632.15 | 7,942,280.16 | 5,947,357.52 | 1,948,491.45 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 26,264,308.01 | 18,458,030.07 | 1,179,939.82 | 1,465,374.77 |
| 存货 | 78,297,527.09 | 60,235,499.29 | 44,129,359.64 | 30,455,142.97 |
| 一年内到期的非流 | - | - | - | - |
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| 资产 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 动资产 | ||||
| 其他流动资产 | - | 378.66 | 231,973.07 | 5,987,981.59 |
| 流动资产合计 | 239,081,308.35 | 205,245,134.09 | 135,556,016.34 | 63,923,749.35 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,193,295.05 | 1,193,295.05 | 2,216,477.20 | 2,566,477.20 |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 46,166,749.70 | 43,131,439.70 | 12,328,081.85 | 1,511,140.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 37,340,517.42 | 33,467,824.56 | 27,291,392.50 | 26,113,702.04 |
| 在建工程 | - | - | - | 500,000.00 |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 2,957,215.31 | 2,878,722.70 | 1,934,637.87 | 1,985,712.30 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 553,197.35 | 590,028.44 | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,828,641.56 | 1,975,462.82 | 589,905.34 | 493,055.16 |
| 其他非流动资产 | 10,438,173.57 | 3,186,996.64 | 2,936,594.36 | 719,400.00 |
| 非流动资产合计 | 101,477,789.96 | 86,423,769.91 | 47,297,089.12 | 33,889,486.70 |
| 资产总计 | 340,559,098.31 | 291,668,904.00 | 182,853,105.46 | 97,813,236.05 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 13,419,841.39 | 7,874,821.32 | 17,276,446.98 | 3,111,786.91 |
| 预收款项 | 15,385,673.70 | 4,210,814.21 | 5,031,487.78 | 1,057,689.19 |
| 应付职工薪酬 | 5,107,968.51 | 6,884,578.23 | 6,436,076.02 | 4,209,648.71 |
| 应交税费 | 3,885,607.47 | 5,538,470.55 | 3,844,961.76 | 4,079,033.92 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 7,270,578.40 | 1,247,407.64 | 164,993.02 | 160,525.20 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
- | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 45,069,669.47 | 25,756,091.95 | 32,753,965.56 | 12,618,683.93 |
| 非流动负债： |
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| 资产 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 6,679,166.67 | 3,412,500.00 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 6,679,166.67 | 3,412,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 51,748,836.14 | 29,168,591.95 | 32,753,965.56 | 12,618,683.93 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 50,000,000.00 | 42,479,415.00 |
| 资本公积 | 171,675,869.26 | 171,675,869.26 | 112,274,923.26 | - |
| 减:库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 3,582,444.28 | 3,582,444.28 | - | 8,234,909.92 |
| 未分配利润 | 58,551,948.63 | 32,241,998.51 | -12,175,783.36 | 34,480,227.20 |
| 所有者权益合计 | 288,810,262.17 | 262,500,312.05 | 150,099,139.90 | 85,194,552.12 |
| 负债及所有者权益合 计 |
340,559,098.31 | 291,668,904.00 | 182,853,105.46 | 97,813,236.05 |
2 、母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 118,214,262.69 | 202,044,791.62 | 140,497,078.50 | 74,624,167.78 |
| 减：营业成本 | 57,483,576.77 | 87,882,387.69 | 61,182,670.39 | 25,514,692.53 |
| 税金及附加 | 306,606.15 | 408,312.68 | 324,704.24 | 296,567.28 |
| 销售费用 | 2,620,435.43 | 4,581,572.77 | 2,824,256.14 | 1,863,062.24 |
| 管理费用 | 23,767,151.18 | 52,515,980.62 | 48,521,764.14 | 20,861,327.15 |
| 财务费用 | 1,517,377.86 | -4,062,784.79 | -1,787,893.49 | 149,447.01 |
| 资产减值损失 | 2,807,552.94 | 5,535,802.47 | 705,094.89 | 769,015.31 |
| 加：公允价值变动收 益 |
- | - | - | - |
| 投资收益 | - | 116,775.70 | 96,836.85 | 245,499.04 |
| 二、营业利润 | 29,711,562.36 | 55,300,295.88 | 28,823,319.04 | 25,415,555.30 |
| 加：营业外收入 | 590,310.20 | 2,921,702.83 | 2,720,235.40 | 1,809,214.26 |
| 减：营业外支出 | 72,435.80 | 62,435.21 | 4,101.73 | 203,136.15 |
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| 三、利润总额 | 30,229,436.76 | 58,159,563.50 | 31,539,452.71 | 27,021,633.41 |
|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 3,919,486.64 | 10,159,337.35 | 7,262,345.64 | 3,860,633.65 |
| 四、净利润 | 26,309,950.12 | 48,000,226.15 | 24,277,107.07 | 23,160,999.76 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 26,309,950.12 | 48,000,226.15 | 24,277,107.07 | 23,160,999.76 |
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3 、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 102,352,181.09 | 195,647,023.88 | 133,140,016.35 | 72,343,616.17 |
| 收到的税费返还 | 1,936,842.03 | 94,444.73 | 122,626.35 | 49,277.46 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,457,351.15 | 4,348,019.88 | 3,040,399.02 | 2,511,599.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 110,746,374.27 | 200,089,488.49 | 136,303,041.72 | 74,904,492.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,306,302.09 | 111,471,359.23 | 57,739,440.27 | 25,011,439.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,067,156.55 | 40,597,339.89 | 28,982,896.66 | 24,380,293.10 |
| 支付的各项税费 | 9,422,152.38 | 12,104,415.84 | 10,692,091.11 | 6,790,127.63 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 13,212,791.72 | 32,384,042.71 | 7,795,022.47 | 5,209,846.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 111,008,402.74 | 196,557,157.67 | 105,209,450.51 | 61,391,706.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -262,028.47 | 3,532,330.82 | 31,093,591.21 | 13,512,786.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 1,000,000.00 | 2,186,477.20 | 55,852,210.82 | 20,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 253,522.80 | 336,288.94 | 245,499.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | 2,504,205.71 | 1,500,000.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 4,500,000.00 | 8,444,205.71 | 57,688,499.76 | 20,245,499.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
17,278,457.77 | 15,248,676.52 | 7,636,234.60 | 9,494,883.49 |
| 投资支付的现金 | 7,035,310.00 | 32,624,800.00 | 58,850,000.00 | 22,701,662.91 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 24,313,767.77 | 47,873,476.52 | 66,486,234.60 | 32,196,546.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,813,767.77 | -39,429,270.81 | -8,797,734.84 | -11,951,047.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 50,000,000.00 | 31,000,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 500,000.00 | 8,000,000.00 |
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 50,000,000.00 | 31,500,000.00 | 8,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 500,000.00 | 8,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
- | - | 10,000,000.00 | 6,852,706.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 918,726.39 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 918,726.39 | - | 10,500,000.00 | 14,852,706.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -918,726.39 | 50,000,000.00 | 21,000,000.00 | -6,852,706.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-1,536,762.61 | 3,686,358.06 | 1,673,580.76 | -16,133.72 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -22,531,285.24 | 17,789,418.07 | 44,969,437.13 | -5,307,101.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 74,560,196.68 | 56,770,778.61 | 11,801,341.48 | 17,108,443.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 52,028,911.44 | 74,560,196.68 | 56,770,778.61 | 11,801,341.48 |
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三、财务报表编制基准及合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1 、合并财务报表范围的确定及报表的编制方法
本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化 主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相 关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中 单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
2 、合并报表范围及变化情况
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质及经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 南京富润凯德生 物医药有限公司 |
南京市 | 500万元 | 100% | 生物医药专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；生物医药中间体 （除药品）研发、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。 |
| 南京天易生物科 技有限公司 |
南京市 | 500万元 | 100% | 新型药物中间体研发、转让及技术咨询服务 和销售；药物新产品的研发、转让。 |
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| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质及经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 山东谛爱生物技 术有限公司 |
德州市 | 3,900万元 | 70% | 医药中间体生产、销售；货物及技术进出口 业务。 |
| PHARMABLOCK (USA),INC. |
加利福尼 亚洲 |
- | 100% | 新型药物分子砌块的销售及海外市场拓展。 |
| 南京药捷安康生 物科技有限公司 |
南京市 | 200万元 | 15.89% | 药物研发、技术服务及咨询。 |
| 海门华祥医药科 技有限公司 |
海门市 | 500万元 | 0% | 生物医药专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务，技术转让；生物医药中间体 和原料药的研发、技术转让；化工原料及产 品（危险化学品除外）、医药中间体销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限制企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 |
| 上海睿治信息技 术有限公司 |
上海市 | 40万元 | 0% | 从事信息技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的 研发，计算机软硬件及辅助设备、电子产品 及元器件、电子设备、数码产品、通信设备 及相关产品的销售。 |
（ 1 ）南京富润凯德生物医药有限公司
南京富润凯德生物医药有限公司成立于 2014 年 12 月 22 日，药石科技持股 90%。2017 年 3 月，经过股权转让后，药石科技持股富润凯德 100%的股权。
（ 2 ）南京天易生物科技有限公司
南京天易生物科技有限公司成立于 2009 年 8 月 28 日，2012 年 12 月，天易 生物的股东及股权结构为杨民民持有股权 55%、吴希罕持有股权 30%、吴耀军 持有股权 15%。2014 年 12 月，经过股权转让后，药石有限持有天易生物 15%的 股权。2015 年 5 月，经过增资、股权转让后，药石有限持有天易生物 67%的股 权。2015 年 9 月，经过股权转让后，药石有限持有天易生物 100%的股权。
（ 3 ）山东谛爱生物技术有限公司
2016 年 1 月 4 日，药石科技召开第一届董事会第三次会议，决议以 2,730.00 万元收购山东谛爱生物技术有限公司 70%的股权，并经 2016 年 1 月 19 日召开药 石科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（ 4 ） PHARMABLOCK (USA), INC.
PHARMABLOCK (USA), INC.成立于 2012 年 5 月 31 日，药石科技持股 100%。
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（ 5 ）南京药捷安康生物科技有限公司
南京药捷安康生物科技有限公司成立于 2014 年 4 月 15 日。2015 年 4 月， 药捷安康召开股东会，药石科技取得药捷安康 95%的股权。2016 年 5 月，药石 科技将其持有的药捷安康 76%的股权转让，转让完成后，药石科技持有药捷安康 19%的股权。2016 年 9 月，药石科技将其持有的药捷安康 1.07%的股权转让，转 让完成后，药石科技持有药捷安康 17.93%的股权。2016 年 11 月、12 月，药捷 安康经过股权转让、增资后，药石科技持有药捷安康 15.89%的股权。
（ 6 ）海门华祥医药科技有限公司
海门华祥医药科技有限公司成立于 2015 年 5 月 27 日，药石科技持股 90%。 2017 年 1 月，药石科技将其持有的海门华祥 90%的股权转让，转让完成后，药 石科技不再持有海门华祥的股权。
（ 7 ）上海睿治信息技术有限公司
上海睿治信息技术有限公司成立于 2013 年 11 月 4 日，药石科技持股 60%。 2015 年 10 月，药石科技将其持有的上海睿治 60%的股权转让，转让完成后，药 石科技不再持有上海睿治的股权。
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）企业合并会计处理
本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项确定为合并。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会 计处理如下：
-
1、同一控制下企业合并在合并日的会计处理
-
（1）一次交易实现同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最 终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。 合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
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总额）之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
（2）多次交易分步实现同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，合并 日时点按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表 中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股 权投资账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比 较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并 入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合 并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减 合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或 净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2、非同一控制下企业合并在购买日的会计处理
（1）一次交易实现非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负 债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并
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通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以 购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作 为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但 被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股 权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本，合并 成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 或合并当期损益。
3、分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
（1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子 交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计 处理方法
对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务 报表和合并财务报表中会计处理方法如下：
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在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差 额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对 于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金 融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响 的，按权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收 益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会 计处理方法
对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置 投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价）， 资本溢价不足冲减的，调整留存收益。
对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处 置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余 股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股 权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相 关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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（二）合营安排
本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。 参与方为共同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中 的非合营方。
合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务， 还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。
1、共同经营的会计处理方法
本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列 项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：①确认单独所持有的资产， 以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确 认共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按 其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及 按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。
2、合营企业的会计处理方法
本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投 资》的相关规定进行核算及会计处理。
（三）现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随 时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）外币业务和外币财务报表折算
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采取与交易发生日期即期汇率折合本位币入账。
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资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符 合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资 产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账 本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇 率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该 境外经营的比例转入处置当期损益。
（五）金融工具
1、金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款 项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持 有能力等。
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金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行 处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投 资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除 与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实 际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被 投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值 扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收 益。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入其他综
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合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
3、金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
- 4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。
5、金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步；
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④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利 变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
对于权益工具投资，本公司具体情况判断其公允价值发生“严重”或“非暂 时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及 持续下跌期间的确定。
（六）应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额确认减值损失。
- 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
根据公司的实际情况，确定期末应收款项余额 单项金额重大的判断依据或金额标准 达到 100 万元以上（含 100 万元）的定义为单项金 额重大的应收款项。 单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了 单项金额重大并单项计提坏账准备的 减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低 计提方法 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
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按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 30 | 30 |
| 3至4年 | 50 | 50 |
| 4至5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
- 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 期末单项金额未达到上述(1)标准的，但依据公司搜 集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、 债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行 信用义务的应收款项。 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值 的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（七）存货
1、存货分类
本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产 品、产成品和周转材料等。
2、发出存货的计价方法
存货按实际成本计价，原材料发出时采用加权平均法计价；产成品以实际成 本计价，按加权平均法结转营业成本。
- 3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
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售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可 变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低 于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售 价。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
周转材料采取领用时一次摊销的办法。
（八）持有待售资产
本公司划分为持有待售资产的确认标准：同时满足下列条件的非流动资产划 分为持有待售资产:①该资产在当前状况下可以立即出售；②本公司已经就处置 该项资产作出决议，并获取权利机构审批；③本公司已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议；④该项转让将在一年内完成。
本公司将符合持有待售条件的非流动资产在资产负债表日单独列报为流动 资产。
（九）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应 当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确 认为初始成本；
（2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价 款；
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性 证券的公允价值；
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（4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相 关规定确定。
- 2、后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投 资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调 整长期股权投资及所有者权益项目。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用 成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
（1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照 相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位 20% 以上至 50%的表决权股份时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：
①.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②.参与被投资单位的政策制定过程；
③.向被投资单位派出管理人员；
- ④.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
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（十）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
- 2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等； 折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产 的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值 和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足 折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产 计提折旧。各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 10 | 4.50 |
| 机器设备 | 3-10 | 10 | 9.00-30.00 |
| 运输设备 | 5 | 10 | 19.00 |
| 其他设备 | 3-5 | 10 | 18.00-30.00 |
- 3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期 占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改 造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
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租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧。
（十一）在建工程
1、在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可 使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成；
②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。
（十二）无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价 款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的 价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊 销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计 数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年 度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计
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其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
3、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同 规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法 判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而 上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依 据是否存在变化等确定。
4、内部研开项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资本 化的具体条件
内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性 等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开 发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项 目资本化成本。
（十三）长期资产减值
本公司长期资产主要指长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资 产、商誉等资产。
1、长期资产减值测试方法
资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备。
可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预 计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值净额是根据公平交易 中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。
本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价 格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照 上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量 的现值作为其可收回金额。
本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资 产持续使用过程中以及最终处置时预计未来现金流量进行测算，主要依据公司管 理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行 最佳估计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化 等确定。②其折现率根据资产负债日与预测期间相同的国债或活跃市场上的高质
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量公司债券的市场收益率确定。
2、长期资产减值的会计处理方法
本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应长期资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调 整。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
3、商誉的减值测试方法及会计处理方法
本公司每年年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下：
①先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认可收回金额， 按资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失；②再对包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认其可收回金额，按包括分摊商誉 的资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低部分，首先抵减分摊至资产组 或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵 减，应当作为各单项资产包括商誉的减值损失处理，计入当期损益。抵减后各项 资产账面价值不得低于该资产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零 三者之中最高者。未能分摊的减值损失在资产组或资产组组合中其他各项资产的 账面价值所占比重进行分配。
（十四）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受 益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十五）职工薪酬
1、职工薪酬分类
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本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿确定为职工薪酬。
本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。
2、职工薪酬会计处理方法
（1）短期薪酬会计处理：在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的 短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；
（2）离职后福利会计处理：根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、 制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提存 计划或设定受益计划两种类型。①设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；②设定受益计划采用预期累计福 利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式 将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服 务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利会计处理：满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿 一次计入当期损益。
（4）其他长期职工福利会计处理：根据职工薪酬的性质参照上述会计处理 原则进行处理。
（十六）预计负债
1、预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致 经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
2、预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最 佳估计数。
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资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。
（十七）股份支付
1、股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。
- 2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
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本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十八）收入
1、销售商品
（1）一般原则
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）具体原则
本公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。
A、国外销售
本公司将商品发运给客户，客户收货后物流提供收货信息，海关出具报关单， 公司取得海关报关单及客户收货信息、完成合同约定后确认收入。
B、国内销售
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本公司将商品发运给客户，客户收货后签具收货回单，公司取得客户回单、 开具销售发票、完成合同约定后确认收入。
2、提供劳务
公司技术服务具体的收入确认标准为：因公司提供技术服务均以最终完成某 项特定技术成果为结束，故均在相关的技术服务已经完成后，根据在科技局已备 案的合同开具发票，确认收入。
3、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（十九）政府补助
1、政府补助类型
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类 型。
2、政府补助会计处理
（1）与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延 收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按 照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减 相关成本。
- （3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其
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他收益或冲减相关成本费用。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业 外收支。
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与 资产相关的政府补助。
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关 的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同 部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使 用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。 5、政府补助的确认时点
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件 且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬 转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。
（二十）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
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税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税 资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该 暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（二十一）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁 1、经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或 费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营 租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时 计入当期损益。
2、融资租赁
租入资产
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
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未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。
租出资产
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。
五、发行人执行的主要税收政策及政府补助情况
（一）报告期主要税种及税率
报告期内，公司主要税种及税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中 产生的增值额、技术转让服务收入 |
17%，出口退税率13%、 9% |
| 城市维护建设税 | 应纳增值税、营业税 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 应纳增值税、营业税 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25%、8.84% |
纳税主体存在执行不同企业所得税税率的，情况如下：
| 序号 | 纳税主体 | 计税依据 | 所得税税率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京富润凯德生物医药有限公司 | 应纳税所得额 | 25%、15% |
| 2 | 南京天易生物科技有限公司 | 应纳税所得额 | 25% |
| 3 | 山东谛爱生物技术有限公司 | 应纳税所得额 | 25% |
| 4 | PHARMABLOCK(USA),INC.[注] | 应税所得 | 8.84% |
| 5 | 海门华祥医药科技有限公司 | 应纳税所得额 | 25% |
| 6 | 南京药捷安康生物科技有限公司 | 应纳税所得额 | 25% |
| 7 | 上海睿治信息技术有限公司 | 应纳税所得额 | 25% |
注：PHARMABLOCK (USA), INC.所得税系按照应税所得和所得税税率计缴应交所得
税，但年应税所得小于 800 美元的按照 800 美元计算缴纳所得税。
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（二）报告期税收优惠情况
1 、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退 （免）税管理有关问题的通知》（国税发【2004】64 号）、《财政部、国家税务总 局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88 号）的相关规 定，公司出口的产品免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按 规定的退税率计算后予以抵免退还，公司增值税出口退税率为 13%和 9%。
根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财 税〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》：“一、下列 项目免征增值税：……（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的 技术咨询、技术服务”。公司的技术服务收入免征增值税。
2 、企业所得税
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协【2015】3 号《关 于认定江苏省 2014 年度第二批高新技术企业的通知》，公司于 2014 年 9 月 2 日 被认定为江苏省高新技术企业。证书编号：GR201432001515，发证日期：2014 年 9 月 2 日，有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】 172 号）等相关规定，公司所得税税率自 2014 年开始起三年减按 15%征收。2017 年 1-6 月份公司已申请高新技术企业复审，截止报告日，公司尚未取得复审后的 高新技术企业证书，2017 年 1-6 月企业所得税暂按 15%计提。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2016]9 号《关于 对江苏省 2016 年第四批高新技术企业备案的请示》，南京富润凯德生物医药有限 公司于 2016 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业。证书编号为：GR201632003723， 发证日期：2016 年 11 月 30 日，有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办 法》（国科发火[2008]172 号）等相关规定，公司所得税税率自 2016 年开始起三 年减按 15%征收。
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公司于 2014 年 12 月被认定为技术先进型服务企业，证书编号 JF20143200240018，发证日期：2014 年 12 月 17 日，有效期三年。根据财政部、 国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委财税〔2014〕59 号《关于完 善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》，故 2014 年至 2016 年 度公司减按 15%的税率征收企业所得税。财政部、国家税务总局、商务部、科技 部、国家发展改革委财税[2016]122 号《关于在服务贸易创新发展试点地区推广 技术先进型服务企业所得税优惠政策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，在天津、上海、海南、深圳、杭州、武汉、广州、成都、苏州、 威海和哈尔滨新区、江北新区、两江新区、贵安新区、西咸新区等 15 个服务贸 易创新发展试点地区符合条件的技术先进型服务企业减按 15%的税率征收企业 所得税。
（三）报告期政府补助情况
报告期内，公司享受的政府补助情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 财政贴息 | - | - | 44.48 | 37.20 |
| 服务外包专项奖励 | - | - | - | 37.65 |
| 三创领军人才计划 | - | - | - | 60.00 |
| 科技创新券兑现 | 10.00 | - | - | 20.00 |
| 市科技技术委员会 PCT资助 |
- | - | - | 3.20 |
| 双创计划 | 7.50 | - | 15.00 | 15.00 |
| 鼓励和扶持企业进 入代办股份报价转 让系统挂牌 |
- | 180.00 | - | - |
| 污染防治资金及清 洁生产补助 |
- | 6.40 | - | 2.00 |
| 博士后资助 | - | - | 5.00 | - |
| 专利奖励 | 1.25 | - | 1.40 | 5.25 |
| 科委资助费 | - | - | - | 1.60 |
| 博士计划 | - | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 高新管委会奖励金 | - | - | 0.35 | - |
| 知识产权计划经费 | - | 0.50 | 18.00 | - |
| 知识产权促进资金 | - | 3.00 | 3.10 | - |
| 突出贡献企业奖励 金 |
- | 4.00 | 1.00 | - |
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| 高新区扶持资金 | - | - | 91.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 省级中小企业国际 市场开拓项目专项 资金 |
- | - | 0.73 | - |
| 省级科技技术委员 会PCT资助 |
- | - | 10.00 | - |
| 市级工程技术研究 中心补助 |
- | - | 15.00 | - |
| 南京市科技发展计 划项目 |
- | - | 20.40 | - |
| 高新财政局招才引 智经费 |
- | 60.00 | - | - |
| 社保中心稳岗补贴 | 10.35 | 9.45 | - | - |
| “东洲英才”引进计 划 |
- | 24.00 | - | - |
| 科技创新奖金 | 18.00 | 18.00 | - | - |
| 科技奖励款 | - | 10.00 | - | - |
| 江苏省科技成果转 化专项资金 |
23.33 | 8.75 | - | - |
| 2016 年第一批全市 企业利用资本市场 融资补贴和奖励资 金 |
- | 20.00 | - | - |
| 科技创新与成果转 化专项指导资金 |
- | 20.00 | - | - |
| 江苏省商务厅2016 年国家服务外包款 |
6.81 | 2.90 | - | - |
| 海洽会人才补贴 | - | 13.50 | - | - |
| 合计 | 77.24 | 388.00 | 232.96 | 189.40 |
1、根据《科技企业家培养计划实施细则（试行）》及《南京高新区科技创业 家培养工作制度》的规定，本公司于 2014 年收到财政贴息 37.20 万元，于 2015 年收到财政贴息 44.48 万元。
2、根据《南京市国际服务外包专项资金管理办法》（宁财规【2011】5 号） 的规定，本公司于 2014 年收到服务外包专项奖励 37.65 万元。
3、根据《南京高新区“三创计划”实施意见（试行）》（宁高管【2012】35 号）的规定，本公司于 2014 年收到三创领军人才计划补贴 60.00 万元。
4、根据《南京市科学技术委员会、南京市财政局关于下达南京市 2014 年度 科技创新券计划的通知》（宁科【2014】222 号、宁财教【2014】729 号）的规定， 本公司于 2014 年收到科技创新券兑现奖 20.00 万元，于 2017 年收到科技创新券 兑现奖 10.00 万元。
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5、根据《江苏省知识产权局、江苏省财政厅关于组织申报 2014 年度向国（境） 外申请专利省级专项资助资金的通知》（苏知发【2014】29 号）的规定，本公司 于 2014 年度收到市科技技术委员会 PCT 资助 3.20 万元。
6、根据《江苏省省级高层次创新创业人才引进计划专项资金管理办法》（苏 财规【2011】8 号）及《关于江苏省省级高层次创新创业人才引进计划专项资金 管理办法的补充通知》的规定，本公司于 2014 年收到双创计划补贴 15.00 万元， 于 2015 年收到双创计划补贴 15.00 万元，于 2017 年收到双创计划补贴 7.50 万元。
7、根据《关于进一步鼓励和扶持企业进入代办股份报价转让系统挂牌的（暂 行）规定》的规定，本公司于 2016 年收到补助 180.00 万元。
8、根据《市政府关于批转市财政局市环保局南京市市级环保资金管理办法 的通知》（宁政规字【2012】14 号）的规定，本公司于 2014 年收到污染防治资 金及清洁生产补助 2.00 万元，于 2016 年收到污染防治资金及清洁生产补助 6.40 万元。
9、根据《南京高新区人才工作管理办法（试行）》（宁高工委【2012】23 号） 的规定，本公司于 2015 年收到博士后资助 5.00 万元。
10、根据《江苏省知识产权创造与运用（专利资助）专项资金使用管理办法》 的规定，本公司及子公司于 2014 年收到专利奖励 5.25 万元，于 2015 年收到专 利奖励 1.40 万元，本公司子公司富润凯德于 2017 年收到专利奖励 1.25 万元。
11、根据《江苏省知识产权局、江苏省财政厅关于组织申报 2014 年度向国 （境）外申请专利省级专项资助资金的通知》（苏知发【2014】29 号）的规定， 本公司子公司天易生物于 2014 年收到科委资助费 1.60 万元。
12、根据《江苏省省级高层次创新创业人才引进计划专项资金管理办法》（苏 财规【2011】8 号）的规定，本公司子公司天易生物于 2014 年收到博士计划补 贴 7.50 万元，本公司于 2015 年收到博士计划补贴 7.50 万元，本公司子公司天易 生物于 2016 年收到博士计划补贴 7.50 万元。
13、根据《关于开展 2014 年度南京高新区知识产权促进资金申报工作的通 知》的规定，本公司子公司天易生物于 2015 年收到高新管委会奖励金 0.35 万元。
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14、根据《江苏省知识产权创造与运用（专利资助）专项资金使用管理办法》 的规定，本公司于 2015 年收到知识产权计划经费 18.00 万元，于 2016 年收到知 识产权计划经费 0.50 万元。
15、根据《关于开展 2014 年度南京高新区知识产权促进资金申报工作的通 知》的规定，本公司于 2015 年收到知识产权促进资金 3.10 万元，本公司于 2016 年收到知识产权促进资金 2.45 万元，本公司子公司天易生物于 2016 年收到知识 产权促进资金 0.55 万元。
16、根据《中共南京高新区工作委员会、南京高新区管理委员会关于表彰南 京高新区 2014 年度作出突出贡献企业的决定》（宁高工委【2015】1 号）的规定， 本公司于 2015 年收到突出贡献企业奖励金 1.00 万元，本公司于 2016 年收到突 出贡献企业奖励金 4.00 万元。
17、根据《中共南京高新区工作委员会、南京高新区管理委员会关于表彰南 京高新区 2014 年度作出突出贡献企业的决定》（宁高工委【2015】1 号）的规定， 本公司于 2015 年收到高新区扶持资金 91.00 万元。
18、根据《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于 2015 年度外经贸发展专项资 金申报工作的通知》，本公司于 2015 年度收到省级中小企业国际市场开拓项目专 项资金 0.73 万元。
19、根据《关于组织申报 2015 年度知识产权创造与运用（专利资助）专项 资金的通知》，本公司于 2015 年度收到省级科技技术委员会 PCT 资助 10.00 万元。
20、根据《关于开展 2015 年度南京市工程技术研究中心申报工作的通知》， 本公司于 2015 年度收到市级工程技术研究中心补助 15.00 万元。
21、根据《关于组织 2015 年度南京市自主知识产权开发计划项目申报的通 知》，本公司于 2015 年收到南京市科技发展计划项目 20.40 万元。
22、根据《南京高新区人才工作管理办法（试行）》（宁高工委【2012】23 号）及《南京高新区人才工作办公室关于补贴南京药石药物研发有限公司人才工 作费用的建议》，本公司于 2016 年收到招才引智经费补贴 60.00 万元。
23、根据《南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局关于印发企业稳定
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岗位补贴申报审核办法的通知》（宁人社【2016】33 号），本公司于 2016 年收到 社保中心稳岗补贴 8.06 万元，本公司子公司富润凯德收到社保中心稳岗补贴 1.00 万元，本公司子公司天易生物收到社保中心稳岗补贴 0.40 万元；本公司于 2017 年收到社保中心稳岗补贴 8.89 万元，本公司子公司富润凯德收到社保中心稳岗 补贴 1.15 万元，本公司子公司天易生物收到社保中心稳岗补贴 0.31 万元。
24、根据《海门市“东洲英才”（高层次创新创业领军人才）引进计划实施 办法》及《海门市“东洲英才”引进计划项目资助协议书》，本公司子公司海门 华祥于 2016 年收到补贴 24.00 万元。
25、根据《德州市人民政府关于加强科技创新创业的意见》，本公司子公司 山东谛爱于 2016 年收到科技创新奖金 18.00 万元，于 2017 年收到科技创新奖金 18.00 万元。
26、根据《关于下达山东省 2014 年基础研究和应用研究（科学技术发展计 划资金（结转部分））预算指标的通知》（德财教指【2014】11 号），本公司子公 司山东谛爱收到科技奖励款 10.00 万元。
27、根据公司与南京市科学技术委员会签订的《江苏省科技成果转化专项资 金项目合同》，本公司于 2016 年确认补贴款 8.75 万元，于 2017 年确认补贴款 23.33 万元。
28、根据《南京市金融办关于开展 2016 年第一批全市企业利用资本市场融 资补贴和奖励资金申报工作的通知》的规定，本公司于 2016 年收到补贴款 20.00 万元。
29、根据公司子公司天易生物与南京高新技术产业开发区科技局签订的《江 苏省科技项目合同》，本公司子公司天易生物于 2016 年确认补贴款 20.00 万元。
30、根据南通市商务局《关于组织企业参加南通市服务外包企业协会的通知》 的规定，本公司子公司海门华祥于 2016 年收到补贴款 2.90 万元，本公司于 2017 年收到补贴款 6.81 万元。
31、根据《山东省人民政府办公厅关于组团参加中国山东第九届海内外高端 人才交流会的通知》的规定，本公司子公司山东谛爱于 2016 年收到补贴款 13.50 万元。
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报告期内，本公司享受的政府补助占营业收入及净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 政府补助金额 | 77.24 | 388.00 | 232.96 | 189.40 |
| 营业收入 | 12,197.11 | 18,837.79 | 13,613.08 | 7,663.91 |
| 政府补助占营业收入的 比例 |
0.63% | 2.06% | 1.71% | 2.47% |
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 | 2,635.31 |
| 政府补助占利润总额的 比例 |
2.16% | 8.69% | 8.66% | 7.19% |
报告期内，公司政府补助占营业收入的比例分别为 2.47%、1.71%、2.06%及 0.63%，政府补助占利润总额的比例分别为 7.19%、8.66%、8.69%及 2.16%，占 比较小，对营业收入、利润总额的影响不大。
六、最近一年收购兼并情况
发行人最近一年不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资 产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损 益》（2008）的要求，披露报告期本公司的非经常损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | -75.71 | 14.06 | 6.18 | -9.84 |
| 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 |
- | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） |
77.24 | 388.00 | 232.96 | 189.40 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 |
- | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 |
- | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 33.63 | 24.55 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 |
- | - | - | - |
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 |
- | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 |
- | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 |
- | - | -85.61 | -64.16 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 |
- | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 |
- | 26.34 | -16.27 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 |
- | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 |
- | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 |
- | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支 净额 |
-2.12 | 2.94 | 40.12 | -7.51 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
- | -1,440.09 | -1,927.05 | - |
| 税前非经常性损益合计 | -0.59 | -1,008.75 | -1,716.04 | 132.45 |
| 减：所得税影响额 | 1.27 | 77.58 | 42.26 | 29.00 |
| 减：少数股东权益影响额 | 3.14 | 13.77 | 0.56 | - |
| 归属于母公司股东的税后非经常性 损益 |
-5.00 | -1,100.10 | -1,758.86 | 103.45 |
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八、财务指标
（一）主要财务指标
根据最近三年一期经审计之财务报表数据，本公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 4.64 | 4.83 | 5.15 | 4.79 |
| 速动比率（倍） | 2.63 | 2.87 | 3.48 | 2.63 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 15.20% | 10.00% | 17.91% | 12.90% |
| 应收账款周转率（次） | 3.14 | 7.65 | 8.71 | 8.85 |
| 存货周转率（次） | 0.50 | 1.02 | 1.42 | 1.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,180.89 | 5,555.92 | 3,114.26 | 3,020.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,174.47 | 3,611.52 | 1,993.45 | 2,247.15 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损 益后的净利润（万元） |
3,179.46 | 4,711.62 | 3,752.31 | 2,143.70 |
| 利息保障倍数（倍） | 912.05 | 198.88 | 2,773.49 | 75.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.32 | 0.41 | 0.55 | 0.28 |
| 每股净现金流量（元） | -0.20 | 0.31 | 0.95 | -0.13 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 （元） |
5.04 | 4.46 | 2.91 | 2.05 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例（%） |
0.40% | 0.41% | 0.00% | 0.03% |
注：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指标。
各项指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形
- 资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量＝净现金流量/股本
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）/期末净资产
（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益
根据本公司最近三年一期经审计之财务报表数据，本公司净资产收益率和每
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股收益指标如下：
| 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 （%） |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） | |
|---|---|---|---|---|
| 基本 | 稀释 | |||
| 2017年1-6 月 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 12.15 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
12.17 | 0.58 | 0.58 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.18 | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
27.64 | 0.90 | 0.90 | |
| 2015年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.85 | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
33.61 | 0.86 | 0.86 | |
| 2014年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 28.22 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
26.92 | - | - |
上表指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。
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九、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十、历次验资情况
公司自成立以来，历次验资情况如下：
（一） 2007 年 2 月，首期注册资本验资
2007 年 2 月 16 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具了苏天业验（2007） 0104 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 2 月 12 日，公司已收到其股东香港药 本缴纳的首期注册资本 200.00 万美元。
（二） 2007 年 8 月，第二期注册资本验资
2007 年 8 月 22 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验（2007） 第 040 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 8 月 21 日，公司已收到其股东香港 药本缴纳的第二期注册资本 50.00 万美元。
（三） 2007 年 9 月，第三期注册资本验资
2007 年 9 月 26 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验（2007） 第 045 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 9 月 17 日，公司已收到其股东香港 药本缴纳的第三期注册资本 50.00 万美元。
（四） 2007 年 10 月，第四期注册资本验资
2007 年 10 月 29 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具了苏天业验（2007） 0832 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 10 月 24 日，公司已收到其股东香港 药本缴纳的第四期注册资本 75.00 万美元。
（五） 2007 年 11 月，第五期注册资本验资
2007 年 11 月 19 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验（2007） 第 051 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 11 月 15 日，公司已收到其股东香 港药本缴纳的第五期注册资本 125.00 万美元。
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（六） 2008 年 12 月，增资第一期注册资本验资
2008 年 12 月 25 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验（2008） 第 042 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 12 月 2 日，公司已收到其股东香港 药本缴纳的本次增资第一期注册资本 20.00 万美元。
（七） 2010 年 4 月，增资第二期注册资本验资
2010 年 4 月 16 日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具了苏昌宏验（2010） 第 017 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 3 月 30 日，公司已收到其股东香港 药本缴纳的本次增资第二期注册资本 45.00 万美元。
（八） 2015 年 10 月，增资验资
2015 年 10 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字 （2015）第 02104 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 10 月 29 日，公司已收 到其股东诺维科思缴纳的增资款 1,000.00 万元，其中，注册资本 471.9657 万元， 资本公积 528.0343 万元；公司已收到其股东王瑞琦缴纳的增资款 2,100.00 万元， 其中，注册资本 220.2623 万元，资本公积 1,879.7377 万元。
（九） 2015 年 12 月，药石有限整体变更为股份公司
2015 年 12 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015） 第 02145 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 12 月 1 日，公司已收到全体股东 所拥有的截至 2015 年 10 月 31 日止的经审计的净资产 143,004,384.40 元，按照 2.86008769:1 的比例折合股本 50,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，合计 50,000,000.00 元，其余 93,004,384.40 元计入资本公积。
（十） 2016 年 7 月，增资验资
2016 年 7 月 15 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016） 第 00140 号《验资报告》，验证：截至 2016 年 7 月 11 日，公司已收到其股东吴 希罕、王瑞琦缴纳的增资款 5,000.00 万元，其中，注册资本 500.00 万元，资本 公积 4,500.00 万元。
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十一、日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）日后事项
截止审计报告出具日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截止资产负债表日，本公司无需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截止本招股说明书签署之日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，本公司资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 6,703.66 | 19.66% | 7,805.34 | 26.09% | 6,117.72 | 35.47% | 1,386.53 | 13.65% |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
- | - | - | - | - | - | 200.00 | 1.97% |
| 应收票据 | 10.00 | 0.03% | 12.76 | 0.04% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 4,664.07 | 13.68% | 2,717.31 | 9.08% | 1,958.16 | 11.35% | 990.35 | 9.75% |
| 预付款项 | 692.67 | 2.03% | 556.27 | 1.86% | 660.93 | 3.83% | 214.85 | 2.12% |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | 1.30 | 0.01% |
| 其他应收款 | 307.76 | 0.90% | 115.36 | 0.39% | 164.56 | 0.95% | 311.09 | 3.06% |
| 存货 | 9,438.44 | 27.69% | 7,721.02 | 25.81% | 4,297.00 | 24.91% | 3,059.50 | 30.13% |
| 一年内到期的非 流动资产 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1.86 | 0.01% | 142.72 | 0.48% | 51.90 | 0.30% | 622.30 | 6.13% |
| 流动资产合计 | 21,818.45 | 64.00% | 19,070.78 | 63.75% | 13,250.25 | 76.82% | 6,785.90 | 66.82% |
| 可供出售金融资 产 |
119.33 | 0.35% | 119.33 | 0.40% | 221.65 | 1.29% | 221.65 | 2.18% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | 12.12 | 0.07% | - | - |
| 固定资产 | 7,916.88 | 23.22% | 7,495.36 | 25.06% | 3,046.70 | 17.66% | 2,778.93 | 27.36% |
| 在建工程 | 458.49 | 1.34% | 2.89 | 0.01% | - | - | 50.00 | 0.49% |
| 无形资产 | 951.97 | 2.79% | 951.40 | 3.18% | 193.46 | 1.12% | 200.88 | 1.98% |
| 商誉 | 645.73 | 1.89% | 645.73 | 2.16% | - | - | - | - |
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| 项目 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期待摊费用 | 492.28 | 1.44% | 222.70 | 0.74% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 357.00 | 1.05% | 278.88 | 0.93% | 86.73 | 0.50% | 46.52 | 0.46% |
| 其他非流动资产 | 1,330.00 | 3.90% | 1,127.83 | 3.77% | 437.12 | 2.53% | 71.94 | 0.71% |
| 非流动资产合计 | 12,271.66 | 36.00% | 10,844.11 | 36.25% | 3,997.78 | 23.18% | 3,369.93 | 33.18% |
| 资产总计 | 34,090.12 | 100.00% | 29,914.89 | 100.00% | 17,248.03 | 100.00% | 10,155.83 | 100.00% |
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司资产总额分别为 10,155.83 万元、17,248.03 万元、29,914.89 万元及 34,090.12 万元，资产规模随 业务的增长而不断增长。
报告期内，从资产构成来看，公司以流动资产为主，流动资产占公司资产总 额的比重为 70%左右，系公司的业务模式所决定。
1 、货币资金
报告期各期末，本公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 现金 | 2.90 | 5.04 | 5.22 | 12.87 |
| 银行存款 | 6,700.76 | 7,800.31 | 6,112.50 | 1,373.49 |
| 其他货币资金 | - | - | - | 0.17 |
| 合计 | 6,703.66 | 7,805.34 | 6,117.72 | 1,386.53 |
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，本公司的货币资金余额 分别为 1,386.53 万元、6,117.72 万元、7,805.34 万元及 6,703.66 万元，占资产总 额的比例分别为 13.65%、35.47%、25.95%及 19.65%。
2015 年末的货币资金较 2014 年末增加 4,731.19 万元，主要系因为 2015 年增 资所致，2015 年吸收投资收到的现金为 3,190.25 万元。
2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
| 种类 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | - | - | - | 200.00 |
| 合计 | - | - | - | 200.00 |
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报告期内，2014 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额 200.00 万元，系发行人利用闲置资金，在二级市场购买的股票，属于短期投资行 为，发行人已于 2015 年将其全部卖出。发行人之后年度没有再发生过类似投资 行为。
3 、应收账款
报告期各期末，应收账款情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 4,913.12 | 2,863.75 | 2,062.73 | 1,064.86 |
| 坏账准备 | 249.05 | 146.44 | 104.58 | 74.52 |
| 账面价值 | 4,664.07 | 2,717.31 | 1,958.26 | 990.35 |
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应收账款的账面 价值分别为 990.35 万元、1,958.26 万元、2,717.31 万元及 4,664.07 万元。
（ 1 ）应收账款变动情况分析
报告期各期末，本公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 4,913.12 | 2,863.75 | 2,062.73 | 1,064.86 |
| 营业收入 | 12,197.11 | 18,837.79 | 13,613.08 | 7,663.91 |
| 应收账款余额占 营业收入的比例 |
40.28% | 15.20% | 15.15% | 13.89% |
报告期内公司的业务经营、收入确认方式未发生变化。报告期各期末，公司 的应收账款余额分别为 1,064.86 万元、2,062.73 万元、2,863.75 万元及 4,913.12 万元，随着公司产品量级的逐步提高，应收账款余额随公司营业收入同步增长。
2017 年 6 月末应收账款余额较 2016 年末增加 2,049.37 万元，主要系因为发 行人向 Agios Pharmaceuticals, Inc.、Principia Biopharma Inc.销售产品，分别应收 货款 1,648.70 万元、193.38 万元，上述款项已于 2017 年 7 月收回。
（ 2 ）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，本公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 4,855.93 | 98.84% | 242.80 | 2,824.94 | 98.64% | 141.25 |
| 1至2 年 | 56.17 | 1.14% | 5.62 | 36.08 | 1.26% | 3.61 |
| 2至3 年 | 0.54 | 0.01% | 0.16 | 1.51 | 0.05% | 0.45 |
| 3至4 年 | - | - | - | - | - | - |
| 4至5 年 | - | - | - | 0.46 | 0.02% | 0.37 |
| 5 年以上 | 0.48 | 0.01% | 0.48 | 0.77 | 0.03% | 0.77 |
| 合计 | 4,913.12 | 100.00% | 249.05 | 2,863.75 | 100.00% | 146.44 |
单位：万元
| 项目 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 2,058.64 | 99.80% | 102.93 | 976.48 | 91.70% | 48.82 |
| 1至2 年 | 2.13 | 0.10% | 0.21 | 43.19 | 4.06% | 4.32 |
| 2至3 年 | - | - | - | 6.12 | 0.57% | 1.83 |
| 3至4 年 | 0.46 | 0.02% | 0.23 | 39.08 | 3.67% | 19.54 |
| 4至5 年 | 1.50 | 0.07% | 1.20 | - | - | - |
| 5 年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,062.73 | 100.00% | 104.58 | 1,064.86 | 100.00% | 74.52 |
报告期各期末，本公司应收账款超过 90%的账龄在 1 年以内，公司应收账款 回款风险较小。随着公司收入的增长，应收账款金额相应增加，但客户的整体资 信状况良好，回款风险较小。公司严格按照会计准则对应收账款计提了坏账准备。 （ 3 ）应收账款客户前五名情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余 额 |
账龄 | 占应收账款 余额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年6 月30 日 | ||||
| 1 | Agios Pharmaceuticals,Inc. | 1,648.70 | 1 年以内 | 33.56% |
| 2 | 上海药明康德新药开发有限公司、 天津药明康德新药开发有限公司、 武汉药明康德新药开发有限公司、 上海合全药业股份有限公司、常州 合全药业有限公司 |
321.14 | 1年以内 | 6.54% |
| 3 | Principia Biopharma Inc. | 193.38 | 1 年以内 | 3.94% |
| 4 | 康龙化成（北京）新药技术有限公 司、康龙化成（宁波）新药技术有 限公司、康龙化成（西安）新药技 术有限公司 |
150.48 | 1年以内 | 3.06% |
| 5 | 南京天印健华医药科技有限公司、 北京天诚医药科技有限公司 |
125.60 | 1年以内 | 2.56% |
| 合计 | 2,439.30 | 49.65% | ||
| 2016 年12 月31 日 |
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| 序号 | 客户名称 | 应收账款余 额 |
账龄 | 占应收账款 余额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海药明康德新药开发有限公司、 天津药明康德新药开发有限公司、 武汉药明康德新药开发有限公司、 上海合全药业股份有限公司、常州 合全药业有限公司 |
443.01 | 1年以内 | 15.47% |
| 2 | Synthonix,Inc. | 354.88 | 1 年以内 | 12.39% |
| 3 | Synnovator,Inc. | 298.28 | 1 年以内 | 10.42% |
| 4 | 康龙化成（北京）新药技术有限公 司、康龙化成（宁波）新药技术有 限公司、康龙化成（西安）新药技 术有限公司、康龙化成（天津）药 物制备技术有限公司 |
272.38 | 1年以内 | 9.51% |
| 5 | 上海睿智化学研究有限公司、成都 睿智化学研究有限公司、凯惠药业 （上海）有限公司、凯惠科技发展 （上海）有限公司 |
101.64 | 1年以内 | 3.55% |
| 合计 | 1,470.18 | 51.34% | ||
| 2015 年12 月31 日 | ||||
| 1 | Merck KGaA 、 Sigma-Aldrich International GmbH |
432.70 | 1年以内 | 20.98% |
| 2 | 上海药明康德新药开发有限公司、 天津药明康德新药开发有限公司、 武汉药明康德新药开发有限公司、 上海合全药业股份有限公司 |
220.58 | 1年以内 | 10.69% |
| 3 | Synthonix,Inc. | 128.55 | 1 年以内 | 6.23% |
| 4 | Synnovator,Inc. | 96.78 | 1 年以内 | 4.69% |
| 5 | Abbvie,Inc. | 83.04 | 1 年以内 | 4.03% |
| 合计 | 961.65 | 46.62% | ||
| 2014 年12 月31 日 | ||||
| 1 | 上海药明康德新药开发有限公司、 天津药明康德新药开发有限公司、 武汉药明康德新药开发有限公司、 上海合全药业股份有限公司 |
127.88 | 1年以内 | 12.01% |
| 2 | 上海睿智化学研究有限公司、成都 睿智化学研究有限公司 |
116.59 | 1年以内 | 10.95% |
| 3 | Synnovator,Inc. | 113.41 | 1 年以内 | 10.65% |
| 4 | Merck Serono S.P.A. | 60.39 | 1年以内、1-2 年、2-3 年 |
5.67% |
| 5 | Abbvie Inc.、艾伯维医药贸易（上海） 有限公司 |
60.32 | 1年以内、1-2 年 |
5.66% |
| 合计 | 478.59 | 44.94% |
4 、预付款项
（ 1 ）预付账款按账龄分类构成情况
报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 607.30 | 87.67% | 489.43 | 87.98% | 584.76 | 88.47% | 192.39 | 89.55% |
| 1至2年 | 60.51 | 8.74% | 40.71 | 7.32% | 62.89 | 9.52% | 16.31 | 7.59% |
| 2至3年 | 16.23 | 2.34% | 16.62 | 2.99% | 9.96 | 1.51% | 2.63 | 1.22% |
| 3年以上 | 8.63 | 1.25% | 9.51 | 1.71% | 3.32 | 0.50% | 3.52 | 1.64% |
| 合计 | 692.67 | 100.00% | 556.27 | 100.00% | 660.93 | 100.00% | **214.85 ** | 100.00% |
报告期各期末，发行人预付账款的账龄主要为 1 年以内。 （ 2 ）预付账款按性质分类构成情况
单位：万元
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预付材 料款等 |
564.86 | 81.55% | 504.99 | 90.78% | 644.32 | 97.49% | 207.95 | 81.54% |
| 预付能 源款 |
35.93 | 5.19% | 51.28 | 9.22% | 16.61 | 2.51% | 6.90 | 18.46% |
| 预付中 介费 |
91.87 | 13.26% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 692.67 | 100.00% | 556.27 | 100.00% | 660.93 | 100.00% | 214.85 | 100.00% |
报告期各期末，发行人的预付账款主要为材料采购款、能源款等。随着公司 业务规模的增长，公司的预付账款呈增长趋势。2014 年末、2015 年末、2016 年 末及 2017 年 6 月末预付账款占营业收入的比例分别为 2.80%、4.86%、2.95%及 5.68%。
发行人 2015 年末预付账款相对较高，系因为发行人 2015 年末因订单需求对 外采购材料所支付的预付款，其中预付寿光市中和生物化工有限公司 147.31 万 元、预付南京伟茂贸易有限公司 124.17 万元。
发行人 2017 年 6 月末预付账款较 2016 年末增加 136.40 万元，主要系因为 发行人 2017 年预付中介费 91.87 万元。
综上所述，发行人的预付账款与当期业务规模相匹配。
5 、其他应收款
（ 1 ）其他应收款分析
报告期各期末，公司其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例 | 坏账准 备 |
账面余额 | 比例 | 坏账准 备 |
|
| 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 |
- | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 |
326.07 | 99.51% | 18.31 | 130.23 | 98.79% | 14.87 |
| 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 |
1.59 | 0.49% | 1.59 | 1.59 | 1.21% | 1.59 |
| 合计 | 327.66 | 100.00% | 19.90 | 131.82 | 100.00% | 16.46 |
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2015.12.31 账面余额 比例 坏账准 备 |
2015.12.31 账面余额 比例 坏账准 备 |
2015.12.31 账面余额 比例 坏账准 备 |
2015.12.31 账面余额 比例 坏账准 备 |
2015.12.31 账面余额 比例 坏账准 备 |
2015.12.31 账面余额 比例 坏账准 备 |
2014.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 坏账准 备 |
账面余额 | 比例 | 坏账准 备 |
||||||||
| 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 |
- | - | - | - | - | - | ||||||
| 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 |
176.48 | 99.11% | 11.93 | 355.98 | 99.55% | 44.89 | ||||||
| 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 |
1.59 | 0.89% | 1.59 | 1.59 | 0.45% | 1.59 | ||||||
| 合计 | 178.08 | 100.00% | 13.52 | 357.57 | 100.00% | 46.48 | ||||||
| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下： 单位：万元 |
||||||||||||
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | ||||||||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | |||||||
| 1 年以内 | 310.80 | 95.32% | 15.54 | 59.80 | 45.92% | 2.99 | ||||||
| 1至2 年 | 9.10 | 2.79% | 0.91 | 46.59 | 35.77% | 4.66 | ||||||
| 2至3 年 | 6.12 | 1.88% | 1.84 | 23.74 | 18.23% | 7.12 | ||||||
| 3至4 年 | 0.05 | 0.02% | 0.03 | - | - | - | ||||||
| 4至5 年 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 5 年以上 | - | - | - | 0.10 | 0.08% | 0.10 | ||||||
| 合计 | 326.07 | 100.00% | 18.31 | 130.23 | 100.00% | 14.87 |
单位：万元
| 项目 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 125.27 | 70.98% | 6.26 | 203.77 | 57.24% | 10.19 |
| 1至2 年 | 50.47 | 28.60% | 5.05 | 105.31 | 29.58% | 10.53 |
| 2至3 年 | - | - | - | 22.25 | 6.25% | 6.68 |
| 3至4 年 | - | - | - | 7.40 | 2.08% | 3.70 |
| 4至5 年 | 0.65 | 0.37% | 0.52 | 17.25 | 4.85% | 13.80 |
| 5 年以上 | 0.10 | 0.06% | 0.10 | - | - | - |
| 合计 | 176.48 | 100.00% | 11.93 | 355.98 | 100.00% | 44.89 |
报告期内，公司其他应收款按照性质分类情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 职工备用金及借款 | 6.72 | 97.09 | 121.08 | 133.20 |
| 单位借款 | - | - | 25.06 | 50.00 |
| 往来款 | - | - | - | 155.00 |
| 保证金、押金 | 19.13 | 20.29 | 14.43 | 6.85 |
| 股权转让款 | 300.00 | 2.14 | - | - |
| 其他 | 1.81 | 12.30 | 17.51 | 12.53 |
| 合计 | 327.66 | 131.82 | 178.08 | 357.57 |
报告期内，公司其他应收款主要为职工备用金及借款、单位借款、往来款、 保证金押金、股权转让款等。
2014 年末的往来款 155.00 万元系因为：（1）2014 年，药捷安康曾欲增资 高新平台，预付款项 120.00 万元，后增资未成，该款项已于 2015 年收回；（2） 2013 年，公司股东吴希罕曾向公司借款 35.00 万元，该款项已于 2015 年归还。
2016 年末的股权转让款 2.14 万元系因为 2016 年 9 月，药石科技将其持有的 药捷安康 1.07%的股权转让，转让对价为 2.14 万元。
2017 年 6 月末的股权转让款 300.00 万元系发行人将其持有的海门华祥 90% 的股权转让给徐本全所产生，发行人已于 2017 年 7 月取得 100 万元股权款。 （ 2 ）其他应收款 1 年以上账龄款项的性质及期后回收情况
报告期内其他应收款 1 年以上账龄款项的性质及期后回收情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年6 月30 日 |
期后回 款 |
2016 年12 月31 日 |
期后回 款 |
2015 年12 月31 日 |
期后回 款 |
2014 年12 月31 日 |
期后回 款 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工备用金及 借款 |
0.74 | - | 59.43 | 59.43 | 24.87 | 11.18 | 103.96 | 96.36 |
| 保证金、押金 | 14.53 | - | 9.13 | - | 0.60 | 0.15 | 3.15 | 3.15 |
| 往来款 | - | - | - | - | 25.00 | 25.00 | 35.00 | 35.00 |
| 其他 | 1.59 | - | 3.45 | 1.34 | 2.34 | 0.75 | 11.69 | 8.95 |
| 合计 | 16.86 | - | 72.01 | 60.77 | 52.81 | 37.08 | 153.80 | 143.46 |
注：2016 年 12 月 31 日的期后回款的截止日为 2017 年 6 月 30 日；2017 年 6 月 30 日的 期后回款的截止日为 2017 年 7 月 31 日。
如上表，发行人报告期内挂账时间超过 1 年的往来款项，主要系职工备用金 及借款、保证金和押金、往来款及其他零星款项，其中保证金和押金以及其他零 星款项期末余额均较小。
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2014 年 12 月 31 日的往来款系应收股东吴希罕的关联借款，系临时资金拆 借形成，已于 2015 年已归还；2015 年 12 月 31 日往来款系应收杭州联志化工科 技有限公司往来款项，已于 2016 年 2 月已归还。
公司报告期其他应收款中账龄超过 1 年的职工备用金及借款，均系公司研发 员工在满足特定条件下申请的购房借款。
公司已取消了《员工购房借款管理办法》，公司员工在期后已全部归还了上 述员工购房借款。
6 、存货
（ 1 ）存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 568.70 | - | 568.70 | 793.62 | - | 793.62 |
| 在产品 | 1,979.77 | - | 1,979.77 | 646.60 | - | 646.60 |
| 产成品 | 7,180.40 | 425.06 | 6,755.33 | 6,602.32 | 385.30 | 6,217.02 |
| 周转材料 | 134.64 | - | 134.64 | 63.77 | - | 63.77 |
| 合计 | 9,863.50 | 425.06 | 9,438.44 | 8,106.32 | 385.30 | 7,721.02 |
单位：万元
| 类别 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 209.25 | - | 209.25 | 235.78 | - | 235.78 |
| 在产品 | 232.96 | - | 232.96 | 68.46 | - | 68.46 |
| 产成品 | 3,814.04 | 27.59 | 3,786.45 | 2,718.09 | 50.47 | 2,667.62 |
| 周转材料 | 68.34 | - | 68.34 | 87.65 | - | 87.65 |
| 合计 | 4,324.58 | 27.59 | 4,297.00 | 3,109.97 | 50.47 | 3,059.50 |
公司存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料，周转材料系化玻仪器、 溶剂等低值易耗品。报告期各期末，公司的存货金额分别为 3,059.50 万元、 4,297.00 万元、7,721.02 万元及 9,438.44 万元。报告期各期末，存货随着公司销 售规模的增加相应增加，存货占当期营业收入的比例基本保持稳定，公司需要保 有一定量的备货是由公司的业务特点决定的，具体原因分析如下：
1）源自客户需求。新药研发企业对研发进度有很高要求，供货是否及时系 其选择供应商的关键指标。能够快速响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌
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块产品是药物分子砌块产品提供商竞争优势的体现。因此，由于业务自身的特点 发行人需要主动备货。
2）大量市场研究工作保证公司产品研发方向的正确。发行人通过持续、定 期地分析药品专利，分析 ACS Medicinal Chemistry Letters、Journal of Medicinal Chemistry、Drug Discovery Today 等权威期刊，分析 SciFinder、Thomson Reuters
（Integrity、Newport Premium、Cortellis for CI）、Datamonitor Healthcare、 Biomedtracker 等权威数据库，对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动 准备，深刻理解药物研发领域的最新动向，主动储备热点疾病药物研发领域所需 药物分子砌块库，在客户提出需求时及时供货，甚至引导市场热点，创造新的客 户。
3）2017 年 6 月末，公司在产品金额较 2016 年末增加 1,333.17 万元，主要 系因为本期末发行人与 Vertex Pharmaceuticals Inc.的采购订单正在履行过程中， 其期末在产品金额为 917.89 万元。
2017 年 6 月末，公司产成品的种类约 10000 种，按照 10000 种测算，公司 平均单个产成品的存货金额约为 0.68 万，金额不大。同时，公司存货在 1 年以 内库龄的约 70%左右、在 2 年以内库龄的约 90%左右。从存货的库龄可以看出， 公司库龄在 2 年以上的存货金额相对较小，公司基本不存在存货长期积压的情 况。
截至 2017 年 06 月 30 日，发行人在手订单情况如下：
单位：万元
| 在手订单状态 | 在手订单数量（笔） | 在手订单金额 |
|---|---|---|
| 已发出未确认收入 | 3,317 | 2,068.49 |
| 未发出 | 513 | 5,570.31 |
| 合计 | 3,830 | 7,638.80 |
（ 2 ）存货跌价准备变动情况
报告期内，各期存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2015.12.31 | 本期计提 | 本期转销 | 2016.12.31 | 本期计提 | 本期转销 | 2017.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - |
| 产成品 | 27.59 | 363.86 | 6.15 | 385.30 | 39.76 | - | 425.06 |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 27.59 | 363.86 | 6.15 | 385.30 | 39.76 | - | 425.06 |
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单位：万元
| 类别 | 2013.12.31 | 本期计提 | 本期转销 | 2014.12.31 | 本期计提 | 本期转销 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - |
| 产成品 | 16.02 | 34.46 | - | 50.47 | 25.54 | 48.43 | 27.59 |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 16.02 | 34.46 | - | 50.47 | 25.54 | 48.43 | 27.59 |
（ 3 ）存货的具体形态
报告期各期末，发行人存货的具体形态构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固态 | 液态 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 2017 年6 月末 | |||
| 原材料 | 307.89 | 260.80 | 568.70 |
| 在产品 | - | 1,979.77 | 1,979.77 |
| 产成品 | 5,705.91 | 1,474.49 | 7,180.40 |
| 周转材料 | 91.49 | 43.14 | 134.64 |
| 合计 | 6,105.29 | 3,758.21 | 9,863.50 |
| 2016 年末 | |||
| 原材料 | 575.76 | 217.86 | 793.62 |
| 在产品 | - | 646.60 | 646.60 |
| 产成品 | 5,401.42 | 1,200.90 | 6,602.32 |
| 周转材料 | 63.77 | - | 63.77 |
| 合计 | 6,040.96 | 2,065.36 | 8,106.32 |
| 2015 年末 | |||
| 原材料 | 63.70 | 145.54 | 209.25 |
| 在产品 | - | 232.96 | 232.96 |
| 产成品 | 3,033.46 | 780.58 | 3,814.04 |
| 周转材料 | 68.34 | - | 68.34 |
| 合计 | 3,165.50 | 1,159.08 | 4,324.58 |
| 2014 年末 | |||
| 原材料 | 111.87 | 123.90 | 235.78 |
| 在产品 | - | 68.46 | 68.46 |
| 产成品 | 2,108.63 | 609.46 | 2,718.09 |
| 周转材料 | 87.65 | - | 87.65 |
| 合计 | 2,308.16 | 801.82 | 3,109.97 |
（ 4 ）存货存放地点及存放地权属
报告期各期末，发行人存货的存放地点及存放地权属情况如下：
单位：万元
| 地点 | 存放地权属 | 存货账面余额 | 存货账面余额 | 存货账面余额 | 存货账面余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年6 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 | ||
| 南京 | 发行人 | 8,154.79 | 6,054.77 | 4,042.98 | 2,818.93 |
| 美国药石 | 发行人 | 399.46 | 251.98 | - | 5.50 |
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| 上海睿治 | 发行人 | - | - | - | 8.49 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南通海门 | 发行人 | - | 98.71 | 2.66 | - |
| 山东谛爱 | 发行人 | 751.19 | 688.50 | - | - |
| 发出商品 | 运输方/客户 | 558.06 | 1,012.36 | 278.94 | 277.06 |
| 合计 | - | 9,863.50 | 8,106.32 | 4,324.58 | 3,109.97 |
（ 5 ）存货盘点过程
公司采用 ERP 系统核算存货进销存。生产研发部门在盘点日之前组织各生 产车间将符合入库标准的产成品及时办理入库，符合报废标准的物料及时申请处 理，对在产品进行整理、预清点。对于清点过程中异常情况按制度规定及时处理。 月末由财务部负责发出盘点通知、确定盘点要求。盘点当日，由实物保管部 门打印出当日结存明细，盘点人员会同财务监盘人员实施盘点。盘点结果经盘点 人员、监盘人员签字后交财务存档。对于盘点中发现的异常情况，财务人员有义 务督促相关部门及人员按照公司规定及程序办理报批。 公司存货每月抽盘，年中及年底全盘。
（ 6 ）产成品对应销售合同的比例
报告期各期末，发行人产成品存货对应销售合同、订单的情况如下：
单位：万元
| 年度 2017 年6 月末 2016 年度 2015 年度 2014 年度 |
对应订单金额 | 期末产成品 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 862.96 | 7,180.40 | 12.02% | |
| 1,030.25 | 6,602.32 | 15.60% | |
| 355.46 | 3,814.04 | 9.32% | |
| 338.46 | 2,718.09 | 12.45% |
（ 7 ）各期末存货的库龄情况
新药研发企业对研发进度有很高要求，供货是否及时系其选择供应商的关键 指标。能够快速响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌块产品是药物分子砌 块产品提供商竞争优势的体现。因此，由于业务自身的特点发行人需要主动备货。
报告期期末，公司产成品的种类约 10,000 种，按照 10,000 种测算，公司平 均单个产成品的存货金额约为 0.68 万，金额不大。同时，公司存货在 1 年以内 库龄的约 70%左右、在 2 年以内库龄的约 90%左右。从存货的库龄可以看出， 公司库龄在 2 年以上的存货金额相对较小，公司基本不存在存货长期积压的情 况。
1 ） 2017 年 6 月末
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单位：万元
| 存货项目 | 期末余额 | 库龄 | 库龄 | 库龄 | 库龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||
| 原材料 | 568.70 | 462.65 | 79.06 | 26.99 | - |
| 在产品 | 1,979.77 | 1,979.77 | - | - | - |
| 产成品 | 7,180.40 | 5,097.34 | 1,340.11 | 488.33 | 254.62 |
| 周转材料 | 134.64 | 116.47 | 11.39 | 6.78 | - |
| 合计 | 9,863.50 | 7,656.23 | 1,430.56 | 522.10 | 254.62 |
| 占比（%） | 77.62 | 14.50 | 5.29 | 2.58 |
2 ） 2016 年末
单位：万元
| 存货项目 | 期末余额 | 库龄 | 库龄 | 库龄 | 库龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||
| 原材料 | 793.62 | 714.55 | 42.48 | 36.60 | - |
| 在产品 | 646.60 | 646.60 | - | - | - |
| 产成品 | 6,602.32 | 4,824.36 | 1,120.02 | 519.74 | 138.20 |
| 周转材料 | 63.77 | 41.81 | 21.97 | - | - |
| 合计 | 8,106.32 | 6,227.31 | 1,184.46 | 556.35 | 138.20 |
| 占比（%） | 76.83 | 14.61 | 6.86 | 1.70 |
3 ） 2015 年末
单位：万元
| 存货项目 | 期末余额 | 库龄 | 库龄 | 库龄 | 库龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||
| 原材料 | 209.25 | 170.06 | 73.51 | 2.07 | - |
| 在产品 | 232.96 | 232.96 | - | ||
| 产成品 | 3,814.04 | 2,194.39 | 1,343.80 | 275.85 | - |
| 周转材料 | 68.34 | 68.34 | - | ||
| 合计 | 4,324.58 | 2,665.75 | 1,417.31 | 277.92 | - |
| 占比（%） | 61.64 | 32.77 | 6.43 | - |
4 ） 2014 年末
单位：万元
| 存货项目 | 期末余额 | 库龄 | 库龄 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||
| 原材料 | 235.78 | 136.92 | 98.85 | - | - |
| 在产品 | 68.46 | 68.46 | - | - | - |
| 产成品 | 2,718.09 | 2,204.26 | 503.44 | 6.40 | 3.98 |
| 周转材料 | 87.65 | 87.65 | - | - | - |
| 合计 | 3,109.97 | 2,497.29 | 602.30 | 6.40 | 3.98 |
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| 存货项目 | 期末余额 | 库龄 | 库龄 | 库龄 | 库龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||
| 占比（%） | 80.30 | 19.37 | 0.21 | 0.13 |
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（ 8 ）产成品期后销售出库情况
发行人 2014 年末和 2015 年末产成品存货在期后一年内的销售出库情况、2016 年末产成品存货截至 2017 年 6 月末的销售出库情 况及 2017 年 6 月末产成品存货截至 2017 年 7 月末的销售出库情况如下：
金额单位：万元，数量单位：千克
2017 年 6 月末产成品存货在 2017 年 7 月的销售出库情况
| 2017 年6 月末产成品存货在2017 年7 月的销售出库情况 | 2017 年6 月末产成品存货在2017 年7 月的销售出库情况 | 2017 年6 月末产成品存货在2017 年7 月的销售出库情况 | 2017 年6 月末产成品存货在2017 年7 月的销售出库情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2017 年6 月末产成品存货 | 2017 年6 月末产成品存货的构成 | 2017 年6 月末产成品在2017 年7 月的销售出库情况 | |||||
| 存货数量 | 存货余额 | 发出商品数量 | 发出商品金额 | 结存数量 | 结存金额 | 出库数量 | 出库金额 | |
| 芳香杂环类药物分子砌块 | 3,704.14 | 2,240.81 | 420.45 | 178.05 | 3,283.69 | 2,062.76 | 120.59 | 101.89 |
| 常见饱和脂环类药物分子砌块 | 1,495.74 | 1,478.53 | 117.11 | 174.36 | 1,378.63 | 1,304.17 | 14.48 | 52.12 |
| 四元环类药物分子砌块 | 2,512.72 | 1,710.99 | 208.44 | 59.15 | 2,304.28 | 1,651.84 | 238.72 | 44.02 |
| 特殊饱和环类药物分子砌块 | 162.53 | 722.08 | 16.21 | 43.00 | 146.32 | 679.08 | 14.09 | 32.89 |
| 其他 | 798.83 | 1,027.98 | 75.26 | 103.50 | 723.57 | 924.48 | 33.85 | 29.06 |
| 2016 年末产成品存货在2017 年1-6 月的销售出库情况 | ||||||||
| 产品类别 | 2016 年末产成品存货 | 2016 年末产成品存货的构成 | 2016 年末产成品在2017 年1-6 月的销售出库情况 | |||||
| 存货数量 | 存货余额 | 发出商品数量 | 发出商品金额 | 结存数量 | 结存金额 | 出库数量 | 出库金额 | |
| 芳香杂环类药物分子砌块 | 3,203.12 | 2,089.91 | 442.28 | 220.08 | 2,760.85 | 1,869.83 | 644.69 | 354.46 |
| 常见饱和脂环类药物分子砌块 | 1,111.89 | 1,363.92 | 512.02 | 186.16 | 599.87 | 1,177.76 | 246.21 | 179.06 |
| 四元环类药物分子砌块 | 2,110.86 | 1,373.79 | 105.85 | 96.31 | 2,005.01 | 1,277.48 | 1,053.66 | 314.66 |
| 特殊饱和环类药物分子砌块 | 144.29 | 846.91 | 20.58 | 323.80 | 123.71 | 523.11 | 31.47 | 91.26 |
| 其他 | 591.81 | 927.81 | 99.13 | 186.02 | 492.69 | 741.79 | 74.09 | 117.30 |
| 2015 年末产成品存货在期后一年内的销售出库情况 | ||||||||
| 产品类别 | 2015 年末产成品存货 | 2015 年末产成品存货的构成 | 2015 年末产成品在2016 年的销售出库情况 | |||||
| 存货数量 | 存货余额 | 发出商品数量 | 发出商品金额 | 结存数量 | 结存金额 | 出库数量 | 出库金额 | |
| 芳香杂环类药物分子砌块 | 2,371.54 | 1,454.21 | 79.86 | 97.88 | 2,291.69 | 1,356.33 | 660.82 | 466.66 |
| 常见饱和脂环类药物分子砌块 | 677.76 | 1,055.96 | 78.57 | 118.37 | 599.19 | 937.59 | 442.57 | 296.68 |
| 四元环类药物分子砌块 | 1,546.87 | 515.43 | 18.01 | 29.42 | 1,528.86 | 486.01 | 680.66 | 190.33 |
| 特殊饱和环类药物分子砌块 | 103.38 | 384.97 | 3.52 | 16.56 | 99.86 | 368.41 | 49.23 | 112.71 |
| 其他 | 243.73 | 403.46 | 15.74 | 16.71 | 227.99 | 386.75 | 73.26 | 132.75 |
| 2014 年末产成品存货在期后一年内的销售出库情况 |
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| 产品类别 | 2014 年末产成品存货 | 2014 年末产成品存货 | 2014 年末产成品存货的构成 | 2014 年末产成品存货的构成 | 2014 年末产成品存货的构成 | 2014 年末产成品存货的构成 | 2014 年末产成品在2015 年的销售出库情况 | 2014 年末产成品在2015 年的销售出库情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货数量 | 存货余额 | 发出商品数量 | 发出商品金额 | 结存数量 | 结存金额 | 出库数量 | 出库金额 | |
| 芳香杂环类药物分子砌块 | 1,816.97 | 1,075.59 | 61.23 | 88.00 | 1,755.74 | 987.59 | 774.80 | 394.48 |
| 常见饱和脂环类药物分子砌块 | 376 | 713.75 | 23.91 | 34.94 | 352.10 | 678.81 | 224.59 | 242.55 |
| 四元环类药物分子砌块 | 1,205.77 | 299.42 | 639.73 | 59.41 | 566.03 | 240.01 | 80.62 | 110.44 |
| 特殊饱和环类药物分子砌块 | 59.22 | 339.26 | 17.37 | 43.30 | 41.86 | 295.96 | 17.03 | 100.44 |
| 其他 | 136.72 | 281.58 | 30.76 | 51.41 | 105.96 | 230.17 | 25.13 | 100.10 |
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发行人最终销售客户主要系医药研发企业和生物技术企业等，这些企业对 研发进度有较高要求，供货是否及时成为其选择供应商的关键考量因素。能够 快速响应、及时向客户提供其所需的品种多样的药物分子砌块产品是药物分子 砌块产品提供商竞争优势的体现。因此，基于发行人所处行业的上述特点，发 行人需要主动备货，确保拥有一定库存的品种多样、结构新颖的药物分子砌块 产品。
发行人长期持续跟踪分析医药研发行业专业信息和权威数据，对药物研发 市场和行业需求进行积极调研和主动准备，深刻理解药物研发领域的最新动向， 根据上述分析结果主动备货，因而产成品的备货针对性较强，畅销度较高。
报告期内，发行人各年末产成品存货期后一年内销售出库产成品数量占上 一年度产成品结存数量的比例大体呈逐年上升的态势。发行人产成品存货数量 和金额虽然逐年增长，但期后销售情况正常，不存在大规模滞销和积压的情况。
7 、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 理财产品 | - | - | - | 535.00 |
| 待摊软件服务费 | - | - | - | 51.35 |
| 待抵扣税金 | 1.86 | 142.72 | 51.90 | 35.95 |
| 合计 | 1.86 | 142.72 | 51.90 | 622.30 |
报告期内，公司的其他流动资产为理财产品、待摊软件服务费及待抵扣税 金。其中，理财产品系公司为有效提高闲置资金的利用率而购买的短期银行理 财产品。
8 、可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产的构成如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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| 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 | - | - | 121.65 | 121.65 |
|---|---|---|---|---|
| 南京药捷安康生物科技有限公司 | 19.33 | 19.33 | - | - |
| 合计 | 119.33 | 119.33 | 221.65 | 221.65 |
根据企业会计准则的规定，可供出售金融资产系指初始确认时即被指定为 可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：1、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；2、持有至到期投资；3、贷款和 应收款项。
南京华创高端技术产业化基地股份有限公司系南京化工园联合相关企业为 加速高新技术产业发展设立的创业服务平台。2014 年末、2015 年末、2016 年 末及 2017 年 6 月末，发行人均持股 0.50%，该股权投资不属于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资或者贷款和应收款项，根 据会计准则应将其计入可供出售金融资产核算。
南京高新生物医药公共服务平台有限公司系政府为发展生物医药产业而主 导成立的公共服务平台，承担为园区企业提供原材料、低值易耗品采购、仓储、 物流服务等职责。2014 年末、2015 年末，发行人均持股 9.80%，该股权投资不 属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资或者 贷款和应收款项，根据会计准则应将其计入可供出售金融资产核算，2016 年， 发行人将该部分股权转让，转让完成后，发行人不再持股。
南京药捷安康生物科技有限公司，成立于 2014 年 4 月 15 日。2015 年 4 月， 药捷安康召开股东会，药石科技取得药捷安康 95%的股权。2016 年 5 月，药石 科技将其持有的药捷安康 76%的股权转让，转让完成后，药石科技持有药捷安 康 19%的股权。2016 年 9 月，药石科技将其持有的药捷安康 1.07%的股权转让， 转让完成后，药石科技持有药捷安康 17.93%的股权。2016 年 11 月、12 月，药 捷安康经过股权转让、增资后，药石科技持有药捷安康 15.89%的股权。2017 年 6 月末，发行人持股 15.89%，该股权投资不属于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资或者贷款和应收款项，根据会计准则 应将其计入可供出售金融资产核算。
综上所述，发行人将上述股权投资确认为可供出售金融资产，分类和计量 系准确的，会计处理符合企业会计准则的要求。
按照企业会计准则的相关规定，金融资产发生减值的客观证据，包括下列
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各项：
-
1、发行方或债务人发生严重财务困难；
-
2、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
-
3、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
-
4、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
-
5、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
-
6、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
-
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未 来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等；
-
7、发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
-
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
-
8、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
-
9、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序：
-
1、在全国企业信用信息公示系统中查询被投资单位的工商登记资料，了解
-
其基本情况；
-
2、取得了被投资企业的财务报表，分析其经营情况、财务状况，判断其是
-
否存在减值迹象；
-
3、实地了查看了被投资企业的经营场所，核查其是否处于正常经营状态； 经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人持有的可供出售金融资产不
-
存在上述减值迹象。
9 、固定资产
（ 1 ）固定资产构成分析
报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值 | ||||
| 房屋建筑物 | 5,165.77 | 5,216.41 | 2,040.59 | 2,011.64 |
| 机器设备 | 4,946.28 | 4,072.19 | 2,236.72 | 1,704.71 |
| 运输设备 | 314.16 | 306.45 | 179.94 | 147.21 |
| 其他设备 | 762.15 | 664.01 | 421.09 | 354.86 |
| 合计 | 11,188.36 | 10,259.07 | 4,878.34 | 4,218.42 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 房屋建筑物 | 951.46 | 825.28 | 507.12 | 412.57 |
| 机器设备 | 1,729.26 | 1,439.88 | 964.52 | 721.31 |
| 运输设备 | 145.93 | 127.50 | 83.90 | 63.89 |
| 其他设备 | 444.83 | 371.06 | 276.10 | 241.71 |
| 合计 | 3,271.49 | 2,763.71 | 1,831.64 | 1,439.49 |
| 三、账面价值 | ||||
| 房屋建筑物 | 4,214.31 | 4,391.14 | 1,533.47 | 1,599.07 |
| 机器设备 | 3,217.02 | 2,632.31 | 1,272.20 | 983.40 |
| 运输设备 | 168.22 | 178.96 | 96.04 | 83.31 |
| 其他设备 | 317.32 | 292.95 | 144.99 | 113.15 |
| 合计 | 7,916.88 | 7,495.36 | 3,046.70 | 2,778.93 |
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司固定资产的账面 价值分别为 2,778.93 万元、3,046.70 万元、7,495.36 万元及 7,916.88 万元。公司 的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，报告期各期末，该两项占固定资产 的比例分别为 92.93%、92.09%、93.70%及 93.87%。
2016 年末，公司固定资产较 2015 年度末增加 4,448.66 万元，主要系因为 公司收购山东谛爱所致。
（ 2 ）结合生产流程、工艺、同行业可比上市公司情况，补充披露固定资 产结构是否合理
1）结合生产流程、工艺分析固定资产结构
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司固定资产的账面 价值分别为 2,778.93 万元、3,046.70 万元、7,495.36 万元及 7,916.88 万元。公司 的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，报告期各期末，该两项占固定资产 的比例分别为 92.93%、92.09%、93.70%及 93.87%。
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发行人用于药物研发的药物分子砌块产品品种繁多，单个药物分子砌块产 品的市场需求量，在客户项目处于药物发现阶段时一般在克级规模；一旦客户 项目进入临床前开发阶段，其对单个药物分子砌块产品的需求量会增加到千克 级规模；当客户项目进入临床试验阶段，其对单个药物分子砌块产品的需求量 会上升至十或百千克级规模；如果客户项目临床试验成功获批上市销售，其对 单个药物分子砌块产品的需求量可能会在吨级规模。
克级规模的药物分子砌块合成主要在通用实验室中完成，千克级规模的药 物分子砌块生产主要在千克级实验室中完成，十/百千克级规模的药物分子砌块 需要在生产车间中完成。通用实验室（反应釜体积为 1-10 升）和千克级实验室 （反应釜体积为 30-50 升）具有实验设备灵活配置和自由连接等特点，可以进 行绝大多数类型的单元反应和操作，适用于几乎所有产品的合成。
报告期内，发行人母公司主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千 克级产品的合成，其各年新增固定资产价值不高，主要系因为母公司研发办公 楼在 2008 年已经建成投入使用，分析检测设备、实验室通风厨等大型机器设备 投入在报告期初均已完成，随着研发生产人员规模的增加，只需要少量实验仪 器设备的投入即可满足研发生产规模扩大的需求。2016 年 1 月，发行人收购子 公司山东谛爱，该公司未来将作为发行人从事新药原料药（API）的规范化起始 物料（RSM）、中间体的中试放大和商业化生产的平台，主要从事药物分子砌 块产品的生产工艺验证、十/百千克级产品的生产，故固定资产增长较快。 2）结合同行业可比上市公司分析固定资产结构
凯莱英 2016 年 12 月 31 日的固定资产结构如下：
单位：万元
| 类别 | 固定资产原值 | 占固定资产原值比例 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 33,037.78 | 42.01% |
| 生产及研发设备 | 41,840.51 | 53.21% |
| 运输设备 | 1,739.67 | 2.21% |
| 办公设备 | 2,017.34 | 2.57% |
| 合计 | 78,635.29 | 100.00% |
九洲药业 2016 年 12 月 31 日的固定资产结构如下：
单位：万元
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| 类别 | 固定资产原值 | 占固定资产原值比例 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 65,683.33 | 32.67% |
| 通用设备 | 24,272.30 | 12.07% |
| 专用设备 | 105,545.12 | 52.50% |
| 运输设备 | 2,484.98 | 1.24% |
| 其他设备 | 3,056.68 | 1.52% |
| 合计 | 201,042.41 | 100.00% |
合全药业 2016 年 12 月 31 日的固定资产结构如下：
单位：万元
| 类别 | 固定资产原值 | 占固定资产原值比例 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 33,037.78 | 42.01% |
| 机器设备 | 41,840.51 | 53.21% |
| 电子设备、器具及家具 | 2,017.34 | 2.57% |
| 运输设备 | 1,739.67 | 2.21% |
| 合计 | 78,635.29 | 100.00% |
博济医药 2016 年 12 月 31 日的固定资产结构如下：
单位：万元
| 类别 | 固定资产原值 | 占固定资产原值比例 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 5,979.53 | 68.34% |
| 生产及研发设备 | 2,092.39 | 23.91% |
| 办公设备 | 127.93 | 1.46% |
| 运输设备 | 549.71 | 6.28% |
| 合计 | 8,749.56 | 100.00% |
博腾股份 2016 年 12 月 31 日的固定资产结构如下：
单位：万元
| 类别 | 固定资产原值 | 占固定资产原值比例 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 62,823.67 | 39.42% |
| 机器设备 | 93,460.03 | 58.65% |
| 运输设备 | 591.19 | 0.37% |
| 其他设备 | 2,486.64 | 1.56% |
| 合计 | 159,361.53 | 100.00% |
发行人的固定资产结构与同行业类似上市/挂牌公司的固定资产结构对比 情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 占固定资产原值比例 行业平均值
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| 房屋建筑物 | 5,216.41 | 50.85% | 36.22% |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 4,072.19 | 39.69% | 30.27% |
| 运输设备 | 306.45 | 2.99% | 1.04% |
| 其他设备 | 664.01 | 6.47% | 12.67% |
| 合计 | 10,259.07 | 100.00% | - |
发行人各类别固定资产占固定资产原值的比例与行业平均值基本持平，发 行人房屋建筑物占比略高系因为母公司和子公司山东谛爱的房产所致。 发行人固定资产均为与公司生产经营直接相关的资产，与公司生产经营规 模匹配，固定资产结构合理。
（ 3 ）固定资产折旧计提政策是否合理、固定资产折旧计提是否充分
1 ）发行人的固定资产折旧政策
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 10 | 4.50 |
| 机器设备 | 3-10 | 10 | 9.00-30.00 |
| 运输设备 | 5 | 10 | 19.00 |
| 其他设备 | 3-5 | 10 | 18.00-30.00 |
2 ）同行业可比上市公司的固定资产折旧政策
凯莱英的固定资产折旧政策：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 3 | 4.85 |
| 生产及研发设备 | 5-10 | 1 | 9.90-19.80 |
| 运输设备 | 5-10 | 1 | 9.90-19.80 |
| 办公设备 | 3-5 | 1 | 19.80-33.00 |
九洲药业的固定资产折旧政策：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 8-30 | 3-5 | 3.17-12.13 |
| 通用设备 | 5-7 | 3-5 | 13.57-19.40 |
| 专用设备 | 7-12 | 3-5 | 7.92-13.86 |
| 运输设备 | 6-10 | 3-5 | 9.50-16.17 |
| 其他设备 | 5-7 | 3-5 | 13.57-19.40 |
合全药业的固定资产折旧政策：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 10 | 4.50 |
| 机器设备 | 10 | 10 | 9.00 |
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| 电子设备、器具及家 具 |
5 | 10 | 18.00 |
|---|---|---|---|
| 运输设备 | 5 | 10 | 18.00 |
博济医药的固定资产折旧政策：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 30 | 5 | 3.17 |
| 生产及研发设备 | 10 | 5 | 9.50 |
| 办公设备 | 10 | 5 | 9.50 |
| 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 |
博腾股份的固定资产折旧政策：
| 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 30 | 5 | 3.17 |
| 机器设备 | 12 | 5 | 7.92 |
| 运输设备 | 10-12 | 5 | 7.92-9.50 |
| 其他设备 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
依据上述表格可见，发行人的固定资产折旧政策系属合理，固定资产折旧 计提系属充分。
（ 4 ） 2016 年机器设备大幅增加的明细情况以及与报告期产能产量、经营 规模变化的匹配性
1 ） 2016 年机器设备增减变动情况
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31 日 |
本期增加 | 本期增加 | 本期减少 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 购置 | 合并 | ||||
| 机器设备 | 2,236.72 | 1,451.29 | 403.56 | 19.37 | 4,072.19 |
2 ） 2016 年度机器设备购置增加明细
单位：万元
| 序号 | 固定资产名称 | 购入日期 | 原值 | 净值 | 成新率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 超高效液相质谱系统 | 2016-9-30 | 105.98 | 91.68 | 86.50 |
| 2 | 气相色谱质谱联用仪 | 2016-9-30 | 84.02 | 72.68 | 86.50 |
| 3 | 洁净设备 | 2016-9-22 | 75.00 | 64.69 | 86.25 |
| 4 | 超高效液相色谱仪 | 2016-9-30 | 64.96 | 56.19 | 86.50 |
| 5 | 不锈钢平台 | 2016-7-31 | 64.84 | 59.36 | 91.54 |
| 6 | 液相色谱仪 | 2016-6-30 | 63.46 | 52.03 | 82.00 |
| 7 | 单四级杆液质联用仪 | 2016-12-1 | 61.37 | 46.36 | 75.55 |
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| 8 | 气相色谱仪 | 2016-9-22 | 60.24 | 51.95 | 86.25 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 尾气吸收系统 | 2016-9-27 | 40.00 | 34.50 | 86.25 |
| 10 | 液相色谱仪 | 2016-6-30 | 39.23 | 32.17 | 82.00 |
| 11 | 高效液相色谱仪 | 2016-9-30 | 32.39 | 28.02 | 86.50 |
| 12 | 深冷釜 | 2016-9-21 | 30.00 | 25.88 | 86.25 |
| 13 | 螺杆式冷水机组 | 2016-9-22 | 28.93 | 24.96 | 86.25 |
| 14 | 液相色谱仪 | 2016-6-30 | 23.05 | 17.46 | 75.77 |
| 15 | 螺杆真空泵组 | 2016-9-25 | 21.37 | 18.43 | 86.25 |
| 16 | 101车间钢平台 | 2016-9-20 | 18.00 | 15.53 | 86.25 |
| 17 | 水冷螺杆低温机组 | 2016-9-27 | 18.00 | 15.53 | 86.25 |
| 18 | 气相色谱仪 | 2016-12-31 | 16.41 | 13.35 | 81.35 |
| 19 | 第四代全智能螺旋真空 泵 |
2016-12-1 | 16.38 | 14.12 | 86.25 |
| 20 | 气相色谱仪 | 2016-6-30 | 17.15 | 14.17 | 82.62 |
| 21 | 地罐 | 2016-9-27 | 15.70 | 13.54 | 86.25 |
| 22 | 不锈钢抽滤器和过滤器 | 2016-9-22 | 15.60 | 13.45 | 86.25 |
| 23 | 干式螺杆真空泵 | 2016-9-22 | 15.21 | 13.12 | 86.25 |
| 24 | 气相色谱仪 | 2016-9-30 | 15.05 | 12.94 | 86.00 |
| 25 | 平板式密封离心机 | 2016-9-28 | 13.33 | 11.50 | 86.27 |
| 26 | 平行合成仪 | 2016-9-30 | 12.22 | 10.57 | 86.50 |
| 27 | 石墨冷凝器 | 2016-3-31 | 10.77 | 8.26 | 76.70 |
| 28 | 超低温制冷循环机 | 2016-12-1 | 10.43 | 9.49 | 91.00 |
| 29 | 反应釜 | 2016-1-31 | 10.28 | 7.56 | 73.59 |
| 30 | 叉车加桶夹 | 2016-9-30 | 10.09 | 8.72 | 86.44 |
| 31 | 800L平板式密闭离心机 | 2016-9-27 | 10.09 | 8.70 | 86.24 |
| 32 | 自控系统 | 2016-9-26 | 10.01 | 8.63 | 86.20 |
| 33 | 试验台 | 2016-9-27 | 9.37 | 8.08 | 86.20 |
| 34 | 气相色谱仪 | 2016-1-31 | 8.78 | 6.54 | 74.49 |
| 35 | 气相色谱仪 | 2016-1-31 | 8.46 | 6.31 | 74.57 |
| 36 | 气相色谱仪 | 2016-12-31 | 8.46 | 7.70 | 91.00 |
| 37 | 衬氟过滤器 | 2016-9-27 | 7.56 | 6.52 | 86.24 |
| 38 | 石墨冷凝器 | 2016-8-29 | 7.52 | 6.37 | 84.75 |
| 39 | BEOT金属膜脱碳过滤 器 |
2016-12-29 | 6.84 | 6.22 | 91.00 |
| 40 | 防爆电葫芦 | 2016-9-27 | 6.81 | 5.88 | 86.30 |
| 41 | 气相色谱仪自动进样器 模块 |
2016-6-30 | 6.58 | 5.40 | 82.03 |
| 42 | 防爆双层玻璃反应釜 | 2016-12-1 | 6.58 | 5.99 | 91.00 |
| 43 | 5m3罐 | 2016-9-22 | 5.90 | 5.09 | 86.25 |
| 44 | 通风柜 | 2016-9-25 | 5.62 | 4.84 | 86.20 |
| 45 | 粉碎整粒机 | 2016-9-25 | 5.56 | 4.79 | 86.14 |
| 46 | 反应釜316L | 2016-9-18 | 5.46 | 4.71 | 86.24 |
| 47 | 防爆双层玻璃反应釜 | 2016-12-1 | 5.30 | 4.82 | 91.00 |
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| 48 49 50 |
防爆双层玻璃反应釜 | 2016-12-1 | 5.30 | 4.82 | 91.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 热风循环风箱 | 2016-12-15 | 5.30 | 4.82 | 91.00 | |
| 其他5万元以下机器设 备 |
2016年度 | 306.35 | 251.21 | 82.00 | |
| 合计 | 1,451.29 | 1,225.65 | - |
3 ） 2016 年度机器设备合并增加明细
单位：万元
| 序号 | 固定资产名称 | 购入日期 | 原值 | 净值 | 成新率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 平板吊袋上卸料离心机 离心机 |
2013-07-30 | 32.57 | 27.47 | 84.34 |
| 2 | 搪式反应釜 | 2013-07-30 | 29.99 | 21.14 | 70.49 |
| 3 | 小平台生产线 | 2015-09-25 | 28.03 | 26.49 | 94.50 |
| 4 | 液相色谱 | 2014-11-30 | 24.79 | 21.32 | 86.00 |
| 5 | 双锥形带过滤回转真空 干燥机 |
2013-07-30 | 22.61 | 17.97 | 79.49 |
| 6 | 气相色谱仪 | 2014-03-31 | 17.09 | 15.38 | 90.01 |
| 7 | 锅炉 | 2013-02-01 | 16.17 | 13.01 | 80.47 |
| 8 | 实验室家具 | 2013-02-01 | 13.68 | 8.35 | 61.03 |
| 9 | 低温级活塞式复叠机组 叠机组 |
2013-07-30 | 13.25 | 10.00 | 75.50 |
| 10 | 干式螺杆真空泵 | 2015-05-20 | 12.39 | 10.65 | 86.00 |
| 11 | 电控柜,箱 | 2013-05-31 | 12.06 | 9.16 | 75.99 |
| 12 | 泵 | 2013-02-01 | 9.97 | 6.58 | 66.03 |
| 13 | 石墨冷凝器 | 2013-05-31 | 10.26 | 7.50 | 73.07 |
| 14 | 玻璃钢格栅 | 2014-08-28 | 8.55 | 6.93 | 81.06 |
| 15 | 制氮机 | 2013-02-01 | 8.38 | 6.74 | 80.46 |
| 16 | 螺旋缠绕管式热交换器 | 2015-08-18 | 7.61 | 6.63 | 87.06 |
| 17 | 减速机 | 2013-07-30 | 7.78 | 5.14 | 66.06 |
| 18 | 水处理设备 | 2014-12-29 | 7.52 | 6.09 | 81.03 |
| 19 | 隔膜压滤机 | 2015-01-30 | 7.26 | 6.57 | 90.54 |
| 20 | 100L双锥形带过滤回转 真空干燥机 |
2013-07-30 | 7.84 | 6.24 | 79.56 |
| 21 | 真空烘箱 | 2015-09-22 | 7.01 | 6.62 | 94.50 |
| 22 | 组合空调机组 | 2013-02-01 | 6.11 | 4.92 | 80.44 |
| 23 | 储罐(1.5m3,200L) | 2015-09-22 | 5.81 | 5.23 | 89.97 |
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| 24 | 不锈钢搪玻璃反应釜 K500L |
2015-09-22 | 5.56 | 5.09 | 91.54 |
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 搪瓷反应釜 | 2015-01-30 | 5.13 | 4.85 | 94.53 |
| 26 | 双锥回转真空干燥机 | 2015-01-30 | 5.02 | 4.49 | 89.52 |
| 27 | 搪瓷反应釜 | 2015-01-30 | 4.79 | 4.09 | 85.48 |
| 28 | 石墨圆块冷凝器 | 2013-05-31 | 4.79 | 3.40 | 70.96 |
| 29 | 螺旋板换热器 | 2013-05-31 | 3.85 | 2.92 | 75.94 |
| 30 | 100L双锥形回转真空干 燥机 |
2013-07-30 | 4.42 | 3.31 | 74.94 |
| 31 | PP真空罐 | 2013-02-01 | 3.33 | 2.20 | 66.08 |
| 32 | 5-m3氮气罐 | 2014-06-30 | 3.42 | 2.90 | 84.86 |
| 33 | 冷却塔 | 2014-08-28 | 3.06 | 2.47 | 80.87 |
| 34 | 玻璃钢酸雾净化塔 | 2013-10-31 | 2.91 | 2.21 | 75.88 |
| 35 | 不锈钢钛棒过滤器 | 2013-05-31 | 2.50 | 1.93 | 77.00 |
| 36 | 紫外可见分光光度计 | 2013-02-01 | 2.56 | 1.05 | 41.00 |
| 37 | PP卧式储罐 | 2013-02-01 | 2.39 | 1.57 | 65.90 |
| 38 | 药品稳定性试验箱 400SD |
2013-10-31 | 2.39 | 1.93 | 80.96 |
| 39 | 泵 | 2013-02-01 | 2.19 | 1.75 | 80.04 |
| 40 | 压滤机 | 2014-11-30 | 2.22 | 1.91 | 86.05 |
| 41 | 冷却器 | 2013-02-01 | 2.20 | 1.45 | 66.00 |
| 42 | 药品稳定性试验箱 250SD |
2013-10-31 | 2.09 | 1.69 | 80.95 |
| 43 | 低温恒温反应浴 | 2013-11-21 | 1.79 | 1.27 | 70.89 |
| 44 | 第三代气动隔膜泵 | 2015-03-31 | 1.99 | 1.79 | 89.99 |
| 45 | 热水缸 | 2013-07-30 | 1.97 | 1.47 | 74.76 |
| 46 | 反应釜在线取样器 | 2015-12-18 | 1.24 | 1.12 | 90.19 |
| 47 | PP高位槽 | 2013-02-01 | 1.14 | 0.76 | 66.44 |
| 48 | 粗碎机 | 2013-05-31 | 1.20 | 0.85 | 71.00 |
| 49 | 单层搪瓷储罐 | 2013-07-30 | 1.10 | 0.84 | 76.45 |
| 50 | PP卧式真空机组 | 2013-02-02 | 1.03 | 0.68 | 65.76 |
| 51 | 旋光仪 | 2013-02-01 | 1.03 | 0.43 | 41.49 |
| 52 | 氟F48气动隔膜泵 | 2013-07-30 | 0.90 | 0.64 | 71.00 |
| 53 | 低温冷却液循环 | 2013-11-21 | 0.74 | 0.53 | 72.08 |
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| 54 | 石墨冷凝器 | 2013-05-31 | 0.76 | 0.68 | 89.68 |
|---|---|---|---|---|---|
| 55 | 圆块孔石墨换热器 | 2015-01-30 | 0.74 | 0.67 | 90.09 |
| 56 | PP抽滤槽 | 2013-02-01 | 0.68 | 0.48 | 70.41 |
| 57 | 药品强光照射试验箱 | 2013-10-31 | 0.60 | 0.49 | 81.00 |
| 58 | 过滤器 | 2015-04-28 | 0.55 | 0.48 | 87.36 |
| 59 | 1m3空气缓罐 | 2014-06-30 | 0.51 | 0.43 | 85.12 |
| 60 | 申辰蠕动泵 | 2014-06-30 | 0.44 | 0.35 | 80.45 |
| 61 | 离心机 | 2014-11-30 | 0.41 | 0.35 | 86.12 |
| 62 | PP抽滤槽 | 2013-02-01 | 0.41 | 0.27 | 66.61 |
| 63 | 真空泵 | 2014-04-30 | 0.41 | 0.29 | 70.37 |
| 64 | 离心泵 | 2013-05-31 | 0.34 | 0.23 | 67.47 |
| 65 | 真空干燥箱 | 2013-11-21 | 0.26 | 0.19 | 71.77 |
| 66 | 叉车 | 2015-08-19 | 0.30 | 0.20 | 67.67 |
| 67 | 离心泵 | 2013-05-31 | 0.29 | 0.22 | 77.21 |
| 68 | 旋蒸仪一套 | 2013-11-21 | 0.26 | 0.21 | 79.46 |
| 69 | 孟鲁仪器 | 2013-11-21 | 0.26 | 0.21 | 79.46 |
| 70 | 申辰蠕动泵 | 2014-06-30 | 0.23 | 0.18 | 76.30 |
| 71 | 快开式视镜配法兰 | 2013-12-31 | 0.24 | 0.18 | 76.67 |
| 72 | 空压机 | 2013-02-01 | 0.20 | 0.15 | 76.00 |
| 73 | 循环水真空泵 | 2014-03-31 | 0.14 | 0.10 | 69.57 |
| 74 | 第三代气动隔膜泵 | 2015-03-31 | 0.15 | 0.13 | 84.33 |
| 75 | 叉车 | 2015-08-19 | 0.09 | 0.08 | 91.00 |
| 合计 | 403.95 | 324.33 | - |
4 ）机器设备增加与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性
单位：万元
| 年度 | 机器设备增加 | 产能（L) | 产能利用率 | 营业收入 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 995.56 | 33,510 | 62% | 12,197.11 |
| 2016年度 | 1,854.84 | 35,310 | 46% | 18,831.45 |
| 2015年度 | 560.97 | 3,410 | 84% | 13,613.08 |
| 2014年度 | 485.19 | 1,610 | 95% | 7,663.91 |
报告期内公司营业收入和产能增加与机器设备增加趋势一致，2013 年度至 2015 年度产能利用率较高，2016 年度产能利用率较低，主要系发行人南京本部 主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千克级产品的合成，报告期内处 于满负荷生产状态；海门华祥主要是十千克级的药物分子砌块产品的中试放大， 自成立至今的产能利用率也在 80%左右。2016 年 1 月，发行人收购了山东谛爱，
1-1-433
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该公司未来将作为发行人从事新药原料药（API）的规范化起始物料（RSM）、 中间体的中试放大和商业化生产的平台，主要从事药物分子砌块产品的生产工 艺验证、产品生产，主要是十及百千克级产品的合成。一方面，收购后山东谛 爱的生产设备为了满足药石科技的特定需求需要进行相关调试；另一方面，药 石科技对山东谛爱的收购是公司的战略布局，其功能定位与南京本部互补，主 要用于十及百千克级产品的合成，其产能是为了满足未来三年公司发展的需要。 上述两方面因素导致公司 2016 年的综合产能利用率有所下降。2017 年 1 月， 发行人将其持有海门华祥的全部 90%股权转让予徐本全，海门华祥的产能利用 率不再列入计算范围。
综上所述，发行人机器设备增加与报告期产能产量、经营规模变化的相匹 配。
10 、在建工程
报告期各期末，公司在建工程的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 待安装设备 | - | - | - | 50.00 |
| 实验楼改造 | 8.34 | 2.89 | ||
| 美国药石房产及装修 | 403.36 | |||
| 创新药物高端生产基地 | 46.79 | |||
| 合计 | 458.49 | 2.89 | - | 50.00 |
2016 年末，公司在建工程金额为 2.89 万元，主要系公司子公司山东谛爱实 验楼改造。
2017 年末，公司在建工程中的美国药石房产及装修系发行人在美国购买的 房产，目前正在装修过程中。
11 、无形资产
报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值 | ||||
| 土地使用权 | 917.48 | 917.48 | 222.37 | 222.37 |
| 软件 | 156.90 | 132.29 | 6.81 | 6.60 |
| 合计 | 1,074.38 | 1,049.77 | 229.18 | 228.98 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 土地使用权 | 80.81 | 71.42 | 28.91 | 24.46 |
| 软件 | 41.61 | 26.95 | 6.81 | 3.63 |
| 合计 | 122.41 | 98.37 | 35.71 | 28.09 |
| 三、账面价值 | ||||
| 土地使用权 | 836.67 | 846.06 | 193.46 | 197.91 |
| 软件 | 115.29 | 105.34 | - | 2.97 |
| 合计 | 951.97 | 951.40 | 193.46 | 200.88 |
公司的无形资产主要为土地使用权。2015 年末、2014 年无形资产中的土地
使用权系发行人母公司持有的土地使用权。
2016 年末发行人无形资产较 2015 年末增加 757.94 万元，主要系因为子公 司山东谛爱自 2016 年纳入合并报表范围，相应增加土地使用权 606.08 万元。
12 、商誉
报告期各期末，公司商誉的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 商誉 | 645.73 | 645.73 | - | - |
| 合计 | 645.73 | 645.73 | - | - |
公司 2016 年商誉为 645.73 万元，系因为公司收购山东谛爱，构成非同一 控制下的企业合并所产生。
13 、长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 租赁房产装修摊销 | 55.32 | 25.36 | - | - |
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| 消防工程 实验室装修 其他 合计 |
- | 106.05 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 436.96 | 90.54 | |||
| - | 0.75 | |||
| 492.28 | 222.70 | - | - |
报告期内，公司的长期待摊费用主要系公司租赁的办公楼的装修费、实验 室的装修及消防工程等。
14 、递延所得税资产
公司的递延所得税资产和负债系根据资产和负债的账面价值与其计税基础 之间的差额（暂时性差异）计算确认。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司的递延所得税资产分别为 46.52 万元、86.73 万元、278.88 万元 及 357.00 万元，详细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产减值准备 | 99.41 | 81.37 | 23.30 | 21.39 |
| 内部交易未实现利润 | 120.86 | 111.50 | 32.02 | 0.09 |
| 固定资产折旧纳税调增 | 36.53 | 34.82 | 31.42 | 25.04 |
| 递延收益 | 100.19 | 51.19 | - | - |
| 合计 | 357.00 | 278.88 | 86.73 | 46.52 |
15 、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 预付工程款 预付设备款、软件款 合计 |
2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 176.35 | 243.63 | 160.65 | 15.00 | |
| 1,153.65 | 884.20 | 276.47 | 56.94 | |
| 1,330.00 | 1,127.83 | 437.12 | 71.94 |
报告期各期末，公司其他非流动资产的金额分别为 71.94 万元、437.12 万 元、1,127.83 万元及 1,330.00 万元，系购买设备、软件等预付的款项。
2015 年末其他非流动资产较 2014 年末增加 365.18 万元，主要系因为 2015 年发行人母公司、子公司海门华祥购买设备以及母公司环保工程改造、子公司 海门华祥实验室装修等所致。
2016 年末其他非流动资产较 2015 年末增加 690.71 万元，主要系因为 2016
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年发行人收购子公司山东谛爱所致，山东谛爱 2016 年因生产线改造、车间建设、 购买分析检测设备等预付 453.96 万元。
2017 年 6 月末其他非流动资产较 2016 年末增加 202.17 万元，主要系因为 2017 年发行人母公司购买设备、土地等预付款项所致。
16 、资产减值准备
本公司密切关注各项资产的价值变动情况，针对应收账款、其他应收款、 固定资产及无形资产等资产制定并实施严格的减值准备政策。报告期各期末， 本公司计提减值准备的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 坏账准备 | 268.96 | 162.90 | 118.09 | 121.00 |
| 存货跌价准备 | 425.06 | 385.30 | 27.59 | 50.47 |
| 合计 | 694.02 | 548.20 | 145.68 | 171.47 |
公司管理层认为，本公司按照《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性
原则，充分计提了各项减值准备，报告期内资产减值准备的计提情况与公司资 产质量的实际情况相符。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，本公司负债的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 380.00 | 8.44% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 1,401.35 | 25.14% | 1,430.68 | 31.79% | 699.53 | 26.99% | 311.18 | 21.65% |
| 预收款项 | 1,645.39 | 29.51% | 592.11 | 13.16% | 672.89 | 25.96% | 245.25 | 17.06% |
| 应付职工薪酬 | 581.79 | 10.44% | 885.90 | 19.69% | 691.25 | 26.67% | 425.89 | 29.63% |
| 应交税费 | 420.16 | 7.54% | 629.86 | 14.00% | 464.44 | 17.92% | 417.46 | 29.04% |
| 其他应付款 | 655.33 | 11.75% | 30.09 | 0.67% | 43.60 | 1.68% | 17.78 | 1.24% |
| 流动负债合计 | 4,704.02 | 84.38% | 3,948.64 | 87.75% | 2,571.72 | 99.23% | 1,417.56 | 98.61% |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | 667.92 | 11.98% | 341.25 | 7.58% | 20.00 | 0.77% | 20.00 | 1.39% |
| 递延所得税负债 | 203.16 | 3.64% | 209.99 | 4.67% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 871.08 | 15.62% | 551.24 | 12.25% | 20.00 | 0.77% | 20.00 | 1.39% |
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负债总计 5,575.10 100.00% 4,499.88 100.00% 2,591.72 100.00% 1,437.56 100.00%
本公司的负债以流动负债为主，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，流动负债占总负债的比例分别为 98.61%、99.23%、87.75%及 84.38%。
1 、短期借款
报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 抵押借款 | - | 380.00 | - | - |
| 合计 | - | 380.00 | - | - |
2016 年末，公司短期借款系公司子公司山东谛爱向山东省平原县农村信用 合作联社借款所致，山东谛爱以其土地抵押。
2 、应付账款
报告期内，公司应付账款主要为购买原材料、固定资产而形成的。2014 年 末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，应付账款的余额分别为 311.18 万 元、699.53 万元、1,430.68 万元及 1,401.35 万元。随着公司业务的增长，应付 账款余额对应增长。2016 年末，应付账款较 2015 年末增加 731.15 万元，主要 系因为公司子公司山东谛爱建设中试车间及相应的设备改造按工程进度付款产 生。
报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,152.10 | 82.21% | 1,293.50 | 90.41% | 644.26 | 92.10% | 241.88 | 77.73% |
| 1至2年 | 200.24 | 14.29% | 88.11 | 6.16% | 26.27 | 3.76% | 21.20 | 6.81% |
| 2至3年 | 30.28 | 2.16% | 21.98 | 1.54% | 16.98 | 2.43% | 10.71 | 3.44% |
| 3年以上 | 18.72 | 1.34% | 27.10 | 1.89% | 29.00 | 1.72% | 37.39 | 12.02% |
| 合计 | 1,401.35 | 100.00% | 1,430.68 | 100.00% | 699.53 | 100.00% | 311.18 | 100.00% |
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3 、预收款项
报告期内，公司预收款项系预收的客户货款。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司预收款项的余额分别为 245.25 万元、672.89 万元、 592.11 万元及 1,645.39 万元。报告期各期末，公司无账龄超过 1 年的重要预收 款项。
2017 年 6 月末预收账款较 2016 年末增加 1,053.28 万元，主要系因为 2017 年 5 月收到 Vertex Pharmaceuticals Inc.预付款项 1,315.30，截至 2017 年 6 月末， 订单正在履行过程中，尚未实现收入。
4 、应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应付职工薪酬的 余额分别为 425.89 万元、691.25 万元、885.90 万元及 581.79 万元，系公司已计 提而尚未支付的职工工资、奖金、社会保险等。应付职工薪酬余额逐年增加系 因为公司业务规模的扩张、员工数量的增加及员工薪酬的提升所致。
报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、短期薪酬 | 573.77 | 880.92 | 691.25 | 425.89 |
| 其中：1、工资、奖金、津贴 和补贴 |
563.97 | 872.63 | 691.25 | 424.21 |
| 2、职工福利费 | - | - | - | - |
| 3、社会保险费 | 3.69 | 2.12 | - | - |
| 4、住房公积金 | 5.84 | - | - | 1.68 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 0.26 | 6.17 | - | - |
| 6、短期带薪缺勤 | - | - | - | - |
| 7、短期利润分享计划 | - | - | - | - |
| 二、离职后福利—设定提存 计划 |
8.02 | 4.97 | - | - |
| 三、辞退福利 | - | - | - | - |
| 四、一年内到期的其他福利 | - | - | - | - |
| 合计 | 581.79 | 885.90 | 691.25 | 425.89 |
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5 、应交税费
公司应交税费包括企业所得税、增值税、城建税、教育费附加、房产税、 土地使用税等。报告期各期末，公司应交税费的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 企业所得税 | 261.72 | 569.27 | 272.14 | 361.08 |
| 增值税 | 125.89 | 23.03 | 142.47 | 34.26 |
| 个人所得税 | 11.72 | 0.67 | 30.84 | 3.64 |
| 城建税 | 0.36 | 1.96 | 5.20 | 1.86 |
| 教育费附加 | 0.36 | 1.84 | 3.72 | 0.83 |
| 房产税 | 9.20 | 8.90 | 5.18 | 5.18 |
| 土地使用税 | 8.33 | 8.33 | 1.70 | 1.70 |
| 印花税 | - | 0.02 | 0.04 | - |
| 其他 | 2.57 | 15.81 | 3.14 | 8.91 |
| 合计 | 420.16 | 629.86 | 464.44 | 417.46 |
6 、其他应付款
公司的其他应付款为应付往来款、收取的押金及保证金等。报告期各期末， 公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应付往来款 | 607.13 | 15.96 | 25.50 | 5.10 |
| 收取的押金及保证金 | 15.19 | 2.61 | 1.00 | 1.00 |
| 应付各项费用款 | 30.17 | 11.52 | 17.10 | 11.58 |
| 其他 | 2.84 | - | - | 0.10 |
| 合计 | 655.33 | 30.09 | 43.60 | 17.78 |
报告期各期末，公司无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
7 、递延收益
报告期各期末，公司递延收益的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 抗肿瘤细胞增殖及抗血管 生成作用的研究 |
- | - | 20.00 | 20.00 |
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| 江苏省重大成果转化项目 | 667.92 | 341.25 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 667.92 | 341.25 | 20.00 | 20.00 |
本公司实施 PB2011002 抗肿瘤细胞增殖及抗血管生成作用的研究项目，根 据南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省 2013 年科技创新与成果 转化专项指导资金等项目和科技经费的通知》，2013 年公司收到专项资金 20.00 万元，截至 2016 年末，该项目已完成验收。
本公司实施的 BA2016006 新型药物分子片段的研发与产业化项目，根据公 司与南京市科学技术委员会签订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》， 2016 年公司收到专项资金 350.00 万元，2017 年公司收到专项资金 350.00 万元， 根据相关资产收益期，本期计入营业外收入 23.33 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
| 财务指标 资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 财务指标 息税折旧摊销前利润 （万元） 利息保障倍数（倍） |
2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
15.20% |
10.00% | 17.91% | 12.90% | |
| 4.64 | 4.83 | 5.15 | 4.79 | |
| 2.63 | 2.87 | 3.48 | 2.63 | |
| 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 4,180.89 | 5,555.92 | 3,114.26 | 3,020.59 | |
| 912.05 | 198.88 | 2,773.49 | 75.72 |
1 、资产负债率分析
报告期内，公司资产负债率（母公司）与同行业类似上市/挂牌公司对比情 况如下：
| 况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 公司名称 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产负债率 （母公司） （%） |
凯莱英 | 11.94 | 2.00 | 2.26 | 2.54 |
| 九洲药业 | 12.24 | 9.03 | 19.69 | 29.39 | |
| 合全药业 | 10.75 | 10.69 | 11.30 | 36.23 | |
| 博济医药 | 16.67 | 15.42 | 16.88 | 32.42 | |
| 博腾股份 | 42.72 | 48.00 | 44.28 | 52.22 | |
| 行业平均值 | 18.86 | 17.03 | 18.88 | 30.56 | |
| 发行人 | 15.20 | 10.00 | 17.91 | 12.90 |
注：1、 目前药石科技在化学原料和化学制品制造业无上市/挂牌公司可比， 故发行人
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选择了医药制造业中与本公司业务类似的上市/挂牌公司的财务数据进行比较， 上述公司与
发行人在产品构成和经营模式上存在一定差异。 下同。
2、数据来源：Wind 资讯。
报告期内，公司资产负债率相对较低，但随着公司创新药物分子砌块研发、 工艺及中试平台建设项目、海外营销中心建设项目等的开展、实施，公司未来 可能存在债务融资的需求。
2 、流动比率和速动比率分析
报告期内，公司流动比率和速动比率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 公司名称 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 流动比率 | 凯莱英 | 3.90 | 3.27 | 2.82 | 3.11 |
| 九洲药业 | 2.67 | 2.92 | 2.07 | 2.01 | |
| 合全药业 | 3.09 | 2.53 | 2.03 | 1.16 | |
| 博济医药 | 3.27 | 3.85 | 5.03 | 2.54 | |
| 博腾股份 | 0.80 | 0.84 | 0.87 | 0.91 | |
| 行业平均值 | 2.75 | 2.68 | 2.56 | 1.95 | |
| 发行人 | 4.64 | 4.83 | 5.15 | 4.79 | |
| 速动比率 | 凯莱英 | 3.29 | 2.83 | 2.27 | 2.40 |
| 九洲药业 | 1.54 | 1.77 | 1.30 | 1.19 | |
| 合全药业 | 2.18 | 1.98 | 1.69 | 0.79 | |
| 博济医药 | 2.51 | 2.97 | 4.44 | 2.12 | |
| 博腾股份 | 0.50 | 0.62 | 0.55 | 0.74 | |
| 行业平均值 | 2.01 | 2.03 | 2.05 | 1.45 | |
| 发行人 | 2.63 | 2.87 | 3.48 | 2.63 |
数据来源：Wind 资讯
报告期内，公司流动比率和速动比率呈稳步提升状态，流动性较好，公司 目前具有较好的短期偿债能力。与同行业类似上市/挂牌公司相比，公司流动比 率、速动比率高于行业平均水平。
3 、偿债能力分析
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润从 2014 年的 3,020.59 万元增加到 2016 年的 5,555.92 万元，到 2017 年 1-6 月的 4,180.89 万元，近三年呈持续增长
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趋势，公司偿债能力较强。同时，公司的利息保障倍数处于较高水平，表明公 司不仅具备较强的盈利能力，且能维持较高的偿债能力。
报告期内，公司资产负债率低于行业平均水平，流动比率、速动比率高于 行业平均水平，偿债能力较强。报告期内，公司业务快速增长，盈利能力不断 提高、销售回款情况正常，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数充分，公司有 足够的能力偿还到期债务。
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 0.50 | 1.02 | 1.42 | 1.01 |
| 应收账款周转率 | 3.14 | 7.65 | 8.71 | 8.85 |
1 、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 凯莱英 | 1.14 | 3.07 | 3.50 | 3.07 |
| 九洲药业 | 1.11 | 2.39 | 1.86 | 2.21 | |
| 合全药业 | 1.08 | 3.05 | 4.28 | 3.74 | |
| 博济医药 | 0.43 | 0.61 | 1.52 | 2.44 | |
| 博腾股份 | 1.25 | 2.79 | 3.18 | 3.67 | |
| 行业平均值 | 1.00 | 2.38 | 2.87 | 3.03 | |
| 发行人 | 0.50 | 1.02 | 1.42 | 1.01 |
数据来源：Wind 资讯
报告期各期末，公司存货周转率分别为 1.01、1.42、1.02 及 0.50，低于同 行业类似上市/挂牌公司的平均水平。具体原因分析如下：
1）上述同行业类似公司中，由于每家公司所从事的具体业务均存在差别， 所以存货周转率存在较大差异。发行人的主要产品均为自主研发，在接到订单 后，从研发、采购原材料、工艺优化、组织生产、质量检测到订单完成，需要 经历数个环节，整个周期较长。
2）公司需要保有一定量的备货是由公司的业务特点决定的，新药研发企业 对研发进度有很高要求，供货是否及时系其选择供应商的关键指标。能够快速
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响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌块产品系客户的需求，亦是药物分 子砌块产品提供商竞争优势的体现。因此，发行人会主动备货，这亦是发行人 日常保有一定存货的原因。
3）公司对药物研发动态和行业需求进行积极调研和主动准备，深刻理解药 物研发领域的最新动向，主动储备热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块库， 确保主动研发和备货方向的正确。
2 、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如 下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款周 转率 |
凯莱英 | 2.03 | 4.35 | 3.70 | 3.68 |
| 九洲药业 | 2.57 | 5.96 | 5.81 | 6.15 | |
| 合全药业 | 3.12 | 5.61 | 5.42 | 6.71 | |
| 博济医药 | 0.88 | 1.17 | 2.09 | 2.69 | |
| 博腾股份 | 2.68 | 4.71 | 3.67 | 5.17 | |
| 行业平均值 | 2.26 | 4.36 | 4.14 | 4.88 | |
| 发行人 | 3.14 | 7.65 | 8.71 | 8.85 |
数据来源：Wind 资讯
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 8.85、8.71、7.65 及 3.14，高 于同行业类似上市/挂牌公司的平均水平，一方面系因为发行人客户主要为跨国 制药企业、医药研发外包企业、生物技术企业等，其现金流充足，支付能力强； 另一方面是因为发行人单笔订单金额较小，销售回款较好。
（五）所有者权益结构及变动分析
报告期各期末，公司所有者权益的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 股本/实收资本 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,000.00 | 4,247.94 |
| 资本公积 | 17,407.76 | 17,396.89 | 11,456.80 | 400.00 |
| 其他综合收益 | -89.73 | -114.06 | -22.73 | -3.30 |
| 盈余公积 | 358.24 | 358.24 | - | 823.49 |
| 未分配利润 | 4,563.45 | 1,388.99 | -1,864.29 | 3,235.57 |
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| 归属于母公司所有 者权益合计 |
27,739.73 | 24,530.06 | 14,569.78 | 8,703.70 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | 775.29 | 884.94 | 86.53 | 14.57 |
| 所有者权益合计 | 28,515.02 | 25,415.01 | 14,656.32 | 8,718.27 |
1 、股本
2015 年 12 月 1 日，药石有限以截至 2015 年 10 月 31 日的净资产 143,004,384.40 元为基数，按照 2.86008769：1 的比例折合成股本 50,000,000.00 股，整体变更设立南京药石科技股份有限公司。整体变更后公司的股本为 5,000.00 万元。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》。2016 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议 案》。2016 年 8 月 13 日，全国中小企业股份转让系统出具了股转系统函【2016】 6349 号《关于南京药石科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认本次 股票发行，该次公司发行股票 500.00 万股。
2 、资本公积
2015 年 12 月 1 日，药石有限整体变更为股份有限公司，以截至 2015 年 10 月 31 日的净资产 143,004,384.40 元为基数，按照 2.86008769：1 的比例折合成 股本 50,000,000.00 股，净资产与股本的差额 93,004,384.40 元计入资本公积。
2015 年 11 月 27 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其在诺 维科思的 49.2523%出资额转让给李辉等 17 名自然人、药研达及普惠天元，同 意吴希罕将其在诺维科思的 18.53%出资额转让给蔡杰等 14 人。2015 年 12 月 4 日，诺维科思完成变更登记并取得了由南京市工商行政管理局换发的统一社会 信用代码为 91320100302578414L 的《企业法人营业执照》。2015 年 12 月 4 日， 诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其在诺维科思的 10.14%出资额转 让给董海军。2015 年 12 月 30 日，诺维科思完成变更登记并取得了由南京市工 商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《企业法人营 业执照》。上述股权激励构成以权益结算的股份支付，其导致计入资本公积的金 额为 1,927.05 万元。
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2016 年 3 月 18 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其在诺 维科思的 11.98%出资额转让给揭元萍等 14 名自然人。2016 年 3 月 30 日，诺维 科思完成变更登记并取得了由南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码 为 91320100302578414L 的《企业法人营业执照》。上述股权激励构成以权益结 算的股份支付。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》。2016 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议 案》。2016 年 8 月 13 日，全国中小企业股份转让系统出具了股转系统函【2016】 6349 号《关于南京药石科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认本次 股票发行，该次公司发行股票 500.00 万股。根据天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天衡验字【2016】第 00140 号验资报告，本次股票发行计入资本 公积 4,500.00 万元。因本次股票发行对象为时任公司董事及时任子公司总经理， 且发行价格略低于测算出的公允价值，故本次发行附带股权激励效果，构成股 份支付。
上述两次股份支付，共导致计入资本公积的金额为 1,440.09 万元。
2017 年 3 月，药石科技 2017 年第二次临时股东大会决议同意通过《关于 受让南京富润凯德生物医药有限公司股权的议案》，根据公司的战略发展规划， 公司拟受让刘贵华、李轶、张雷亮、张理合计持有的公司控股子公司富润凯德 10%的股权，本次股权转让价款由双方协商确定股权转让价款为 49.00 万元；股 权转让完成后，富润凯德成为公司全资子公司。根据相关规定股权转让款与转 让时点所属股权比例账面净资产差额 108,704.30 元计入资本公积。
3 、其他综合收益
公司的其他综合收益为外币财务报表折算差额。
4 、盈余公积
公司按照税后利润的 10%计提法定盈余公积。公司 2015 年末的盈余公积较 2014 年末减少 823.49 万元，主要系因为本公司于 2015 年 12 月整体变更为股份
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有限公司，因转增股本使得盈余公积减少。其他年度盈余公积的变动均系公司 按照章程的规定提取盈余公积所致。
5 、未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 期初未分配利润 | 1,388.99 | -1,864.29 | 3,235.57 | 1,870.04 |
| 本期增加 | 3,174.47 | 3,611.52 | 1,993.45 | 2,247.15 |
| 其中：本期净利润 | 3,174.47 | 3,611.52 | 1,993.45 | 2,247.15 |
| 其他转入 | - | - | - | - |
| 本期减少 | - | 358.24 | 7,093.31 | 881.61 |
| 其中：提取法定盈余公积 | - | 358.24 | - | 231.61 |
| 分配普通股股利 | - | - | 1,000.00 | 650.00 |
| 转增股本 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | 6,093.31 | - |
| 期末未分配利润 | 4,563.45 | 1,388.99 | -1,864.29 | 3,235.57 |
2015 年 12 月 1 日，药石有限整体变更为股份有限公司，以截至 2015 年 10 月 31 日的净资产 143,004,384.40 元为基数，按照 2.86008769：1 的比例折合成 股本 50,000,000.00 股，使得该期累计未分配利润减少 6,093.31 万元。
2014 年，公司根据第一次股东会决议，按照各股东持有的股份比例分配现 金股利 650.00 万元。
2015 年，公司根据第四次股东会决议，按照各股东持有的股份比例分配现 金股利 1,000.00 万元。
十三、盈利能力分析
（一）总体盈利能力
发行人系一家生物医药技术领域的高新技术企业。发行人凭借自身在化学 合成方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域 提供创新型化学产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的 设计、合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物 分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。报告期内，公司的营业收入、营
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业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 12,197.11 | - | 18,837.79 | 38.38% | 13,613.08 | 77.63% | 7,663.91 | 30.90% |
| 营业利润 | 3,501.73 | - | 4,077.41 | 68.94% | 2,413.55 | -2.07% | 2,464.55 | 19.89% |
| 利润总额 | 3,569.60 | - | 4,465.30 | 66.02% | 2,689.59 | 2.06% | 2,635.31 | 22.10% |
| 净利润 | 3,176.73 | - | 3,504.35 | 76.48% | 1,985.75 | -11.58% | 2,245.71 | 23.07% |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
3,174.47 | - | 3,611.52 | 81.17% | 1,993.45 | -11.29% | 2,247.15 | 23.15% |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 |
3,179.46 | - | 4,711.62 | 25.57% | 3,752.31 | 75.04% | 2,143.70 | 19.29% |
2014 年度至 2017 年 1-6 月，公司营业收入、利润总额及净利润持续增长， 其中，营业收入由 2014 年的 7,663.91 万元到 2016 年的 18,837.79 万元，到 2017 年 1-6 月的 12,197.11 万元；利润总额由 2014 年的 2,635.31 万元到 2016 年的 4,465.30 万元，到 2017 年 1-6 月的 3,569.60 万元；净利润由 2014 年的 2,245.71 万元到 2016 年的 3,504.35 万元，到 2017 年 1-6 月的 3,176.73 万元。报告期内， 营业收入的大幅增长，主要系因为经过多年的发展，业务规模增长所致，同时 部分成熟产品的单品销售规模亦实现较大增长，实现了从千克级以下的销售到 百千克级的销售，如 PB01399 产品。
公司 2015 年度营业收入增长 77.63%，而营业利润增长-2.07%、净利润增 长-11.58%，主要系因为 2015 年公司实施股权激励，计提股份支付 1,927.05 万 元所致。可以看出，2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润增长 75.04%，与营业收入的增长趋势一致。
-
公司 2016 年度营业收入持续增长，公司归属于母公司所有者的净利润为
-
3,611.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,711.62 万元，主要系因为本期股份支付计提管理费用 1,440.09 万元。
-
发行人报告期内的营业收入增长具有合理性：
-
1、报告期内发行人所处行业发展情况
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众
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健康意识的不断增强，全球医药行业保持了持续增长。全球药品销售总额从 1970 年的 218 亿美元增长至 2014 年的 9,365.10 亿美元，IMS 预计 2019 年将进一步 增长至 12,249 亿美元。在此背景下，全球医药研发总支出总体上呈不断上升趋 势，据 EvaluatePharma 预测，全球新药研发支出将从 2015 年的 1,408 亿元进一 步增长至 1,598 亿美元。
发行人的产品主要应用于医药企业的新分子实体药物（New Molecular Entity，英文简称为 NME）研发项目，故发行人的发展与 NME 研发密切相关。 2015 年，美国 FDA 一共批准了 57 个新药（包括新分子实体药物和生物药）， 这是自 1996 年以来被批准最多的一年，其中 NME 高达 33 个，占比 58%。 2006-2015 年，FDA 获批的 NME 数量整体上在稳定增长，从 18 个增长到 33 个，复合增长率为 6.2%。随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在 不断改变，从以前全部自身研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到 现在大型制药公司研发倾向于直接项目购买以及和科研院所合作研发。这种趋 势诞生了大量的早期药物研发公司，也造就了这几年投资早期药物研发公司的 热潮，小分子药物研发也从以前注重化合物的数量逐步转变到现在的注重质量。 主动设计和开发潜在解决药物分子毒性和理化性质的药物分子砌块，必将大大 加快药物研发公司研发新药的进度，从而带动市场对新颖的高质量的药物分子 砌块从研发到商业化生产的需求。
因此，在全球医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块研发和生产 企业特别是那些掌握最新信息、熟悉药物化学、有较强化学技术实力的企业也 得到了较好的发展。
2、报告期内发行人同行业上市公司运作情况
最近三年一期行业内上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | ||
| 凯莱英 | 9,158.35 | 24,619.89 | 64.21% | 14,993.11 | 59.00% | 9,429.76 |
| 九洲药业 | 6,968.11 | 9,520.09 | -40.27% | 15,938.92 | 43.75% | 11,088.00 |
| 合全药业 | 22,945.73 | 42,755.17 | 30.88% | 32,666.79 | 41.11% | 23,149.10 |
| 博济医药 | -32.90 | -487.01 | -120.49% | 2,376.39 | -36.35% | 3,733.46 |
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| 博腾股份 | 5,773.99 | 17,368.04 | 61.13% | 10,778.92 | -11.07% | 12,120.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 44,813.28 | 93,776.17 | 22.18% | 76,754.13 | 28.95% | 59,520.49 |
| 发行人 | 3,179.46 | 4,711.62 | 25.57% | 3,752.31 | 75.04% | 2,143.70 |
从上表可以看出，在医药研发市场行业整体向好的背景下，行业内上市公 司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润总体上呈现增长态势。得 益于出色的研发能力、产能运营效率和现场管理水平，凯莱英、合全药业和博 腾股份近三年保持了可观的利润增长。2015 年九洲药业归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润在 2014 年的基础上增长了 43.75%，由于主营产品 销售量和售价下降，九洲药业 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润较上年下降 40.27%。博济医药受到药监系统监管力度加强，导致其临 床研究实验项目进度放缓，系行业内唯一一家利润持续下滑的上市公司。
3、报告期内发行人新增客户情况
2014 年，2015 年、2016 年及 2017 年 6 月 30 日，发行人新增客户数量分 别为 188 家、302 家、318 家及 275 家，新增收入分别为 920.47 万元、1,279.03 万元、1,536.51 万元及 1,290.11 万元，分别占当期收入的 12.01%、9.40%、8.16% 及 10.58%。2014 年新增客户次年对应收入为 2,669.68 万元，2015 年新增客户 次年对应收入为 1,698.02 万元，分别较上年增长 190.03%及 32.76%。2016 年新 增客户 2017 年上半年对应收入为 1,760.06 万元。
发行人报告期内新增订单较多，且新开发客户维护效果较好，部分黏性客 户订单持续增长如 AstaTech, Inc.、eChemPortal, Inc.、Matrix Scientific、上海泓 博智源医药股份有限公司、Quartet Medicine、Riboscience, LLC、eNOVATION CHEMICALS LLC、Alphora Research, Inc、Loxo Oncology, Inc.等。
发行人的品牌、质量和能力逐渐被行业客户认可，报告期内新增客户较多 且持续采购量大。
综上，发行人营业收入增长真实、合理。
（二）营业收入构成及变动分析
报告期内，本公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 12,197.03 | 100.00% | 18,831.45 | 99.97% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.91 | 100.00% |
| 其他业务收入 | 0.09 | 0.00% | 6.34 | 0.03% | - | - | - | - |
| 合计 | 12,197.11 | 100.00% | 18,837.79 | 100.00% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.91 | 100.00% |
报告期内，公司收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入系公司处理 废料的收入。
1 、主营业务收入按产品分类
公司主营业务收入分为产品销售和技术服务。报告期各期，主营业务收入 构成及变化分析情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 产品销售 | 10,821.66 | 88.72% | 15,345.10 | 81.49% | 12,518.25 | 91.96% | 6,182.98 | 80.68% |
| 技术服务 | 1,375.37 | 11.28% | 3,486.35 | 18.51% | 1,094.83 | 8.04% | 1,480.93 | 19.32% |
| 合计 | 12,197.03 | 100.00% | 18,831.45 | 100.00% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.91 | 100.00% |
产品销售系公司向客户销售为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫 克到百千克级的药物分子砌块产品。技术服务系公司利用药物分子砌块库和建 设该库过程中获得的研发和工艺技术，对客户提供的少量的研发服务外包 （CRO）和工艺开发的技术服务。即公司根据客户的项目需求提供药物分子砌 块的研发和优化，另外在小量合成并验证药物分子砌块合成路线成功的基础上 进行合成路线放大及优化，最终按照约定将整个药物分子砌块的合成路线技术 移交给客户并提供样品。
发行人技术服务业务所需的专业技术、研发过程与产品销售基本相同，区 别在于技术服务的客户一般会要求公司移交相关技术路线。
公司的销售收入主要来源于产品销售，报告期各期产品销售和技术服务比 例的变化主要系由当期订单及客户需求决定。报告期各期，产品销售占主营业 务收入的比例分别为 80.68%、91.96%、81.49%及 88.72%。
报告期各期，公司的产品销售按产品类别和用途分类统计如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 芳香杂环类药物 分子砌块 |
2,946.98 | 27.23% | 4,539.26 | 29.58% | 4,025.63 | 32.16% | 2,136.87 | 34.56% |
| 常见饱和脂环类 药物分子砌块 |
2,058.16 | 19.02% | 2,840.56 | 18.51% | 2,659.08 | 21.24% | 1,137.38 | 18.40% |
| 四元环类药物分 子砌块 |
3,222.12 | 29.77% | 3,342.00 | 21.78% | 2,730.25 | 21.81% | 1,168.15 | 18.89% |
| 特殊饱和环类药 物分子砌块 |
1,257.03 | 11.62% | 2,401.51 | 15.65% | 1,665.16 | 13.30% | 992.35 | 16.05% |
| 其他 | 1,337.37 | 12.36% | 2,221.77 | 14.48% | 1,438.12 | 11.49% | 748.22 | 12.10% |
| 合计 | 10,821.66 | 100.00% | 15,345.10 | 100.00% | 12,518.25 | 100.00% | 6,182.98 | 100.00% |
本公司将销售产品按照化学分子结构分成芳香杂环类药物分子砌块、常见 饱和脂环类药物分子砌块、四元环类药物分子砌块、特殊饱和环类药物分子砌 块及其他。
芳香杂环类药物分子砌块：吡啶类、嘧啶类、吡嗪类、哒嗪类六元芳香杂 环，噻吩类、呋喃类、吡咯类、吡唑类、噻唑类、噁唑类五元芳香杂环，以及 前述杂环拼合而成的芳香杂环；这类药物分子砌块主要在药物分子中充当母核 的作用。
常见饱和脂环类药物分子砌块：五元环类（环戊烷类、四氢呋喃类、吡咯 烷类），六元环类（环己烷类、四氢吡喃类、哌啶类、哌嗪类）；这类药物分子 砌块在药物分子中主要用作连接基团或调节分子理化性质、药代动力学性质等。
四元环类药物分子砌块：环丁烷类，氧杂四元环类，氮杂四元环类；这类 药物分子砌块在药物分子中的作用与五元或六元饱和脂环类药物分子砌块类 似，但因其独特的空间构象得到广泛的应用。
特殊饱和环类药物分子砌块：螺环类，桥环类，并环类；这类药物分子砌 块在药物分子中的作用与五元或六元饱和脂环类药物分子砌块类似，但因其独 特、新颖的空间结构成为目前新药研发的热点之一。
2 、主营业务收入按地区分类
报告期各期，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国外销售 | 8,561.20 | 70.19% | 14,031.63 | 74.51% | 9,705.92 | 71.30% | 5,715.90 | 74.58% |
| 国内销售 | 3,635.82 | 29.81% | 4,799.82 | 25.49% | 3,907.16 | 28.70% | 1,948.02 | 25.42% |
| 合计 | 12,197.03 | 100.00% | 18,831.45 | 100.00% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.91 | 100.00% |
发行人主营业务系为药物研发和生产过程提供药物分子砌块产品及相关技 术服务，产品和服务最终用户为跨国医药巨头、中小医药和生物技术企业，以 及专业从事医药定制研发业务的企业及各大药物研发科研院所。
创新药物研发研发活动主要在美国、欧洲和日本等发达国家或地区，全球 主要药物研发企业特别是知名跨国医药巨头也主要分布在这些区域，上述企业 直接向发行人采购或者通过国外专门从事药物分子砌块销售业务的经销商向发 行人采购药物分子砌块产品及相关技术服务，构成公司主营业务收入的主要来 源。虽然国内有很多制药企业，但从事创新药物研发活动的较少，公司在国内 的客户主要为上述跨国医药企业在国内的分支机构以及药明康德、康龙化成、 睿智化学等知名 CRO 公司，这些客户在研发规模和投入方面与国外客户尚有较 大差距。因此报告期内，发行人主营业务收入以国外销售收入为主，国外销售 收入占比均在 70%以上。
3 、主营业务收入按销售模式分类
报告期各期，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销模式 | 8,554.76 | 70.14% | 11,181.87 | 59.38% | 7,864.31 | 57.77% | 3,639.23 | 47.49% |
| 经销模式 | 3,642.27 | 29.86% | 7,649.58 | 40.62% | 5,748.77 | 42.23% | 4,024.69 | 52.51% |
| 合计 | 12,197.03 | 100.00% | 18,831.45 | 100.00% | 13,613.08 | 100.00% | 7,663.91 | 100.00% |
发行人销售系统由市场部、商务拓展部及销售支持部以及美国子公司组成。 报告期内，直销模式比重呈稳步上升趋势，发行人主动开发客户需求，通过公 开信息、市场调研等渠道进行信息收集，向正在研发相关类型药物的客户进行 产品营销。
由于药石科技产品广泛受到药物研发企业的青睐，一些海外医药领域的知
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名经销商也积极寻求与申请人的业务合作，代理销售药石科技的产品。这些经 销商专业从事医药研发所需相关产品的销售，具有渠道优势，经销商通常将药 石科技的产品信息放在其公司网站上或产品宣传目录中，当收到其客户的订单 时，经销商会向药石科技下订单。目前阶段，相对零散订单而言，发行人亦愿 意接受经销商订单，因为经销商会将多家最终客户需求汇总，使得单一药物分 子砌块采购量远大于零散订单，使得发行人组织研发生产更为紧凑、有效。同 时，生产成本及库存压力亦会大幅减少。
发行人对经销商采取的系买断式代理销售，即根据合同约定，将产品交付 给经销商，经其验收无误后，与商品所有权上的主要风险和报酬即予以转移， 发行人的销售义务履行完毕，经销商应按合同约定支付价款。
报告期各期，发行人直销模式产生的收入占各期销售比例分别为 47.49%、 57.77%、59.38%及 70.14%。
4 、营业收入前五大客户构成
报告期内，营业收入前五大客户构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入总 额的比例 |
|---|---|---|---|
| 2017 年1-6 月 | |||
| 1 | Agios Pharmaceuticals, Inc. | 1,915.06 | 15.70% |
| 2 | Vertex Pharmaceuticals Inc. | 685.35 | 5.62% |
| 3 | 上海药明康德新药开发有限公司、天津药明 康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药 开发有限公司、上海合全药业股份有限公司、 常州合全药业有限公司 |
635.55 | 5.21% |
| 4 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司、 康龙化成（宁波）新药技术有限公司、康龙 化成（天津）药物制备技术有限公司、康龙 化成（西安）新药技术有限公司 |
462.36 | 3.79% |
| 5 | Synthonix, Inc. | 417.92 | 3.43% |
| 合计 | 4,116.24 | 33.75% | |
| 2016 年度 | |||
| 1 | Synthonix, Inc. | 1,907.95 | 10.13% |
| 2 | Celgene Corporation | 1,668.25 | 8.86% |
| 3 | Synnovator, Inc. | 1,011.19 | 5.37% |
| 4 | AstaTech, Inc. | 958.06 | 5.09% |
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| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入总 额的比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | Advanced ChemBlocks Inc. | 875.58 | 4.65% |
| 合计 | 6,421.03 | 34.09% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | Synthonix, Inc. | 1,589.55 | 11.68% |
| 2 | Agios Pharmaceuticals, Inc. | 1,042.27 | 7.66% |
| 3 | Synnovator, Inc. | 951.32 | 6.99% |
| 4 | Merck KGaA、Sigma-Aldrich International GmbH |
610.94 | 4.49% |
| 5 | Novartis Institutes for Tropical Diseases Pte Ltd 、Novartis Institutes for Biomedical Research、Genomics Institute of the Novartis Research Foundation、诺华（中国）生物医学 研究有限公司、苏州诺华制药科技有限公司 |
530.85 | 3.90% |
| 合计 | 4,724.93 | 34.71% | |
| 2014 年度 | |||
| 1 | Synnovator, Inc. | 1,141.84 | 14.90% |
| 2 | Synthonix, Inc. | 845.50 | 11.03% |
| 3 | Advanced ChemBlocks Inc. | 677.47 | 8.84% |
| 4 | Novartis Vaccines and Diagnostics, Inc.、 Novartis Institutes for Tropical Diseases Pte Ltd 、Genomics Institute of the Novartis Research Foundation、诺华（中国）生物医学 研究有限公司、苏州诺华制药科技有限公司 |
318.95 | 4.16% |
| 5 | 上海药明康德新药开发有限公司、天津药明 康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药 开发有限公司、上海合全药业股份有限公司 |
305.26 | 3.98% |
| 合计 | 3,289.02 | 42.92% |
5 、能源消耗与营业收入增长的一致性
报告期内，能源消耗与营业收入的趋势构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 能源消耗 | 187.12 | 330.72 | 228.80 | 129.12 |
| 营业收入 | 12,197.11 | 18,837.79 | 13,613.08 | 7,663.91 |
| 比例 | 1.53% | 1.76% | 1.68% | 1.68% |
报告期内，能耗消耗与营业收入的增长趋势一致，占比基本维持稳定。
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6 、销售折扣、折让及退换货情况
报告期内，发行人不存在销售折扣、折让的情况和政策安排。
在产品出现质量问题的情况下，发行人接受客户进行退回处理。报告期内， 退货主要系因为客户取消订单、客户发错订单或重复下单、发行人与客户对产 品质量的检测方法不同而导致对相关指标的认定存在出入等。对于客户退回的 产品：公司在确认相关产品质量没有缺陷的情况下，计入存货；若存在质量问 题，公司对相关产品进行核销。报告期内，公司销售退回的金额较小，发行人 的销售退回情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 销售退回金额 | 3.98 | 4.80 | 4.09 | 0.72 |
报告期内，发行人销售退回的会计处理方式如下：
（1）对于未确认收入的售出商品发生销售退回的，企业应按已记入“发出 商品”科目的商品成本金额，借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目；
（2）对于已确认收入的售出商品发生退回的，企业应在发生时冲减当期销 售商品收入，同时冲减当期销售商品成本；
（3）已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的， 应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。
（三）营业成本构成及变动分析
报告期内，本公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 4,502.60 | 100.00% | 6,336.70 | 100.00% | 5,291.00 | 100.00% | 2,548.52 | 100.00% |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,502.60 | 100.00% | 6,336.70 | 100.00% | 5,291.00 | 100.00% | 2,548.52 | 100.00% |
报告期各期，发行人营业成本变化的原因主要为报告期各期各类产品中实 现销售的具体产品存在比较大的差异及产品量级的不同所致，具体分析如下：
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（1）发行人按照药物分子砌块产品的化学分子结构、用途及内部架构的设 置，将产品分成上述五大类。发行人的药物分子砌块库包括 30,000 多种结构新 颖、性能高效的药物分子砌块产品，其各类产品均包括几千种具体产品，报告 期各期各类产品中实现销售的具体产品存在比较大的差异。
报告期各期，各类产品数量、相同产品重合率情况统计如下：
单位：个
| 项目 | 2017 年1-6 月产品数量 |
与2016 年产品 重合率 |
2016年产 品数量 |
与2015 年产品 重合率 |
2015 年产 品数量 |
与2014 年产品 重合率 |
2014 年产 品数量 |
与2013 年产品 重合率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 芳香杂环类药物 分子砌块 |
1842 | 63.52% | 2614 | 61.82% | 2302 | 56.21% | 1713 | 44.19% |
| 常见饱和环类分 子砌块 |
1008 | 65.67% | 1431 | 52.41% | 1172 | 50.94% | 788 | 43.91% |
| 四元环类药物分 子砌块 |
479 | 70.15% | 664 | 61.60% | 621 | 59.42% | 480 | 60.21% |
| 特殊饱和环类药 物分子砌块 |
534 | 66.85% | 712 | 50.70% | 633 | 48.97% | 449 | 44.99% |
| 其他 | 724 | 51.52% | 934 | 34.05% | 528 | 34.85% | 329 | 28.27% |
| 合计 | 4587 | 63.18% | 6355 | 54.35% | 5256 | 52.40% | 3759 | 44.88% |
依据上述表格，发行人报告期各期，各类产品的重合率为 50%左右，报告 期各期各类产品中实现销售的具体产品存在比较大的差异。
（2）如上所述，报告期各类产品中实现销售的具体产品存在比较大的差异， 然对于同一产品，其量级不同，其产品对应的成本亦会不同。对于克级规模的 产品，其主要用于客户处于新药发现阶段的项目，客户主要关注产品结构新颖 性、快速可及性及产品质量，该类产品合成工艺一般未经优化，单位成本会相 对较高。对于千克级规模的产品，其主要用于客户处于临床前开发阶段的项目， 客户主要关注产品质量、交货及时性及供应商的研发和技术能力，该类产品合 成工艺经过一定优化，其单位成本较克级规模产品会有所下降。对于十千克级 及百千克级规模的产品，其主要用于客户处于临床试验或商业化生产阶段的项 目，客户主要关注供应商稳定的规模化生产、良好的质量管理体系和较强的风 险控制能力，对价格敏感度较高，该类产品生产工艺较为成熟，适合放大生产， 其单位成本较克级、千克级规模产品会进一步下降并趋于稳定。
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1 、成本核算流程和方法、成本内容的具体归集和分配方法、产品结 转方法
发行人的产品成本包括原材料、人工成本及制造费用。
（1）原材料核算。原材料购进采用实际成本法，原材料发出采用全月一次 加权平均法。领用人员根据具体生产任务单和目标产品领用原材料，直接材料 根据领料单据实时进行成本归集。
（2）人工成本。专门从事生产的人员的工资薪酬直接计入生产成本。每月 按当月生产人员实际工资薪酬进行归集分配。人工成本的分配：各产品本期分 配的人工成本金额=本期人工成本总额*（各产品对应的生产任务单的实际工时/ 当月所有生产任务单总耗用工时）。
（3）制造费用。制造费用系因生产产品和提供劳务而发生的各项间接生产 费用，具体包括生产车间及实验室实际发生的水费、电费、房屋建筑物以及设 备的折旧费、修理费、低值易耗品摊销、试验检验费等。各产品本期分配的制 造费用金额=本期制造费用总额*（各产品对应的生产任务单的实际工时/当月所 有生产任务单总耗用工时）
（4）完工产品、在产品成本计算
①在产品成本计算。月末各生产车间及实验室在产品系该产品对应的生产 任务单归集的原材料、人工成本及制造费用。
②完工产品成本计算。各完工产品成本中系当月完工入库的产品对应的生 产任务单归集的原材料、人工成本及制造费用。
（5）销售成本结转
产成品入库金额根据上述归集分配的成本确定，产成品发出采取全月一次 加权平均法。月末结转成本时根据符合收入确认条件产品的具体规格型号和销 售数量，按照产成品中当月对应的发出价格，确定销售发出的销售成本，以保 证销售成本结转与销售收入确认配比。
2 、主营业务成本按产品分类
报告期各期，主营业务成本构成及变化分析情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 产品销售 | 4,014.35 | 89.16% | 5,315.63 | 83.89% | 4,910.53 | 92.81% | 2,275.15 | 89.27% |
| 技术服务 | 488.25 | 10.84% | 1,021.07 | 16.11% | 380.47 | 7.19% | 273.37 | 10.73% |
| 合计 | 4,502.60 | 100.00% | 6,336.70 | 100.00% | 5,291.00 | 100.00% | 2,548.52 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务成本随着主营业务收入的增长而呈逐年上升趋 势，与收入的增长相一致，详细的分析请参见本招股说明书“第九节 财务会计 信息与管理层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（四）利润的主要来源和 可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素”之“2、公司按产品分类的毛利 率分析”。
报告期各期，产品销售的成本按产品化学分子结构分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 芳香杂环类药物 分子砌块 |
1,180.21 | 29.40% | 1,707.48 | 32.12% | 1,635.96 | 33.32% | 871.14 | 38.29% |
| 常见饱和脂环类 药物分子砌块 |
771.39 | 19.22% | 863.80 | 16.25% | 930.38 | 18.95% | 392.11 | 17.23% |
| 四元环类药物分 子砌块 |
1,084.28 | 27.01% | 1,107.99 | 20.84% | 1,221.09 | 24.87% | 389.95 | 17.14% |
| 特殊饱和环类药 物分子砌块 |
355.50 | 8.86% | 702.01 | 13.21% | 480.26 | 9.78% | 232.63 | 10.22% |
| 其他 | 622.98 | 15.52% | 934.35 | 17.58% | 642.84 | 13.09% | 389.32 | 17.11% |
| 合计 | 4,014.35 | 100.00% | 5,315.63 | 100.00% | 4,910.53 | 100.00% | 2,275.15 | 100.00% |
报告期内，公司按产品化学分子结构分类的营业成本与营业收入相匹配， 详细的分析请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十 三、盈利能力分析”之“（四）利润的主要来源和可能影响盈利能力持续性和 稳定性的主要因素”之“2、公司按产品分类的毛利率分析”。
3 、营业成本按地区分类
报告期各期，公司营业成本按地区分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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| 国外销售 国内销售 合计 |
2,813.13 | 62.48% | 4,371.63 | 68.99% | 3,425.32 | 64.74% | 1,796.72 | 70.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,689.47 | 37.52% | 1,965.07 | 31.01% | 1,865.68 | 35.26% | 751.80 | 29.50% | |
| 4,502.60 | 100.00% | 6,336.70 | 100.00% | 5,291.00 | 100.00% | 2,548.52 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入与营业成本的地区分配相匹配，详细的分析请参 见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能力分 析”之“（四）利润的主要来源和可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因 素”之“3、公司按地区分类的毛利率分析”。
4 、营业成本按原材料、人工成本和制造费用等口径分类
报告期内，营业成本按照原材料、人工成本和制造费用等口径分类构成如 下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 2,422.84 | 53.81% | 3,475.58 | 54.85% | 3,015.11 | 56.99% | 1,150.89 | 45.16% |
| 人工成本 | 1,234.74 | 27.42% | 1,736.55 | 27.40% | 1,426.69 | 26.96% | 891.20 | 34.97% |
| 制造费用 | 845.02 | 18.77% | 1,124.57 | 17.75% | 849.20 | 16.05% | 506.43 | 19.87% |
| 合计 | 4,502.60 | 100.00% | 6,336.70 | 100.00% | 5,291.00 | 100.00% | 2,548.52 | 100.00% |
（四）利润的主要来源和可能影响盈利能力持续性和稳定性的 主要因素
1 、公司的综合毛利率分析
报告期内，本公司综合毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 12,197.11 | 18,837.79 | 13,613.08 | 7,663.91 |
| 营业成本 | 4,502.60 | 6,336.70 | 5,291.00 | 2,548.52 |
| 综合毛利 | 7,694.52 | 12,501.09 | 8,322.08 | 5,115.39 |
| 综合毛利率（%） | 63.08% | 66.36% | 61.13% | 66.75% |
| 报告期内，公司综合毛利率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下： | 报告期内，公司综合毛利率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下： | 报告期内，公司综合毛利率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下： | 报告期内，公司综合毛利率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下： | 报告期内，公司综合毛利率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下： | 报告期内，公司综合毛利率与同行业类似上市/挂牌公司对比情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 公司名称 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
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| 毛利率（%） | 凯莱英 | 51.88 | 51.60 | 48.22 | 43.53 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 九洲药业 | 31.34 | 25.54 | 32.53 | 27.99 | ||
| 合全药业 | 45.82 | 43.30 | 38.09 | 33.47 | ||
| 博济医药 | 39.81 | 48.66 | 49.59 | 49.36 | ||
| 博腾股份 | 38.62 | 39.66 | 32.56 | 36.72 | ||
| 行业平均值 | 41.50 | 41.75 | 40.20 | 38.21 | ||
| 发行人 | 63.08 | 66.36 | 61.13 | 66.75 |
数据来源：Wind 资讯
报告期内，公司凭借自身技术及产品方面的优势，目前的综合毛利率维持 在较高水平，综合毛利率分别为 66.75%、61.13%、66.36%及 63.08%。
本公司是一家为国内外大型医药企业、中小型生物技术公司提供药物分子 砌块和相关技术服务的企业，包括为处于初期药物发现阶段的客户项目提供品 种多样、结构新颖的克级规模的药物分子砌块，为处于临床前开发阶段的客户 项目提供千克级规模的特定结构的药物分子砌块和快速工艺研发，为处于临床 试验和商业化生产阶段的客户项目提供百千克级规模的特定结构的药物分子砌 块和持续工艺优化。
报告期内，公司的综合毛利率高于同行业类似上市/挂牌公司的行业平均 值，主要原因分析如下：
（1）从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试 验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越 靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力；总 体而言，毛利率与产品产量规模成反向关系。发行人业务主要集中在为处于创 新药物发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段的客户提供产品和服务， 位于药物研发流程的最前端；博济医药主要集中在临床研究服务、临床前研究 服务和技术成果转化服务；凯莱英和合全药业主要为客户处于临床试验阶段的 项目提供工艺研发及制备、已上市药物提供持续工艺优化并运用于规模化生产 等定制研发和生产服务，博腾股份业务主要集中在为客户处于临床试验阶段和 商业化生产阶段的项目提供规模化定制生产服务，九洲药业主要从事特色原料 药及中间体（提供给仿制药制剂生产商）、专利药原料药及中间体（客户定制 生产服务）的生产和销售，位于药物研发和生产产业链的中期及后期阶段。因 此，依据上述综合毛利率对比情况可以看出，公司毛利率较高；博济医药次之，
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随后是凯莱英、合全药业、博腾股份及九洲药业。
（2）公司的绝大多数产品源于自主研发，产品为结构新颖、品种多样的药 物分子砌块，其中很多产品是公司自主设计的创新化合物，能够帮助客户解决 新药研发项目中存在的一些如药物代谢、药物毒性等方面的问题，拥有独立的 知识产权，存在一定的市场稀缺性，因此公司产品的附加值较高，故综合毛利 率也相对较高。
2 、公司按产品分类的毛利率分析
报告期内，公司按产品分类的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 产品销售 | 6,807.31 | 62.90% | 10,029.48 | 65.36% | 7,607.72 | 60.77% | 3,907.83 | 63.20% |
| 技术服务 | 887.12 | 64.50% | 2,465.27 | 70.71% | 714.36 | 65.25% | 1,207.56 | 81.54% |
| 合计 | 7,694.43 | 63.08% | 12,494.75 | 66.35% | 8,322.08 | 61.13% | 5,115.39 | 66.75% |
报告期内，公司产品销售的毛利率相对稳定，基本维持在 60%以上。2016 年产品销售的毛利率略高，主要系因为 2016 年个别产品的毛利率相对较高所 致，如 PB01399 产品，该产品 2016 年毛利率较高的主要原因是：（1）随着工 艺合成路线更加成熟，该产品主要原材料二乙胺基三氟化硫的单耗大幅降低， 产品成本显著降低；（2）该产品主要原材料二乙胺基三氟化硫、3-氧代环丁烷 基羧酸的市场价格在本年度较之前有所下降。
对于技术服务，报价原则跟产品销售报价原则相同，但是由于技术服务需 要提交技术路线，因此通常会比同类产品的销售适当提高报价，这是技术服务 综合毛利率高于产品销售的主要原因。发行人技术服务业务所需的专业技术、 研发过程与产品销售基本相同，技术服务的主要成本同样是提供技术服务相关 人员的工资薪酬、从事技术服务研发所需要领用的原材料成本以及相关制造费 用。
不同技术服务的合成技术难度、合成工艺的复杂程度存在较大差别，报价 跟研发难度成正比，技术服务的具体内容不同是报告期技术服务毛利率存在一 定差异的主要原因。
报告期各期，产品销售按产品化学分子结构分类的毛利及毛利率情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 芳香杂环类药物分 子砌块 |
1,766.77 | 59.95% | 2,831.79 | 62.38% | 2,389.67 | 59.36% | 1,265.73 | 59.23% |
| 常见饱和脂环类药 物分子砌块 |
1,286.77 | 62.52% | 1,976.75 | 69.59% | 1,728.71 | 65.01% | 745.28 | 65.53% |
| 四元环类药物分子 砌块 |
2,137.85 | 66.35% | 2,234.01 | 66.85% | 1,509.16 | 55.28% | 778.20 | 66.62% |
| 特殊饱和环类药物 分子砌块 |
901.53 | 71.72% | 1,699.51 | 70.77% | 1,184.90 | 71.16% | 759.72 | 76.56% |
| 其他 | 714.40 | 53.42% | 1,287.42 | 57.95% | 795.28 | 55.30% | 358.90 | 47.97% |
| 合计 | 6,807.31 | 62.90% | 10,029.48 | 65.36% | 7,607.72 | 60.77% | 3,907.83 | 63.20% |
报告期内，芳香杂环类药物分子砌块的毛利率分别为 59.23%、59.36%、
62.38%及 59.95%，毛利率略有波动，主要是由于具体产品毛利率存在差异，各 期产品占比不同导致的。
报告期内，常见饱和脂环类药物分子砌块的毛利率分别为 65.53%、65.01%、 69.59%及 62.52%，该类产品工艺较为成熟，市场需求量和销售量较大，毛利率 相对较为稳定。
报告期内，四元环类药物分子砌块产品的毛利率分别为 66.62%、55.28%、 66.85%及 66.35%。2015 年四元环类产品毛利率有所下降，是因为该类产品中 个别产品当年销量占比较高，但相关的工艺、流程尚不完全成熟，有待进一步 改，该产品当年的毛利率相对较低，拉低了总体毛利率；2016 年，2015 年的个 别产品经过不断研发改善，产品合成工艺已经成熟，产品成本显著降低，毛利 率显著提升，从而提高了 2016 年四元环类药物分子砌块产品的整体毛利率。
报告期内，特殊饱和环类药物分子砌块的毛利率分别为 76.56%、71.16%、 70.77%及 71.72%，此类产品毛利率相对较高，系因为该类产品结构新颖性较强， 合成难度较大，发行人议价能力较强。
3 、公司按地区分类的毛利率分析
报告期内，公司按地区分类的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国外销售 | 5,748.08 | 67.14% | 9,660.00 | 68.84% | 6,280.60 | 64.71% | 3,919.18 | 68.57% |
| 国内销售 | 1,946.36 | 53.53% | 2,834.75 | 59.06% | 2,041.47 | 52.25% | 1,196.22 | 61.41% |
| 合计 | 7,694.43 | 63.08% | 12,494.75 | 66.35% | 8,322.08 | 61.13% | 5,115.39 | 66.75% |
报告期内，发行人国外销售的毛利率分别为 68.57%、64.71%、68.84%及 67.14%，较国内销售的毛利率高的主要原因为：
（1）国内外客户价格敏感度不同。发行人在销售阶段均按照目录指导价格 进行报价，客户通常会根据其采购量、采购金额等因素与发行人进行议价，经 商议双方最终确定合同价格，因国内、外客户对报价的敏感度不同，一般来说， 同量级、同种产品，国外客户的成交价格略高。
（2）国内外客户产品偏好不同。国外客户位于新药研发的最前沿，产品的 新颖结构、高品质是客户最关注的，同时对于产品和服务的及时性也有很高的 要求，因此该类产品的定价和毛利率也相应较高。与此相比，国内客户主要倾 向采购通用型的药物分子砌块，价格因此也相对略低。
4 、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（ 1 ）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
①市场需求持续增长的影响
随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在不断改变，从以前全 部自身研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到现在大型制药公司研 发倾向于直接项目购买以及和科研院所合作研发。在全球医药研发行业稳步增 长的情况下，药物分子砌块研发和生产行业也具备了较好的发展前景，特别是 那些掌握最新信息、熟悉药物化学、有较强化学技术实力的企业。据哈佛医学 院健康政策系 Richard G. Frank 估计，全球医药研发支出中有 30%用于药物分子 砌块的购买和外包，据此可以估算全球药物分子砌块的市场规模到 2020 年为 479 亿美元。市场需求的持续增长会对公司未来的收入和利润产生正向的影响。
②市场竞争程度加剧的风险
药物分子砌块研发和生产行业是一个全球竞争的行业，在国内和国外均属 于市场化程度较高的行业，主要靠市场机制形成价格。药物分子砌块的最终用
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户为跨国医药巨头、中小医药和生物技术企业，以及专业从事医药定制研发业 务的企业及各大药物研发科研院所，而药物分子砌块研发和生产企业既有来自 于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业，又有来自于中国、韩国等新兴 国家的企业。因此，中国的药物分子砌块研发和生产企业要同时与北美、欧洲、 日本等发达国家或地区的相关企业展开竞争，虽然公司具有较强的技术优势和 人才优势，但是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的 风险。
③研发成果能否有效转化的影响
加大研发投入是公司保持核心竞争力的关键环节之一，公司利用自身研发 优势不断推动技术创新、产品创新，以提高产品品质、拓宽应用领域，并不断 降低生产成本。公司近年来实施人力资源战略，加大新技术、新产品的研发力 度，期间费用将可能会上升。未来如若公司在加大研发投入的同时不能有效形 成研发成果或者研发成果不能有效转化，公司将难以保持在产品质量、技术创 新方面的竞争优势，公司的盈利能力将受到不利影响。
④原材料价格波动的影响
公司研发、生产所需原材料主要以基础化工原料、化学试剂和溶剂为主， 上述原材料市场供应充足、价格较为市场化，且公司与主要供应商已建立稳定 的合作关系，但是如果宏观经济环境发生重大变化或发生自然灾害等不可抗力， 可能会出现原材料短缺、价格波动或原材料不能达到公司生产所要求的质量标 准等情况，会对公司的盈利状况产生不利影响。
⑤毛利率下降的影响
公司凭借自身技术及产品方面的优势，目前的综合毛利率维持在较高水平， 高于同行业类似上市/挂牌公司的行业平均毛利率。随着公司的快速发展，公司 业务规模及范围将进一步扩大，如果公司不能始终保持在技术和产品方面的竞 争优势，随着销售规模的扩大，公司的毛利率有趋同同行业毛利率的可能，如 毛利率下降，会对公司的盈利能力产生不利影响。
⑥汇率波动的影响
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报告期内，公司产品销售的百分之七十以上为出口，并以美元计算。近些 年，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹 性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临 汇率波动带来的风险。
（ 2 ）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查
经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大 变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行 人在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在 重大不利变化；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户有重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好。
5 、各类产品单价变动较大的原因
报告期各期，发行人产品单价变化的原因主要为报告期各期各类产品中实 现销售的具体产品存在比较大的差异及发行人的定价机制所致，具体分析如下：
（1）发行人按照药物分子砌块产品的化学分子结构、用途及内部架构的设 置，将产品分成上述五大类。发行人的药物分子砌块库包括 30,000 多种结构新 颖、性能高效的药物分子砌块产品，其各类产品均包括几千种具体产品，报告 期各期各类产品中实现销售的具体产品存在比较大的差异。
报告期各期，各类产品数量、相同产品重合率情况统计如下：
单位：个
| 项目 | 2017 年1-6 月产品数量 |
与2016 年产品 重合率 |
2016年产 品数量 |
与2015 年产品 重合率 |
2015年产 品数量 |
与2014 年产品 重合率 |
2014年产 品数量 |
与2013 年产品 重合率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 芳香杂环类药 物分子砌块 |
1842 | 63.52% | 2614 | 61.82% | 2302 | 56.21% | 1713 | 44.19% |
| 常见饱和环类 分子砌块 |
1008 | 65.67% | 1431 | 52.41% | 1172 | 50.94% | 788 | 43.91% |
| 四元环类药物 | 479 | 70.15% | 664 | 61.60% | 621 | 59.42% | 480 | 60.21% |
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| 分子砌块 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特殊饱和环类 药物分子砌块 |
534 | 66.85% | 712 | 50.70% | 633 | 48.97% | 449 | 44.99% |
| 其他 | 724 | 51.52% | 934 | 34.05% | 528 | 34.85% | 329 | 28.27% |
| 合计 | 4587 | 63.18% | 6355 | 54.35% | 5256 | 52.40% | 3759 | 44.88% |
依据上述表格，发行人报告期各期，各类产品的重合率为 50%左右，报告 期各期各类产品中实现销售的具体产品存在比较大的差异。
（2）发行人有目录产品的指导价格，定价时综合考虑产品的合成技术难度、 合成时间、工作量以及原材料成本等因素；结合市场供需因素，对于结构比较 新颖，竞争对手在研发上存在较大难度的产品，会在上述基础上适当提高定价； 同时，对于同一产品，克级规模、千克级规模、十千克级及百千克级规模，其 单价亦会有所不同。因此，虽然报告期发行人各类产品的单位成本存在变动， 但整体毛利率基本维持稳定。
（五）报告期内发行人主营业务收入和净利润大幅增长的原因
1、经过多年的积累，公司的品牌、质量和能力逐渐被行业内客户认可，导 致克级规模的订单数量显著上升（2014、2015、2016 年和 2017 年 1-6 月分别为 16,104、26,158、31,565 和 19,446 笔），收入相应有较大幅度的增加；
2、随着客户项目的向前顺利推进，客户对发行人产品的需求逐渐延伸到千 克级、十千克级及百千克级的需求，千克级（2014、2015、2016 年和 2017 年 1-6 月分别为 186、276、440 和 324 笔）、十千克级（2014、2015、2016 年和 2017 年 1-6 月分别为 39、75、109 和 85 笔）及百千克级（2014、2015、2016 年和 2017 年 1-6 月分别为 4 笔、10 笔、19 笔和 11 笔）的订单数量增加较多， 单笔订单金额较大，导致销售收入增加明显；
3、根据往年的销售和询价情况，发行人对销售较好的产品及有市场前景的 产品进行一定量的主动备库，可以主动吸引客户，降低单位成本，进一步提高 了销售收入和利润率；
4、千克级、十千克级及百千克级的产品因单位成本较克级产品低，但其也 可以实现在克级的销售，相应的产品整体利润率会大大增加。
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（六）发行人主营业务收入和净利润增长的可持续性
发行人主营业务收入和净利润增长具有可持续性，原因如下：
1、通过产品新颖性/质量/价格/服务等建立的品牌会进一步增加客户对发行 人的粘性；
2、千克级、十千克级及百千克级产品数量的不断增加和潜在商业化品种的 增加可以进一步推动销售收入的增加；
3、产品工艺技术的进一步优化、完善可以进一步提高产品竞争力和毛利率； 4、通过历史数据分析及市场客户调研，积极主动对市场需求高的产品提前 备库可以缩短交货期，加大客户采购意愿；
5、强大的产品创新设计能力可以不断推出引领市场需求的创新产品。
（七）结合医药研发市场行业竞争、行业的技术门槛以及行业 规模效应所导致的整个风险等，分析行业利润水平的变动趋势 及变动原因
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众 健康意识的不断增强，全球医药行业保持了持续增长。全球药品销售总额从 1970 年的 218 亿美元增长至 2014 年的 9,365.10 亿美元，IMS 预计 2019 年将进一步 增长至 12,249 亿美元。在此背景下，全球医药研发支出总体上呈不断上升趋势， 据 EvaluatePharma 预测，全球新药研发支出将从 2015 年的 1408 亿美元进一步 增长至 2020 年的 1598 亿美元。
虽然医药研发生产服务行业是一个完全竞争的行业、市场化程度很高，但 是由于医药研发生产服务行业是一个准入门槛较高的行业，具有较高技术壁垒、 人才壁垒、客户壁垒和管理壁垒，医药研发生产服务行业中的龙头企业将会持 续增长。最近三年一期行业内上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | ||
| 凯莱英 | 9,158.35 | 24,619.89 | 64.21% | 14,993.11 | 59.00% | 9,429.76 |
| 九洲药业 | 6,968.11 | 9,520.09 | -40.27% | 15,938.92 | 43.75% | 11,088.00 |
| 合全药业 | 22,945.73 | 42,755.17 | 30.88% | 32,666.79 | 41.11% | 23,149.10 |
| 博济医药 | -32.90 | -487.01 | -120.49% | 2,376.39 | -36.35% | 3,733.46 |
| 博腾股份 | 5,773.99 | 17,368.04 | 61.13% | 10,778.92 | -11.07% | 12,120.17 |
| 合计 | 44,813.28 | 93,776.17 | 22.18% | 76,754.13 | 28.95% | 59,520.49 |
| 发行人 | 3,179.46 | 4,711.62 | 25.57% | 3,752.31 | 75.04% | 2,143.70 |
从上表可以看出，在医药研发生产服务行业整体向好的背景下，行业内上 市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润总体上呈现增长态 势。得益于出色的研发能力、产能运营效率和现场管理水平，凯莱英、合全药 业和博腾股份近三年保持了可观的利润增长。2015 年九洲药业归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润在 2014 年的基础上增长了 43.75%，由于主 营产品销售量和售价下降，九洲药业 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较上年下降 40.27%。博济医药受到药监系统监管力度加强，导 致其临床研究实验项目进度放缓，系行业内唯一一家利润持续下滑的上市公司。
通过上表对比，发行人的盈利的水平及其变化趋势与行业平均水平相同。 其中：最近三年行业内上市公司中凯莱英、合全药业和博腾股份归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率分别为 61.58%、35.90%和 19.71%，发行人最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复 合增值率为 48.25%；凯莱英最近两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润增长率均超过 60%；博腾股份最近一年归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润增长率均超过 60%。
综上，除市场竞争风险外，目前尚未发现重大不利影响的制约因素；最近 三年，发行人的业绩与行业平均水平不存在重大差异。
（八）期间费用分析
报告期内，本公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 金额 | 占营业收 入的比例 |
金额 | 占营业 收入的 比例 |
金额 | 占营业 收入的 比例 |
金额 | 占营业 收入的 比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 679.25 | 5.57% | 1,171.66 | 6.22% | 446.64 | 3.28% | 261.10 | 3.41% |
| 管理费用 | 3,062.40 | 25.11% | 7,057.26 | 37.46% | 5,558.63 | 40.83% | 2,265.95 | 29.57% |
| 财务费用 | 156.79 | 1.29% | -335.91 | -1.78% | -170.45 | -1.25% | 16.48 | 0.22% |
| 合计 | 3,898.45 | 31.96% | 7,893.01 | 41.90% | 5,834.82 | 42.86% | 2,543.53 | 33.19% |
报告期内，随着公司业务规模的持续增长，销售费用、管理费用呈上升趋 势，但总体保持稳定。
1 、销售费用
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 6 月末，本公司的销售费用分别为 261.10 万元、446.64 万元、1,171.66 万元及 679.25 万元，占营业收入的比例分别为 3.41%、3.28%、6.22%及 5.57%。报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 工资薪酬 | 486.56 | 780.78 | 224.27 | 138.77 |
| 运费 | 110.68 | 232.97 | 175.92 | 99.20 |
| 业务招待费 | 20.08 | 52.22 | 6.96 | 9.37 |
| 差旅费 | 4.96 | 11.58 | 6.01 | 5.46 |
| 参展会 | 26.73 | 49.41 | 9.44 | - |
| 其他 | 30.25 | 44.70 | 24.05 | 8.29 |
| 合计 | 679.25 | 1,171.66 | 446.64 | 261.10 |
2016 年度公司销售费用较 2015 年度增加 725.01 万元，主要系因为本期销 售费用中的工资薪酬较去年增加 556.51 万元，本期美国子公司新招聘了多名销 售人员，导致销售费用增加较多。
2 、管理费用
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 6 月末，本公司的管理费用分别为 2,265.95 万元、5,558.63 万元、7,057.26 万元及 3,062.40 万元，占营业收入的比 例分别为 29.57%、40.83%、37.46%及 25.11%。报告期内，公司管理费用的构 成情况如下：
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 工资薪酬 | 913.95 | 2,004.13 | 1,357.42 | 738.35 |
| 研发费用 | 1,078.21 | 1,630.71 | 898.73 | 744.85 |
| 折旧与摊销 | 213.41 | 374.07 | 239.40 | 212.76 |
| 税费 | - | 8.63 | 24.66 | 24.59 |
| 物料及低值易耗品 | 35.45 | 98.38 | 132.67 | 93.54 |
| 办公费 | 169.07 | 362.21 | 163.72 | 94.79 |
| 汽车费用 | 26.92 | 80.24 | 51.72 | 31.04 |
| 业务招待费 | 32.21 | 71.52 | 61.23 | 10.25 |
| 差旅费 | 82.12 | 184.44 | 53.39 | 22.18 |
| 物业费 | 76.01 | 164.72 | 91.73 | 64.49 |
| 中介机构费 | 54.65 | 116.34 | 230.56 | 28.12 |
| 技术服务费 | 62.45 | 128.54 | 116.73 | 19.67 |
| 租赁费 | 106.16 | 46.53 | 22.48 | 23.02 |
| 会务费 | 2.53 | 12.02 | 29.95 | 27.78 |
| 维修费 | 16.12 | 55.98 | 42.76 | 39.08 |
| 股份支付 | - | 1,440.09 | 1,927.05 | - |
| 其他 | 193.15 | 278.70 | 114.42 | 91.43 |
| 合计 | 3,062.40 | 7,057.26 | 5,558.63 | 2,265.95 |
2015 年度公司管理费用较 2014 年度增加 3,292.68 万元，主要系因为：（1） 2015 年度，公司向公司员工授予股权激励，该项股权激励构成以权益结算的股 份支付，产生管理费用 1,927.05 万元；（2）公司的管理人员人数较上年度有所 增加，同时，公司会根据每年度运营情况适当上调薪酬，综合导致公司的职工 薪酬较上年增加 619.07 万元。
2016 年度公司管理费用较 2015 年增加 1,498.63 万元，主要系因为工资薪 酬、研发费用较上年增加所致。研发费用本期增加的主要原因为：（1）本期公 司与南京市科学技术委员会签订了较大的研发项目—《江苏省科技成果转化专 项资金项目合同》；（2）公司控股子公司富润凯德本期增加了研发投入，其亦 于本期 11 月 30 日取得了全国高新企业认定管理工作领导小组签发的认定为高 新技术企业的复函；（3）公司控股子公司山东谛爱系 2016 年 1 月取得，其亦 存在研发费用。总体上，2016 年度、2015 年度管理费用占收入比分别为 37.46%、 40.83%，较为稳定。
报告期内，管理费用中技术服务费的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 安全评估、环境评估、节能评估 等服务费 |
62.45 | 59.40 | 22.50 | 5.00 |
|---|---|---|---|---|
| 数据库服务费 | - | 22.85 | 73.71 | 10.04 |
| 产品分析测试服务费 | - | 23.57 | 17.20 | - |
| 抗肿瘤细胞增殖技术服务费 | - | 20.00 | - | - |
| 其他 | - | 2.72 | 3.32 | 4.63 |
| 合计 | 62.45 | 128.54 | 116.73 | 19.67 |
管理费用中的技术服务费主要系安全评估、环境评估、节能评估等服务费、 数据库服务费、产品分析测试服务费、抗肿瘤细胞增殖技术服务费等。
安全评估、环境评估、节能评估等服务费主要系发行人新增实验室需要做 相应的安全评估、环境评估及节能评估；发行人募投项目的可行性研究分析报 告及募投项目的安全评估、环境评估及节能评估。
数据库服务费系发行人购买的美国化学会的文摘、杂志及在线数据库等服 务费。
产品分析测试服务费系发行人根据其研发生产的需要会选择外部供应商提 供检测服务。
抗肿瘤细胞增殖技术服务费系发行人向中国科学院上海药物研究所支付的 服务费。
3 、财务费用
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 6 月末，本公司的财务费用分别为 16.48 万元、-170.45 万元、-335.91 万元及 156.79 万元，占营业收入的比例分别为 0.22%、 -1.25%、-1.78%及 1.29%。报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 利息支出 | 3.92 | 22.57 | 0.97 | 35.27 |
| 减：利息收入 | 8.93 | 11.38 | 16.06 | 29.18 |
| 手续费支出 | 8.13 | 21.55 | 12.00 | 8.78 |
| 汇兑损益 | 153.68 | -368.64 | -167.36 | 1.61 |
| 合计 | 156.79 | -335.91 | -170.45 | 16.48 |
2015 年度，公司财务费用较 2014 年度变动较大，主要系因为本期人民币 对美元汇率下降产生的汇兑损益所致。
2016 年度，公司财务费用较 2015 年度变动较大，亦系因为本期人民币对
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美元汇率下降产生的汇兑损益所致。
2017 年 1-6 月，公司财务费用中汇兑损失为 153.68 万元，系因为本期人民 币对美元汇率上升产生的损失所致。
4 、期间费用率与同行业类似上市公司的比较分析
报告期内，公司与同行业类似上市公司的期间费用占营业收入的比例情况 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 公司名称 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 销售费用 占营业收 入比例（%） |
凯莱英 | 4.09 | 3.90 | 4.40 | 4.33 |
| 九洲药业 | 1.66 | 1.66 | 1.61 | 1.66 | |
| 合全药业 | 2.19 | 1.84 | 1.16 | 0.88 | |
| 博济医药 | 4.74 | 6.65 | 2.54 | 1.50 | |
| 博腾股份 | 1.35 | 1.27 | 1.30 | 1.55 | |
| 行业平均值 | 2.81 | 3.06 | 2.20 | 1.99 | |
| 发行人 | 5.57 | 6.22 | 3.28 | 3.41 | |
| 管理费用 占营业收 入比例（%） |
凯莱英 | 21.15 | 19.30 | 20.71 | 20.43 |
| 九洲药业 | 16.33 | 15.54 | 17.55 | 13.63 | |
| 合全药业 | 13.29 | 13.58 | 9.24 | 7.40 | |
| 博济医药 | 29.85 | 40.43 | 20.99 | 15.29 | |
| 博腾股份 | 18.79 | 17.45 | 16.03 | 16.84 | |
| 行业平均值 | 19.88 | 21.26 | 16.90 | 14.72 | |
| 发行人 | 25.11 | 37.46 | 40.83 | 29.57 | |
| 财务费用 占营业收 入比例（%） |
凯莱英 | 2.99 | -2.08 | -2.09 | 0.29 |
| 九洲药业 | 1.21 | -0.75 | -0.67 | 1.35 | |
| 合全药业 | 1.75 | -1.96 | -1.85 | -0.12 | |
| 博济医药 | -1.53 | -1.27 | -2.23 | -0.70 | |
| 博腾股份 | 6.45 | 1.82 | 1.97 | 1.33 | |
| 行业平均值 | 2.17 | -0.85 | -0.98 | 0.43 | |
| 发行人 | 1.29 | -1.78 | -1.25 | 0.22 | |
| 期间费用 合计占营 业收入比 例（%） |
凯莱英 | 28.23 | 21.12 | 23.02 | 25.05 |
| 九洲药业 | 19.19 | 16.44 | 18.49 | 16.64 | |
| 合全药业 | 17.24 | 13.46 | 8.56 | 8.15 | |
| 博济医药 | 33.06 | 45.81 | 21.29 | 16.09 | |
| 博腾股份 | 26.59 | 20.54 | 19.29 | 19.72 | |
| 行业平均值 | 24.86 | 23.48 | 18.13 | 17.13 | |
| 发行人 | 31.96 | 41.90 | 42.86 | 33.19 |
数据来源：Wind 资讯
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报告期内，本公司的期间费用合计占营业收入的比例高于同行业类似上市 公司的行业平均值，其中，销售费用占营业收入比例较行业平均值略高，管理 费用占营业收入的比例高于行业平均值；财务费用占营业收入比例与行业平均 值基本一致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司管理费用占营业 收入的比例分别为 29.57%、40.83%、37.46%及 25.11%，扣除 2015 年度非经常 性费用、2016 年度非经常性费用，即股份支付产生的费用 1,927.05 万元、1,440.09 万元，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司管理费用 占营业收入的比例分别为 29.57%、26.68%、29.82%及 25.11%，较为稳定，略 有下降。公司管理费用占营业收入的比例高于同行业类似上市公司的行业平均 值，主要系因为公司相对于凯莱英、博腾股份、九洲药业、合全药业、博济医 药而言，营业收入的规模仍相对较小，规模效应尚不明显，因此，导致管理费 用占营业收入的比例略高。
5 、销售费用占比较小的原因，是否符合行业惯例，是否存在少计销 售费用的情况
报告期内，发行人的销售费用主要为销售人员的工资薪酬、运费等。
报告期内，发行人的运费分别为 99.20 万元、175.92 万元及 232.97 万元， 其增长率分别为 77.34%、32.43%，与营业收入的增长比例基本一致。运费占营 业收入的比例分别为 1.29%、1.29%及 1.24%，报告期内保持一致。2017 年 1-6 月运费占营业收入的比重略有降低，主要系因为本期金额较大的订单相对较多。
报告期内，2014 年度、2015 年度公司销售团队人员相对较少，公司主要依 靠产品的多样性、结构的新颖性、产品和服务的及时性和高品质等来吸引客户， 2016 年度，随着公司业务规模的不断扩大，公司开始逐步建立专业的国外商务 拓展与销售团队，同时加强了国内商务拓展与销售团队建设，因此 2016 年度的 销售费用较 2015 年有所增加。
报告期内，发行人与同行业类似上市公司的销售费用占营业收入的比例情 况如下表所示：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 凯莱英 | 4.09% | 3.90% | 4.40% | 4.33% |
|---|---|---|---|---|
| 九洲药业 | 1.66% | 1.66% | 1.61% | 1.66% |
| 合全药业 | 2.19% | 1.84% | 1.16% | 0.88% |
| 博济医药 | 4.74% | 6.65% | 2.54% | 1.50% |
| 博腾股份 | 1.35% | 1.27% | 1.30% | 1.55% |
| 行业平均值 | 2.81% | 3.06% | 2.20% | 1.99% |
| 发行人 | 5.57% | 6.22% | 3.28% | 3.41% |
注： 目前药石科技在化学原料和化学制品制造业无上市/挂牌公司可比， 故发行人选择
了医药制造业中与本公司业务类似的上市/挂牌公司的财务数据进行比较， 上述公司与发行
人在产品构成和经营模式上存在一定差异。
根据上述表格，与同行业类似上市公司的销售费用占营业收入比例相比， 公司的销售费用占营业收入比例与同行业基本一致且略高；2016 年度公司建立 了专业的国外商务拓展与销售团队、加强了国内商务拓展与销售团队建设，导 致 2016 年销售费用占营业收入的比例升高。
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序：
-
1、对销售费用和销售费用率变动进行了分析，与同行业类似上市/挂牌公
-
司对比，检查其是否存在异常；
-
2、取得了报告期各期销售费用明细表，对发行人的销售费用执行了截止性
-
测试，检查其是否存在少计销售费用的情况；
-
3、对发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员等关联方进行了访谈，
-
核查其是否存在为发行人支付销售费用的情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人不存在少计销售费用的情况。
6 、销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性
报告期内，发行人销售人员和管理人员人数及薪酬情况统计如下：
| 地区 | 月平均人数（注）（人） | 薪资（万元） | 平均月工资（万元/月） |
|---|---|---|---|
| 2017 年1-6 月 | |||
| 销售人员 | 42 | 486.56 | 1.93 |
| 管理人员 | 94 | 913.95 | 1.62 |
| 2016 年度 | |||
| 销售人员 | 42 | 780.78 | 1.55 |
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| 管理人员 | 104 | 2,004.13 | 1.61 |
|---|---|---|---|
| 2015 年度 | |||
| 销售人员 | 17 | 224.27 | 1.10 |
| 管理人员 | 71 | 1,357.42 | 1.59 |
| 2014 年度 | |||
| 销售人员 | 11 | 138.77 | 1.05 |
| 管理人员 | 50 | 738.35 | 1.23 |
报告期内，发行人销售人员的平均月工资分别为 1.05 万元、1.10 万元、1.55 万元及 1.93 万元。2016 年度销售人员的平均工资较 2015 年度增加较多，系因 为 2016 年度公司建立了专业的国外商务拓展与销售团队、加强了国内商务拓展 与销售团队建设。其中，国外商务拓展与销售团队工资相对较高。2017 年 1-6 月销售人员的平均工资较 2016 年度增加较多，系因为本期海门华祥已不在合并 范围。因地域差别，海门华祥的人均工资相对较低，其导致 2016 年度销售人员 的平均工资有所降低。
报告期内，发行人管理人员的平均月工资分别为 1.23 万元、1.59 万元、1.61 万元及 1.62 万元。2015 年管理人员的平均工资较 2014 年增加较多，系因为 2015 年度公司新增部分高级管理人员，其工资较高。
7 、运费的变动是否与营业收入的增长相匹配
报告期内运费与营业收入的比例构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 |
变动率 | 2016 年 度 |
变动率 | 2015 年 度 |
变动率 | 2014 年 度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 运费 | 110.68 | - | 232.97 | 32.43% | 175.92 | 77.34% | 99.20 |
| 营业收入 | 12,197.11 | - | 18,837.79 | 38.38% | 13,613.08 | 77.63% | 7,663.91 |
| 运费占比 | 0.91% | - | 1.24% | - | 1.29% | - | 1.29% |
报告期内，运费的增长比例与营业收入的增长比例基本一致，运费占营业 收入的比例亦基本保持一致。2017 年 1-6 月运费占营业收入的比重略有降低， 主要系因为本期金额较大的订单相对较多。
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8 、结合历次股权变动情况披露报告期内股权支付金额的确认依据、 相关公允价值的确定，以及会计处理是否符合会计准则的要求
（ 1 ）涉及股份支付的股权变动情况
报告期内，涉及股份支付的股权变动情况如下：
1）2015 年 11 月 27 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其 在诺维科思的 49.2523%出资额转让给李辉等 17 名自然人、药研达及普惠天元， 同意吴希罕将其在诺维科思的 18.53%出资额转让给蔡杰等 14 人。2015 年 12 月 4 日，诺维科思完成变更登记并取得了由南京市工商行政管理局换发的统一 社会信用代码为 91320100302578414L 的《企业法人营业执照》。
2）2015 年 12 月 4 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其在 诺维科思的 10.14%出资额转让给董海军。2015 年 12 月 30 日，诺维科思完成变 更登记并取得了由南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320100302578414L 的《企业法人营业执照》。
3）2016 年 3 月 18 日，诺维科思召开合伙人会议，决议同意杨民民将其在 诺维科思的 11.98%出资额转让给揭元萍等 14 名自然人。2016 年 3 月 30 日，诺 维科思完成变更登记并取得了由南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代 码为 91320100302578414L 的《企业法人营业执照》。
4）2016 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》。2016 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议 案》。2016 年 8 月 13 日，全国中小企业股份转让系统出具了股转系统函 [2016]6349 号《关于南京药石科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确 认本次股票发行，该次公司发行股票 500.00 万股。根据天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的天衡验字[2016]第 00140 号验资报告，本次股票发行计入 资本公积 4,500.00 万元。因本次股票发行对象为时任公司董事及时任子公司总 经理，且发行价格略低于测算出的公允价值，故本次发行附带股权激励效果， 构成股份支付。
（ 2 ）公允价格的确定
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第一次、第二次、第三次股份支付公允价格的确定依据：江苏银信资产评 估房地产估价有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日，对药石有限的全部资产、 负债和所有者权益进行了评估，并于 2015 年 11 月 14 日出具了苏银信评报字 （2015）第 156 号《资产评估报告书》，根据该资产评估报告，药石有限截至 评估基准日 2015 年 10 月 31 日净资产的评估值为 33,084.20 万元。
第四次股份支付公允价格的确定依据：根据天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2016 年 5 月 12 日出具的天衡审字（2016）01532 号《审计报告》， 公司 2015 年经审计扣除非经常性损益后的净利润为 3,664.86 万元。依此计算， 2015 年 10 月公司引入外部投资者股权转让和增资对应市盈率为 12.28 倍。综合 考虑公司 2016 年度经营状况、订单储备等，发行人预计 2016 年扣除非经常性 损益后的净利润约为 5,000.00 万元。因此，结合前次引入外部投资者股权转让 和增资对应的 12.28 倍市盈率进行计算，发行人本次增资前整体公允价值约为 61,400.00 万元，每股公允价值约为 12.28 元。
综上所述，发行人 2015 年度确认股权激励费用 1,927.05 万元，2016 年度 确认股权激励费用 1,440.09 万元。
（ 3 ）会计处理是否符合会计准则的要求
发行人按照股份支付的会计处理准则，计入当期的管理费用及资本公积。 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条的规定：“股份支付，是 指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。”
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条的规定：“授予后立即可 行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予 日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
综上所述，上述股权转让及增资，系发行人为获取员工的服务而向员工授 予的权益工具，其符合企业会计准则的规定，会计处理亦符合企业会计准则的 规定。
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（九）利润表其他项目分析
1 、税金及附加
本公司的税金及附加为城建税、教育费附加、土地使用税及房产税等。2014 年度、2015 年度、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的税金及附加分别为 53.74 万元、66.40 万元、173.25 万元及 77.97 万元。
报告期内，本公司的税金及附加构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业税 | - | - | - | 24.09 |
| 城建税 | 10.31 | 24.65 | 18.65 | 17.30 |
| 教育费附加 | 7.46 | 18.53 | 13.82 | 12.36 |
| 土地使用税 | 16.66 | 29.89 | - | - |
| 房产税 | 18.41 | 27.66 | - | - |
| 印花税 | 3.62 | 2.33 | - | - |
| 车船使用税 | - | 0.15 | - | - |
| 其他 | 21.51 | 70.04 | 33.93 | - |
| 合计 | 77.97 | 173.25 | 66.40 | 53.74 |
2016 年度，公司的税金及附加较 2015 年度增加 106.85 万元，主要系因为 本期准则要求将原本计入管理费用的土地使用税、房产税、印花税、车船使用 税等计入税金及附加科目。税金及附加中的其他系美国子公司销售产生的销售 税。
2 、资产减值损失
报告期内，本公司的资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 坏账损失 | 108.15 | 47.06 | -4.24 | 44.96 |
| 存货跌价损失 | 39.76 | 351.57 | 25.54 | 34.46 |
| 合计 | 147.91 | 398.63 | 21.30 | 79.42 |
本公司的资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失。2014 年度、2015
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年度、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的资产减值损失分别为 79.42 万元、21.30 万元、398.63 万元及 147.91 万元，公司按照准则的规定，本着谨慎性原则，充 分计提了各项减值准备。
3 、投资收益
报告期内，本公司的投资收益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 权益法核算的长期股 权投资收益 |
- | -2.24 | -3.82 | - |
| 处置长期股权投资产 生的投资收益 |
-68.46 | 17.11 | 0.45 | 1.30 |
| 处置可供出售金融资 产产生的投资收益 |
- | 26.34 | - | - |
| 处置以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产取得的 投资收益 |
- | - | -16.27 | - |
| 理财产品取得的投 资收益 |
- | 33.63 | 24.55 | |
| 合计 | -68.46 | 41.22 | 13.99 | 25.85 |
2014 年度、2015 年度、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的投资收益分别为 25.85 万元、13.99 万元、41.22 万元及-68.46 万元，金额较小。
2016 年，公司处置长期股权投资产生的投资收益系公司处置南京药捷安康 生物科技有限公司产生的投资收益。公司处置可供出售金融资产产生的投资收 益系公司处置南京高新生物医药公共服务平台有限公司产生的投资收益。
2017 年 1-6 月，公司处置长期股权投资产生的投资收益系公司处置海门华 祥产生的投资收益。
4 、营业外收支
报告期内，公司营业外收支的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 80.16 | 394.60 | 276.45 | 191.57 |
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| 营业外支出 | 12.29 | 6.71 | 0.41 | 20.82 |
|---|---|---|---|---|
| 营业外收支净额 | 67.88 | 387.89 | 276.04 | 170.76 |
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 | 2,635.31 |
| 占利润总额的比例 | 1.90% | 8.69% | 10.26% | 6.48% |
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助收入。2014 年度、2015 年度、 2016 年及 2017 年 1-6 月，公司营业外收支净额分别为 170.76 万元、276.04 万 元、387.89 万元及 67.88 万元，分别占同期利润总额的比例为 6.48%、10.26%、 8.69%及 1.90%，对同期利润总额的影响不大。
2015 年度营业外收支净额占利润总额的比例相对较高系因为 2015 年度计 提股份支付导致利润总额减少约 1,927.05 万元。
2016 年度，扣除股份支付对利润总额的影响外，营业外收支净额占利润总 额的比例为 6.57%，较为稳定。
5 、所得税费用
报告期内，本公司的所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 当期所得税费用 | 477.82 | 1,171.32 | 744.05 | 408.51 |
| 递延所得税费用 | -84.95 | -210.37 | -40.21 | -18.92 |
| 合计 | 392.87 | 960.94 | 703.84 | 389.59 |
报告期内，本公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 3,569.60 | 4,465.30 | 2,689.59 |
2,635.31 |
| 按法定/适用税率计算的所得税 费用 |
535.44 | 669.79 | 403.44 |
395.30 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -1.43 | -5.58 | -1.18 |
-5.05 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | - | - |
- |
| 非应税收入的影响 | - | - | - |
-0.13 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失 的影响 |
1.51 | 239.50 | 323.45 |
14.76 |
| 技术开发费加计扣除影响 | -74.95 | -103.96 | -63.35 |
-33.85 |
| 其他调整 | - | - | - |
2.25 |
| 使用前期未确认递延所得税资 产的可抵扣亏损的影响 |
-72.76 | -19.12 | - |
- |
| 本期未确认递延所得税资产的 | 5.06 | 180.31 | 41.48 |
16.31 |
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| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 |
||||
| 所得税费用 | 392.87 | 960.94 | 703.84 | 389.59 |
2014 年度、2015 年度、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的所得税费用金额 分别为 389.59 万元、703.84 万元、960.94 万元及 392.87 万元，占同期利润总额 的比例分别为 14.78%、26.17%、21.52%及 11.01%。
2015 年度，公司所得税费用占同期利润总额的比例为 26.17%，系因为 2015 年度计提股份支付导致利润总额减少约 1,927.05 万元，如扣除该股份支付的影 响后，公司所得税费用占同期利润总额的比例为 15.25%，系属正常。
2016 年，公司所得税费用占同期利润总额的比例为 21.52%，系因为 2016 年计提股份支付导致利润总额减少约 1,440.09 万元，如扣除该股份支付的影响 后，公司所得税费用占同期利润总额的比例为 16.27%，系属正常。
6 、报告期内主要税种的缴纳情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 增值税 | 142.32 | 412.89 | 187.34 | 279.07 |
| 企业所得税 | 768.53 | 873.64 | 832.32 | 350.41 |
| 合计 | 910.85 | 1,286.53 | 1,019.65 | 629.48 |
报告期内，发行人及其子公司均已依法纳税，无重大税收违法违规行为。
十四、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 1,757.41 | 2,275.77 | 2,752.45 | 1,190.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -2,140.80 | -5,909.55 | -375.12 | -1,058.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -559.01 | 4,968.98 | 2,189.28 | -685.27 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-159.27 | 352.43 | 164.74 | -1.37 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,101.68 | 1,687.63 | 4,731.36 | -554.24 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,703.66 | 7,805.34 | 6,117.72 | 1,386.36 |
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（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,877.25 | 18,654.95 | 13,561.19 | 6,743.13 |
| 收到的税费返还 | 193.68 | 9.44 | 12.26 | 4.93 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 698.18 | 513.63 | 498.80 | 280.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,769.11 | 19,178.03 | 14,072.25 | 7,028.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,194.61 | 6,954.75 | 5,527.20 | 1,769.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,739.47 | 6,206.00 | 3,496.07 | 2,548.82 |
| 支付的各项税费 | 1,002.29 | 1,504.57 | 1,110.71 | 711.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,075.33 | 2,236.94 | 1,185.83 | 807.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,011.71 | 16,902.26 | 11,319.81 | 5,837.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,757.41 | 2,275.77 | 2,752.45 | 1,190.96 |
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下表所
示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 净利润 | 3,176.73 | 3,662.59 | 1,985.75 | 2,245.71 |
| 加：资产减值准备 | 147.91 | 398.63 | 21.30 | 79.42 |
| 固定资产及投资性房地产 折旧 |
532.11 | 817.72 | 416.08 | 344.24 |
| 无形资产摊销 | 24.15 | 37.30 | 7.62 | 5.77 |
| 长期待摊费用摊销 | 51.21 | 27.27 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 |
7.24 | 3.05 | -2.96 | 11.14 |
| 固定资产报废损失 | - | - | - | - |
| 公允价值变动损失 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 157.59 | -346.07 | -166.39 | 36.88 |
| 投资损失 | 68.46 | -41.22 | -13.99 | -25.85 |
| 递延所得税资产减少 | -78.12 | -164.22 | -40.21 | -18.92 |
| 递延所得税负债增加 | -6.83 | -18.23 | - | - |
| 存货的减少 | -2,285.56 | -4,056.69 | -1,264.62 | -1,158.40 |
| 经营性应收项目的减少 | -1,923.78 | -1,167.82 | -1,756.06 | -213.22 |
| 经营性应付项目的增加 | 1,886.29 | 1,756.74 | 1,654.36 | -122.48 |
| 其他 | - | 1,366.71 | 1,911.58 | 6.66 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
1,757.41 | 2,275.77 | 2,752.45 | 1,190.96 |
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为为 1,190.96 万元、 2,752.45 万元、2,275.77 万元及 1,757.41 万元。
2014 年度，公司经营活动现金流量低于净利润约 1,054.75 万元，其中因为 存货的增加减少经营活动产生的现金流量 1,158.40 万元；2015 年度，公司经营 活动现金流量高于净利润约 766.69 万元，主要因素是期末应付账款的增加，2016 年度，公司经营活动现金流量低于净利润约 1,228.60 万元，影响因素主要包括： 存货增加影响 3,870.52 万元，应付账款增加影响经营活动现金流量-1,756.74 万 元以及股份支付因素减少净利润 1,366.71 万元。
2017 年 1-6 月，公司经营活动现金流量低于净利润 1,419.33 万元，影响因 素主要包括：存货增加影响 2,285.56 万元，应收账款增加影响 1,923.78 万元， 应付账款增加影响 1,886.29 万元。
2015 年度经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 1,561.49 万元， 主要系因为 2015 年度业务的增长，收入较上年度增长较大，导致销售商品、提 供劳务收到的现金增长所致。
2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 476.68 万元，主 要系因为员工人数的增长致使支付给职工的现金增加所致。
对于销售商品、提供劳务收到的现金，主要系因为发行人经过多年的发展， 业务规模增长所致，同时部分成熟产品的单品销售规模亦实现较大增长，实现 了从千克级以下的销售到百千克级的销售，如 PB01399 产品，致使营业收入增 加，销售商品、提供劳务收到的现金亦随之增加。
对于购买商品、接受劳务支付的现金，主要系随着发行人营业收入的增长， 其采购等亦相应增加，支付的现金亦随之增加。
对于支付给职工以及为职工支付的现金，2016 年增加较多，主要系因为： （1）2016 年度发行人将子公司山东谛爱纳入合并报表范围；（2）发行人 2016 年度建立了专业的国外商务拓展与销售团队、加强了国内商务拓展与销售团队 建设；（3）发行人根据各年度运营情况会适当上调薪酬。综上所述，导致支付 给职工以及为职工支付的现金增加。
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（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | - | 197.52 | 5,571.67 | 2,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 25.35 | 34.93 | 24.55 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 350.00 | 350.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 350.00 | 572.87 | 5,606.60 | 2,024.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
2,490.80 | 3,826.30 | 970.36 | 947.94 |
| 投资支付的现金 | - | - | 4,868.71 | 2,100.17 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | 2,656.13 | 135.00 | 35.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 7.64 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,490.80 | 6,482.43 | 5,981.72 | 3,083.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,140.80 | -5,909.55 | -375.12 | -1,058.56 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,058.56 万元、-375.12
万元、-5,909.55 万元及-2,140.80 万元。
2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 5,534.44 万元，主 要系因为：（1）本期公司以 2,730.00 万元收购山东谛爱 70%的股权，使得“取 得子公司及其他营业单位支付的现金净额”为 2,656.13 万元；（2）本期“购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较 2015 年度增加 2,855.94 万 元。
2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-2,140.80 万元，主要系因为 本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 2,490.80 万元。
对于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2016 年度较 2015 年度增加 2,855.94 万元；主要系因为本期发行人母公司购买 Waters 超高效 液相质谱系统、核磁共振谱仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、气相色谱质谱 联用仪、液相色谱仪等分析设备，以及山东谛爱本期原生产线改造、中试车间 建设和购买分析检测设备、仓储动力车间环保等配套设施所致。
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对于取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，2016 年度较 2015 年度 增加 2,521.13 万元，主要系因为 2016 年度发行人以 2,730.00 万元收购山东谛爱 70%的股权所产生。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 5,019.75 | 3,190.25 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 380.00 | 50.00 | 800.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 5,399.75 | 3,240.25 | 800.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 380.00 | 380.00 | 50.00 | 800.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
3.92 | 50.77 | 1,000.97 | 685.27 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
175.10 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 559.01 | 430.77 | 1,050.97 | 1,485.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -559.01 | 4,968.98 | 2,189.28 | -685.27 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为为-685.27 万元、 2,189.28 万元、4,968.98 万元及-559.01 万元。
2015 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 2,874.55 万元， 主要系因为：（1）2015 年度发行人增资 3,190.25 万元，致使 2016 年度发行人 吸收投资收到的现金较 2014 年度增加 3,190.25 万元；（2）2015 年度发行人分 配股利 1,000 万元，2014 年度发行人分配股利 650.00 万元，致使 2015 年度分 配股利、利润或偿付利息支付的现金较 2014 年增加 315.70 万元。
2016 年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度增加 2,779.70 万元，主 要系因为：（1）2016 年度发行人在新三板增发股票收到现金 5,000.00 万元， 致使 2016 年度发行人吸收投资收到的现金较 2015 年增加 1,829.50 万元；（2） 2015 年度发行人分配股利 1,000 万元，致使 2016 年度分配股利、利润或偿付利
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息支付的现金较 2015 年减少 950.20 万元。
2017 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 5,527.99 万元， 主要系因为 2016 年度发行人在新三板增发股票收到现金 5,000.00 万元，致使 2017 年 1-6 月发行人吸收投资收到的现金较 2016 年度减少 5,000.00 万元。
（四）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别 为 947.94 万元、970.36 万元、3,826.30 万元及 2,490.80 万元。公司购建的固定 资产、无形资产和其他长期资产主要为生产设备、办公及电子设备、交通及运 输设备等。
（五）未来可预见的重大资本性支出
未来三年，公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次募集资金投资项 目的投资，详见本招股说明书之“第十节 募集资金运用”。
十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 （一）假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；
2、本次发行于 2017 年 11 月 30 日实施完毕。本次发行实际完成时间以经 中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
3、本次发行新股数量为 1,833.33 万股，本次发行最终的发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 5,500 万股为基础，仅考虑 本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、结合历史数据，公司预计 2017 年归属于母公司所有者扣除非经常性损 益后的净利润在上年度的基础上增长 20%，即 5,653.94 万元。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的 影响。
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（二）测算过程
在上述假设前提下，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关法律法规的有关规定，本 次发行前后公司有关指标测算如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度（预测） | 2017 年度（预测） |
|---|---|---|---|
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） |
4,711.62 | 5,653.94 | 5,653.94 |
| 发行在外普通股加权平 均数（万股） |
5,234.09 | 5,500.00 | 5,652.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 1.03 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 1.03 | 1.00 |
上表指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）
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其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。
（三）关于测算的说明
本假设不构成公司的承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。若 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补 措施
（一）本次发行的必要性和合理性
公司本次公开发行所募集的资金将投入“创新药物分子砌块研发、工艺及 中试平台建设项目”和“海外营销中心建设项目”。
创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目基于公司现有研发技术 和工艺技术积累，以及公司现有的研发、工艺人才和市场资源储备，进一步提 升公司研发实力和工艺开发及优化实力，增加药物分子砌块种类，提升产品质 量，进行千克级量级、百千克级量级扩产，来达到提高公司整体竞争力，获取 新的市场份额，增加新的产品盈利，形成新的利润增长点。
公司优质的客户资源，为本项目的实施提供了市场支持；公司丰富的研发 工艺技术和生产技术，为本项目的实施提供了技术保障；公司完善的公司管理 制度体系，为本项目的实施提供了制度保障。
海外营销中心建设项目，药石科技将在美国的旧金山、圣地亚哥、波士顿、 夏洛特、纽瓦克、安娜堡等 6 个城市新增营销网点，这 6 个城市均是美国九大 医药产业集群地区之一或靠近产业集群地区，吸引了全球大量的医药企业、高 级研发人员、风险投资家和管理人才的集聚，形成了全球的新药研发中心。选 择这些城市和地区进行海外营销网络建设项目，一方面将大幅提升公司的营销 能力，另一方面有利于公司在全球新药研发的中心地区获得最新、最全的新药 研发资讯，与行业产业链的上下游企业进行充分的交流、合作，从而加强产品 在全球的推广力度，促进产品的销售，扩大公司的业务规模。
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公司不断提升的品牌知名度和美誉度，是本项目成功实施的有利条件；美 国子公司前期的开拓为本项目的成功实施提供了重要保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行所募集的资金将投入“创新药物分子砌块研发、工艺及 中试平台建设项目”和“海外营销中心建设项目”。
对于“创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目”，公司始终秉 承“专注化学，创新医药”的理念，在“公平、敬业、创新、圆梦”的公司文 化引领下，以研发创新为驱动，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新， 不断推出适应新药研发行业发展趋势的药物分子砌块。该项目基于公司现有研 发技术和工艺技术积累，以及公司现有的研发、工艺人才和市场资源储备，进 一步提升公司研发实力和工艺开发及优化实力，增加药物分子砌块种类，提升 产品质量，进行千克级量级、百千克级量级扩产，来达到提高公司整体竞争力， 获取新的市场份额，增加新的产品盈利，形成新的利润增长点。
对于“海外营销中心建设项目”，基于公司现有的业务和资源，对海外营 销渠道进行拓展，将极大的提升公司产品核心技术竞争力，提高公司整体业务 规模，大幅提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，为达到企业战略目标服务。
该项目建成后，将大幅加强公司海外的营销力量，通过招聘专业的营销团 队，进行学术推广，向下游客户传递公司最新的产品、研发等信息，从而帮助 公司进行药物分子砌块产品及创新药 API 的推广工作，并实现公司产品品牌价 值的提升。
本项目是对公司现有的海外营销服务渠道和服务模式的全面升级，是公司 现有主营业务的合理拓展，能够提高公司整体业务规模，提升公司的品牌形象 和市场地位，最终可大幅提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，为达到企业 的战略目标服务。
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2 、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（ 1 ）人员储备
公司所在的医药制造行业是技术密集型行业，高素质专业人才是公司的核 心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专 业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和生产团队、市场营销团 队等。公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加 快对各方面优秀人才的引进和培养，构建稳健的专业技术研发团队。一方面， 公司建立了与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成 本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用，并在薪酬激励上向技术人员倾斜； 另一方面，公司根据技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促 进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度，发掘人才、留 住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。 （ 2 ）技术储备
药物研发从项目启动到成药商业化生产过程是一项漫长的系统工程。在研 发过程中，药物研发企业通常会用到有机化学、药物化学、应用化学、制药工 程学、化学工程学、统计学等多种学科的知识和技术。一项成功的药物研发过 程离不开科学的临床前研究和临床试验。临床前研究涉及新药的制备工艺、理 化性质、稳定性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等多个关键环节， 这些环节均是通过对苗头化合物及先导化合物的优化实现。公司利用自身在药 物化学、分子模拟和有机合成方面的优势，设计开发了一个包含 30,000 多种独 特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，运用这一药物分子砌块库可 以快速地发现化合物的结构与活性关系，大大提高药物研发的效率和成功率。
目前，公司及下属公司共获得发明专利 23 项，其中：国内发明专利 17 项， 美国发明专利 3 项，日本发明专利 2 项，欧洲发明专利 1 项。同时，公司通过 多年持续的研发投入，在不对称合成技术、酶催化反应技术、光化合物反应技 术、超低温反应技术、氟化技术等领域达到了国际先进水平，为公司后续发展 奠定了坚实的基础。
（ 3 ）市场储备
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公司产品的最终客户主要为国内外医药研发企业及科研机构，其中不乏跨 国医药研发巨头，目前公司客户涵盖了如诺华、 Merck KGaA 、 Celgene Corporation、AbbVie, Inc 等全球知名的跨国医药巨头。
对于上述跨国医药研发巨头，要进入其供应商名录是十分困难的，需要对 企业从各方面进行长时间的考察与检验。一旦进入其供应商名录后，则在相对 长的时间里可以建立起一个稳定的合作关系并不断加深双方合作。对于刚进入 此行业的公司，要赢得与跨国医药研发巨头长期合作需要相当长的时间累积。 公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和稳定的客户资源，公司将 在巩固现有客户合作关系、进一步深化与现有客户的合作深度的同时，积极拓 展新的国内外知名药企及大型经销商寻求合作，驱动公司业绩继续快速增长。
（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长，而募集资金投资项目 产生效益可能需要一定的时间，因此，公司每股收益和净资产收益率等指标在 本次公开发行后的一定期间内可能会被摊薄。为充分保护中小投资者的利益， 公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险、提高回报能力，具体措施如 下：
1 、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足药物分子砌块研发和生产行业，不断探索新工艺、新技术， 一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而 持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一 方面加强对行业内进口替代潜力大的核心技术的研发投入，努力取得突破并逐 步实现稳定量产，从而丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。
2 、提高日常运营效率，降低日常运营成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人 力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、 信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
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3 、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定 《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集 资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
4 、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主营业务的生产规模， 并建设研发、工艺及中试平台和海外营销中心。公司已对投资项目的可行性进 行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提 高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。 公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募 集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率， 争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致 的即期回报被摊薄的风险。
5 、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国 证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润 分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定， 完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于 公司上市后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护 公司股东享有的资产收益权利。
6 、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。
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（四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
-
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
-
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
-
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。”
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于摊薄即期回报测算的依据和方法合理可 靠；本次募集资金到位当年，公司每股收益指标相对上年度每股收益指标存在 被摊薄的风险；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目系围绕 公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面储备充足； 公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填 补回报措施，公司全体董事、高级管理人员对即期回报摊薄采取的填补措施能 够得到切实履行作出了承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施 进行了披露与重大事项提示。
综上所述，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体 措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定。
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十七、股利分配政策
（一）近三年的利润分配政策
公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：
-
1、弥补上一年度的亏损；
-
2、提取法定盈余公积。法定盈余公积金按税后利润的 10%提取，盈余公积
-
金达到注册资本 50%时不再提取；
-
3、提取任意盈余公积金；
-
4、分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
（二）近三年的股利分配情况
根据 2014 年第一次股东会决议，公司按照各股东持有的股份比例分配现金 股利 650.00 万元。
根据 2015 年第四次股东会决议，公司按照各股东持有的股份比例分配现金 股利 1000.00 万元。
除上述股利分配外，公司近三年未进行股利分配。
（三）发行后的股利分配政策
本次公开发行后，公司的股利分配政策详见本招股说明书“重大事项提示” 之“一、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策”。
十八、滚存利润的分配安排
根据本公司 2016 年 12 月 31 日第七次临时股东大会决议，为兼顾新老股 东利益，本次公司首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全部由公司 本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。
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第十节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目
1 、募集资金投资安排和备案情况
经公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票不超过 1,833.3334 万股，占发行后总股本的比 例不低于 25%，募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 投资总 额 |
拟使用募集资 金投资额 |
备案情况 | 环评批复 |
| 创新药物分子砌块研发、工艺 及中试平台建设项目 |
45,974.83 | 18,272.40 | 宁高管内备字 [2016]182号 |
宁高管环建 [2017]1号 |
| 南京药石科技股份有限公司 增资美国子公司设立营销中 心项目（注） |
5,073.00 | - | 宁发改外经字 [2016]433号 |
- |
| 合计 | 51,047.83 | 18,272.40 | - | - |
注：以下简称“海外营销中心建设项目”。
本次募集资金投资项目中：创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设 项目已取得了南京市高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知 书》（宁高管内备字[2016]182 号）备案、南京市环境保护局出具的《关于南京 药石科技股份有限公司创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目环境 影响报告书的批复》（宁高管环建[2017]1 号）；海外营销中心建设项目已取得南 京市发展和改革委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司增资美国子公司 设立营销中心项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]433 号）备案，该项目的 实施不会产生废水、废气、废渣和噪声等，不会对环境产生污染，且该项目的 实施地址在美国，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三条规定的需 要进行环境影响评价的范围，无须履行环评手续。
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2 、募集资金预计投入时间进度
自开工之日起计算，创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目计 划在 3 年内建成，海外营销中心建设项目计划在 2 年内建成。公司将结合市场 需求、募集资金到位时间等因素确定上述项目的资金投入进度，募集资金投资 上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金 到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需求以自有资金 或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资方向与公司主营业务的关系
作为一家面向全球、以市场需求为导向、以研发创新为驱动的企业，公司 秉承“专注化学，创新医药”的理念，坚持以“公平、敬业、创新、圆梦”为 公司文化，自成立以来一直致力于药物分子砌块的设计、研发、工艺优化到商 业化生产以及相关的技术服务。公司在药物分子砌块领域深耕细作多年，帮助 客户大大提高了其新药研发的效率和成功率，与客户共同成长，与客户建立了 长期的战略合作关系。
公司本次公开发行所募集的资金将投入以下项目：
1 、创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目
创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目基于公司现有研发技术 和工艺技术积累，以及公司现有的研发、工艺人才和市场资源储备，进一步提 升公司研发实力和工艺开发及优化实力，增加药物分子砌块种类，提升产品质 量，进行千克级量级、百千克级量级扩产，以达到提高公司整体竞争力、获取 新的市场份额和形成新的利润增长点的目的。
2 、海外营销中心建设项目
通过实施本项目，药石科技将在美国的旧金山、圣地亚哥、波士顿、夏洛 特、纽瓦克、安娜堡等 6 个城市新增营销网点，这 6 个城市均是美国九大医药 产业集群地区之一或靠近产业集群地区，吸引了全球大量的医药企业、高级研
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发人员、风险投资家和管理人才的集聚，形成了全球的新药研发中心。选择这 些城市和地区进行海外营销网络建设项目，一方面将大幅提升公司的营销能力， 另一方面有利于公司在全球新药研发的中心地区获得最新、最全的新药研发资 讯，与行业产业链的上下游企业进行充分的交流、合作，从而加强产品在全球 的推广力度，促进产品的销售，扩大公司的业务规模。
（三）募集资金专户存储安排
发行人《募集资金管理制度》（上市后启用）对募集资金的管理和运用进行 了规范，并经公司第一届董事会第十一次会议和 2016 年第七次临时股东大会 审议通过。
发行人将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定 的专户集中管理，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，做到 专款专用，并接受证券监管部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。
二、董事会对募集资金投资项目可行性分析的结论性意见
2016 年 12 月 15 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》。公司 本次公开发行新股募集资金用于投资“创新药物分子砌块研发、工艺及中试平 台建设项目”和“海外营销中心建设项目”。公司董事会认为：创新药物分子砌 块研发、工艺及中试平台建设项目的成功实施将给客户新药研发进程的顺利推 进提供稳定的产品保障，帮助公司更好留住客户，有利于增强公司核心竞争力， 获取新的市场份额，形成新的利润增长点；海外营销中心建设项目是对公司现 有的海外营销服务渠道和服务模式的全面升级，是公司现有主营业务的合理拓 展，能够提高公司整体业务规模，提升公司的品牌形象和市场地位，最终可大 幅提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，为达到企业的战略目标服务。
公司成立以来一直致力于药物分子砌块的设计、研发、工艺优化到商业化 生产以及相关的技术服务。公司凭借自身在药物化学、分子模拟和有机合成方 面的强大技术优势，并结合对药物研发领域的深刻理解，对市场和行业需求进 行积极调研和主动准备，设计开发了一个包含 30,000 多种独特新颖的用于小分
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子药物研发的药物分子砌块库，其中有超过 3,000 多种未见文献报道。公司核 心管理团队和相关技术人员拥有良好的教育背景和多年从业经验，本次募集资 金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 相适应，本次募集资金投资项目建设具有可行性。
三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的 影响
本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及关联方之间不会产生同 业竞争，且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
四、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）全球新药研发受到越来越多的重视，将带动药物分子砌 块市场规模持续增长
在全球医药领域，新药研发一直是制药公司关注的焦点。随着新药研发难 度和成本增加、各主要疾病领域产品竞争愈发激烈，使得制药公司在新药研发 领域的产品投入产出比日渐下滑。选择何种产品开发模式及关注哪些疾病治疗 领域以降低新药研发风险，增加产品盈收回报，成为企业迫切需要解决的问题， 新药研发也受到了越来越多制药企业的重视。根据 EvaluatePharma 的预测，全 球新药研发支出将从 2011 年的 136 亿美元增长到 2020 年的 159.8 亿美元。在 全球医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块研发和生产行业也具备了 较好的发展前景。据哈佛医学院健康政策系 Richard G. Frank 估计，全球医药研 发支出中有 30%用于药物分子砌块的购买和外包[10] ，据此可以估算全球药物分 子砌块的市场规模到 2020 年为 479 亿美元。
具体情况见本招股说明书“第六节 业务技术”之“二、发行人所处行业基 本情况”之“（二）行业发展概况”。
10 哈佛医学院健康政策系 Richard G. Frank，《New estimates of drug development costs》，刊载于 Journal of Health Economics 22 (2003)。
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（二）医药外包业务专业化、集成化、精细化发展
由于上世纪八九十年代，大量专利药研发成功并上市，因此近些年全球药 品市场将迎来这些药物的专利到期高潮，释放大量的市场空间，国际上称之为 “专利悬崖（Patent Cliff）”或“专利药到期潮”。2014 年，全球范围内失去专 利保护的专利药物总价值高达 400 亿美元，2015 年该数值将高达 560 亿美元。 － 2014 2020 年全球平均每年有 151 项原研药专利到期，涉及 106 种药物(包括同 一药物的不同制剂)[11] 。
同时，由于新药研发的复杂性和监察费用负担，导致大型跨国制药企业的 研发成本不断上升，每研发一个新药的成本已由 2000 年代中期的 12 亿美元快 速升至 2010 年的 20 亿美元，且还将持续增长。而在研新药即便通过 FDA 获批 上市，能够成为重磅药物弥补或超越其研发成本的概率也仅为 20%[12] 。
在面对专利悬崖造成的高额利润损失、新药研发成本不断上升的情况下， 大型跨国制药公司面临着越来越大的经营压力。在诸多经营压力之下，大型跨 国制药公司正在不断地审视并调整业务模式，从以前全部自身研发到后来的部 分研发加上部分外包，到现在大型制药公司倾向于项目购买以及和科研院所合 作研发，外包业务也越来越专业化、集成化、精细化。这种趋势诞生了大量的 早期药物研发公司，小分子药物研发也从以前注重化合物的数量逐步转变到现 在的注重质量。主动设计和开发潜在解决药物分子毒性和理化性质的药物分子 砌块，必将大大加快药物研发公司研发新药的进度，从而带动市场对新颖高效 的药物分子砌块从研发到商业化生产的需求。因此，全球制药巨头企业研发外 包业务的不断增长，公司作为专业研发药物分子砌块的企业将获得更大的发展 空间和机会。
（三）全球医药研发重心向中国转移，推动我国医药行业专业 化分工不断深化
基于丰富的专业人才储备、较低的人力成本、知识产权法方面的改革和快
11寿晶晶，赵哲，钭一伟.药品“专利悬崖”国内外企业的应对策略研究[J].中国新药杂志，2015，24（5）： 489-492
12 中国生物技术信息网，http://www.biotech.org.cn/information/135761，《药审提速对 CRO 影响几何？》
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速增长的市场等多种因素，近些年来，大型跨国制药企业纷纷在我国建立生产、 研发中心，或将新药研发业务外包到我国，锻炼了一批掌握国际医药研发经验 的技术人才。同时，我国政府持续发布了多个鼓励医药产业的政策，建立了大 量的医药产业科技园、基地，加速了行业的聚集，形成了多个产业园区集群模 式发展，吸引了大量海外高级技术人员回国工作，带回了先进的国际研发理念、 完善的管理制度、全面的产品和技术信息等，推动我国医药产业快速发展，促 进了我国医药行业专业化分工的深化。
1996 年，美迪生（MDS pharma service）在我国投资设立了北京美迪生药 业研究公司，从事新药的临床试验研究业务，这是我国第一家真正意义上的合 同研究企业（CRO，Contract Research Organization）。随后，我国本土 CRO 企 业开始陆续成立，成立初期主要依靠模仿国外 CRO 提供的服务内容开展工作， 随着市场不断发展，这些企业也在根据下游市场需求和自身发展不断调整服务 的内容，并随着我国医药行业的发展快速成长，涌现出一批优秀的 CRO 企业， 如：博济医药（300404）、泰格医药（300347）、药明康德、康龙化成、睿智化 学等公司。
在我国 CRO 企业不断发展壮大的同时，其他合同外包服务机构也在快速发 展，并同样涌现出一大批主要为大型跨国制药公司和生物制药公司提供药品生 产服务的合同生产企业（CMO，Contract Manufacture Organization）的优秀企业， 如九洲药业（603456）、博腾股份（300363）、凯莱英（002821）、合全药业（832159） 等。
因此，从中国医药行业整体发展来看，未来几年全球医药研发重心会越来 越向中国转移，随着中国医药行业专业化分工不断深化，市场对结构新颖、功 能高效的药物分子砌块的需求会不断增加，并且质量要求标准会越来越高，作 为药物分子砌块设计、研发、生产、销售及服务的专业化公司，未来公司的发 展前景十分广阔。
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（四）国家产业政策鼓励与扶持，为行业发展提供良好的政策 环境
我国政府高度重视医药行业的发展，近些年来，出台多个文件支持和鼓励 医药产业的规范和健康发展。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术” 之“二、发行人所处行业基本情况”之（一）行业主管部门、监管体制、主要 法律法规和产业政策”之“2、行业主要法律法规和产业政策”。
五、募集资金投资项目具体情况
（一）创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目
1 、项目概述
本项目计划总投资 45,974.83 万元，其中：建设投资 20,062.50 万元、设备 投资 18,078.50 万元、预备费投资 1,907.05 万元、研发费用 2,062.00 万元、铺底 流动资金 3,864.78 万元。
本项目将新建创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台，通过引进先进的 软硬件设备，新增四元环、常见饱和脂环类、特殊饱和环类和芳香杂环类药物 分子砌块产品新品种，实现对公司现有产品产量实现千克级量级扩产，并对有 竞争力可产业化的品种进行工艺开发及优化，将给客户新药研发进程的顺利推 进提供稳定的产品保障，帮助公司更好留住客户，同客户形成更为紧密的合作 关系，提升公司盈利能力，获取市场份额，提升公司行业地位。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）提升研发能力，拓宽公司研发范围，进一步丰富公司产品线
公司自成立起一直深耕药物分子砌块领域，经过多年的发展，公司在新产 品研发和产品工艺开发及优化方面获得了多方面的技术积累。一是新产品品种 研发技术的积累，公司新产品开发技术实力雄厚，已经构建了一个包含 30,000 多种独特新颖小分子药物研发的药物分子砌块库，其中有 3,000 多种是未被文
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献所记载的。二是在产品工艺开发及优化技术上的积累，公司服务的目标客户， 在产品量级需求上千差万别，经过多年的发展，公司已经完成数万笔订单，订 单量级需求从克级到百千克级不等，产品量级的变化对公司工艺开发和优化技 术要求严格，公司在完成这些产品订单中，形成了深厚的技术积累。因此，公 司的研发技术和工艺技术已经成为公司发展的核心优势。
然而，同全球庞大的药物分子砌块种类需求相比，公司产品库尚需要进一 步的扩充。新药研发行业是一个需要不断把握市场脉搏，紧跟市场发展趋势的 行业，药物分子砌块提供商需要实时关注市场动向，并保持足够的产品研发和 工艺开发主动性。报告期内，公司通过研发范围的扩大，从产品的横向和纵向 进行深入开发，横向上拓宽产品种类，纵向上丰富细化单一产品品类，如此公 司产品种类迅速增长，一方面满足了现有客户在新的研发项目上的产品需求； 另一方面也有利于公司获取新的客户订单，获取新的产品盈利，形成更具行业 壁垒效应的核心技术优势，进一步提升公司市场份额和行业地位。另外公司产 品工艺开发及优化技术的提升，能帮助公司更好的服务客户，在客户新药研发 进程的推进中，更贴合客户需求，同客户形成更稳定的合作关系。
本项目将新建创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台，通过引进先进的 软硬件设备和技术人才，进一步丰富公司四元环类、常见饱和脂环类、特殊饱 和环类和芳香杂环类等几大类产品的新品种，并对有竞争力可产业化的品种进 行工艺开发及优化，未来将帮助公司形成新的核心技术积累，拓展新市场，获 得新客户，提升盈利水平，为公司长期可持续发展提供技术推动力。
（ 2 ）实现千克量级扩产，提升产品质量，同客户保持高度黏性合作
药石科技作为一家将产品和服务贯穿于整个新药研发过程的企业，公司的 产品需求量级会伴随着新药研发进度的推进而提高。在客户新药研发的初期， 公司会给客户提供克级至千克级不等的产品，帮助客户进行产品筛选；而到了 临床阶段，公司给客户提供的产品量级则在几千克至几十千克，甚至超过百千 克，根据具体的新药研发项目而有所差异。客户在产品量级的需求上是根据新 药研发项目的所处阶段决定的。
根据公司近三年单个订单供应量数据显示，公司随着客户新药研发进程的
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推进，需要对产品的工艺路线进行开发和优化，对公司现有产量进行量级扩产， 扩大至 1kg 至 100kg 及以上。由于公司提供的药物分子砌块产品是配合着下游 新药研发企业研发项目向前推进的，在药物研发初期阶段，为药物研发企业提 供公司自主研发的多种结构新颖、功能高效的药物分子砌块产品，帮助客户加 快其药物研发进度和提高研发的成功率。由于公司药物分子砌块产品在新药研 发初期的成功应用，随着药物研发阶段不断向前推进，公司的药物分子砌块产 品可以持续的实现销售，且需求量会持续增加。当这些在研新药一旦研发成功， 最终进入临床试验或上市新药阶段，客户对公司产品需求量将会大大增长，对 单一药物分子砌块需求量将由最初的克级、千克级增长到数百千克乃至数吨。 由于公司提供的药物分子砌块产品贯穿了客户的整个新药研发过程，因此公司 和客户形成了很强的黏性合作。公司进行工艺量级扩产是为了更好的满足客户 对产品的需求，更好的服务客户新药研发进程，为同客户建立更深厚的合作关 系奠定基础，同时公司也将获取更多的市场份额，进一步提升市场地位。
本项目将通过新建研发、工艺及中试平台，并引进新的产品质检设备，建 立质检中心，对公司现有产品产量实现千克级量级扩产，同时也有助于产品质 量的提升，产量和质量的双重提升，将给客户新药研发进程的顺利推进提供稳 定的产品保障，将帮助公司更好留住客户，同客户形成更为紧密的合作关系， 提升公司盈利能力，获取市场份额，提升公司行业地位。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）优质的客户资源，为本项目的实施提供了市场支持
公司运行以来，通过从事药物分子砌块研发生产，在国际新药研发市场上 积累了优质的客户资源。公司产品的客户主要为国内外医药企业、中小型生物 技术公司及科研机构，其中不乏跨国医药巨头，目前公司长期合作的客户涵盖 了诺华、Merck KGaA、AbbVie, Inc、Celgene Corporation 等全球知名的跨国医 药巨头和 Agios Pharmaceuticals, Inc.等生物技术公司。由于公司所在的药物分子 砌块行业属性决定，要想获得这些国际顶尖制药企业认可，需要较长的时间周 期。而一旦同这些企业建立合作关系，公司将获得稳定的市场订单，将为本项 目的实施提供了持续市场支持。
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由于医药行业的专业性极高，知名的行业展会是业内信息交流的重要方式， 公司每年都会参加 American Chemical Society (ACS) 系列化学会议、Chemical Pharmaceutical Ingredients (CPhI) 系列制药原料药博览会、ChemOutsourcing 化 学外包会议等大量专业展会，将其药物分子砌块库、研发合成实力及市场影响 力向国内外客户进行展示，与潜在客户进行交流，获取潜在市场需求信息，同 时向正在研发相关类型药物的客户进行定向产品营销。此外，发行人还通过定 期向客户更新药石科技的产品目录和日常拜访客户沟通需求等方式，持续开拓 新的订单。
综上，公司优质的客户资源积累，以及多元化、多通道的获取客户的途径 给公司产品扩产提供了市场保障。
（ 2 ）丰富的研发工艺技术和生产技术，为本项目的实施提供了技术保障
公司作为高新技术企业，具备优秀的技术研发实力，多年来一直坚持研发 及工艺开发技术创新，通过自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的优势， 不断的进行产品自主研发，同时通过自主研发和产业技术合作相结合的途径来 积累行业核心技术，结合市场需求进行有针对性的产品主动开发。经过多年的 积累，公司及下属公司共获得发明专利 23 项，其中：国内发明专利 17 项，美 国发明专利 3 项，日本发明专利 2 项，欧洲发明专利 1 项。
在新药研发的初期，客户需要大量的药物分子砌块进行筛选，需要的产品 在克至千克级左右，而当新药研发进程进入临床阶段和商业化生产阶段，客户 需要的则是百千克级甚至成吨的产品。公司经过多年的发展，积累了克级到百 千克级的生产制造经验和生产服务技术，将保障本项目顺利实施。
综上，公司丰富的研发、工艺技术和生产服务技术及经验的积累，确保公 司能够满足客户细化的市场需求，不论是从产品种类开发上，还是产品工艺开 发及优化上，同时公司在生产制造方面的经验积累，能够保证公司完成各种类 型的订单生产，为本项目的实施提供了技术保障。
（ 3 ）完善的公司管理制度体系，为本项目的实施提供了制度保障
公司在药物分子砌块的研发及工艺开发的质量管控方面，已经建立了完整
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的质量控制体系，制定了涵盖研究开发、合同评审、供应商评估、原材料采购、 成品库管理、研发生产过程控制、产品检验、产品发货、售后服务等在内的管 理制度，同时公司还采取必要措施确保制度的有效实施，以提高公司产品和服 务的质量，满足市场需求。公司自创立以来一直高度重视产品的质量控制，多 年来不断完善生产管理制度和质量管理体系，现已取得了由国际认证联盟及中 国质量认证中心联合颁发的编号为 00114Q29080R0S/3200 的《质量管理体系认 证证书》，认定公司已建立了符合 ISO9001:2008 体系标准及 GB/T19001-2008 体 系标准的医药中间体研发质量管理体系。公司根据 ISO9001:2008 体系标准及 GB/T19001-2008 体系标准要求，结合公司实际运作方式，建立了公司质量管理 体系，包括管理职责、资源提供、产品实现、测量分析和改进四大主过程及众 多的子过程。同时公司建立了质量管理部，负责质量管理体系的建立和维护以 及公司供应链上各环节的质量管控。
绩效考核方面，公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才 发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面，公司建立了与现代 化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业 经营效益中的杠杆作用，实行竞争上岗、多劳多得等一系列激励政策；另一方 面，公司根据研发技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进 研发技术人员和公司的共同发展，加强研发技术人员对公司的依存度，从而发 掘人才、留住人才，保持公司研发技术人员的可持续性和稳定性。
规范的管理制度为公司产品研发、工艺开发、放大生产、市场推广、客户 挖掘、技术服务等方面提供了良好的制度基础，可确保公司健康稳定地持续发 展，为本项目的顺利实施提供了有力的制度保障。
4 、项目实施地点
本项目拟在南京市高新技术产业开发区建设，位于浦口区盘城街道，面积 2.9868 公顷。2017 年 7 月 4 日，药石科技与南京市国土资源局高新技术产业开 发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3201542017CR0007），约定向药石科技出让宗地位于南京市高新区 2016gx-g004 地块，土地出让面积 29,868.05 平方米，土地成交价款总额为 1,035.00 万元人民
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币。2017 年 7 月 18 日，药石科技向南京高新技术产业开发区财政局支付土地 出让金合计 1,035.00 万元。该项土地使用权尚未取得《国有土地使用证》。
5 、项目投资概算
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 建设投资 | 20,062.50 |
| 设备投资 | 18,078.50 |
| 预备费投资 | 1,907.05 |
| 研发费用 | 2,062.00 |
| 铺底流动资金 | 3,864.78 |
| 投资总额 | 45,974.83 |
（ 1 ）建设投资
本项目计划建设共计 45,250.00 平方米的总部研发中心、工艺开发平台、中 试放大平台以及相关配套的办公楼、质检楼等，计划投资金额 20,062.50 万元， 本项目主要包括基础工程投资 1,325.00 万元和建筑工程投资 18,697.50 万元，具 体情况如下：
①基础工程投资情况
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 设计勘察 | 45,250 | 平米 | 200 | 905.00 |
| 2 | 道路 | 10,000 | 平米 | 300 | 300.00 |
| 3 | 环评、安评等 | 1 | 项 | 800,000 | 80.00 |
| 4 | 建设手续 | 1 | 项 | 800,000 | 80.00 |
| 合计 | 1,365.00 |
②建筑工程投资情况
| 序号 | 项目 | 面积（平米） | 装修单价（元/平米） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1.基础研发中心 | ||||
| 1.1 | 建筑工程费用 | 15,000.00 | 2,000.00 | 3,000.00 |
| 1.2 | 装修工程费用 | 15,000.00 | 1,500.00 | 2,250.00 |
| 1.3 | 配套设施费用 | 15,000.00 | 600.00 | 900.00 |
| 2.工艺开发平台 | ||||
| 2.1 | 建筑工程费用 | 10,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2.2 | 装修工程费用 | 10,000.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 2.3 | 配套设施费用 | 10,000.00 | 600.00 | 600.00 |
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| 序号 | 项目 | 面积（平米） | 装修单价（元/平米） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 3.办公楼 | ||||
| 3.1 | 建筑工程费用 | 5,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 |
| 3.2 | 装修工程费用 | 5,000.00 | 1,500.00 | 750.00 |
| 3.3 | 配套设施费用 | 5,000.00 | 600.00 | 300.00 |
| 4.质检中心及成品库 | ||||
| 4.1 | 建筑工程费用 | 5,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 |
| 4.2 | 装修工程费用 | 5,000.00 | 1,800.00 | 900.00 |
| 4.3 | 配套设施费用 | 5,000.00 | 600.00 | 300.00 |
| 5.GMP级中试车间 | ||||
| 5.1 | 建筑工程费用 | 3,500.00 | 2,000.00 | 700.00 |
| 5.2 | 装修工程费用 | 3,500.00 | 1,800.00 | 630.00 |
| 5.3 | 配套设施费用 | 3,500.00 | 500.00 | 175.00 |
| 6.原材料仓库 | ||||
| 6.1 | 建筑工程费用 | 750.00 | 1,500.00 | 112.50 |
| 6.2 | 装修工程费用 | 750.00 | 500.00 | 37.50 |
| 6.3 | 配套设施费用 | 750.00 | 300.00 | 22.50 |
| 7.公共设施 | ||||
| 7.1 | 建筑工程费用 | 6,000.00 | 3,000.00 | 1,800.00 |
| 7.2 | 装修工程费用 | 6,000.00 | 500.00 | 300.00 |
| 7.3 | 配套设施费用 | 6,000.00 | 200.00 | 120.00 |
| 合计 | 45,250.00 | 18,697.50 |
（ 2 ）设备投资
公司选择项目设备的依据如下：设备根据设计的项目规模和工艺要求进行 选择，设备容量要达到工艺开发及中试放大的能力；在保证产品质量的前提下， 为节约项目投资，选用进口设备与国产设备相结合；设备应性能先进、自动化 程度高，以减少人力消耗，提高生产安全性，适合现代化生产要求；设备便于 操作、检修，节能环保、噪音低；公用设备必须与生产设备和场地规划相匹配。
项目需要购置的设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.基础研发中心 | |||||
| 1.1 | 溶剂干燥系统 | 4 | 套 | 23.00 | 92.00 |
| 1.2 | 强磁力搅拌器+油浴槽 | 300 | 套 | 1.80 | 540.00 |
| 1.3 | 旋转蒸发仪 | 150 | 台 | 2.80 | 420.00 |
| 1.4 | 真空隔膜泵+真空控制器 | 150 | 套 | 3.00 | 450.00 |
| 1.5 | 低温冷却循环泵 | 150 | 台 | 0.60 | 90.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.6 | 电子天平 | 15 | 台 | 1.50 | 22.50 |
| 1.7 | 全自动制备色谱系统 | 30 | 套 | 15.00 | 450.00 |
| 小计 | 2,064.50 | ||||
| 2.工艺开发平台 | |||||
| 2.1 | 反应量热仪 | 2 | 台 | 285.00 | 570.00 |
| 2.2 | DSC | 2 | 台 | 120.00 | 240.00 |
| 2.3 | 实时在线反应分析系统 | 2 | 台 | 92.00 | 184.00 |
| 2.4 | 微通道反应器 | 3 | 台 | 84.00 | 252.00 |
| 2.5 | 分子蒸馏 | 2 | 套 | 60.00 | 120.00 |
| 2.6 | 平行反应器 | 10 | 套 | 30.00 | 300.00 |
| 2.7 | 成套玻璃反应器等 | 60 | 套 | 10.00 | 600.00 |
| 2.8 | 各种泵、搅拌器、及常用玻璃仪器等 | 160 | 套 | 8.50 | 1,360.00 |
| 小计 | 3,626.00 | ||||
| 3.质检中心 | |||||
| 3.1 | 核磁共振仪（NMR） | 5 | 台 | 240.00 | 1,200.00 |
| 3.2 | 液质联用仪（LC/MS) | 10 | 台 | 130.00 | 1,300.00 |
| 3.3 | 气质联用仪（GC/MS) | 6 | 台 | 80.00 | 480.00 |
| 3.4 | 液相色谱仪（HPLC） | 40 | 台 | 38.00 | 1,520.00 |
| 3.5 | 气相色谱仪（GC） | 20 | 台 | 18.00 | 360.00 |
| 3.6 | 元素分析仪（EA） | 3 | 台 | 70.00 | 210.00 |
| 3.7 | 红外分析仪（IR） | 3 | 台 | 20.00 | 60.00 |
| 3.8 | X射线衍射仪（XRD） | 3 | 台 | 300.00 | 900.00 |
| 3.9 | 圆二色光谱仪（CD） | 3 | 台 | 100.00 | 300.00 |
| 3.1 | 差示扫描量热仪（DSC） | 3 | 台 | 80.00 | 240.00 |
| 3.11 | 旋光仪 | 3 | 台 | 35.00 | 105.00 |
| 3.12 | 纯水系统 | 3 | 台 | 20.00 | 60.00 |
| 3.13 | 恒温恒湿箱 | 4 | 台 | 18.00 | 72.00 |
| 3.14 | 水分测定仪 | 2 | 台 | 10.00 | 20.00 |
| 3.15 | 全自动熔点仪 | 2 | 台 | 10.00 | 20.00 |
| 3.16 | 药品稳定性试验箱 | 10 | 台 | 20.00 | 200.00 |
| 小计 | 7,047.00 | ||||
| 4.成品中心 | |||||
| 4.1 | 样品冷藏柜 | 100 | 台 | 2.00 | 200.00 |
| 4.2 | 2~8度冷库 | 10 | 套 | 20.00 | 200.00 |
| 小计 | 400.00 | ||||
| 5.中试放大设备 | |||||
| 5.1 | 哈氏合金反应釜 | 1 | 台 | 100.00 | 100.00 |
| 5.2 | 哈氏合金反应釜 | 1 | 台 | 75.00 | 75.00 |
| 5.3 | 哈氏合金反应釜 | 3 | 台 | 40.00 | 120.00 |
| 5.4 | 不锈钢高压反应釜 | 3 | 台 | 20.00 | 60.00 |
| 5.5 | 不锈钢高压反应釜 | 3 | 台 | 15.00 | 45.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 5.6 | 不锈钢高压反应釜 | 3 | 台 | 10.00 | 30.00 |
| 5.7 | 不锈钢高压反应釜 | 3 | 台 | 8.00 | 24.00 |
| 5.8 | 精馏塔 | 2 | 套 | 40.00 | 80.00 |
| 5.9 | 搪瓷反应釜 | 3 | 台 | 5.00 | 15.00 |
| 5.10 | 搪瓷反应釜 | 3 | 台 | 4.00 | 12.00 |
| 5.11 | 搪瓷反应釜 | 3 | 台 | 4.00 | 12.00 |
| 5.12 | 搪瓷反应釜 | 3 | 台 | 4.00 | 12.00 |
| 5.13 | 下卸料离心机 | 10 | 台 | 50.00 | 500.00 |
| 5.14 | 压滤器 | 8 | 台 | 8.00 | 64.00 |
| 5.15 | 搪瓷双锥干燥器 | 4 | 台 | 8.00 | 32.00 |
| 5.16 | 搪瓷双锥干燥器 | 4 | 台 | 5.00 | 20.00 |
| 5.17 | 石墨立式冷凝器 | 15 | 台 | 1.00 | 15.00 |
| 5.18 | 不锈钢缠绕式冷凝器 | 25 | 台 | 3.00 | 75.00 |
| 5.19 | 制冷机组 | 2 | 台 | 60.00 | 120.00 |
| 5.20 | 洁净区及配套设施 | 2000 | 平米 | 0.45 | 900.00 |
| 5.21 | 自控系统 | 2 | 套 | 700.00 | 1,400.00 |
| 5.22 | 其他 | 230.00 | |||
| 小计 | 3,941.00 | ||||
| 6.环保设备 | |||||
| 6.1 | 焚烧炉 | 1 | 套 | 800.00 | 800.00 |
| 6.2 | 尾气吸收设备 | 1 | 套 | 100.00 | 100.00 |
| 6.3 | 非标设备 | 1 | 套 | 100.00 | 100.00 |
| 小计 | 1,000.00 | ||||
| 总计 | 18,078.50 |
（ 3 ）预备费投资
根据公司以往项目经验，基本预备费按建设投资和设备投资的 5%计算，合 计 1,907.05 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解 决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（ 4 ）研发费用
本项目研发费用为 2,062.00 万元，主要用于支付负责研发本项目主要产品 的研发人员薪酬、福利。详细情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |
|---|---|---|---|---|
| 基础研发 | 分析总监 | -- | 35.00 | 35.00 |
| 分析经理 | -- | 36.00 | 36.00 |
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| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |
|---|---|---|---|---|
| 研发总监 | -- | 45.00 | 45.00 | |
| 研发主任 | -- | 140.00 | 175.00 | |
| 课题组长、研发组长 | -- | 200.00 | 250.00 | |
| 工艺放大 | 工艺总监 | -- | 45.00 | 45.00 |
| 研发组长 | -- | 150.00 | 175.00 | |
| 课题组长 | -- | 300.00 | 350.00 | |
| 研发人员费用合计 | -- | 951.00 | 1,111.00 |
（ 5 ）铺底流动资金
根据企业财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行 估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金的 30%测算，预计铺底 流动资金大概需要 3,864.78 万元。
6 、项目的环保情况
创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目已取得了南京高新技术 产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（宁高管内备字[2016]182 号）备案、南京市环境保护局出具的《关于南京药石科技股份有限公司创新药 物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目环境影响报告书的批复》（宁高管环 建[2017]1 号）。
环境保护是我国一项基本国策，项目在实施的过程中，公司将严格遵守国 家的有关环境保护的基本法律、法规，严格控制环境污染、保护和改善生态环 境。环境治理必须与主体工程实行“三同时”。
对于与本项目相关的国家标准，如《环境空气质量标准》、《声环境质量标 准》、《地表水环境质量标准》、《工业企业设计卫生标准》、《室内空气质量标准》、 《土壤环境质量标准》、《地下水质量标准》、《污水综合排放标准》、《工业企业 厂界环境噪声排放标准》、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》和 《危险废物贮存污染控制标准》等适用标准，将项目对环境的不利影响减至经 济许可范围下的最小限度。
（ 1 ）水环境影响分析
本项目废水主要为实验室废水及生活污水。
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本项目实验室废水及生活污水一并经厂内污水处理装置处理达到污水排放 标准后，通过厂区废水接管口接入区域下水管网，入污水处理厂集中处理。经 处理后，项目废水符合排放标准要求，不会对环境产生不利影响。
（ 2 ）环境空气影响分析
项目废气主要来源于研发实验及工艺开发实验过程中产生的各类含酸碱和 不含酸碱的废气。本项目产生的各类废气经过通风橱排气口的过滤装置过滤吸 附有害气体后再进入总过滤装置经二次过滤吸附后达标排放。经处理后，项目 废气符合排放标准要求，不会对环境产生不利影响。
（ 3 ）声环境影响分析
项目噪声主要来源于研发设备及工艺开发设备等产生的噪声。针对项目噪 声污染，项目将对噪声设备进行合理布局，让噪声源尽量远离环境敏感点；选 用低噪声设备，并对噪声源进行减振、隔声、消声、吸音材料、减震垫处理。 经处理后，项目噪音不会对环境产生不利影响。
（ 4 ）固体废物影响分析
项目主要固体废物包括一般固废和危险固废。固体废物实行分类收集，生 活垃圾由环卫部门统一收集处理，分类收集的实验室危险固废委托有资质的单 位进行安全处置。经处理后，项目固体废物不会对环境产生不利影响。
7 、项目实施进度安排
本项目目前已经开始进行规划设计和前期准备工作，设公司募集资金到位 当年为 T 年，公司将在公司将在 T+4 年达到最大产能。根据初步访查主要的设 备提供商及建设承包商的结论，本项目投资进度安排如下所示：
（ 1 ）项目投资使用计划情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
| 建设投资 | 16,507.50 | 3,555.00 | - | 20,062.50 |
| 设备投资 | 6,568.75 | 6,905.85 | 4,603.90 | 18,078.50 |
| 预备费投资 | 1,153.81 | 523.04 | 230.20 | 1,907.05 |
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| 研发费用 | - | 951.00 | 1,111.00 | 2,062.00 |
|---|---|---|---|---|
| 铺底流动资金 | - | 3,864.78 | - | 3,864.78 |
| 总投资金额 | 24,230.06 | 15,799.67 | 5,945.10 | 45,974.83 |
（ 2 ）项目建设实施进度计划情况
| 项目 | T+1 | T+1 | T+1 | T+1 | T+2 | T+2 | T+2 | T+2 | T+3 | T+3 | T+3 | T+3 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建设周期 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 完成场地购置手续 | ||||||||||||
| 前期考察与设计 | ||||||||||||
| 建设工程 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 设备调试、试运行 |
8 、项目达产情况
创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目将形成后，新增四元环、 常见饱和脂环类、特殊饱和环类和芳香杂环类药物分子砌块产品新品种，针对 有市场竞争力可产业化的 30-50 类产品进行工艺开发和中试放大。本项目用于 提升公司总部研发、工艺开发及中试放大能力，投产后第一年产能为 40%，第 二年达产率 70%，第三年达产率 90%，第四年项目达产率 100%。创新药物分 子砌块研发、工艺及中试平台建设项目建成后各年平均产量下表所示：
单位：千克
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1kg（含）以下 | 360.00 | 630.00 | 810.00 | 900.00 |
| 2 | 1kg（不含）-100kg（含） | 1,080.00 | 1,890.00 | 2,430.00 | 2,700.00 |
| 3 | 100kg以上 | 2,560.00 | 4,480.00 | 5,760.00 | 6,400.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 7,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 |
9 、项目实施的效益分析
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | - | 9,940.00 | 17,395.00 | 22,365.00 | 24,850.00 |
| 2 | 税前利润 | -15.00 | 2,682.47 | 5,599.90 | 7,764.32 | 9,398.04 |
| 3 | 净利润 | 2,282.35 | 4,759.92 | 6,599.67 | 7,988.33 | |
| 4 | 内部收益率 | 16.50% | ||||
| 5 | 投资回收期 | 6.98年 |
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（二）海外营销中心建设项目
1 、项目概述
本项目计划总投资 5,073.00 万元，其中：场地租赁费 1,035.00 万元、建设 投资 375.00 万元、设备投资 1,598.00 万元、市场营销费用 2,065.00 万元。
药石科技将在美国的旧金山、圣地亚哥、波士顿、夏洛特、纽瓦克、安娜 堡等 6 个城市新增营销网点，这 6 个城市均是美国九大医药产业集群地区之一 或靠近产业集群地区，吸引了全球大量的医药企业、高级研发人员、风险投资 家和管理人才的集聚，形成了全球的新药研发中心。本项目建成后，将大幅加 强公司海外的营销力量，通过招聘专业的营销团队，进行学术推广，向下游客 户传递公司最新的产品、研发等信息，从而帮助公司进行药物分子砌块产品及 创新药 API 的推广工作，并实现公司产品品牌价值的提升。
本项目是对公司现有的海外营销服务渠道和服务模式的全面升级，是公司 现有主营业务的合理拓展，能够提高公司整体业务规模，提升公司的品牌形象 和市场地位，最终可大幅提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，为达到企业 的战略目标服务。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）增强全球营销能力，提高公司盈利能力
作为一家面向全球，以市场需求为导向，以研发创新为驱动的高新技术企 业，公司技术实力雄厚，研发成果丰富。经过多年的积累，公司及下属公司共 获得发明专利 23 项，其中：国内发明专利 17 项，美国发明专利 3 项，日本发 明专利 2 项，欧洲发明专利 1 项。公司凭借自身在药物化学、分子模拟和有机 合成方面的强大技术优势，并结合对药物研发领域的深刻理解，对市场和行业 需求进行积极调研和主动准备，设计开发了一个包含 30,000 多种独特新颖的用 于小分子药物研发的药物分子砌块库，其中有超过 3,000 多种未见文献报道。 另外，公司自创立以来一直高度重视产品的质量控制，多年来不断完善生产管 理制度和质量管理体系，现已顺利通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、
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ISO14001:2004 环境管理体系以及 OHSAS18001:200 职业健康安全管理体系， 产品质量优秀。
凭借强大的技术研发实力、丰富的产品库目录、优秀的产品质量，公司品 牌知名度和美誉度在全球行业内不断得到提升，获得下游客户的高度认可，公 司产品远销全球多个国家和地区，积累了一大批优质的客户资源。但是，近年 来公司发展迅速，业务规模快速提升，导致公司目前的营销能力远远跟不上业 务规模的发展速度，限制了公司进一步扩张，公司营销能力迫切需要得到提升 和加强。
本次项目建设的实施，药石科技将在美国的旧金山、圣地亚哥、波士顿、 夏洛特、纽瓦克、安娜堡等 6 个城市新增营销网点，这 6 个城市均是美国九大 医药产业集群地区之一或靠近产业集群地区。选择这些城市和地区进行海外营 销网络建设项目，一方面将大幅提升公司的营销能力，另一方面有利于公司在 全球新药研发的中心地区获得最新、最全的新药研发资讯，与行业产业链的上 下游企业进行充分的交流、合作，从而加强产品在全球的推广力度，促进产品 的销售，扩大公司的业务规模。
（ 2 ）加强客户服务能力，进一步掌握渠道资源
随着市场竞争的激烈化发展和企业规模的不断扩大，产品质量已经不是企 业经营业绩唯一的贡献者，及时和优质的服务越来越成为提高客户忠诚度的保 障因素。因此，一方面公司要提高技术研发能力和产品产业化能力，增强产品 的硬实力；另一方面，通过推进和加强营销、服务体系，进一步掌握渠道资源， 确保产品及服务质量与市场需求的匹配，提升公司服务的软实力，是公司可持 续发展的必然选择。
本次项目选择的营销网络建设地是美国的医药产业集群地区，公司的大部 分下游客户及代理商资源都处在这些地区中。因此，本项目的建设，一方面有 利于公司更加贴近下游客户，通过与客户进行更频繁的交流、沟通、合作，获 得客户未来新药研发的完整信息，并及时向总部汇报，从而提前做好技术、产 品、市场准备，为下游客户提供更加及时和优质的服务，提升客户满意度和忠 诚度；另一方面，有利于公司加强对代理商的管控，进一步掌握渠道资源，有
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助于保障公司产品质量，规避市场风险，维护公司品牌知名度和美誉度。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）不断提升的品牌知名度和美誉度，是本项目成功实施的有利条件
公司在药物分子砌块领域深耕细作多年，凭借强大的技术研发实力、丰富 的产品库目录、优秀的产品质量，帮助众多客户大幅提高了其新药研发的效率 和成功率，与客户共同成长，得到客户的一致信赖与支持并建立了长期的战略 合作关系，品牌知名度和美誉度在业内不断提升。公司持续不断地提高自身品 牌口碑，使越来越多的医药研发企业主动开始寻求与公司开展业务合作，是本 项目的成功实施的有利条件。
（ 2 ）美国子公司前期的开拓为本项目的成功实施提供了重要保障
2011 年，公司为了销售需要，在美国旧金山湾区成立了全资子公司美国药 石，专门负责海外市场的拓展与客户服务。随着美国药石多年的努力拓展，公 司已对美国市场有了较为深刻的认识，已经积累了一批在全球行业内都有较大 影响力的客户，如诺华、Merck KGaA、Celgene Corporation、AbbVie, Inc 等全 球知名的跨国医药巨头和 Agios Pharmaceuticals, Inc.等生物技术公司，公司与这 些企业保持良好而长久的合作关系。通过美国药石的大力拓展，帮助公司发展 了数家代理商，初步建立了营销网络，其中包括 Sigma-Aldrich International GmbH、Thermo Fisher Scientific、Advanced ChemBlocks Inc.、AstaTech, Inc.、 Synnovator, Inc.、Synthonix, Inc.等海外药物研发试剂专业经销商。
综上，美国药石在美国市场的多年努力拓展，为公司积累了一大批优质的 客户资源和初步建立了营销网络，为本项目的成功实施提供了重要的保障。
4 、项目实施地点
本项目由美国药石作为实施主体，计划在美国的旧金山、圣地亚哥、波士 顿、夏洛特、纽瓦克、安娜堡等 6 个城市实施，租赁办公地点作为营销中心及 营销网点建设地。项目新增办事处方位示意图如下：
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5 、项目投资概算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 场地租赁费用 | 1,035.00 | 20.40% |
| 2 | 建设投资 | 375.00 | 7.39% |
| 3 | 设备投资 | 1,598.00 | 31.50% |
| 4 | 市场营销费用 | 2,065.00 | 40.71% |
| 合计 | 5,073.00 | 100.00% |
（ 1 ）场地租赁费
本项投资共计 1,035.00 万元，主要用于支付场地租金。
| 序号 | 项目名称 | T+1 | T+2 | 总计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 场地租赁费用 | 630.00 | 405.00 | 1,035.00 |
| 合计 | 630.00 | 405.00 | 1,035.00 |
（ 2 ）建设投资
本项投资 375.00 万元，主要用于本项目 6 个网点的装修投资。
（ 3 ）设备投资
本项目设备投资共 1,598.00 万元，主要包括：
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| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 笔记本电脑 | 80.00 |
| 2 | 网络设备 | 33.00 |
| 3 | 其他设备及办公家具 | 200.00 |
| 4 | 办公车辆 | 735.00 |
| 5 | 信息化投资 | 550.00 |
| 合计 | 1,598.00 |
（ 4 ）市场营销费
本项目市场营销费用共 2,065.00 万元，主要包括区域经理和技术服务经理 薪酬福利 840.00 万元和、营销人员薪酬福利 945.00 万元、技术服务人员薪酬福 利 280.00 万元。项目薪酬福利情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 人数 | 工资 | 薪酬（万元） | 薪酬（万元） | 薪酬（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| T+1 | T+2 | 合计 | ||||
| 1 | 区域经理 | 6 | 80 | 240 | 240 | 480 |
| 2 | 技术服务经理 | 6 | 60 | 180 | 180 | 360 |
| 3 | 营销人员 | 21 | 45 | 540 | 405 | 945 |
| 4 | 技术服务人员 | 7 | 40 | 160 | 120 | 280 |
| 合计 | 40 | - | 1120 | 945 | 2065 |
6 、项目的环保情况
海外营销中心建设项目已取得南京市发展和改革委员会《关于同意南京药 石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目备案的通知》（宁发改外 经字[2016]433 号）备案，该项目的实施不会产生废水、废气、废渣和噪声等， 不会对环境产生污染，且该项目的实施地址在美国，不属于《中华人民共和国 环境影响评价法》第三条规定的需要进行环境影响评价的范围，无须履行环评 手续。
7 、项目实施进度安排
本项目目前已经开始进行规划设计和前期准备工作，假设公司募集资金到 位当年为第一年。根据初步规划，本项目投资进度安排如下所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | 合计 | 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 场地租赁费用 | 630.00 | 405.00 | 1,035.00 | 20.40% |
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| 2 | 建设投资 | 240.00 | 135.00 | 375.00 | 7.39% |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 设备投资 | 872.00 | 726.00 | 1,598.00 | 31.50% |
| 4 | 市场营销费用 | 1,120.00 | 945.00 | 2,065.00 | 40.71% |
| 合计 | 2,862.00 | 2,211.00 | 5,073.00 | 100.00% |
8 、项目实施的效益分析
本项目作为公司扩展营销网络发展战略的一部分，经济效益无法直接估算， 因而不进行单独的财务测算。但是，本项目的实施将大幅提升公司的营销能力， 有利于公司在全球新药研发的中心地区获得最新、最全的新药研发资讯，与行 业产业链的上下游企业进行充分的交流、合作，从而加强产品在全球的推广力 度，促进产品的销售，扩大公司的业务规模。
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果 的影响
本次募集资金新增的固定资产如下：创新药物分子砌块研发、工艺及中试 平台建设项目的房产（主要包括总部研发中心、工艺开发平台、中试放大平台 以及相关配套的办公楼、质检楼等）和相关实验设备等固定资产；海外营销中 心建设项目购置的办公设备等固定资产。此外，海外营销中心建设项目还需要 对租赁的六个网点进行装修投资。
根据公司的折旧政策：房屋及建筑物的折旧年限为 20 年；机器设备折旧年 限为 3-10 年、残值率 10%；海外营销中心建设项目装修改造按 5 年进行摊销。 综上，募集资金投资项目预计新增的折旧、摊销如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 拟投资金额 | 计提金额 | |
| 创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台 建设项目 |
房屋及建筑物 | 20,062.50 | 902.81 |
| 设备 | 18,078.50 | 2,074.31 | |
| 海外营销中心建设项目 | 装修改造 | 375.00 | 75.00 |
| 设备 | 1,598.00 | 301.20 | |
| 合计 | 40,114.00 | 3,353.32 |
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项目建成达产后，公司折旧和摊销数额较目前有较大增加。新增的折旧大 部分来自创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目，由于该项目具有 较好的市场前景，能够产生较好的营业毛利，在消化新增折旧费用后，仍然具 有较高的利润水平。海外营销中心建设项目产生的折旧、摊销金额为 376.20 万 元，按公司最近一年毛利率 61.13%计算，公司只需新增销售收入 967.91 万元即 可抵消这部分折旧与摊销的影响。因此，本次募集资金投资项目新增固定资产 折旧、装修费用摊销对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
（二）募投项目的实施有利于增强公司的核心竞争力
若本次公司股票发行成功，将对实现公司业务发展目标具有重要意义，并 进一步增强公司的核心竞争力。主要体现在：
1、本次募集资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，大大增加了公司 的研发经营实力；通过与资本市场对接，丰富了公司的融资渠道，为公司的持 续发展提供更广泛的资金来源，最终将为实现既定的业务目标提供雄厚的资金 支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用。 本次发行有利于解决公司业务不断发展过程中所面临的资金短缺问题，优化公 司财务结构，降低财务风险；同时大幅增加公司的净资产，增强公司的整体抗 风险能力。
2、本次募集资金若能顺利到位，通过实施创新药物分子砌块研发、工艺及 中试平台建设项目，公司将利用募集资金投资于产品研发、工艺开发及中试放 大，扩大公司产品线以及提高产品工艺开发水平，提升技术储备能力，增强公 司整体竞争力。
3、本次募集资金若能顺利到位，公司将利用部分募集资金投资于海外营销 中心的建设，扩大公司营销网络覆盖，拉近客户距离，提高客户服务水平和公 司市场占有率。
4、本次发行有利于增强对优秀人才的吸引力度，从而进一步提升人才竞争 优势，巩固公司的技术领先地位。
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第十一节 其他重要事项
一、重大合同
公司正在履行的重要合同包括销售合同、采购合同以及融资合同等。截至 2017 年 6 月 30 日，公司正在履行的重要合同包括：
（一）销售合同
单位：人民币元（“CNY”）、美元（“USD”）
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 销售内容 | 合同金额 | 签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Vertex Pharmaceuticals, Inc. |
Purchase Order 7361706 | PH93912 and PB92678 | USD 1,276,400.00 | 2017年4月3日 |
| 2 | Loxo oncology, Inc. | Purchase Order 00131 | API Raw-material Supply | USD 616,000.00 | 2017年3月28日 |
| 3 | Purchase Order 00168 | API Raw-material Supply | USD 375,000.00 | 2017年6月19日 | |
| 4 | Merck KGaA | Purchase Order 4501676305 |
Tert-Buty | USD539,980.00 | 2017年4月1日 |
| 5 | Calithera Biosciences, Inc. |
Purchase Order 21889 | 83 kg of (3R,4S)-tert-butyl3-acetamido-4-allyl- 3-(tert-butylcabamoyl)pyrrolidine-1-carboxylate |
USD 529,000.00 | 2017年2月23日 |
| 6 | Atto Co., Ltd. | Purchase Order 1028735-11 |
Tert-Butly2,7-Diazaspiro[3,5]Nonane-2- Carboxylate |
USD 412,932.00 | 2017年6月21日 |
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（二）采购合同
单位：人民币元（“CNY”）、美元（“USD”）
| 序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 | 签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 进口代理合同 | 江苏省科学器材有限公司 | 全自动反应量热器、差示扫描量热仪 | CNY 2,910,000.00 | 2017年3月28日 |
| 2 | 采购合同 | 山东轩德医药科技有限公司 | PB05397（CAS1187055-61-3） | CNY 1,500,000.00 | 2017年5月26日 |
| 3 | 金蝶软件升级合同 | 南京讯蝶软件有限公司 | 使用许可、实施服务、客户化开发 | CNY 1,400,000.00 | 2017年3月7日 |
| 4 | 采购框架合同 | 南京高新生物医药公共服务平台有限公司 | 年度采购框架合同 | CNY 16,000,000.00 | 2016年12月22日 |
（三）工程施工合同
单位：人民币元（“CNY”）、美元（“USD”）
| 序号 | 合同名称 | 施工单位名称 | 工程项目名称 | 合同金额 | 合同期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Quote | Altemose Constructors, Inc. | Phase I of the construction Located at 777 Schwab Road, Suite D in Hatfield, PA |
USD 369,257.95 | 2017年6月29日 |
（四）银行借款合同
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额/授信 额度 |
借款/信用期限 | 利率 | 担保情况 |
| 1 | 2016年授字第 | 南京药石科技 | 招商银行股份 | 3,000.00 | 2016年8月22日起 | 12 个月金融机 | 2016 年抵字第210614929 |
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| 序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额/授信 额度 |
借款/信用期限 | 利率 | 担保情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 210614929号授信协议 | 股份有限公司 | 有限公司南京 分行 |
至2017年8月21日 | 构贷款基准利率 | 号最高额抵押合同 | ||
| 2 | 2016年保合字第 210614929号银行担保 合作协议 |
- | - | ||||
| 3 | 2016年承合字第 210614929号银行承兑 合作协议 |
- | - | ||||
| 4 | 2016年抵字第 210614929号最高额抵 押合同 |
- | 宁房权证浦变字第594464 号、宁浦国用（2016）第 20592号 |
（五）保荐协议和承销协议
报告期后，发行人与中信建投证券于 2016 年 12 月 17 日签订了保荐协议和承销协议，约定发行人聘请中信建投证券担任发行人 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，中信建投证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并 在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
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二、对外担保
截止本招股说明书签署日，本公司及本公司之控股子公司不存在对外担保 事项。
三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司及本公司之控股子公司不存在对财务状 况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼和仲裁事 项。
截止本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁 事项。
报告期内，控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员违法违规及受处罚情况如下：
2015 年 8 月 10 日，国家外汇管理局江苏省分局向公司控股股东、实际控 制人、董事长杨民民下发“苏汇检告字[2015]第 10 号”《行政处罚告知书》，根据 《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日国务院修订发布）的相关 规定，对杨民民个人违反外汇登记管理规定的行为，给予警告，并处罚款人民 币 50,000 元。
2015 年 8 月 10 日，国家外汇管理局江苏省分局向公司股东、董事、副总 经理兼董事会秘书吴希罕下发“苏汇检告字[2015]第 11 号”《行政处罚告知书》， 根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日国务院修订发布）的 相关规定，对吴希罕个人违反外汇登记管理规定的行为，给予警告，并处罚款 人民币 50,000 元。
上述受处罚的情况，系因杨民民、吴希罕对我国外汇管理法规政策的认识 和理解不到位而产生的差错，二人在投资香港药本时未能及时办理境外投资外 汇登记手续，不属于主观故意行为。在外汇管理部门调查过程中，杨民民、吴 希罕积极主动配合调查，并在外汇管理部门的指导下已按规定补办境外投资外
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汇登记手续，违规事项已整改。
国家外汇管理局江苏省分局对杨民民、吴希罕上述违反外汇登记管理行为 的行政处罚已执行完毕，且违规事项已经得到整改，因此，杨民民、吴希罕因 投资香港药本未及时办理境外投资外汇登记之事项对公司本次申请首次公开发 行股票并上市不会产生实质性不利影响、不构成实质性法律障碍。
（一）关于外汇登记管理规定及违反外汇登记管理的法律责任
2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居民 通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）第三条规定如下：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的 公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合 法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇 局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局 或者户籍所在地外汇局申请办理登记。……
境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。”
第十二条规定如下：“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已 向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇 局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉 嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”
第十五条规定如下：“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返 程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共 和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”
2006 年 12 月 25 日中国人民银行颁布的《个人外汇管理办法》（中国人民 银行令[2006]第 3 号）“第十六条 境内个人对外直接投资符合有关规定的， 经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”
《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月国务院修订发布，以下简 称“《外汇管理条例》”）
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“第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证 券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国 家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准 或者备案手续。”
“第四十八条 有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告， 对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：（一）未 按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计 报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四） 违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍 外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”
（二）关于杨民民违反外汇管理规定及办理境外投资外汇登记 情况的核查
1 、杨民民办理境外投资外汇登记的背景
发行人 2014 年 12 月转为内资企业后，其实际控制人杨民民、董事兼高管 吴希罕通过后续学习了解到我国外汇登记管理的相关规定。2015 年 4 月，杨民 民、吴希罕就其分别于 2008 年 10 月、2010 年 1 月在香港受让香港药本股权事 宜补办境外投资外汇登记手续。
2 、江苏省外管局执行检查和处罚程序
2015 年 7 月，杨民民、吴希罕向江苏省外管局提交了办理境外投资外汇登 记的申请材料。江苏省外管局根据杨民民、吴希罕提交的申请材料开展了检查 工作，认定杨民民、吴希罕受让香港药本股权后未及时补办境外投资外汇登记 手续违反了《外汇管理条例》第十七条的规定和《国家外汇管理局关于境内居 民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）中第三条和第十二条的规定。
2015 年 8 月 10 日，江苏省外管局分别向杨民民、吴希罕出具了《行政处 罚告知书》（苏汇检告字[2015]第 10 号、苏汇检告字[2015]第 11 号），明确了拟
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作出行政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十八条第五项，即“有下列情形 之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚 款，对个人可以处 5 万元以下的罚款……（五）违反外汇登记管理规定的”；拟 作出的行政处罚决定为：对杨民民上述未按照规定办理个人境外投资外汇登记 的行为，拟处罚款人民币 50,000 元；并告知当事人杨民民可以在收到告知书后 进行陈述和申辩。
2015 年 8 月 24 日，江苏外管局向杨民民、吴希罕出具了《行政处罚决定 书》（苏汇检罚字[2015]第 13 号、苏汇检罚字[2015]第 14 号），对杨民民、吴希 罕未按照规定办理个人境外投资外汇登记的行为分别处罚款人民币 50,000 元。
2015 年 8 月 25 日，杨民民、吴希罕按照上述《行政处罚决定书》分别缴 纳了 50,000 元的罚款。
3 、江苏省外管局核准杨民民境外投资外汇登记
2015 年 8 月 25 日，杨民民、吴希罕缴纳行政罚款后，江苏省外管局及时 对杨民民、吴希罕此前提交的境外投资外汇登记申请材料进行了审核，并核准 了杨民民、吴希罕针对其受让香港药本股权所申报的《境内居民个人境外投资 外汇登记表》。
4 、关于杨民民是否存在违反外汇管理规定的其他情形的核查
除上述情形外，杨民民、吴希罕并不存在其他任何违反外汇管理规定的情 形，亦不存在其他受外汇管理部门处罚的记录。
（三）关于杨民民、吴希罕违反外汇管理规定及接受处罚的性
质
《外汇管理条例》对违反外汇规定的责任追究进行了规定，其中，第 48 条 就个人违反外汇登记管理规定的法律责任规定如下，“有下列情形之一的，由外 汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可 以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未
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按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单 证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇 登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”
经江苏省外管局工作人员确认，杨民民、吴希罕违反外汇登记管理规定行 为属于一般性违规行为，二人已根据处罚决定缴纳了罚款，该等处罚不属于重 大行政处罚。
在汇发[2014]37 号、《个人外汇管理办法》等政策文件出台后，杨民民未及 时办理外理登记手续，不是出于主观故意，而是由于杨民民、吴希罕本人以及 公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策出台过程的了解不足，以及对 该等政策的认识和理解不到位而产生的差错。
发行人 2014 年 12 月转为内资企业后，杨民民、吴希罕通过后续学习了解 到我国外汇登记管理的相关规定。2015 年 4 月，杨民民、吴希罕就其于 2008 年 10 月在香港受让香港药本股权事宜补办境外投资外汇登记手续。杨民民、吴 希罕在申请办理境外投资外汇登记手续过程中，积极主动配合江苏省外管局的 检查，及时缴纳罚款，并在江苏省外管局的指导下已按规定补办境外投资外汇 登记手续，违规事项已经整改，且公司的正常生产经营并未因实际控制人杨民 民上述违反外汇登记管理规定和接受处罚产生任何不利影响。
除上述情况外，本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员最近三年内无违法行为。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事 诉讼的情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心 人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十二节 有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。
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全体董事：
杨民民 吴希罕 梅江华
董海军 DE-CHAO MICHAEL YU 吴震东
曾咏梅
全体监事：
吴万亮 吴娟娟 陈娟
全体高级管理人员：
董海军 吴希罕 李辉
李轶 ZHAO SHUHAI 刘雅菱
揭元萍
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年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
法定代表人或授权代表：
刘海彬 林 煊 吴千山 齐 亮
中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任
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经办律师签名：
曹一然 刘雅婧
事务所负责人签名：
张利国
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北京国枫律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证 报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
陈晓龙 娄新洁 事务所负责人签名：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具 的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中 引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任
经办评估师签名：
马文彩 李金祥
评估机构负责人签名：
王顺林
江苏银信资产评估房地产估价有限公司
年 月 日
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评估复核机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具 的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明 书中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任
经办评估师签名：
刘东江 要勇军
评估机构负责人签名：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司 年 月 日
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出 具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引 用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。
经办注册会计师签名：
陈 莉 陈腊梅 娄新洁
验资机构负责人签名：
余瑞玉
2015 年 10 月，本机构为南京药石药物研发有限公司出具的天衡验字（2015） 02104 号《验资报告》签字注册会计师为陈莉、陈腊梅，2015 年 12 月，本机构 为南京药石科技股份有限公司出具的天衡验字（2015）02145 号《验资报告》签 字注册会计师为陈莉、娄新洁。目前陈腊梅、娄新洁目前已从本机构离职，不在 本机构执业。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
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验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出 具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书 中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
陈晓龙 娄新洁
验资复核机构负责人签名：
祝 卫
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十三节 附件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：
-
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
-
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
-
管理人员的确认意见；
-
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
-
（四）财务报表及审计报告；
-
（五）内部控制鉴证报告；
-
（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
-
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
- （九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地 点查阅。
- 1 、南京药石科技股份有限公司
办公地址： 江苏省南京市高新区学府路 10 号 联系电话： 025-86918230 传 真： 025-86918262
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联 系 人： 吴希罕
2 、中信建投证券股份有限公司
办公地址： 北京市东城区朝内大街 188 号 联系电话： 010-85156488 传 真： 010-65608450 联 系 人： 单增建
除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。
三、查阅时间
工作日上午 8:30～11:30；下午 13:30～16:30。
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