PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Board/Management Information 2019

Apr 1, 2019

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2019-028

南京药石科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议 于2019年4月1日（星期一）以现场结合通讯会议方式在江苏省南京市高新区学府 路10号会议室召开，会议通知已于2019年3月22日通过电子邮件、传真、专人送 达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时 间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人， 委托出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管 理人员列席。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

一、 董事会会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案：

1、审议通过了《关于公司<2018 年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该 议案提交股东大会审议。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石 科技股份有限公司2018 年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2018 年年 度报告摘要》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

2、审议通过了《关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

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同意公司以截至2018 年12 月31 日的股本总数110,000,001 股为基数，每 10 股派送现金股利2 元（含税），共计派发现金人民币22,000,000.20 元，同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增33,000,000 股，转增后公 司股本将增加至143,000,001 股。独立董事发表了表示同意的独立意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 3、审议通过了《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

• 报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司 发表了核查意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 4、审议通过了《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》。

为了规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品 交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制， 确保公司资产安全，董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《外汇衍生 品交易业务管理制度》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 5、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司 发表了核查意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展 外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 6、审议通过了《关于会计估计变更的议案》，并同意将该议案提交股东大

• 会审议。

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独立董事发表了表示同意的独立意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计

估计变更的公告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 7、审议通过了《关于公司2018 年年度审计报告的议案》。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年年 度审计报告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

8、审议通过了《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》，并同意将该 议案提交股东大会审议。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度 财务决算报告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

9、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任 证券事务代表的公告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

10、《关于确认公司董事、监事2018 年度薪酬及2019 年度薪酬方案的议案》， 同意将该议案提交股东大会审议。

公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平， 确认了公司董事、监事2018年度薪酬核发情况，并制定了2019年度薪酬方案。

该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发 表了同意的独立意见。

鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，关于确认 董事2018年度薪酬与2019年度薪酬方案无法形成决议，故直接提交2018年度股东 大会审议。

11、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪

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酬方案的议案》。

公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平， 确认了公司高级管理人员2018 年度薪酬核发情况，并制定了2019 年度薪酬方案。 该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发 表了同意的独立意见。

关联董事董海军、吴希罕、章世杰回避表决。

表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

12、审议通过了《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》，并同意将 该议案提交股东大会审议。

具体内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年 度董事会工作报告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

13、审议通过了《关于公司续聘2019 年度审计机构的议案》，并同意将该 议案提交股东大会审议。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构，鉴 于其在2018 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019 年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

14、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司 发表了核查意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年度 内部控制自我评价报告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

15、审议通过了《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》。

公司董事会听取了总经理董海军先生所作的《2018年度总经理工作报告》， 认为 2018年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议， 经营业绩达到预期目标，并结合公司实际情况对2019年工作计划做了规划和安排。

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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

16、审议通过了《关于公司<2018 年度独立董事述职报告>的议案》，并同意 将该议案提交股东大会审议。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年度 独立董事述职报告——DE-CHAO MICHAEL YU》、《2018 年度独立董事述职报告—— 吴震东》、《2018 年度独立董事述职报告——柳红》、《2018 年度独立董事述职报 告——曾咏梅》、《2018 年度独立董事述职报告——高允斌》、《2018 年度独立董 事述职报告——YUANMING ZHU》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

17、审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更 登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司股 本总数110,000,001股为基数，每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金 人民币22,000,000.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转 增33,000,000股，转增后公司股本将增加至143,000,001股，根据《公司法》及 《公司章程》的相关规定，同意对《公司章程》中的第七条、第二十条进行修改， 并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更相关手续。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更 注册资本并修改公司章程的公告》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

18、审议通过了《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》。

公司拟于2019 年4 月23 日（星期二）14:00 召开2018 年度股东大会，具 体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-038 号）。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、备查文件

1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

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特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会

2018年4月2日

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