PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Board/Management Information 2018

Jul 11, 2018

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2018-042

南京药石科技股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次 会议于2018年7月11日（星期三）以现场结合通讯会议方式在江苏省南京市高新 区学府路10号会议室召开，会议通知已于2018年7月5日通过电子邮件、传真、专 人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召 开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7 人，委托出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高 级管理人员列席。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

一、 董事会会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案：

1、审议通过了《关于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股 东权益暨关联交易的议案》。

根据整体经营发展的需要和提升公司综合实力，公司于2018 年4 月以自有 资金出资受让王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）分别持有的山东 谛爱生物技术有限公司（以下简称“山东谛爱”）之23.8462%、1.54%、4.6154% 股权。

本次股权转让价格分别为1,860 万元、120 万元、360 万元，系根据北京中 天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及

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的山东谛爱生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》 （[2018]评字第80004 号）评定的山东谛爱截至2017 年12 月31 日的评估值 7,910.00 万元为基础，经各方协商一致，按照每一注册资本2 元的价格进行。

经公司自查发现，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 修订）第10.1.6 条第（二）款的规定，王瑞琦系过去12 个月内曾持有公司5% 以上股份的自然人股东，纪建明系王瑞琦配偶，上海津诺投资中心（有限合伙） 系受王瑞琦控制的合伙企业，因此审慎认定王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心 （有限合伙）为公司关联方，公司收购前述主体合计持有的山东谛爱30%股权事 项构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订） 等文件的要求和《南京药石科技股份有限公司章程》、《南京药石科技股份有限 公司关联交易管理制度》等有关规定，公司董事会对上述交易事项进行补充审议。

董事会认为，本次关联交易事项系公司整体经营发展所需，有助于提升公司 综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据， 价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不 会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。董事会同意本次关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《南京药石 科技股份有限公司章程》的相关规定，上述交易在董事会决策范围内，无需提交 股东大会审议。

具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于补充 审议公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、备查文件

• 1、南京药石科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议

• 2、 独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的事先认可函

• 3、独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 4、山东谛爱生物技术有限公司股权转让协议

• 5、南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有

• 限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告

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特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会 2018年7月11日

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