PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Board/Management Information 2018

Jul 11, 2018

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2018-044

南京药石科技股份有限公司

关于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限公司 少数股东权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日（星期 三）召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补充审议公司收购山 东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

公司在对相关交易进行梳理、核查中发现，公司存在以下关联交易未从谨慎 角度合规履行董事会审议程序的情况，公司董事会对此高度重视，结合相关法律、 法规和规章制度及公司的实际情况，现提交公司董事会重新审议。具体情况如下： 一、关联交易基本情况介绍

根据公司整体经营发展的需要和提升公司综合实力，公司于2018年4月以自 有资金出资受让王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）分别持有的山 东谛爱生物技术有限公司（以下简称“山东谛爱”）23.8462%、1.54%、4.6154% 股权，股权转让价格分别为1,860万元、120万元、360万元，股权转让系以北京 中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉 及的山东谛爱生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》 （[2018]评字第80004号）评定的山东谛爱截至2017年12月31日的评估值为定价 依据。

王瑞琦系过去12个月内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，纪建明系王瑞 琦配偶，上海津诺投资中心（有限合伙）系受王瑞琦控制的合伙企业，因此审慎 认定王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）为公司关联方，上述交易 已构成关联交易，应提交公司董事会进行审议。

公司于本次交易前未从谨慎角度合规履行董事会审议程序的情况，在确认本

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次交易为关联交易后，结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，提交 公司董事会补充审议。

本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议补充审议及第一届监事会 第十三次会议补充审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了 明确的同意意见。

二、关联方基本情况

（一）王瑞琦

姓名：王瑞琦 性别：女 国籍：中国 身份证号码：130124**

住所地：北京市海淀区**

关联关系说明：王瑞琦系过去12个月内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，

为公司关联自然人。

（二）纪建明

姓名：纪建明

性别：男

国籍：中国 身份证号码：130102** 住所地：北京市崇文区*

关联关系说明：纪建明系王瑞琦配偶。

（三）上海津诺投资中心（有限合伙）

名称：上海津诺投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营地：青浦区北青公路9138号1幢3层C区327室

执行事务合伙人：王瑞琦

经营范围：实业投资，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

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出资结构：

出资结构：
合伙人名称	出资份额（万元）	出资比例	合伙人类型
王瑞琦	119.70	66.50%	普通合伙人
刘敬雪	48.00	26.67%	有限合伙人
安俊平	4.80	2.67%	有限合伙人
赵永生	4.80	2.67%	有限合伙人
徐瑾	2.40	1.33%	有限合伙人
赵暖	0.30	0.17%	有限合伙人
合计	180.00	100.00%

关联关系说明：上海津诺投资中心（有限合伙）系受王瑞琦控制的合伙企业。

三、关联交易的定价政策、定价依据

股权转让系以北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限 公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东全部权益价值资产 评估项目资产评估报告》（[2018]评字第80004号）评定的山东谛爱截至2017年 12月31日的评估值为定价依据，经双方协商一致，按照每一注册资本2元的价格 进行转让。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益为公司整体经营发展所 需，有助于提升公司综合实力，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益。 本次关联交易事项未对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不 利影响。

本次股权转让完成后，山东谛爱成为公司的全资子公司。

五、董事会审议情况

2018年7月11日，公司第一届董事会第二十五次会议以7票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限 公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

董事会认为，本次关联交易事项系公司整体经营发展所需，有助于提升公司 综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据， 价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不

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会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。董事会同意本次关联交易。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

根据公司整体经营发展的需要和提升公司综合实力，公司于 2018 年 4 月以 自有资金出资受让王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）分别持有的 山东谛爱 23.8462%、1.54%、4.6154%股权，股权转让价格分别为 1,860 万元、 120 万元、360 万元，股权转让系以北京中天和资产评估有限公司出具的《南京 药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东 全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（[2018]评字第 80004 号）评定的山 东谛爱截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为定价依据。截至本事先认可函出具日， 前述股权转让已经完成，山东谛爱成为公司的全资子公司。

经公司自查发现，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修 订）的规定，王瑞琦系过去 12 个月内曾持有公司 5%以上股份的自然人股东，纪 建明系王瑞琦配偶，上海津诺投资中心（有限合伙）系受王瑞琦控制的合伙企业， 因此审慎认定王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心（有限合伙）为公司关联方， 公司收购前述主体合计持有的山东谛爱 30%股权事项构成关联交易，应提交公司 董事会进行审议。

上述补充确认的关联交易系公司整体经营发展所需，有助于提升公司综合实 力，股权转让以评估机构评定的评估值为定价依据，定价公允合理，没有发现侵 害公司及中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有 关人员关于此次关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，独立董事 对本次补充关联交易的审议程序予以认可，同意将议案《关于补充审议公司收购 山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第一届董 事会第二十五次会议补充审议。

2、独立意见

公司本次补充审议的关联交易事项系公司整体经营发展所需，有助于提升公

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司综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依 据，价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益， 不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。本次关联交易在提交公司 第一届董事会第二十五次会议补充审议前，已经独立董事事前认可；公司董事会 补充审议本次关联交易符合法律、法规及其他规范性文件和《南京药石科技股份 有限公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效，独立董 事同意本次关联交易。

七、监事会审议情况

2018年7月11日，公司第一届监事会第十三次会议以3票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限 公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

监事会审议认为，本次补充审议的关联交易事项系公司整体经营发展所需， 有助于提升公司综合实力，交易定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估 报告为定价依据，价格公允合理，遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中 小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。监事会同 意本次关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：王瑞琦、纪建明、上海津诺是药石科技关联方，药 石科技本次交易行为构成关联交易，公司于本次交易前未从谨慎角度合规履行董 事会审议程序的情况，在确认本次交易为关联交易后，结合相关法律、法规和规 章制度及公司的实际情况，本次关联交易已经公司第一届董事会第二十五次会议 补充审议及第一届监事会第十三次会议补充审议通过，并经独立董事前认可并发 表了独立意见，相关决策程序已补充经履行，未对公司造成重大影响，本次交易 定价以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，价格公允合理， 遵循市场公平交易的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立 性产生影响，符合公司的整体利益。

综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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九、备查文件

• 1、南京药石科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议

• 2、 独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的事先认可函

• 3、独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

• 4、南京药石科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议

• 5、山东谛爱生物技术有限公司股权转让协议

• 6、南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有

• 限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告

• 7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南

• 京药石科技股份有限公司补充审议收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权 益暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会

2018年7月11日

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