PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Audit Report / Information 2020

Mar 25, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于南京药石科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为南京 药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度创业板向特定 对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规规定，对药石科技 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一） 2017 年首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2017】1918 号）核准，南京药石科技股份有限公 司向社会公众发行人民币普通股 A 股 18,333,334 股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价格为 11.32 元/股，募集资金总额为人民币 207,533,340.88 元，扣除与发 行有关的费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 24,809,355.36 元，公司实际募集资金净额为人民币 182,723,985.52 元。2017 年 11 月 7 日，中信建投证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费（不含税 15,094,339.62 元）后的余额 192,439,001.26 元分别汇入本公司在中国农业银行股 份有限公司南京高新技术开发区支行账户（账号 10115601040013598 ） 50,000,000.00 元、招商银行股份有限公司南京分行月牙湖支行账户（账号 125905083710502）142,439,001.26 元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，出具了中天运[2017]验字第 90092 号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

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公司募集资金账户期初余额为 68,113,105.94 元；报告期内，公司项目投入 募集资金 19,100,983.11 元，本报告期内，公司累计收到理财收益 1,560,241.10 元， 累计收到利息收入扣除手续费净额 110,097.76 元，期末募集资金账户余额为 50,682,461.69 元。

（二） 2020 年向特定对象发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060 号）同意注册申请，公司本次向 特定对象发行人民币普通股（A 股）8,385,650.00 股，每股面值 1.00 元，每股发 行价格为 111.50 元，共募集资金人民币 934,999,975.00 元。扣除承销费等发行费 用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 6,909,797.80 元，公司募集资金净额为人民币 928,090,177.20 元。2020 年 12 月 16 日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费（含税金额 6,000,000.00 元）后的余额 928,999,975.00 元分别汇入本公司在中国农业银行股 份有限公司南京高新技术开发区支行账户（账号： 10115601040019199 ） 303,000,000.00 元、中国建设银行股份有限公司南京城南支行账户（账号： 32050159503600001432）345,999,975.00 元、中国银行股份有限公司南京高新技 术开发区支行账户（账号：480675503356）280,000,000.00 元。上述募集资金已 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中天运 [2020] 验字第 90086 号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

公司募集资金净额为人民币 928,090,177.20 元；公司 2020 年 12 月 16 日共 收到资金 928,999,975.00 元（含尚未支付发行有关的费用）。报告期内，公司实 际使用募集资金 35,982,454.54 元。其中项目投入募集资金 8,439,160.00 元，补充 流动资金 27,543,294.54 元；支付发行相关费用 309,797.80 元；本报告期内，公 司累计收到利息收入扣除手续费净额 162,793.55 元，期末募集资金账户余额为 892,870,516.21 元。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 943,552,977.90 元，其中活 期存款 903,552,977.90 元，保本型理财产品 40,000,000.00 元。具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

项目	公司名称	银行名称	账号	类型	存储金额
2017 年首次 公开发 行股票 募集资 金	南京药石 科技股份 有限公司	招商银行股份有限公 司南京分行月牙湖支 行	12590508371050 2	活期 存款	2,774,731.42
	南京药石 科技股份 有限公司	招商银行股份有限公 司南京分行月牙湖支 行	12590508378100 185	结构性 存款	20,000,000.00
	南京药石 科技股份 有限公司	中国农业银行股份有 限公司 南京高新技术开发区 支行	10115601040013 598	活期 存款	7,871,514.70
	南京药石 科技股份 有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810055618	活期 存款	36,215.57
	南京药石 科技股份 有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810055618	本金保 障型	20,000,000.00
	小计				50,682,461.69
2020 年向特 定对象 发行股 票募集 资金	南京药石 科技股份 有限公司	中国农业银行股份有 限公司南京高新技术 开发区支行	10115601040019 199	活期 存款	303,058,000.00
	南京药石 科技股份 有限公司	中国建设银行股份有 限公司南京城南支行	32050159503600 001432	活期 存款	337,942,638.27
	南京药石 科技股份 有限公司	中国银行南京高新技 术开发区支行	480675503356	活期 存款	251,869,877.94
	山东药石 药业有限 公司	招商银行股份有限公 司南京新城科技园支 行	12590949261010 2	活期 存款
	小计				892,870,516.21
	合计				943,552,977.90

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，

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公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金 实行专户存储。

1、2017 年首次公开发行股票募集资金

2017 年 12 月 1 日，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国 农业银行股份有限公司南京浦口支行、招商银行股份有限公司南京月牙湖支行签 署了《募集资金三方监管协议》。

2020 年 7 月第二届董事会第十七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议 通过关于公司向特定对象发行股票的相关议案，拟聘请华泰联合证券有限责任公 司担任保荐机构，与原保荐机构中信建投证券股份有限公司保荐协议终止。因此， 2020 年 10 月 12 日，公司和现保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国 农业银行股份有限公司南京江北新区分行、招商银行股份有限公司南京月牙湖支 行签署了《募集资金三方监管协议补充协议》及《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。

2、2020 年向特定对象发行股票募集资金

2020 年 12 月 21 日，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中 国农业银行股份有限公司南京江北新区分行、中国建设银行股份有限公司南京城 南支行、中国银行股份有限公司南京江北新区分行签署了《募集资金三方监管协 议》。

2020 年 12 月 21 日，公司全资子公司山东药石药业有限公司作为本次公司 募投项目“药物制剂生产基地建设项目”的实施主体，与公司和保荐机构华泰联合 证券有限责任公司及招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管 协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。

三、 2020 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

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1、2017 年首次公开发行股票募集资金

公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“创新药物分子砌块研发、工 艺及中试平台建设项目”和“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营 销中心项目”，报告期内，公司实际使用募集资金 1,910.10 万元。具体见附件 1 《2017 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、2020 年向特定对象发行股票募集资金

公司向特定对象发行股票募集资金项目为“南京研发中心升级改造建设项 目”、“药物制剂生产基地建设项目”、“补充流动资金”。报告期内，公司实际使 用募集资金 3,598.25 万元。具体见附件 2《2020 年向特定对象发行股票募集资金 使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2017 年首次公开发行股票募集资金

2017 年 12 月 1 日公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预 先支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 1,419.04 万元置换前期已预先 投入的募投项目自筹资金及预先支付发行费用。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了中天运 [2017]核字第 90202 号《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投 入的自筹资金的审核报告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

2、2020 年向特定对象发行股票募集资金

2020 年 12 月 21 日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同 意公司使用募集资金 908.07 万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发 行费用的自筹资金。

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了中天运 [2020]核字第 90541 号《南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金事项发表了明确同意意见。

（四）闲置募集资金管理情况

2020 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用不超过人民币 7,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理；2020 年 12 月 21 日召开的第二届董事 会第二十六次会议决议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的议案》同意公司使用不超过 95,000 万元闲置募集资金（含前次 募集资金）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度及决议有效期内资 金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责 人负责组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未 到期的金额为 4,000.00 万元。

（五）募集资金的其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在 募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况出具了《南京药石科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》（中天运［2021］核字第 90097 号），发表了如下核查意见：“贵公司管理 层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《创

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业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。”

七、保荐机构的核查工作及核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通、列席会 议等多种方式，对药石科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情 况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：药石科技 2020 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定，对募集资金进 行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附件1：

2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	18,272.40	18,272.40	18,272.40	报告期投入募集资	报告期投入募集资	报告期投入募集资
									1,910.10
报告期内变更用途的募集资金总额			0			金总额
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资
									1444211
累计变更用途的募集资金总额比例			0%			金总额			,.
								本 报 告	截止 报告
							项目
	是否已						达到
						至
	变更项				截至期末累	截期	预定	期	期末	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募		募集资金承	调整后投资	本报告期投		末投资
	目(含				计投入金额		可使	实	累计	到预计	是否发生重
资金投向		诺投资总额	总额	入金额		进度
	部分变		(1)		(2)	(3)	用状	现 的 效 益	实现 的效 益	效益	大变化
						＝(2)/(1)
	更)						态日
							期
承诺投资项目
创新药物分子砌块研							2021
发、工艺及中试平台	否	18,272.40	18,272.40	1,910.10	14,442.11	79.04%	年12	-	-	不适用	否
建设项目							月
南京药石科技股份有
限公司增资美国子公	否	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
司设立营销中心项目
合 计	--	18,272.40	18,272.40	1,910.10	14,442.11	--	--	-	-	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	截至2020年12月31日，项目进度完成情况为：所有建筑单体均通过主体验收，机电安装工程、幕墙工程 施工基本完成，内部装饰装修工程和室外道路管网工程已启动施工；项目未完成整体竣工，且整体进度因 新冠疫情、环境管控及天气因素等影响有所延迟，未达到计划进度或预计收益，将在2021年预期达成整体 计划进度
项目可行性发生重大 变化的情况说明
	未发生重大变化
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	公司使用募集资金1,419.04万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金， 其中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为1,091.88万元；上述募集资金置换经中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2017]核字第90202号《关于南京药石科技股份有限公 司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	公司承诺按计划投入募集资金项目。根据2020年1月2日召开的第二届董事会第十一次会议决议，2020年12
	月21日召开的第二届董事会第二十六次会议决议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
	进行现金管理的议案》分别同意公司使用不超过7,000万元、95,000万元闲置募集资金（含前次募集资金）
	进行现金管理，购买保本型理财产品。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产
	品余额为4,000.00万元，尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况
	不适用

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附件2：

2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	92,809.02	92,809.02	92,809.02	报告期投入募集资金	报告期投入募集资金	报告期投入募集资金
									3,598.25
报告期内变更用途的募集资金总额			0			总额
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金
									359825
累计变更用途的募集资金总额比例			0%			总额			,.
								本 报	截止
	是否已					截至期		告	报告		项目可
							项达到
	变更项				截至期末累	末投资	目	期	期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超募		募集资金承诺	调整后投资	本报告期			预定可使
	目(含				计投入金额	进度(3)		实	累计	到预计	否发生
资金投向		投资总额	总额1	投入金额			用状态日
	部分变		()		(2)	＝		现	实现	效益	重大变
							期
	更)					(2)/(1)		的 效 益	的效 益		化
承诺投资项目
南京研发中心升级改							年
	否	30,300.00	30,300.00	-	-	-	2023	-	-	不适用	否
造项目
							12月
药物制剂生产基地建							年
	否	35,200.00	34,633.96	843.92	843.92	2.44%	2023	-	-	不适用	否
设项目							12月
补充流动资金	否	28,000.00	27,875.06	2,754.33	2,754.33	9.88%				不适用	否
合 计	--	93,500.00	92,809.02	3,598.25	3,598.25		--	-	-	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明
	未发生重大变化
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	公司使用募集资金908.07万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，其 中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为843.92万元；上述募集资金置换经中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2020]核字第90541号《南京药石科技股份有限公司募集资 金置换专项鉴证报告》。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向
	公司承诺按计划投入募集资金项目。尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户上。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况
	不适用

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张璇 季李华

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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