PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Audit Report / Information 2020

Mar 25, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于南京药石科技股份有限公司

2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度创业板向 特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2020 年修订）》等有关法律法规规定，对《南京药石科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 内部控制评价工作的总体情况

公司在建立健全内部控制体系的基础上，为了进一步强化内部控制机制，提 高风险管理水平，增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性，促进 公司严格遵守国家法律法规，公司董事会授权内部审计部遵照《企业内部控制基 本规范》的要求，结合公司的实际情况，对公司及所属公司各种业务事项所涉及 的内部控制，从健全性、合理性、有效性等三方面全面进行了自我评价，覆盖了 公司内部控制体系范围内的所有活动，包括控制环境、风险识别与评估、控制活 动、信息与沟通、监督五方面。

二、内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

（一）纳入评价范围的主要单位

南京药石科技股份有限公司（母公司）、PHARMABLOCK（USA）,INC(100% 控股)、PHARMABLOCK LLC(100%间接控股)、南京天易生物科技有限公司(100% 控股)、南京富润凯德生物医药有限公司（100%控股）、山东药石药业有限公司 （100%控股）、南京安纳康生物科技有限公司（100%控股）、南京药建康科医药

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科技有限公司（100%控股）、浙江药石化学工程技术有限公司（100%控股）、南 京智微生物科技有限公司（98%控股）。

（二）纳入评价范围的业务和事项

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项涵盖了：控制环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督五个方面；重点关注的高风险领域包括：对外投资、关联 交易、募集资金管理及信息披露、子公司管理、销售与收款、采购与付款以及工 程项目管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

三、内部控制评价的工作依据及规范程序

内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》的要求，由董事会授 权内部审计部按照制定的内部控制评价工作方案具体组织实施工作。评价过程中， 采用访谈、调查问卷、查阅相关文件、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等 适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，以评价公司内部 控制体系的建立及执行情况。

四、内部控制体系的建立及执行情况

（一）控制环境

1、公司法人治理结构

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东会、董事会、监事会和经理层的现代法人治理结构，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董 事的指导意见》的精神，建立了独立董事制度聘任了三位独立董事，形成了公司 法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监 事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

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公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和 经理层的职权范围、议事规则和决策机制。

公司监事会对股东大会负责并报告，对公司财务以及公司董事、经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席每一次董事会会议，并对 属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发 挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管 理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置业务中心、部门和岗位。

公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

（1）公司业务与资产独立情况

公司主营业务为生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学 原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。公司各职能部 门设置齐全，各司其职，具备独立完整的业务及自主经营的能力。

目前，公司拥有独立的药物研究体系、工程技术中心和其他资产，能够以拥 有的资产独立开展业务，不存在与控股股东及其他关联企业共用研发经营场所和 其他资产的情形，不存在为股东提供担保或资产被股东占用而损害公司利益的情 形。

（2）机构和人员独立情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副

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总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设 置了相应的业务中心和职能部门，各部门按规定的职责独立行使职能和运作。公 司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经 营、合署办公的情形。

公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理体系，全部录用人员 均与公司签订了《劳动合同》，执行独立的劳动人事及薪资管理制度、福利管理 办法。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定 合法产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出上述人事 任免决定的情况。

公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不存在现行法 律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在本公司专职 工作并领取薪酬，不存在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

（3）财务独立情况

公司设有独立的财务部，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设 账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登 记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占 用的情况。

3、人力资源

公司董事会设立薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员 的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。

公司设人力资源部，建立《人力资源管理制度》及《员工手册》，对公司各 职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进 行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经 理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资 源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

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（二）风险评估

为了保证公司持续、健康、稳定地发展，保障经营目标的顺利实现，公司结 合实际需要，从运营、市场、合规及财务等方面开展了风险因素收集、整理和识 别工作，针对风险制定必要的应对策略，确保风险的防范和有效控制。

（三）控制活动

1、销售和收款

公司成立有独立的销售中心，由市场品牌部、亚洲销售部、欧美销售部、研 发产品销售部组成，实施不相容岗位分离。

（1）市场品牌部，负责市场品牌管理制度和管理规程的制定及执行，负责 集团品牌识别系统、品牌推广计划、推广内容、传播渠道、品牌活动及品牌危机 的管理。

（2）亚洲销售部，主要负责亚洲地区商务拓展及销售相关业务。

（3）欧美销售部，主要负责欧美地区商务拓展及销售相关业务。

• （4）研发产品销售部，主要负责研发产品的商务拓展和销售相关业务。

公司制定了《销售中心管理制度》以及《客户管理规程》、《应收账款管理办 法》等系列销售与收款制度和操作规范。根据《授权管理办法及实施细则》，由 销售序列管理人员对授权范围内合同进行评审，并参照《合同管理制度》执行。 对外签订的销售合同实行合同评审制，根据销售金额和销售人员职级分别授予合 同审核权。

公司财务部门制定应收账款和收款方面的管理规定和流程，公司销售中心有 效地组织市场营销、市场研究、信用调查、后期跟踪服务等活动，控制和确保公 司进行市场拓展、客户开发和服务。

产品和服务与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定 进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

公司对各销售板块实行绩效目标考核制度，所有销售人员的奖励均与销售市

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场信息收集、信息反馈及销售回款指标直接挂钩，采用预算和实际情况审批等考 核方式控制其销售可用费用和绩效奖惩。

2、研发、工艺、和生产管理

公司制定了研发、工艺、生产部门的项目立项、工艺研发、生产转化以及产 品出入库的标准操作规程，技术服务从项目立项到最终资料移交过程中各个环节 以及每个环节中各职能部门和员工的工作职责等均进行了明确规定；同时公司还 成功导入了 ISO9000：2008 质量管理体系，制定了质量手册（包含质量方针和 质量目标）、档案管理制度、培训管理制度等一系列涉及研发和生产的管理制度 和标准，确保了公司能够按照既定项目要求进行相应的产品生产和技术服务，保 证了所提供的产品和技术服务符合客户要求。

2020 年度，公司各级员工均能够严格按照以上标准操作规程和管理制度， 研发、工艺开发和生产转化活动的控制措施和各控制环节能被有效地执行。

公司设立 EHS 管理委员会，作为安全生产工作领导机构，组织推动公司的 安全生产、环境安全、劳动保护及职业健康工作，制定《安全生产检查制度》、 《环境保护管理制度》、《安全环保技术措施项目管理》、《应急管理制度》等规章 制度，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，防止和减少 生产安全事故，减轻职业危害，树立各级管理层均对安全负责的安全文化，并建 立应急组织、应急预案体系，成立应急救援领导指挥小组以提高预防和处置突发 事件的能力和水平，确保公司安全生产，控制风险。

2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆 发。受新冠疫情影响，公司春节假期后采取了延期复工的措施，成立了抗疫小组。 并根据国家要求，制定了《南京药石科技 2019-nCoV 防疫工作指南》和《药石 科技复工指南》。对公司日常防疫及进口物品的检验消杀均有所规定。2020 年各 项防疫措施均能被有效地执行。

3、采购和付款管理

公司制定了《采购管理制度》、《应付账款管理办法》、《物料出入库管理规程》、 《不合格品管理规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料请购、供应商筛选

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和评审、采购计划、采购订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓 储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合 适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所订规格以及 减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息 均经处理并且及时供研发、生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序 进行。

2020 年度，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业 务处理，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资管理

公司制定的《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》，对筹资与投资循环 所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转 让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定； 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授 权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业 务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资 金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。

2020 年度，筹资和投资业务的各环节控制措施能被有效地执行。

5、关联交易管理

公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联 交易的审议程序和披露等方面进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、 公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保 证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；

关联方的识别程序、关联交易履行的审议程序合法以及关联董事、股东回避 表决制度等控制措施在 2020 年度均得到有效地执行。

6、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

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中国证券监督管理委员会颁布的相关规定和《公司章程》等法律、法规和规范性 文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变 更、监督等进行明确规定。

公司证券部负责募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；公司财务部门 负责募集资金的日常管理，包括募集资金的存放、使用和台账管理；公司内部审 计部负责定期对募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会和监 事会汇报检查结果。

2020 年度，募集资金的存放及使用情况正常、有效地进行。

7、信息披露管理

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《内幕 信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度的要求，由公司 董事会统一领导和管理信息披露事务，公司证券部作为信息披露事务的管理部门， 具体负责信息披露及投资者关系管理工作。

公司对外披露的所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保披 露的公平性，维护了投资者利益。

2020 年度，公司真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，未发生 信息泄露事件。

8、信息与沟通管理

公司建立的各项管理制度如《招投标管理规程》《客户管理规程》《客户服务 规范》《客户回访制度》《投诉处理管理制度》《商业秘密管理办法》等的内容已 涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负 责业务信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同 时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够 保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息至管理层以及与外界保持联系。

9、电子信息系统管理

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2020 年公司在原集团 ERP 系统基础上进一步优化，针对各部门处理事务中 的需求做了更细致的设计和控制。使 ERP 的功能更加具体、完善。并不断地推 进公司供应链管理、人力资源管理、财务管理、研发管理、质量管理等多方面信 息化的建设，加快公司全面实现信息化管理的步伐。

各项电子信息系统控制均得到有效的执行。

10、内部监督管理

公司建立了《内部审计管理制度》，明确了内部审计部门（即内审部）应依 照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为 主的原则，对公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计 监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严 格遵守执行。

公司认为，2020 年度内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方 面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、对财务报表产 生重大影响并令其失真的情况。

五、内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评 价办法组织开展内控控制评价工作。

内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规 范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业 特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体 认定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量，如

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果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于利润总额 的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的 3%但小于等于 5%，则为重要 缺陷；如果超过利润总额的 5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的，以资产总额衡量， 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总 额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于等于 1%，则 为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

②公司更正已公布的存在重大错报的财务报告；

③财务控制系统未能防范、发现与纠正的会计核算重大错误或遗漏；

④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

（2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。

（3）财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评

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价的定量标准执行。

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流程 有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：

（1）非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重 降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；

（2）非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显 著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标； （3）非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降 低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

六、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2020 年度公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2020 年度未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

七、改进和完善内部控制采取的措施

（一）为进一步提高全体员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键 部门负责人的风险防范意识，公司将继续加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》以及其他与 公司经营相关的法律、法规、制度的学习。

（二）随着公司业务的不断发展，公司管理层将不断建立、修正和维护各项 控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其 提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目 标的实现。

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八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：药石科技现有的内部控制制度符合相关法律法规 的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，能够有效防范和 控制公司内部的重大经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保 持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。药石科技出具的《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限 公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张璇 季李华

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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