PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Audit Report / Information 2019

Sep 23, 2019

公司简称：药石科技 证券代码：300725

中信建投证券股份有限公司

关于

南京药石科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2019 年 9 月

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一、释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

药石科技、公司、本公司、 上市公司	指	南京药石科技股份有限公司
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有 限公司2019 年限制性股票激励计划授予相关事项之独 立财务顾问报告
本计划、本激励计划	指	南京药石科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划（草案）
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票	指	根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的 日期，授予日必须为交易日
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《南京药石科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元/万元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药石科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药石科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药石科 技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股权激励计划的审批程序

1、2019 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同 意的独立意见。

2、2019 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2019 年8 月23 日至2019 年9 月2 日，公司通过官网公示了公司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励 计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年9 月2 日，公司公告了《监 事会关于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019 年9 月10 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年9 月23 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）本激励计划规定的其他情形；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及激励对象均未发

生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情

况

本次授予的内容与公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相

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关内容一致。

（三）限制性股票的首次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

• 2、首次授予日：2019年9月23日。

• 3、首次授予价格：30.30元/股。

• 4、首次授予对象：共73人，包括公司中层管理人员、核心（技术、业务、

管理）人员。

• 5、首次授予数量：授予的限制性股票数量为179.05万股，具体分配如下：

序号	类别	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
1	中层管理人员及核心（业务、 技术、管理）人员73 人）	179.05	80.27%	1.25%
2	预留部分	44	19.73%	0.31%
合计		223.05	100%	1.56%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累

• 计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定信息披露网站按照要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，经测算，公司2019 年至2022 年限制性股票成本摊 销情况如下：

销情况如下：
首次授予限制性股 票数量（万股）	待摊销费用 （万元）	各年度摊销费用（万元）
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
179.05	5,605.21	1,089.90	2,709.18	1,307.88	498.24

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

以当前信息初步估计且在不考虑本计划对公司业绩提升作用的前提下，限制 性股票激励成本的摊销将会对有效期内各年净利润产生一定影响。但考虑到限制 性股票激励计划对公司长远发展产生的正向作用，以及由此激发的核心骨干的主 动性和创造性，本激励计划的顺利实施将对公司起到积极作用。

（五）结论性意见

本独立财务顾问报告认为：公司2019 年限制性股票激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，公司不存在不符合公司2019 年限制性股票激励计划规定的授予 条件的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：

单增建

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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