AGM Information • May 14, 2020
AGM Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Att. Director del Área de Mercados c/ Edison núm. 4 28006 Madrid
Madrid, 14 de mayo de 2020
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento la siguiente
Según decisión adoptada en el día de hoy por su Consejo de Administración, Pharma Mar, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración, en el domicilio social sito en Colmenar Viejo (Madrid), Polígono Industrial La Mina, Avenida de los Reyes número 1, el día 18 de junio de 2020, a las 12:00 p.m. en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúna el quórum de constitución para la primera convocatoria que se ha fijado para el día 17 de junio de 2020 a las 12:00 p.m., en el mismo lugar. Se acompaña el anuncio de convocatoria de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas de Pharma Mar, S.A., que se publica en el día de hoy en la página web corporativa de la Sociedad (www.pharmamar.com) y que mañana será publicado en el diario "ABC".
Se acompañan, asimismo, las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración que se someterán a la aprobación de la citada Junta General, y la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. para el periodo 2020-2022, cuya aprobación se propone en el punto Octavo del Orden del Día. Como consecuencia de la propuesta de aprobación de esta nueva Política de Remuneraciones que, en caso de ser aprobada por la Junta General, sería de aplicación inmediata y vendría a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta a los ejercicios 2020 y 2021, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el periodo 2019-2021, el Consejo de Administración ha aprobado en el día de hoy un nuevo Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2019, que sustituye al aprobado por el Consejo de Administración y comunicado a la CNMV con fecha 26 de febrero de 2020. El nuevo Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2019, que ha sido propuesto a la Junta General de Accionistas para su votación consultiva en el punto Séptimo del Orden del Día, ha sido asimismo remitido en el día de hoy a la CNMV a través del trámite habilitado al efecto, y se encuentra a disposición del público en la página web corporativa de Pharma Mar, S.A.
Los mencionados documentos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se indica en su anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid), en las oficinas de la Sociedad sitas en Madrid, (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, (CP 28003)) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.pharmamar.com).
Pharma Mar S.A. Avda. de los Reyes, 1 P.I. La Mina 28770 Colmenar Viejo (Madrid) Spain www.pharmamar.com
El Consejo de Administración de PHARMA MAR, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el domicilio social sito en Colmenar Viejo (Madrid), Polígono Industrial La Mina, Avenida de los Reyes número 1, el día 18 de junio de 2020, a las 12:00 horas p.m. en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúna el quórum de constitución para la primera convocatoria que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 17 de junio de 2020. El lugar de celebración de la referida Junta General ha sido determinado por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
La Junta General debatirá y adoptará, en su caso, los acuerdos sobre el siguiente
Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:
1.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Pharma Mar, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.
1.2. Examen y, en su caso, aprobación del informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
1.3. Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2019.
Segundo.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
Tercero.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades filiales, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores.
Cuarto.- Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social al tiempo de ejecutarse este acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una (1) acción nueva por cada doce (12) acciones preexistentes. Reducción de capital mediante la amortización de acciones. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
Quinto.- Aprobación de un Plan para el año 2021 de entrega gratuita de acciones de la autocartera de Pharma Mar, S.A. a los empleados y directivos de las compañías del Grupo con el fin de fomentar su participación en el capital social e incentivar su permanencia en el Grupo.
Sexto.- Examen y, en su caso, aprobación de una gratificación extraordinaria y de carácter selectivo a favor del Presidente del Consejo de Administración con ocasión de la operación con Jazz Pharmaceuticals, Plc.
Séptimo.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio 2019 que se somete a votación consultiva (art. 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital).
Octavo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones 2020-2022 de los Consejeros de Pharma Mar, S.A.
Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, formalización, ejecución y desarrollo de todos los acuerdos que se adopten por la Junta General, para su elevación a instrumento público, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.
Décimo.- Información a la Junta General, con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid), a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. El complemento referido en el apartado (i) anterior se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión de las propuestas de acuerdo a que se refiere el apartado (ii) anterior y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General aquellos accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o, en su caso, por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de la Sociedad y con carácter especial para cada Junta, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales. En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal o solicitud pública de representación, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General.
En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.
Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.
Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.
En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Si el documento que contiene la representación recibido en la Sociedad no incluye la identidad del representante, se considerará que el accionista ha designado como representante al Presidente del Consejo de Administración, a su Vicepresidente (o a su Vicepresidente segundo, si lo hubiere) o al Secretario del Consejo, por este orden, en caso de ausencia o, no conteniendo la representación instrucciones de voto, en caso de conflicto de interés.
Igualmente, en el supuesto de que la representación recibida, sin instrucciones de voto, se hubiera conferido a alguna de las personas a las que se refiere el párrafo anterior o a otro Consejero y la misma estuviera afectada por un conflicto de interés, la representación se entenderá atribuida a la que corresponda de las restantes personas mencionadas en dicho párrafo (siguiendo también, en caso de ausencia o de concurrir asimismo en ella conflicto, el orden en el que han sido relacionadas) salvo que exista instrucción en sentido contrario por parte del accionista representado. En los documentos en que consten las representaciones otorgadas a favor de los administradores o al Secretario del Consejo de la Sociedad se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el accionista ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los asuntos incluidos en el Orden del Día de la convocatoria y en contra de las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración; asimismo se entenderá que el apoderamiento a los administradores o al Secretario del Consejo se extiende a los asuntos que no figurando en el Orden del Día de la reunión puedan ser sometidos a votación en la Junta General salvo que exista instrucción en sentido contrario por parte del accionista representado.
En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.
A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración y los restantes Consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos Primero apartado 1.4, Séptimo y Octavo del Orden del Día. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración se encuentra en situación de conflicto de interés en relación al punto Sexto del Orden del Día. Del mismo modo, los Consejeros pueden encontrarse en conflicto de interés en el caso de que, por así permitirlo la Ley, se sometieran a la Junta General alguna de las propuestas a las que se refieren los apartados b) (destitución, separación o cese) o c) (ejercicio de la acción social de responsabilidad) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En los supuestos en que exista conflicto de interés y esta situación no haya sido resuelta por el accionista representado mediante la instrucción correspondiente se procederá conforme se prevé para este supuesto en los párrafos anteriores de este anuncio de convocatoria.
Desde la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los señores accionistas y obligacionistas, podrán examinar en el domicilio social (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid), en las oficinas de la Sociedad sitas en Madrid, (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, (CP 28003)) y en la página web de la Sociedad (www.pharmamar.com), y solicitar su entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes textos y documentación:
Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, la Sociedad recomienda a aquellos accionistas que deseen obtener los documentos arriba mencionados que no se personen en el domicilio social u oficinas de la Sociedad y se los descarguen de la página web de la Sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular por escrito las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, sobre el informe del auditor o acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 26 de junio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General. Este derecho de información podrá realizarse, por escrito, mediante correspondencia postal dirigida a la dirección Pharma Mar, S.A. (con el título JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2020) en Madrid (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, Madrid, 28003) o en Colmenar Viejo (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid) o mediante su entrega en las referidas direcciones, además de realizarse por medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la web de la Sociedad (www.pharmamar.com) en la forma descrita en la misma.
Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la Sociedad (www.pharmamar.com). Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estará disponible ininterrumpidamente en la citada página web toda la documentación e información que sea preceptiva legalmente.
Conforme a lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad, a partir de la publicación de esta convocatoria, ha habilitado en su página web (www.pharmamar.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo Reglamento de uso fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de abril de 2016. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso y uso del referido Foro Electrónico.
Los accionistas podrán conferir su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia con antelación a la Junta General:
El voto o delegación mediante comunicación electrónica deberá realizarse a través de la aplicación informática Plataforma de Voto y Delegación Electrónica que será accesible en la página web (www.pharmamar.com), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en la propia aplicación informática para cada actuación. Para ello, los accionistas deberán estar en posesión de un certificado electrónico reconocido vigente y emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o por una de las entidades certificadoras que aparezcan relacionadas en la página web de la Sociedad y acreditar su condición de accionista conforme se especifica en la citada plataforma. Sólo se considerarán válidos los votos emitidos y las delegaciones conferidas electrónicamente que cumplan las condiciones establecidas en la página web y sean recibidos por la Sociedad dentro del plazo establecido al efecto en el apartado 3.3 posterior, una vez verificada la condición de accionista que vota o confiere su representación.
2.1 Voto Postal. Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia por Correo Postal" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería equivalente a la dirección: Pharma Mar, S.A. (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2020) Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3, 5ª Planta, (28003) Madrid. También se podrá entregar la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo (en el plazo establecido en el apartado 3.3. posterior) y forma a la Sociedad.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de la Sociedad www.pharmamar.com e imprimir en papel la "Tarjeta Asistencia, Delegación y Voto a Distancia por Correo Postal", cumplimentándola y firmándola junto con el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, el accionista la deberá remitir mediante correo postal o mensajería equivalente a la dirección y en la forma indicada en el párrafo anterior.
Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, la Sociedad avisa de que es posible que las tarjetas de asistencia, delegación y voto enviadas por correo postal no se reciban antes del plazo previsto en esta convocatoria y, en consecuencia, los titulares de dichas tarjetas no puedan ejercer sus derechos como accionistas.
2.2. Delegación Postal. Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U (IBERCLEAR). Las delegaciones que se efectúen en algún consejero de la Sociedad deberán ser enviadas a la Sociedad directamente a la siguiente dirección: Pharma Mar, S.A. (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2020) Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3, 5ª Planta, (28003) Madrid o podrán ser entregadas en la entidad participante en IBERCLEAR en la que el accionista tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo (en el plazo establecido en el apartado 3.3. posterior) y forma a Pharma Mar, S.A.
3.1. Normativa de desarrollo. Además de lo previsto en este anuncio de convocatoria, el ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica y postal se realizará conforme a las reglas que han sido aprobadas por el Consejo de Administración el 14 de mayo de 2020 y que figuran en la página web de la Compañía (www.pharmamar.com) en el apartado denominado Voto y delegación a distancia.
3.2. Verificación de la identidad del accionista. La validez de las votaciones y representaciones conferidas mediante medios de comunicación a distancia quedará sujeta a la verificación de los datos facilitados por el accionista mediante su confrontación con el fichero facilitado por IBERCLEAR o en virtud de aquellos otros medios que permitan a la Sociedad constatar la condición de accionista y el número de acciones de las que es titular éste.
3.3. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia. Para su validez tanto las delegaciones como los votos, realizados tanto mediante correspondencia postal como por medios electrónicos, deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24:00) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.
3.4. Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia invalidará cualquier otorgamiento de representación a distancia realizado por cualquier medio, ya sea anterior a la recepción del voto por la Sociedad, en cuyo caso se tendrá por revocada la representación, o ya sea posterior a la recepción del voto por la Sociedad, en cuyo caso se tendrá por no efectuada la representación. En caso de que el accionista realice varias votaciones, prevalecerá la votación que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta, quedando invalidadas las recibidas en fecha anterior. En caso de que el accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta, quedando invalidadas las conferidas en fecha anterior.
3.5. Delegaciones a distancia. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, y de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha decidido habilitar la posibilidad de asistir a la Junta General por medios telemáticos con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General. Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
1.1. Registro previo e identificación. El accionista (o, en su caso, su representante) que desee asistir telemáticamente a la Junta General, deberá registrarse previamente desde las 12:00 horas del día 12 de junio de 2020 y no más tarde de las 23.59 horas del día 16 de junio de 2020, accediendo al enlace "Asistencia telemática" incluido dentro del apartado "Junta General Ordinaria Accionistas 2020" del epígrafe "Accionistas e inversores", y seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para su registro. Con posterioridad a dicha hora no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
Para llevar a cabo el registro previo, el accionista (o, en su caso, su representante) deberá acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios:
accionista (o, en su caso, de representante) a través de un formulario especial de registro disponible en el enlace "Asistencia telemática" descrito anteriormente.
En caso de que el accionista sea persona jurídica, para poder registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar su condición de accionista mediante el envío de (i) el DNI, NIE o Pasaporte del firmante de la tarjeta de delegación; y (ii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica.
En caso de que el accionista, ya sea persona física o jurídica, desee asistir telemáticamente a la Junta General por medio de representante, éste deberá enviar antes de las 23.59 horas del día 16 de junio de 2020, a través del enlace "Asistencia telemática" descrito anteriormente, una copia de su DNI, NIE o Pasaporte, así como una copia de la tarjeta de delegación en la que conste cumplimentado el apartado "Delegación" de la tarjeta nominativa de asistencia junto con la documentación de identificación del accionista representado.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista o representante y garantizar la autenticidad del voto.
1.2. Ejercicio del derecho de asistencia telemática. El accionista (o, en su caso, su representante) que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en el sitio habilitado en la página web corporativa entre las 9:00 am y las 11:00 am del día de celebración de la Junta General, y acreditar su identidad mediante (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) mediante las credenciales usuario/clave que el accionista y el representante recibirán en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad a través del formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto en la correspondiente aplicación informática.
Con posterioridad a las 11:00 am del día de celebración de la Junta General no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
Está previsto que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, en cuyo caso solo los accionistas o representantes registrados que completen el proceso de conexión el 18 de junio de 2020 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de Accionistas. Los accionistas o representantes que se hayan conectado telemáticamente el día 17 de junio de 2020 en primera convocatoria sin que se alcance el quórum de asistencia necesario para su constitución deberán conectarse de nuevo para poder constar como asistentes el día 18 de junio, en segunda convocatoria.
Asimismo, no serán considerados accionistas asistentes o representantes ni tenidas en consideración las intervenciones, solicitudes de información y propuestas realizadas durante el registro por los accionistas o los representantes registrados como asistentes telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta General conforme se prevé en el primer párrafo de este apartado 1.2.
La asistencia telemática de los accionistas y sus representantes registrados estará sujeta a la comprobación por la Sociedad, desde el cierre del plazo de registro previo hasta la fecha de celebración de la Junta, de la condición de accionista del titular de acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General. Los accionistas registrados que pierdan tal condición y sus representantes no podrán acceder por vía telemática a la celebración de la Junta General.
En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista o representante que asista y emita su voto a distancia y el que conste en el registro contable antes indicado, se considerará válido, a los efectos del quórum de constitución y votación, el número de acciones que conste en dicho registro.
2.1. Los accionistas o sus representantes, debidamente registrados conforme al procedimiento indicado en el apartado anterior, que asistan telemáticamente a la Junta General, podrán: (i) intervenir en la Junta General; (ii) formular solicitudes de información o aclaración; (iii) realizar propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figurando en el Orden del Día puedan proponerse durante la celebración de la Junta General. Las intervenciones, solicitudes de información o propuestas, podrán realizarse:
2.2. El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.
2.3. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
2.4. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados, que asistan telemáticamente, podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, o las correspondientes a puntos que, no incluidos inicialmente, pudieran incorporarse durante el desarrollo de la Junta General, a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto. En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por la mesa la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo.
2.5. Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán hacer constar las reservas que consideren oportunas sobre la constitución de la Junta General.
2.6. La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General Ordinaria de Accionistas. La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Pharma Mar, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración de la Junta General y su difusión). Estos datos serán tratados por Pharma Mar, S.A, como responsable del tratamiento, siendo la base jurídica de legitimación la Ley de Sociedades de Capital.
Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Pharma Mar, S.A. e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
En cumplimiento de la Recomendación 7ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la CNMV en febrero de 2015, se hace constar que el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y difundirse a través de la página web corporativa de Pharma Mar, S.A. (www.pharmamar.com). Por el hecho de acceder al local de celebración de la Junta General, el asistente presta su consentimiento para la captación y reproducción de imágenes de su persona, si bien sólo está prevista la captación y reproducción de imágenes del personal asistente en la mesa presidencial.
Los datos del accionista y en su caso del representante legal, serán tratados por Pharma Mar, S.A. en tanto se mantenga la condición de accionista, conservándose posteriormente junto con los datos de grabación audiovisual, únicamente para la atención de potenciales responsabilidades que pudieran derivarse de dicha condición, por los plazos de prescripción de dichas responsabilidades, según se prevea en la legislación aplicable en cada momento.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición al tratamiento o supresión, así como, en determinadas circunstancias, limitación al tratamiento y portabilidad de los datos recogidos por Pharma Mar, S.A. Dichos derechos podrán ser ejercidos, dirigiendo un escrito a Pharma Mar, S.A., Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, Madrid (28003). De conformidad con la normativa aplicable, también tendrá derecho a retirar, en cualquier momento, el consentimiento prestado y presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.
Los accionistas deberán informar a sus representantes de los extremos contenidos en los párrafos anteriores, garantizando que cuenta con su consentimiento. Asimismo, deberán cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Pharma Mar, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento.
Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, y con el objetivo de salvaguardar la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, el Consejo de Administración ha decidido adoptar las siguientes medidas con carácter especial en relación con esta Junta General:
La Sociedad seguirá monitorizando atentamente la evolución de la situación, y en especial el hecho de que las restricciones o recomendaciones de las autoridades públicas en relación con la movilidad de las personas o con respecto a reuniones de más de cierto número de personas que afecten a todo o parte del territorio nacional podrían limitar de facto el derecho de todos o parte de los accionistas a asistir, personalmente o por medio de representante, a la Junta General en el lugar previsto para su celebración. De darse tal circunstancia, el Consejo podría decidir, en aras a evitar situaciones discriminatorias entre accionistas, que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática. En este caso, se informará a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a la convocatoria que concrete el régimen de celebración de la Junta General con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de la misma.
Colmenar Viejo (Madrid), a 14 de mayo de 2020 El Secretario del Consejo de Administración D. Juan Gómez Pulido
Junta General Ordinaria de Accionistas
Propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la decisión de la Junta General de Accionistas
COLMENAR VIEJO (MADRID), 17 - 18 DE JUNIO DE 2020
Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:
1.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Pharma Mar, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.
1.2. Examen y, en su caso, aprobación del informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
1.3. Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2019.
1.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Pharma Mar, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.
Aprobar en los términos en que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Pharma Mar, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, así como las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado −salvo el estado de información no financiera incluido en este último, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas como punto separado−, correspondientes al mismo periodo.
Se hace constar expresamente que la documentación contable de referencia ha sido auditada por la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores S.L., cuyo informe, al igual que el resto de la documentación que integra las Cuentas Anuales, ha sido puesto en su momento a disposición de los accionistas.
1.2. Examen y, en su caso, aprobación del informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
Aprobar el informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
El estado de la información no financiera contenido en el citado informe ha sido objeto de verificación por PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores, S.L., y ha sido puesto en su momento a disposición de los accionistas.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 26 de febrero de 2020 y, en consecuencia, distribuir el beneficio del ejercicio 2019, que asciende a DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS TRECE EUROS Y SETENTA Y DOS CÉNTIMOS (17.658.413,72 €), en los siguientes términos:
El dividendo ordinario consistirá en un importe de 0,04 euros brutos por cada una de las acciones de la Sociedad con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago, cantidad de la que se deducirá la retención a cuenta que resulte aplicable.
En consecuencia, los importes finales destinados al reparto del dividendo y a compensar la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores podrán no coincidir con los referidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, y quedarán determinados al tiempo del reparto del dividendo, en función de las acciones de la Sociedad en circulación y aquéllas que mantenga en autocartera en ese momento.
El dividendo se hará efectivo el día 30 de junio de 2020, a través de Banco Santander, S.A. de acuerdo con las normas de funcionamiento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio social 2019.
Habiendo finalizado el período de un año por el que había sido reelegido PRICEWATERHOUSE COOPERS Auditores S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, reelegir como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado por el plazo de un año a dicha entidad, con domicilio en Madrid, Pº de la Castellana 259-B, con C.I.F. B-79031290, e inscrita en el Registro Especial de Auditores de Cuentas con el número S0242.
La presente propuesta de acuerdo ha sido impulsada por la Comisión de Auditoría y posteriormente asumida por el Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A.
Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades filiales, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores.
Al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad (así como al de las sociedades filiales), con facultades expresas de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en el Vicepresidente del Consejo de Administración, para que, durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha de la Junta General de Accionistas, pueda adquirir en cualquier momento, cuantas veces lo estime oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, acciones de la Sociedad, así como enajenar o amortizar posteriormente las mismas, de acuerdo con las siguientes disposiciones y requisitos y aquellos previstos en las disposiciones legales vigentes:
Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley, incluyendo mediante préstamo de valores.
Acciones de la Sociedad cuyo valor nominal, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no supere el 10% del capital suscrito de la Sociedad en cada momento.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad (así como al de las sociedades filiales), por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en los párrafos anteriores en la medida en que sean aplicables y en condiciones de mercado, para adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos.
Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas puedan destinarse en todo o en parte a (i) su enajenación; (ii) su amortización mediante la consiguiente reducción de capital; (iii) su entrega a trabajadores empleados, directivos o administradores (a los efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital); y (iv) planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.
Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Cuarto de la Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2019, relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias. Se deja constancia a efectos aclaratorios que dicha autorización se ha ejecutado y, por tanto, permanece en vigor, respecto del número máximo de acciones objeto del programa de recompra aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 25 de marzo de 2020, representativas de aproximadamente el 3% del capital social de la Sociedad en la fecha del mencionado acuerdo del Consejo de Administración.
Con carácter adicional, se acuerda reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su balance (ya sea como resultado de su adquisición al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas bajo este acuerdo o de otros), con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta un importe nominal máximo equivalente al de dichas acciones propias.
Por último, se acuerda delegar en el Consejo de Administración las siguientes facultades:
Agrupar y cancelar las acciones en que se divida el capital social al tiempo de ejecutarse este acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una (1) acción nueva por cada doce (12) acciones preexistentes. Reducción de capital mediante la amortización de acciones. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
Se acuerda agrupar y cancelar todas las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad al tiempo de la ejecución de este acuerdo para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada doce (12) acciones antiguas, con elevación del valor nominal unitario de las acciones de 0,05 euros a 0,60 euros, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad.
Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.
Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
La ejecución del acuerdo de agrupación (contra-split) y la consiguiente modificación estatutaria se hará pública mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Sociedad y, en caso de resultar preceptivo, en un diario de difusión nacional y en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha que determine el Consejo de Administración ("Fecha de Efectos") una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en la hoja registral de la Sociedad. La Fecha de Efectos se hará pública a través de la publicación de la correspondiente comunicación de información privilegiada u otra información relevante.
Tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva por cada doce (12) antiguas los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día bursátil siguiente a la Fecha de Efectos conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática. Las acciones nuevas se entregarán a los accionistas el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.
El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y, en caso de designarse, por la entidad agente.
Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje resultado de la agrupación sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de doce (12) podrán adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.
Para el caso de que, al cierre de los mercados el día bursátil siguiente a la Fecha de Efectos según lo descrito anteriormente, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo de doce (12), el exceso de acciones será adquirido por la propia Sociedad. El Consejo de Administración podrá, si lo estima necesario, designar a una entidad agente otorgándole un mandato para que adquiera, por cuenta de la Sociedad, los excesos de acciones y realice los pagos correspondientes.
El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre del día hábil bursátil anterior a la Fecha de Efectos, sin que la operación de venta tenga coste adicional alguno para los accionistas poseedores de dichos excesos de acciones, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias y/o intermediarios bursátiles.
El importe correspondiente a la compra de los excesos de acciones será satisfecho por la Sociedad o por el agente, en caso de designarse uno, a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago se realizará por la Sociedad o el agente previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.
La adquisición de acciones por la Sociedad para atender la compra de las fracciones de acciones resultantes de la ecuación de canje se realizará bajo la autorización de la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, aprobada bajo el acuerdo Tercero del orden del día.
Solicitar que, una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura pública por la que se formalice la agrupación de las acciones actualmente en circulación y canje por las de nueva emisión con modificación del valor nominal de las acciones, sean simultáneamente excluidas de cotización las antiguas acciones, y admitidas a negociación las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en las que cotiza el valor, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del acuerdo adoptado.
Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial. A estos efectos, conforme a los artículos 1.4.e) y 1.5.d) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, no resulta de aplicación la obligación de publicar un folleto , por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento del capital emitido.
Con carácter previo a la ejecución de la agrupación de acciones referida en el punto 1 del presente acuerdo, se acuerda reducir el capital social de la Sociedad en la cuantía de 0,15 euros mediante la amortización de tres (3) acciones en autocartera, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas.
La finalidad de la reducción de capital es permitir el cuadre del número de acciones para poder llevar a cabo la agrupación de acciones conforme a la previsto en el apartado 1 anterior del presente acuerdo, de forma que el número total de acciones preexistentes a agrupar sea múltiplo del establecido en el canje, esto es, doce (12).
La reducción de capital se realizará con cargo a reservas libres, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital.
En consecuencia, tras la reducción de capital e inmediatamente antes de llevar a cabo la agrupación de acciones conforme a la previsto en el apartado 1 anterior del presente acuerdo, el capital social queda establecido en un importe de 11.132.464,20 euros, dividido en 222.649.284 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas.
La reducción de capital deberá ejecutarse en todo caso en el plazo de seis (6) meses desde la fecha de este acuerdo.
Ejecutada la reducción de capital prevista en el apartado 2 anterior y la agrupación y canje de las acciones previsto en el apartado 1 anterior, el artículo 6 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas. Dicha modificación se realizará de la siguiente forma:
ARTÍCULO 6º.- El capital social es de once millones ciento treinta y dos mil cuatrocientos sesenta y cuatro euros con veinte céntimos de euro (11.132.464,20 €), representado por dieciocho millones quinientas cincuenta y cuatro mil ciento siete (18.554.107) acciones de sesenta céntimos de euro (0,60 €) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y totalmente desembolsadas. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta General de Accionistas con sujeción a lo dispuesto en las disposiciones aplicables al respecto. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración, dentro del plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de adopción del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital. La exigencia de pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha de envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha de pago deberá mediar, al menos el plazo de un mes.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva o en el Presidente o el Vicepresidente del Consejo de Administración, (i) la facultad de ejecutar los presentes acuerdos dentro del plazo de seis (6) meses y fijar todas las condiciones de la agrupación y canje de las acciones y de la reducción de capital dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas, incluyendo en particular, la fijación de la Fecha de Efectos, o decidir no ejecutar los presentes acuerdos si el Consejo de Administración, de forma motivada, entendiera que pudiera resultar perjudicial o contrario al interés de la Sociedad, en cuyo caso lo comunicará como comunicación de información privilegiada u otra información relevante; y (ii) sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de la agrupación de acciones, el aumento del valor nominal de las mismas y la reducción de capital y en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
(c) realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de Iberclear de conformidad con los procedimientos establecidos legalmente;
(d) tramitar, en el momento que estime oportuno, la solicitud y gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad, o registro público o privado, nacional o extranjero, de la admisión a negociación de la totalidad de las acciones que integren el capital social en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la simultánea exclusión de las antiguas acciones que se cancelan, así como realizar cuantos trámites, actuaciones, declaraciones o gestiones sean necesarios o convenientes a efectos, entre otros, de obtener la autorización, verificación y admisión a cotización de las acciones;
Aprobación de un Plan para el año 2021 de entrega gratuita de acciones de la autocartera de Pharma Mar, S.A. a los empleados y directivos de las compañías del Grupo con el fin de fomentar su participación en el capital social e incentivar su permanencia en el Grupo.
Con la finalidad de fomentar la participación de los empleados y directivos de las compañías del Grupo en el capital social de Pharma Mar, S.A., e incentivar su permanencia en el Grupo, se acuerda aprobar un Plan (en adelante, el "Plan") para el ejercicio 2021 de entrega gratuita por las compañías del Grupo de acciones de Pharma Mar, S.A., en las mismas condiciones para todos los empleados y directivos.
El Plan se dirigirá y se ofrecerá en igualdad de condiciones a todos los empleados y directivos que sean contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las personas físicas de las siguientes compañías del Grupo Pharma Mar: Pharma Mar, S.A., Sylentis, S.A. Sociedad Unipersonal y Genomica, S.A. Sociedad Unipersonal.
Las acciones destinadas al Plan procederán de la autocartera de Pharma Mar, S.A. que se posea en el momento de ejecución del Plan.
El Consejo de Administración diseñará y aplicará el Plan en base a las condiciones y dentro de los límites que se establecen a continuación.
que perciba en 2021, no podrá superar el 30% de sus percepciones salariales totales de conformidad con el artículo 26.1 de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.
No tendrán la consideración de beneficiarios los miembros del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A., aunque los mismos ocupen cargos directivos en cualquiera de las sociedades del Grupo.
En el Plan se entregarán hasta un máximo de 500.000 acciones, gratuitas o no, en conjunto para todos los empleados y directivos de las compañías del Grupo.
Si el número de acciones total a entregar resultante, después de la aplicación a cada empleado o directivo, en su caso, de los límites subjetivos del apartado 1.3 anterior, fuera superior a dicho límite máximo de 500.000 acciones, el exceso se prorrateará reduciéndose proporcionalmente el número de acciones a recibir por cada empleado o directivo, reduciéndose en igual proporción las compradas con su salario, para que, sin modificación del Porcentaje, el número de acciones a entregar en conjunto no supere la cifra máxima señalada.
El Consejo de Administración determinará el Porcentaje mencionado en el 1.2 anterior, que será igual para todos los empleados y directivos y que se comunicará junto con la oferta del Plan para que cada empleado o directivo pueda adoptar la decisión que estime más conveniente.
El Consejo de Administración establecerá las condiciones oportunas para que el Plan cumpla también su finalidad de fidelizar a sus beneficiarios, fijando los plazos de permanencia necesarios para poder disponer de las acciones, así como las consecuencias del incumplimiento del beneficiario de las condiciones del Plan, que podrán incluir la pérdida de la totalidad o de parte de las acciones gratuitas entregadas.
Asimismo, el Consejo podrá determinar las garantías que los beneficiarios deban constituir sobre las acciones entregadas, con el fin de asegurar el cumplimiento del Plan.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva o del consejero o persona que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables.
La presente propuesta de acuerdo ha sido impulsada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente asumida por el Consejo de Administración.
Examen y, en su caso, aprobación de una gratificación extraordinaria y de carácter selectivo a favor del Presidente del Consejo de Administración con ocasión de la operación con Jazz Pharmaceuticals, Plc.
Que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración otorgar una gratificación extraordinaria y puntual a determinados directivos y empleados de la Sociedad que han resultado clave para la firma el pasado mes de diciembre de 2019 del acuerdo de licencia en exclusiva suscrito entre la Sociedad y Jazz Pharmaceuticals Ireland Limited, compañía perteneciente a Jazz Pharmaceuticals Plc., para comercializar en Estados Unidos el compuesto antitumoral lurbinectedina para cáncer de pulmón microcítico recurrente (el "Acuerdo").
Examinada la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la vista de la importancia que para la Sociedad ha supuesto la firma del Acuerdo tal y como se pone de manifiesto en la mencionada propuesta, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobar la siguiente gratificación extraordinaria y puntual a favor de D. José María Fernández Sousa-Faro, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad:
El pago de la gratificación extraordinaria se realizará en efectivo. La Sociedad fijará los plazos y el resto de términos de la gratificación en una carta de gratificaciones extraordinarias a suscribir entre la Sociedad y el Presidente del Consejo de Administración.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio 2019 que se somete a votación consultiva (art. 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital).
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio 2019, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, texto que se incorpora al acta como Anexo.
Aprobación de la Política de Remuneraciones 2020-2022 de los Consejeros de Pharma Mar, S.A.
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. La Política de Remuneraciones se aprueba por un periodo de vigencia de tres años, siendo de aplicación de manera inmediata y viniendo a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta a los ejercicios 2020 y 2021, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para el periodo 2019-2021 que fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 28 de junio de 2018.
El texto de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta junto con el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se incorpora al acta como Anexo.
Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, formalización, ejecución y desarrollo de todos los acuerdos que se adopten por la Junta General, para su elevación a instrumento público, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.
Sin perjuicio de las autorizaciones previstas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, con facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero o persona que estime conveniente, para interpretar, subsanar, completar y ejecutar todos los acuerdos anteriores adoptados por la Junta General.
Facultar al Presidente del Consejo de Administración, D. José María Fernández Sousa-Faro, al Vicepresidente del Consejo de Administración, D. Pedro Fernández Puentes, al Secretario del Consejo de Administración, D. Juan Gómez Pulido y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración, Dña. María Concepción Sanz López, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a escritura pública los acuerdos adoptados por la Junta General en la presente reunión y otorgar los documentos públicos y privados que sean necesarios o convenientes para ejecutar los mismos, incluida la facultad de solicitar la inscripción parcial, de modificación y de subsanación de su contenido en la medida necesaria para ajustar el mismo a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil o de cualesquiera organismos u autoridades administrativas. Asimismo, se faculta a los expresados señores, con el mismo carácter solidario, para hacer el preceptivo depósito de las cuentas anuales y demás documentación en el Registro Mercantil.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. (en adelante "Pharma Mar" o la "Sociedad"), establece, entre las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros, para que se someta a su aprobación por la Junta General de Accionistas.
En consecuencia, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la presente política de remuneraciones de los consejeros de Pharma Mar para el periodo 2020-2022 (la "Política de Remuneraciones"), ajustada al contenido del mencionado artículo de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, la Política de Remuneraciones vendrá a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta al ejercicio 2020 y 2021, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para el periodo 2019- 2021 que fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 28 de junio de 2018 dentro del punto séptimo del orden del día. Cualquier modificación o la sustitución de la Política de Remuneraciones contenida en este documento durante el periodo 2020-2022 requerirá de una nueva aprobación de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.
La Política de Remuneraciones distingue entre el sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, siendo las retribuciones de consejeros en su condición de tales compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al consejero por otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñe para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de consejero.
La Política de Remuneraciones está orientada a la búsqueda del alineamiento con los intereses de los accionistas, una gestión prudente del riesgo y la moderación y equilibrio, teniendo siempre en cuenta que la calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de
Administración es esencial para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad. La retribución debe incentivar la dedicación sin constituir un obstáculo para la independencia.
Para lograrlo, los principios generales que conforman la política retributiva de los consejeros por su mera condición de tales son los siguientes:
Adicionalmente, los principios aplicados en la política retributiva de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas son los siguientes:
Los principios retributivos anteriores cumplen lo establecido con carácter general para las sociedades de capital en el artículo 217.4 LSC, sobre razonabilidad de las retribuciones de los miembros de los consejos de administración, la adecuación de las mismas a la dimensión y relevancia de la Sociedad, así como a la situación económica de ésta. Están igualmente orientados a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, a la vez que tratan de evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Componentes de la retribución:
La Política de Remuneraciones contempla que los consejeros sean retribuidos por su condición de tales (i) en base a asignaciones fijas anuales y (ii) en base a dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones.
En este sentido el artículo 37 de los Estatutos de la Sociedad establece lo siguiente:
"El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones.
La determinación de la asignación fija anual de cada uno de los Consejeros corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta al efecto sus respectivas funciones y responsabilidades, como la presidencia o pertenencia a Comisiones o la condición de Consejero coordinador, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
El Consejo determinará también el importe de las dietas de asistencia a sus sesiones y a las de sus Comisiones".
Por el hecho de ostentar la condición de consejero de la Sociedad, cada miembro del Consejo percibe una cantidad fija anual con el propósito de remunerar convenientemente la responsabilidad y dedicación que exige el cargo.
Aquellos consejeros que son a su vez miembros de las distintas Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) perciben además otra remuneración fija por su dedicación a dichas Comisiones, dándose además una mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente en el caso de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. La remuneración percibida por los miembros de la Comisión Ejecutiva tendrá en cuenta el mayor número de actividades y funciones asumidas por sus miembros.
El cargo de consejero coordinador cuenta también con una retribución fija anual.
Por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de sus diferentes Comisiones, los consejeros recibirán dietas para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.
Adicionalmente, el artículo 37 de los Estatutos de la sociedad establece lo siguiente:
"Expresamente se autoriza que la retribución de todos o alguno de los miembros del Consejo de Administración, pueda consistir en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de dichas acciones, si así lo decide la
Junta General determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de cualesquiera otros aspectos de este tipo de retribuciones.
La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para Consejeros y directivos."
La Política de Remuneraciones no prevé la aplicación a ningún consejero de ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones.
La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para administradores y directivos. En el año 2019 la cuantía total de la prima de este seguro ascendió a 182 miles de euros. Para 2020, a fecha de elaboración de esta Política de Remuneraciones, no está previsto realizar modificaciones en el clausulado de la póliza suscrita, por tanto, se estima que la prima a pagar será similar a la abonada en 2019.
Los Estatutos de la Sociedad en su artículo 37 establecen lo siguiente a este respecto:
"La remuneración de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas a percibir adicionalmente por el desempeño de éstas, incluidas las indemnizaciones por cese anticipado y cualesquiera cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o contribución a sistemas de ahorro, deberá ser conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General".
Esta remuneración es independiente de la que les corresponda por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como mero consejero -incluida la que le corresponda como Presidente del Consejo de Administración, o como vocal u otro cargo en cualquiera de sus Comisiones- de la Sociedad o de las sociedades del Grupo.
El sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos de Pharma Mar ha sido diseñado en el marco de la legislación mercantil vigente y de acuerdo con sus Estatutos Sociales y cuenta con los siguientes elementos:
4.1. Retribución fija
La retribución fija de los consejeros ejecutivos se establece de forma que esté íntimamente relacionada con su responsabilidad, experiencia profesional y liderazgo dentro de la organización y en línea con aquella que se satisface en el mercado en compañías comparables en términos de dimensión y sector de actividad.
Es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, quien, de acuerdo con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, propone al Consejo de Administración la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, velando por su observancia.
El contrato que regula el desempeño de las funciones y responsabilidades del Presidente Ejecutivo es de naturaleza mercantil e incluye las cláusulas habituales en este tipo de contratos. Dicho contrato fue aprobado por el Consejo de Administración de Zeltia, S.A. el 26 de febrero de 2015 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y Pharma Mar se subrogó en el mismo como consecuencia de la fusión por absorción entre Zeltia y Pharma Mar.
La retribución fija del Presidente Ejecutivo en 2020 asciende a 896,8 miles de euros. En 2021 y 2022 está previsto que la retribución fija del Presidente Ejecutivo pueda actualizarse de acuerdo con la evolución del Índice de Precios al Consumo del ejercicio precedente (2020 y 2021, respectivamente).
Respecto al Vicepresidente Ejecutivo, su remuneración fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas y actualmente bajo relación laboral (remuneración independiente de la que le corresponde por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como mero consejero –incluida la que le corresponda como miembro del Consejo de Administración, o como vocal u otro cargo en cualquiera de sus Comisiones de la Sociedad o de las sociedades del Grupo-) para el ejercicio 2020 ascenderá a 266,9 miles de euros. En 2021 y 2022 dicha retribución podrá ser actualizada de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo del ejercicio precedente (2020 y 2021, respectivamente).
Únicamente el Presidente Ejecutivo tendrá retribución variable a corto plazo en los años 2020, 2021 y 2022.
La retribución variable permite acompasar el éxito de la Sociedad a la retribución de los primeros ejecutivos cuando se define en base a indicadores de impacto directo en la buena marcha de la Sociedad.
La retribución variable máxima a corto plazo del Presidente Ejecutivo en 2020 podrá ser de hasta un máximo del 50% de la retribución fija establecida para dicho ejercicio (esto es, un máximo potencial de 448,4 miles de euros). En 2021 y 2022 la retribución variable máxima mantendrá el porcentaje máximo potencial del 50%, a aplicar sobre el salario fijo que resulte en ese ejercicio.
La retribución variable de cada ejercicio se calcula sobre la base de unos indicadores cuantitativos y cualitativos a cada uno de los cuales se les ha atribuido una ponderación determinada.
Dicha retribución variable anual consta de dos tramos. El primer tramo es de carácter reglado y lo componen dos objetivos cuantitativos, que hace referencia a cifras de ventas, ingresos, etc. El segundo tramo de carácter discrecional será decidido por el Consejo de Administración a la vista de criterios que hacen referencia al impulso estratégico, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos internacionales, presentaciones, road-shows, la creación de valor para el accionista y/u otros que puedan considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad.
Anualmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece cuáles serán los indicadores a aplicar en el ejercicio y la ponderación de cada uno de ellos en el cómputo global de la retribución variable. De igual forma, con el ejercicio ya terminado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo la evaluación del cumplimiento de los objetivos previamente establecidos, evaluación que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad.
En 2020, 2021 y 2022, del porcentaje total de retribución variable (50%), al tramo reglado corresponderá un 20% y al tramo discrecional corresponderá un 30%.
El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos son beneficiarios de un seguro sobre la vida-seguro de ahorro. Se trata de una aportación definida. La Sociedad aporta anualmente a dicho producto 12 miles de euros por cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Las contingencias cubiertas son la jubilación y el fallecimiento.
Respecto al Presidente Ejecutivo, mientras su contrato de prestación de servicios ejecutivos permanezca vigente, la Sociedad se compromete a realizar una aportación anual de 12 miles
de euros. Una vez el referido contrato quede extinguido, la Sociedad dejará de realizar aportaciones, si bien el capital acumulado (que a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 318 miles de euros) se mantendrá a favor del Presidente Ejecutivo hasta que se produzca el hecho asegurado (muerte o jubilación), a menos que la extinción se haya producido (a) por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, no seguido de su inmediata jubilación, o (b) por incumplimiento grave de las obligaciones del Presidente Ejecutivo, declarado judicialmente, supuestos últimos en que el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado.
Respecto al Vicepresidente Ejecutivo, la Sociedad realizará aportaciones anuales mientras preste servicios a la Sociedad (diferentes de los propios de la condición de consejero) o sus filiales y hasta el momento en que se jubile, con independencia de la edad que tuviera cuando dicha jubilación tenga lugar. El capital acumulado correspondiente al asegurado (que a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 342 miles de euros) se mantendrá a su favor hasta el momento en que se produzca el evento previsto (la jubilación o fallecimiento), con independencia de que la Sociedad deje de realizar aportaciones a favor de aquél en un momento dado, a excepción del despido declarado procedente judicialmente o por baja voluntaria sin jubilación, en cuyo caso, el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado.
El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos perciben como retribución asistencial los siguientes beneficios:
Por otra parte, la Sociedad pone a disposición del Presidente Ejecutivo una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo, así como vehículo representativo y adecuado a sus cometidos.
Los Estatutos de la Sociedad autorizan expresamente que la retribución de los consejeros, incluidos los ejecutivos, pueda consistir en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciadas al valor de dichas acciones, si así lo decide la Junta General de Accionistas determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
La Política de Remuneraciones no prevé la aplicación a ningún consejero ejecutivo de ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones.
Se hace a continuación una breve descripción de las cláusulas que hacen referencia a la duración y causas de extinción del contrato, indemnización, dedicación exclusiva y disponibilidad plena:
En relación al Presidente Ejecutivo, el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y aquél permanecerá en vigor en tanto mantenga la condición de Presidente del Consejo de Administración y primer ejecutivo de la Sociedad, teniendo en cuenta lo siguiente:
A. El contrato puede extinguirse por mutuo acuerdo de las partes, por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, por causa imputable a la Sociedad, y finalmente por fallecimiento, incapacitación legal, declaración de incapacidad permanente total o de grado superior, o incapacidad o imposibilidad temporal para el ejercicio de sus funciones superior a un año.
B. El Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización por importe equivalente a 1,5 anualidades brutas de la Retribución Reguladora (definida como la media aritmética del importe total devengado durante cada uno de los dos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato en concepto de retribución fija anual, retribución variable anual y retribución asistencial) si el contrato del primer ejecutivo se extinguiera:
1) por voluntad unilateral de la Sociedad (i) expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración, (ii) en caso de cese o no renovación del Consejero Ejecutivo como consejero por la Junta General de Accionistas, o (iii) en caso de revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad. No obstante, el cese y subsiguiente e inmediato nombramiento como consejero o la revocación total o parcial de las facultades y/o poderes mencionados y la subsiguiente e inmediata delegación u otorgamiento de facultades y/o poderes de contenido análogo no conllevarán la extinción del contrato. En los casos de terminación del contrato por la sola voluntad unilateral de la Sociedad expresada por acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial de los poderes otorgados o de las facultades delegadas a favor del Presidente Ejecutivo, será preciso un preaviso de tres meses, pudiendo la Sociedad eximir al Presidente Ejecutivo de la prestación de sus funciones durante el citado plazo, si bien continuará abonando la retribución correspondiente.
2) En los supuestos de (i) modificación relevante de funciones o condiciones de prestación de los servicios por parte del Consejero Ejecutivo respecto de las reguladas en el contrato o
cuando, de otro modo, se vacíen o resulten afectadas de manera sustancial, de hecho o de derecho, sus funciones como primer ejecutivo de la Sociedad o por otra causa se menoscabe su dignidad o se incumpla por la Sociedad lo convenido en el presente contrato; o (ii) que tenga lugar una sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga como efecto una renovación de sus órganos de administración o en el contenido y planteamiento de su actividad principal.
C. En relación a pactos de exclusividad y disponibilidad plena, el Presidente Ejecutivo deberá dedicar toda su actividad profesional a la Sociedad y al resto de sociedades del Grupo. A menos que medie autorización previa y expresa del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Presidente Ejecutivo se abstendrá de realizar cualquier actividad profesional fuera del ámbito del Grupo, ya sea directa o indirectamente, para terceros o por cuenta propia, aun cuando la actividad de que se trate no sea concurrente con las de ninguna sociedad del Grupo. Por excepción podrá realizar aquellas otras actividades profesionales que resulten compatibles con su compromiso de disponibilidad plena con la que prestará sus servicios a la Sociedad, dedicando el tiempo y esfuerzo necesarios para el desarrollo eficaz y diligente de sus funciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Ejecutivo podrá, con o sin carácter retribuido, realizar actividades docentes y de investigación en Universidades y Centros públicos o privados, asistir a congresos y seminarios profesionales, desempeñar cargos en fundaciones o asociaciones empresariales o profesionales relacionadas con el ámbito de actuación de la Sociedad, o desempeñar cargos de consejero independiente en otras sociedades, siempre que la realización de la correspondiente actividad (i) haya sido comunicada previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y (ii) no afecte de manera relevante a su dedicación plena como Consejero Ejecutivo ni interfiera con el desempeño de sus funciones para la Sociedad o, en otro caso, haya sido autorizada por el Consejo de Administración.
En relación al Vicepresidente Ejecutivo, su relación con la Sociedad a la fecha de elaboración de este informe es de carácter laboral concertada por un tiempo de duración indefinida, por lo que las indemnizaciones y preavisos aplicables en caso de terminación de dicha relación laboral son los establecidos en la normativa laboral aplicable.
De conformidad con el artículo 37 de los Estatutos de la Sociedad, el "importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General en la política de remuneraciones y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación".
A estos efectos, el importe máximo de la remuneración anual correspondiente a 2020 a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales (i.e. consejeros de Pharma Mar) será de 2.500.000 euros (apartado 1, art. 529 septdecies LSC). Este importe máximo anual también regirá para los ejercicios 2021 y 2022 en tanto no se apruebe su modificación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Este importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, se ha calculado considerando un número de once consejeros.
Dicha cantidad máxima comprende: (i) la asignación fija anual de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia a este órgano, (ii) la remuneración fija anual de los cargos de Presidente y vocales de las Comisiones del Consejo de Administración, (iii) la remuneración adicional correspondiente al consejero coordinador, y (iv) dietas de asistencia por consejero por su asistencia tanto a las sesiones del Consejo de Administración como de sus Comisiones.
Para determinar el importe global máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros, tanto por sus funciones no ejecutivas como ejecutivas, habrá que agregar a la cuantía anteriormente referida (2.500.000 euros) los siguientes conceptos retributivos de los consejeros ejecutivos:
La Sociedad aplicará la presente Política de Remuneraciones durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Cualquier modificación o la sustitución de la Política de Remuneraciones durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación vigente.
En todo caso, esta Política de Remuneraciones se entenderá sin perjuicio de otras gratificaciones extraordinarias que la Sociedad pueda acordar otorgar a los consejeros durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022.
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