PGS

Petroleum Geo-Services ASA

ÅRSRAPPORT 2009

Innhold

Nøkkeltall 3
Konsernsjefens brev 4
Eierstyring og selskapsledelse 8
Styrets beretning 14
Erklæring fra styrets medlemmer og konsernsjefen 25
Konsolidert resultatregnskap 26
Utvidet konsolidert resultatregnskap 27
Konsolidert finansiell stilling 28
Konsolidert kontantstrømoppstilling 29
Endringer i konsolidert egenkapital 30
Noter til konsernregnskapet 31
Resultatregnskap – PGS ASA 76
Balanse – PGS ASA 77
Kontantstrømoppstilling 78
Noter til årsregnskapet 79
Revisjonsberetning 89

Finanskalender 2010

Generalforsamling
29. april 2010

Første kvartal 2010 rapportering
30. april 2010

Andre kvartal 2010 rapportering
29. juli 2010

Tredje kvartal 2010 rapportering
29. oktober 2010

NØKKELTALL

Finansielle nøkkeltall (videreført virksomhet)

	2009	2008
I millioner USD utenom resultat per aksje
Driftsinntekter	1.350,2	1.647,4
Driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer	672,1	893,0
Driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer inkl. Onshore	690,8	967,8
Driftsresultat uten ekstraordinære poster	386,9	691,4
Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA	165,8	417,4
Årets resultat per aksje, ordinært resultat	0,88	2,37
Årets resultat per aksje, utvannet resultat	0,88	2,36

Netto kontantstrøm fra virksomheten	676,1	914,6
Investering i varige driftsmidler	231,2	414,5
Investering i multiklient databibliotek	183,1	229,0

Sum eiendeler	2.929,3	3,064,8
Multiklient databibliotek	293,2	294,6
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter	126,0	95,2
Sum egenkapital	1.449,0	1.139,7
Netto rentebærende gjeld	774,9	1.135,6

Andre nøkkeltall

	2009	2008

Antall fulltidsansatte	2.116*	2.269¹
Fraværsskadefrekvensen (LTIF)	0,28	0,52
Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF)	1,17	1,71

For videreført virksomhet. Onshore sysselsatte henholdsvis 3.710 og 2.037 personer i 2009 og 2008, hvorav 3.146 og 2.223 var midlertidig ansatte.

Flåteutnyttelse
I prosent av totalt antall «streamer»-måneder

Marine inntekter
Prosentvis fordeling av totale inntekter

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSERNSJEFENS BREV

«VI HAR VERDENSE MEST PRODUKTIVE OG KOSTNADSEFFektive SEISMIKK-FLÅTE OG LEVERER SVÆRT KONKURRANSEDYKTIG AVKASTNING PÅ MULTIKLIENT INVESTERINGER»

Kjære aksjonærkollega,

PGS har navigert godt gjennom utfordringene vi møtte da vi gikk inn i kalenderåret 2009. Vi styrket balansen og ble bedre posisjonert til å takle dagens markedsforhold. PGS' gode gjennomføringsevne styrkes av den kostnadseffektive flåten og den markedsledende teknologien. PGS er posisjonert bedre enn noen gang til å dra nytte av det marine geofysiske markedet i tiden som kommer.

Da markedet snudde i andre halvdel av 2008 var vi veldig bevisste på å fylle ordreboken med jobber til attraktive priser før markedet falt dramatisk tilbake. Dermed kunne PGS høste av den solide ordreboken i de tre første kvartalene av 2009, og generere solide marginer og en sterk kontantstrøm. Gjennomsnittlig kapasitetsbeskjeftigelse nådde et lavpunkt på rundt fem måneder i april 2009, men det har forbedret seg siden den gang. Kontinuitet i kapasitetsbeskjeftigelsen er essensielt for å få best mulig utnyttelse av våre eiendeler og jeg er tilfreds med å observere at vi klarte oss gjennom 2009 uten at noen fartøyer var ledige som følge av mangel på arbeid. Jeg er virkelig stolt av alle våre ansatte som klarte å gjennomføre vår operasjonelle plan og bidro til å oppnå god kontinuitet i driften.

Vi har verdens mest produktive og kostnadseffektive seismikkflåte og leverer svært konkurransedyktig avkastning på multiklient investeringer. Ledende dataprosesseringsegenskaper og andre ledende proprietære teknologier forsterker vår attraktive markedsposisjon. Viktigst av alt er at vi har høyt kvalifiserte og dedikerte ansatte som er anerkjent for sitt kvalitetsarbeid, sin tilpassningsdyktighet og sin oppfinnsomhet. Våre ansatte, kvaliteten på fartøyene våre og teknologien gjør at vi har en unik posisjon, som danner grunnlaget for solide fremtidige resultater.

I et utfordrende marked med så mye fokus på

utførelse og forbedret leveranse er det essensielt ikke å glemme alle aspekter av helse, miljø og sikkerhet – HMS. Å være ledende innenfor HMS er en av våre kjerneverdier. PGS er forpliktet til å drive sin virksomhet på en måte som ikke forårsaker skade på mennesker, miljø og utstyr. Selskapets systematiske tilnærming gir resultater og vår HMS statistikk var betraktelig mye bedre enn i fjor. Fraværsskadefrekvensen (LTIF) i 2009 var 0,28 per million arbeidstimer, sammenlignet med 0,52 per million arbeidstimer i 2008. Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF) var 1,17 per million arbeidstimer i 2009, sammenlignet med 1,71 per million arbeidstimer i 2008.

Gjeldsreduksjon var prioritert høyt gjennom hele 2009 og vi har jobbet med tiltak for å styrke balansen. Vi gjennomførte det planlagte programmet for salg av eiendeler som ble lansert mot slutten av 2008, der målet var å frigjøre USD 200 millioner. Provenyet fra salget av Geo Atlantic, avhendelse av eierandeler i lete- og produksjonsselskapene, Genesis, Borders & Southern and Endeavour, samt leasingavtaler på dataprosesseringsutstyr, istedenfor å kjøpe utstyret, sto for omtrent halvparten av det planlagte programmet for salg av eiendeler. Tilbakebetalingsgarantier forbundet med kanselleringen av de to første Arrow fartøyene vil bidra med i overkant av USD 100 millioner til.

Den finansielle situasjonen ble ytterligere forbedret gjennom en rettet emisjon, der selskapet fikk inn omtrent USD 119 millioner. En aktiv tilnærming for å frigjøre kapital, finansiering fra aksjonærer, en sterk netto kontantstrøm fra virksomheten og en betydelig reduksjon i investeringer i varige driftsmidler bidro til at netto rentebærende gjeld endte på USD 774 millioner ved utgangen av 2009, ned fra en topp på USD 1.2 milliarder. Ved utgangen av året har vi en sterk likviditetsreserve på USD 472 millioner.

I fjerde kvartal 2009 solgte vi vår Onshore

PGS ÅRSRAPPORT 2009

»PGS ER POSISJONERT BEDRE ENN
NOEN GANG TIL Å DRA NYTT AV DET
MARINE GEOFYSISKE MARKEDET I TIDEN
SOM KOMMER«

Jon Erik Reinhardsen
Konsernsjef

KONSERNSJEFENS BREV

«GJELDSREDUKSJON VAR
PRIORITERT HØYT GJENNOM HELE
2009 OG VI HAR JOBBET MED TILTAK
FOR Å STYRKE BALANSEN»

virksomhet til Geokinetics. Sammenslåingen av de to selskapene danner grunnlaget for det nest største landseismikkselskapet i verden, målt etter antall prosjekter, og det største med hovedsete på den vestlige halvkule. Transaksjonen bringer sårt tiltrengt konsolidering til en svært fragmentert bransje og den vil skape verdier for alle involverte parter. Geokinetics betalte i overkant av USD 200 millioner for Onshore virksomheten, hvorav USD 184 millioner ble betalt i kontanter. I tillegg ble 2,15 millioner aksjer i Geokinetics ustedt til PGS, noe som tilsvarer en eierandel på 12 prosent. Oppkjøpet ble sluttført 12. februar 2010 og provenyet vil styrke den finansielle situasjonen til PGS ytterligere.

De finansielle resultatene innenfor vårt Marine virksomhetsområde hadde en tilbakegang sammenlignet det foregående året. Redusert etterspørsel og global overkapasitet av fartøyer var hovedårsakene til lavere inntekter og marginer. Det til tross, betydelig reduksjon av kapasitet i markedet har forbedret tilbuds- og etterspørselsbalansen. PGS har konvertert to fartøyer fra 3D drift til bruk i 2D- eller kildebåtmarkedet, samt at ett 3D-fartøy ble levert tilbake til eieren som følge av at certepartiet løp ut ved utgangen av 2009. Videre har vi kansellert nybyggingskontrakten for våre to første Arrow fartøyer, som følge av forsinkelser ved verftet utover det som var tillatt i skipsbyggingskontrakten. Kanselleringen gir selskapet rett til å få tilbakebetalt alle innbetalingene.

Høy kvalitet på eiendeler er kjennemerket til PGS. Nå som den nybygde Ramform Sterling er satt i drift har flåten vår blitt enda mer effektivisert, automatisert og standardisert. Som følge av at størrelsen og kompleksiteten på prosjektene bare fortsetter å vokse gjør produktiviteten i flåten vår at vi får et enda større konkurransemessig fortrinn. Samtidig får våre kunder raskere tilgang til høykvalitets seismikkdata, og dermed øker de sin egen lønnsomhet. Tilsvarende er tilfelle for vår multiklientvirksomhet som igjen beviser markedsledende avkastning på investert kapital og blant det høyeste «pre-funding» nivået i industrien.

Vår dataprosesseringsvirksomhet har fortsatt å vokse, og våre investeringer i forbedret effektivitet og utvikling av det beste innenfor avbildningsegenskaper betaler seg. En viktig bidragsyter til dette foretningsområdet i 2009 var lanseringen av PGS hyperBeam, et verktøy for hastighetssimulering og modellering som kan redusere syklustiden på arbeidsprosessen fra måneder til dager, og i de mest ekstreme tilfeller minutter. Risikoen er ytterligere redusert ved å muliggjøre testing av flere hastighetssimuleringer, som frem til nå ikke har vært økonomisk forsvarlig. Kunder har vist

stor interesse for PGS hyperBeam, et produkt som vi kommer til å fortsette å utvikle parallelt med det beste innenfor vår portefølje av avbildningsteknologier, som inkluderer AGS «Beam Migration» teknologien.

GeoStreamer® 3D utrulling

GeoStreamer® ble lansert i juni 2007. Forkynnet som det mest betydningsfulle gjennombruddet innenfor «streamer»-teknologi på 60 år, og den første streameren med to sensorer som gir høyere oppløsning, bedre penetrasjon og mer effektiv innsamling av seismikkdata. GeoStreamer® teknologien er unik med sin evne til å generere skapere, mer presise bilder under saltstrukturer, basalt og andre komplekse geologiske forekomster. Vi rullet ut teknologien på 2D fartøyer for å demonstrere dens fordeler for kunder i 2008, etterfulgt av vellykkede 3D GeoStreamer® prosjekter i 2009. Både installasjon av ustyret og de første prosjektene ble gjennomført uten problemer, og i Nordsjøsesongen 2009 var to av våre fartøyer utstyrt med den nye «streamer»-teknologien.

GeoStreamer® representerer en unik forretningsmodell og teknologisk plattform for PGS fremover, og vi fortsetter med å videreutvikle både teknologien og tilhørende dataprosesseringsmetoder som trengs. Siden lanseringen av GeoStreamer® er vi nå på tredje generasjon, som gir betydelig forbedringer på støynivå og vi har utviklet flere differensierende prosesseringsegenskaper for å dra full nytte av denne teknologien.

Vi forventer at GeoStreamer® vil få en stadig viktigere rolle, ettersom verdens olje- og gassforekomster blir stadig vanskeligere å finne. Ut fra tilbakemeldinger og interessen fra kunder har vi bestemt oss for at vi vil akselerere utrullingen av GeoStreamer®. Ved utgangen av 2010 vil omtrent halvparten av vår kapasitet være GeoStreamer®. Mot slutten av 2009 ble Ramform Challenger utstyrt med GeoStreamer®, og var dermed det første Ramform-fartøyet som fikk installert den nye «streamer»-teknologien. I 2010 har vi planer om å installere GeoStreamer® på ytterligere tre Ramform-fartøyer.

Innenfor området Teknologi har vi opprettholdt investeringsnivået på områder som omfatter GeoStreamer®, og teknologier relatert til produktivitetsforbedringer på fartøyene og data kvalitet. Vi restrukturerte deler av PGS EM for å tilpasse vårt tilbud innenfor elektromagnetiske prosjekter til etterspørselen i markedet. Til tross for nedskaleringen har vi tro på vår EM virksomhet. Vellykkede feltstudier i 2009 av et tauet EM system har fremskyndet utviklingen av kostnadseffektive marine EM prosjekter. PGS EM vil fortsette å foredle prosesserings- og inversjonsmetoder

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSERNSJEFENS BREV

for å stimulere til bredere kundeaksept for EMs posisjon som en viktig del av verdikjeden til oljeselskapene.

PGS' teknologi regnes å være blant de beste i markedet, og innenfor noen områder er den uten sidestykke. Vår marine flåte er industriens mest kostnadseffektive.

Selv i et svakt marked, slik som 2009 og tidlig i 2010, er PGS godt posisjonert til å generere en god kontantstrøm.

Over hele verden har PGS omtrent 2.100 ansatte. Selskapet har 42 kontorer, som også inkluderer 21 dataprosesserings sentre, i 24 land. Vi har et veldig internasjonalt arbeidsmiljø.

Vi går inn i 2010 med en gjennomsnittlig varighet i ordreboken som dekker mer enn seks måneders beskjeftigelse. Det danner et sterkt fundament for anslått inntjening. Våre kunder har solid økonomisk ryggrad og består hovedsakelig av internasjonale-, nasjonale- og store oljeselskaper. For øyeblikket ser vi økt interesse fra de fleste kundene, og da spesielt fra mindre oljeselskaper som representerer marginaletterspørselen som trengs for å oppnå høyere priser.

Fremtidsutsikter

Oljeprisen steg betydelig gjennom 2009 og i skrivende stund ligger den mellom USD 70 og USD 80 fatet. Det er en sterk korrelasjon mellom oljeprisen og etterspørselen etter seismikk. Prisveksten på våre tjenester vil imidlertid ikke stige like raskt som oljeprisene, som følger av overkapasiteten i markedet. Vi trenger enten ytterligere reduksjon i kapasiteten eller økt etterspørsel for å oppnå bedre markedsbalanse. I tillegg trenger oljeselskapene å bli trygge på at oljeprisen har stabilisert seg på dagens nivå før de endrer budsjettene og den nåværende planleggingsprisen. Vi antar at prisutviklingen på kontraktsarbeid forblir flat i 2010. En antagelse som er basert på ordreboken vår og dagens markedsaktivitet. Vi er godt posisjonert til å takle et flatt marked som følge av våre konkuransedyktige tjenester, vår ledende teknologi og den attraktive finansieringen med lang løpetid. Av de samme årsakene tror vi at PGS kommer styrket ut av denne nedgangskonjunkturen i forhold til våre konkurrenter.

For å tilfredsstille forventet etterspørsel trenger verden å finne, samt å sette i produksjon seks ganger dagens oljeproduksjon i Saudi Arabia over de neste 20 årene, ifølge IEAs «World Energy Outlook» rapport fra 2009. De langsiktige driverne for industrien vår er gode.

Oljeselskapene leter etter nye forekomster av

hydrokarboner i regioner med dypt vann, der reservoarene ligger ekstremt langt ned i avgrunnen og der geologien er veldig kompleks. Tidsperioden da oljeutvinning var enkelt er forbi. Vi er overbevist om at disse faktorene vil forsterke etterspørselen etter mer avansert seismikk, både innenfor 3D- og 4D-markedet (HD3D og HD4D). Vi fortsetter å se økt etterspørsel etter HD4D seismikk over produserende felter, en tjeneste som er mindre utsatt for syklisk etterspørsel. Resultatet av HD4D-seismikk er økt utvinningsgrad av eksisterende felter og forlenget levetid. Omtrent halvparten av den tiden fartøyene våre er beskjeftiget blir de brukt til å samle inn HD3D- eller HD4D-seismikk – noe som er betydelig høyere enn gjennomsnittet for industrien. Vår avanserte flåte er unikt posisjonert til å konkurrere og generere solide marginer i markedet for mer avansert seismikk i årene som kommer.

PGS forsterket sin posisjon i 2009. Den finansielle risikoen ble redusert, den marine virksomheten fikk mer fokus og flåten vår ble forsterket ytterligere. Kommersialisering av proprietær teknologi og lansering av ny teknologi fikk betydelig aksept blant kunder. PGS er posisjonert bedre enn noen gang for å dra nytte av det marine geofysiske markedet i tiden som kommer.

«I FJERDE KVARTAL 2009 SOLOTE VI VÅR ONSHORE VIRKSOMHET TIL GEOKINETICS»

Jon Erik Reinhardsen
Konsernsjef

PGS ÅRSRAPPORT 2009

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

«STYRET HAR FORPLIKETET SEG TIL LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER I ENHVER HENSEENDE»

Vi er forpliktet til å holde høy standard på vår eierstyring og selskapsledelse. Vi mener effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for selskapet, og etablerer rammeverket for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for våre aksjonærer.

Petroleum Geo-Services ASA er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår ledelsesmodell bygger på norsk selskapslov-givning og den til enhver tid gjeldende norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Vi overholder gjeldende krav for utenlandske selskaper registrert i USA, hvor våre "American Depositary Shares" (ADS) blir offentlig omsatt i det omfang som er mulig. Vi har også implementert retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår sektor og vår forretningsvirksomhet.

Våre prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Nedenfor følger et sammendrag av prinsippene. Våre vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse samt valgkomiteens vedtekter, er tilgjengelige på vår hjemmeside: www.pgs.com.

Etiske retningslinjer og grunnleggende verdier

Vi har vedtatt etiske retningslinjer som gjenspeiler vår forpliktelse overfor våre aksjonærer, kunder og ansatte om å drive vår forretningsvirksomhet med høyeste grad av integritet. Våre etiske retningslinjer («Code of Conduct») og grunnleggende verdier («Core Values») er tilgjengelige i sin helhet på vår hjemmeside: www.pgs.com.

Virksomhet

Virksomheten vår er i vedtektene definert som:

«Selskapets virksomhet er å yte tjenester til, og delta og investere i, energirelaterte virksomheter.»

Målene og strategiene for våre virksomhetsområder er presentert på side 7, 23 og 24 i denne årsrapporten.

Egenkapital og utbytte

Styret vurderer fortløpende om egenkapitalen i selskapet er tilstrekkelig i lys av selskapets målsetninger, strategi og risikoprofil.

PGS betaler ikke utbytte regelmessig. Sist gang selskapet betalte utbytte var i 2007. På generelt grunnlag blir fremtidig utbytte bestemt basert på våre resultater, finansielle stilling, fremtidige forretningsmuligheter, eventuelle kontraktsmessige forpliktelser og andre faktorer som styret finner relevante. Styret har fullmakt til å gjøre tilbakekjøp av opptil 10 prosent av selskapets aksjekapital.

Det har vært vedvarende praksis blant aksjonærene å gi styret myndighet til å øke aksjekapitalen og/eller gjøre tilbakekjøp i henhold til bestemte retningslinjer. Separate generalforsamlingsavstemninger er forbeholdt (a) fullmakt i forbindelse med opsjonsprogram for ansatte og (b) fullmakt til andre formål. Når en foreslått fullmakt omfatter økning i aksjekapitalen og/eller kjøp av egne aksjer til forskjellig formål, ser ikke selskapet at det er hensiktsmessig å holde separate avstemninger for hvert av de forskjellige formålene. Fullmaktene er tidsbegrenset, og de har gyldighet frem til neste ordinære generalforsamling.

Lik behandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående

PGS har én aksjeklasse. På våre generalforsamlinger har hver aksje én stemme. Styret har forpliktet seg til likebehandling av aksjonærer i enhver henseende. Så sant det er praktisk mulig, skal transaksjoner gjennomført av selskapet i egne aksjer foretas via børs, eller til gjeldende børskurser dersom det blir gjennomført på andre måter.

En aksjeeier som er registrert gjennom en depotbank, har stemmerettigheter tilsvarende det antallet aksjer som er dekket av depot-

PGS ÅRSRAPPORT 2009

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

ordningen, forutsatt at aksjeeieren senest to virkedager før generalforsamlingen sender oss sitt navn og sin adresse sammen med en bekreftelse fra depotbanken på at han er den berettigede eieren av depotaksjene.

Transaksjoner mellom selskapet og nærstående parter skal skje på armlengdes avstand og til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner vil være gjenstand for en prisvurdering fra en uavhengig tredjepart. I henhold til våre etiske retningslinjer skal ingen av våre ansatte ha noen personlige eller økonomiske interesser som kan komme i konflikt med våre interesser, eller som kan påvirke, eller late til å påvirke, deres vurderinger eller handlinger under utførelsen av deres oppgaver for oss. I henhold til vår styreinstruks kan ikke et styremedlem delta i diskusjoner eller beslutninger i saker der styremedlemmet, eller en av styremedlemmets nærstående, har vesentlige personlige eller økonomiske interesser i saken. Våre grunnleggende verdier og styreinstruksen er tilgjengelig på vår hjemmeside: www.pgs.com.

Fritt omsettelige aksjer

Våre aksjer er fritt omsettelige.

Generalforsamlinger

Gjennom generalforsamlingene utøver aksjeeierne full autoritet over selskapet og velger styremedlemmer og styreleder.

I henhold til selskapets vedtekter skal innkalling til ordinær generalforsamling, med alle vedlegg, sendes normalt ut med minst fire ukers varsel til aksjeeierne eller deres depotbank. For ADS-eiere settes en registreringsdato cirka fem uker før generalforsamlingen. En kopi av innkallingen, med vedlegg, vil bli gjort tilgjengelig på vår hjemmeside: www.pgs.com.

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes ut minst to uker før møtet. Styret må kalle inn til ekstraordinær generalforsamling dersom selskapets uavhengige revisor

eller aksjonærer som representerer mer enn fem prosent av aksjekapitalen ber om det skriftlig, eller som følge av andre formål. Aksjeeiere som ønsker å delta på en generalforsamling, må melde seg på til PGS innen den fristen som er gitt i møteinnkallingen. Denne datoen må være minst to virkedager før generalforsamlingen.

Ifølge selskapets vedtekter kan dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen bli publisert på vår nettside. Det samme gjelder dokumenter som er lovpålagt skal følge innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene blir publisert på denne måten gjelder ikke de lovpålagte kravene. En aksjonær kan likevel be om å få tilsendt dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen.

For å stemme på generalforsamlingen, personlig eller via fullmektig, må en aksjeeier være registrert i Verdipapirsentralen. ADS-eiere kan stemme for aksjene som underligger ADSene ved å: (a) overføre de underliggende aksjene til en konto i Verdipapirsentralen på eierens navn, (b) delta på møtet som aksjeeier ved å oppgi navn og adresse samt en bekreftelse fra Citibank, vår depotbank for ADS, på at de er den berettigede eier av de underliggende aksjene, eller (c) bemyndige Citibank til å stemme for ADS på deres vegne.

I henhold til våre vedtekter skal styrelederen lede generalforsamlingen.

Valgkomité

Ifølge vedtektene skal vi ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av aksjonærene på generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger også valgkomiteens leder. Flertallet av valgkomiteens medlemmer skal kvalifisere som «uavhengige» ifølge den norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Valgperioden skal være to år, med mindre generalforsamlingen beslutter en kortere periode. Valgkomiteens hovedoppgaver er å foreslå kandidater til valg som

«TRANSAKSJONER MELLOM
SELSKAPET OG NÆRSTÅENDE
PARTER SKAL SKJE PÅ ARMLENGDES
AVSTAND OG TIL MARKEDSVERDI.»

PGS ÅRSRAPPORT 2009

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

«STYRET GJENNOMFØRER EN ÅRLIG EGENEVALUERING AV SITT ARBEID FOR Å AVGJØRE HVORVIDT STYRET OG DETS KOMITEER FUNGERER EFFEKTIVT»

medlemmer og leder i styre og valgkomiteen, og å foreslå honorarer som skal utbetales til styremedlemmene og valgkomiteen. Generalforsamlingen godkjenner honorarene. Valgkomiteen skal fremlegge en rapport til aksjeeierne i forkant av generalforsamlingen.

Nåværende valgkomité

De nåværende medlemmene av valgkomiteen er Roger O'Neil (leder), C. Maury Devine og Hanne Harlem. De ble alle gjenvalgt på den ordinære generalforsamlingen avholdt 14. mai 2009 for en periode som avsluttes ved generalforsamlingen i 2010. Aksjonærer som ønsker å foreslå nye styremedlemmer i PGS, kan gjøre det ved å sende navn på kandidaten til administrasjonen via vår hjemmeside: www.pgs.com og bruke linken «Nominate a Board Member». Alternativt kan forslag sendes som brev eller elektronisk post til [email protected]. Ingen av medlemmene i vår valgkomité er ansatt hos oss eller medlemmer av styret. I 2009 hadde valgkomiteen tre møter. En rapport om valgkomiteens arbeid vil bli sendt ut sammen med innkallingen til den ordinære generalforsamlingen som skal avholdes i 2010.

Styret – sammensetning og uavhengighet

Ifølge våre vedtekter skal styret ha fra tre til 13 medlemmer. Ingen av styremedlemmene er valgt for en lengre periode enn to år av gangen. Styret har vedtatt en intern instruks som mer detaljert fastsetter styrets rolle og ansvarsområder, herunder:

styremedlemmenes kvalifikasjoner,
styrets flertall og alle medlemmene i komiteene for revisjon, samt kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse skal kvalifisere som «uavhengige styremedlemmer», og
det skal foretas en årlig gjennomgang og vurdering av hvert styremedlems uavhengighet.

Alle styremedlemmene er uavhengige av vår ledelse. Alle styremedlemmene er også uavhengige våre vesentligste forretningsforbindelser, med unntak av Ingar Skaug. Skaug er konsernsjef i Wilh. Wilhelmsen ASA, et selskap

som forsynte PGS med maritime tjenester for totalt USD 5 millioner i 2009. Syv av våre åtte nåværende aksjonærvalgte styremedlemmer er uavhengige fra våre største aksjonærer. Nestleder Harald Norvik er styremedlem i Umoe. Per 31. desember 2009 eide Umoe Gruppen 4,89 prosent av aksjene i PGS. Ingen medlemmer av styret kan ha noen lederstilling i PGS. Styremedlemmene kan ikke utføre betalt konsulentarbeid for oss. Fire av styrets medlemmer eier, direkte eller indirekte, aksjer i PGS.

Aksjonærer og andre interesserte parter kan kommunisere direkte med våre uavhengige styremedlemmer ved å sende et skriftlig brev i en konvolutt adressert til Petroleum GeoServices «Styret (uavhengige medlemmer)», juridisk direktør Espen Sandvik, postboks 89, 1325 Lysaker, Norge.

Det nåværende styret

Per 31. desember 2009 besto styret av åtte aksjonærvalgte medlemmer. Verken konsernsjef eller noe annet medlem av konsernledelsen i PGS er medlemmer av styret. De nåværende styremedlemmene er presentert på vår hjemmeside: www.pgs.com. For styremedlemmer valgt på forrige generalforsamling var deltagelsen på styremøter i 2008 – 2009 på mer enn 75 prosent for hver av dem.

Styrets arbeid

I samsvar med norsk selskapslovgivning har vårt styre det generelle ansvaret for selskapets ledelse, mens konsernsjef er ansvarlig for den daglige driften. Styret overvåker konsernsjefens daglige drift og våre aktiviteter generelt. Styret er også ansvarlig for å sikre at behørig styrings og kontrollrutiner er på plass og at de etterleves. Konsernsjefen skal, i enighet med styrets leder, hvert år fremlegge en møtekalender for det kommende kalenderåret for styrets godkjenning. I 2009 hadde styret 11 møter.

Styret vårt har vedtatt en intern styreinstruks som mer detaljert fastslår dets rolle og an-

PGS ÅRSRAPPORT 2009

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

svarsområder i forhold til ledelse og overvåking av selskapet. Instruksen understreker blant annet styrets ansvar for å bestemme våre finansielle mål og fastsette vår overordnede strategi i samarbeid med konsernsjef og konsernledelse, og å godkjenne forretningsplaner, budsjetter og rammebetingelser. I sin overvåking av vår forretningsvirksomhet vil styret søke å sikre at det finnes tilfredsstillende rutiner for oppfølging av styrets prinsipper og retningslinjer i forbindelse med etisk opptreden, overholdelse av lover, forskrifter, helse, miljø og sikkerhet, samt sosialt ansvar. Reglene krever også at styret skal foreta en årlig egenevaluering for å fastslå hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt. Konsernsjefens oppgaver og plikter i forhold til styret er beskrevet i reglene sammen med styreleders oppgaver og plikter. Konsernsjefen deltar på alle styremøter, bortsett fra møter som kun er forbeholdt styremedlemmer. Styret skal ha en nestleder som skal lede styremøtene i lederens fravær. Den fullstendige versjonen av styreinstruksen for styret var er tilgjengelig på vår hjemmeside: www.pgs.com.

Vår styringsstruktur er organisert som beskrevet nedenfor:

Styret er ansvarlig for å utvikle og overvåke våre forretningsaktiviteter. Styret har opprettet en revisjonskomité og en komité for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse for å bistå organiseringen og gjennomføringen av styrets oppgaver.

Styret utnevner vår konsernsjef,
Konsernsjefen er ansvarlig for den daglige ledelsen av vår virksomhet,
Konsernsjefen har organisert våre lederkomiteer og vår kontroll komité («Disclosure Committee») for å bistå ytterligere med utførelsen av konsernsjefens plikter,
Styret er sammen med konsernsjefen forpliktet til å drive PGS på en effektiv og etisk måte for å skape verdier for våre aksjonærer. Våre etiske retningslinjer krever at ledelsen er årvåken overfor risikoene knyttet til

gjennomføringen av våre forretningsstrategier, og ikke la personlige interesser komme i strid med PGS' interesser eller prioriteres fremfor disse, og

Konsernsjefen er, under oppsyn av og med støtte fra styret og revisjonskomiteen, ansvarlig for å sikre at regnskapene i enhver vesentlig henseende gir et riktig bilde av vår økonomiske stilling og driftsresultater, og at vi innenfor gitte tidsfrister fremlegger den informasjon som er nødvendig for å vurdere vår finansielle og forretningsmessige sunnhet og risiko.

Styrekomiteer

Revisjonskomiteen består av styremedlemmene Harald Norvik (leder), Carol Bell, Wenche Kjølås og Daniel J. Piette. Flertallet av komiteens medlemmer er å anse som uavhengig av selskapet. Komiteens funksjon er å bistå styret i dets oppsyn med integriteten til PGS' regnskaper, overvåke den uavhengige revisorens kvalifikasjoner, uavhengighet og prestasjoner, samt prestasjonene til internrevisjonsfunksjonen, og sikre at PGS overholder visse juridiske krav og myndighetskrav.

Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse består av styremedlemmene Holly Van Deursen (leder), Annette Malm Justad og Ingar Skaug. Komiteens oppgaver er å bistå med de sakene som gjelder kompensasjon, fordeler og tilleggsintekter for konsernsjefen og andre i konsernledelsen, og undersøke og opprettholde våre retningslinjer knyttet til god eierstyring og selskapsledelse.

Risikostyring og internkontroll

Styret skal påse at selskapet har hensiktsmessige styrings- og kontrollsystemer og at de etterleves.

Styret skal påse at konsernsjefen benytter riktige og effektive ledelses- og kontrollsystemer, herunder risikostyringssystemer. Styret påser at kontrollfunksjonene virker etter sin hensikt og at nødvendige tiltak iverksettes for å redusere ekstraordinær risikoeksponering. Videre

PGS ÅRSRAPPORT 2009

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

«SOM ET BØRSNOTERT SELSKAP OVERHOLDER VI DET RELEVANTE REGELVERKET I FORBINDELSE MED OFFENTLIGGJØRING AV INFORMASJON»

skal styret påse at det eksisterer tilfredsstillende rutiner for å følge opp prinsippene og retningslinjene som er godkjent av styret i forbindelse med etisk adferd, overholdelse av lover og regelverk, helse, sikkerhet og arbeidsmiljø, og sosialt ansvar.

PGS' ledelse står for den daglige oppfølgingen av finansiell forvaltning og rapportering. Styrets revisjonskomité vurderer riktigheten av våre regnskaper, og rådfører styret knyttet til den finansielle gjennomgangen, kontrollen og den eksterne revisjonen av regnskapene.

PGS har et passende internt revisjonssystem og styret sørger for at det er i stand til å utarbeide pålitelige årsrapporter og at anbefalinger fra uavhengig revisor behandles på tilfredsstillende måte.

Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid for å avgjøre hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt, og resultatet av evalueringen diskuteres og vurderes av styret for å adressere mulige nødvendige handlinger. I tillegg påser styret at det gjennomføres en periodisk gjennomgang av PGS' retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse, herunder styreinstruksen. Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse bistår styret i sin årlige egenevaluering og i den periodiske gjennomgangen av retningslinjene for god eierstyring og selskapsledelse.

Avvik følges systematisk opp, og korrigerende tiltak blir overvåket.

Godtgjørelse til styre og konsernledelse

Kompensasjonen til styremedlemmene er ikke knyttet til resultater, men basert på deltakelse i møter, og godkjennes av generalforsamlingen hvert år. Styremedlemmene skal ikke påta seg bestemte oppgaver for PGS i tillegg til vervene som styremedlemmer. Ingen av styremedlemmene har opsjoner i PGS.

For nærmere informasjon om godtgjørelse til

hvert styremedlem, se note 34 årsregnskapet til Petroleum Geo-Services ASA.

Valgkomiteen skal på generalforsamlingen foreslå kompensasjonen til styret i henhold til sine vedtekter.

Struktur og retningslinjer for godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen er gjenstand for årlig revisjon fra komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, og godkjennes av styret. PGS har for tiden en godtgjørelsesstruktur for medlemmer av konsernledelsen som omfatter grunnlønn, kontantbonus, aksjebonus, en bonus for fortsatt ansettelse i selskapet og aksjeopsjonsprogrammer. For mer detaljer rundt vår kompensasjonsstruktur og total godtgjørelse til konsernledelsen, se note 34 i årsrapporten til Petroleum Geo-Services ASA.

Informasjon og meddelelser

Vårt styre er forpliktet til å rapportere finansielle resultater og annen relevant informasjon basert på åpenhet, og skal ta hensyn til kravet om likebehandling av alle deltakere på verdipapirmarkedet. Som et børsnotert selskap overholder vi det relevante regelverket i forbindelse med offentliggjøring av informasjon. Meddelelser kommuniseres via Hugin og annonsert på Oslo Børs' nyhetstjeneste www.newsweb.no. I tillegg er alle meddelelser tilgjengelig på vår hjemmeside: www.pgs.com. Vår aksjonærpolitikk er også beskrevet på vår hjemmeside.

Overtakelser

Styret har utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Styret vil ikke forsøke å hindre eller trenere eventuelle oppkjøpstilbud på våre aktiviteter eller aksjer, eller utøve fullmakter eller vedta resolusjoner som hindrer fremsatte oppkjøpstilbud. Dersom det fremsettes et tilbud på våre aksjer, vil styret i samsvar med sitt overordnede ansvar for god eierstyring og selskapsledelse, handle til det beste for våre aksjeeiere og sørge for at aksjeeierne blir

PGS ÅRSRAPPORT 2009

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

tilstrekkelig informert. Dersom det fremsettes et tilbud, vil styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke. PGS' vedtekter inneholder verken bestemmelser som begrenser erverv av våre aksjer, eller forsvarsmekanismer.

Revisor

Revisjonskomiteen skal støtte styrets administrering og utøvelse av sitt ansvar for å kontrollere og overse arbeidet til de uavhengige revisorene, som skal holde styret informert om alle sider ved sitt arbeid for PGS. Dette inkluderer oversendelse av en årsplan for revisjonsarbeidet i PGS. Revisoren deltar i alle møtene til Revisjonskomiteen, og minst én gang i året uten at ledelsen er til stede. Selskapets interne prosedyrer regulerer bruken av tjenester fra våre revisorer.

Den uavhengige revisoren skal møte styremedlemmene minst én gang i året i forbindelse med utarbeidelsen av årsregnskapet, og minst én gang i året fremlegge for revisjonskomiteen en gjennomgang av regnskapet og de interne kontrollprosedyrene. Godtgjørelse som utbetales til revisoren i forbindelse med revisjonsarbeidet, skal rapporteres til generalforsamlingen for godkjenning.

«STRUKTUR OG RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV KONSERNLEDELSEN ER GJENSTAND FOR ÅRLIG REVISJON FRA KOMITEEN FOR KOMPENSASJON OG EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE»

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

I 2009 klarte PGS å navigere vellykket gjennom et utfordrende marked, forbedret balansen betydelig og leverte solide finansielle resultater. Selskapet er fortsatt meget konkurransedyktig posisjonert.

Petroleum Geo-Services (PGS) er et fokusert marine geofysisk selskap som leverer et bredt spekter av seismikk- og reservoartjenester, inkludert innsamling, behandling og fortolkning av data og feltevaluering. Vi besitter også verdens mest diversifiserte og høyteknologiske multiklient databibliotek. Vi driver vår virksomhet på global basis med hovedkontor på Lysaker, Norge.

I 2009 ble vår virksomhet drevet gjennom to segmenter:

Marine, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling, vårt marine multiklient databibliotek, dataprosessering og reservoartjenester, og
Onshore, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling på land og på grunt vann, herunder også et landbasert multiklient databibliotek.

I desember 2009 inngikk vi en bindende avtale om å selge Onshore virksomheten til Geokinetics, Inc. (Geokinetics). Transaksjonen ble fullført 12. februar 2010. Salget av Onshore virksomheten gjør PGS til et fokusert marine geofysisk selskap. I det konsoliderte resultatregnskapet blir Onshore rapportert som en del av «resultat etter skatt fra avhendet virksomhet» for alle perioder.

Hovedpunkter i 2009

Driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer på USD 672,1 millioner.
Netto kontantstrøm fra virksomheten på USD 676,1 million.
Netto gjeld ble redusert med USD 361,5 millioner, til USD 774,0 millioner ved utgangen av 2009.
En solid ordrebok ved inngangen til 2009 ble omgjort til en god fortjeneste og en sterk kontantstrøm for året.
Driftsmarginen på Marine kontraktseismikk var på 39 prosent.
Marine multiklient «late sales» var på USD 181,6 millioner, på linje med gjennomsnittlig «late sales» de siste seks årene.
Det totale «pre-funding» nivået var høyt (92 prosent av multiklient kontantinvesteringer, med unntak av balanseførte renter).
Kommersialisering av GeoStreamer® i 3D markedet ble en suksess, med seks 3D GeoStreamer® prosjekter gjennomført i 2009, noe som viser teknologiens effektivitet og eksepsjonelt gode datakvalitet.
Det første Ramform-fartøyet, Ramform Challenger, ble utstyrt med GeoStreamer® i november. Ytterligere tre Ramform-fartøyer er planlagt utstyrt med GeoStreamer® i 2010. Halvparten av PGS’ «streamer»-kapasitet er forventet å være GeoStreamer® ved utgangen av 2010.
Ramform Sterling ble leveret i juni, som er det andre fartøyet av Ramform S-klassen. De to S-klasse fartøyene forbedrer flåtens produktivitet effektivitet og fleksibilitet ytterligere.
Salg av fartøyet Geo Atlantic med et kontantvederlag på USD 58,0 millioner.
Det ble iverksatt tiltak for å redusere kapasitet ved å konvertere Ocean Explorer og Nordic Explorer fra 3D drift til 2D/kildebåt, og ved å returnere Orient Explorer to eieren som følge av at certepartiet opphørte ved utgangen av 2009.
Kansellering av Arrow Seismic nybyggene 532 og 533 (NB 532 og NB 533)
Vellykket rettet emisjon mot profesjonelle norske- og internasjonale investorer, der netto provenyet var omtrent USD 119,0 millioner.
Francis Gugen ble utnevnt til styrets leder etter at Jens Ulltveit-Moe trakk seg fra stillingen etter seks år.
Carol Bell og Ingar Skaug ble valgt som nye styremedlemmer i oktober.
Solgte Onshore virksomheten til Geokinetics for omtrent USD 205 millioner, hvorav omtrent USD 184 millioner ble betalt i kontanter og det resterende beløpet ble gjort opp i Geokinetics' aksjer.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

Helse, miljø og sikkerhet (HMS)

Ledelse av- og rapportering innen HMS er et sentralt element i vår oppfølging av forretningsmessige prestasjoner på alle ledelsesnivåer og for styret.

I 2009 introduserte og gjennomførte vi en vellykket utrulling av våre «Golden Rules of Safety» – et sett HMS regler og retningslinjer for hele organisasjonen. «Golden Rules of Safety» er en integrert del av «The Road Ahead» initiativet som ble lansert i 2008. «The Road Ahead» er en femårs HMS-strategiplan som tar mål av seg å oppnå ledende HMS resultater i vår bransje.

I 2009 bestemte vi oss for å søke akkreditering for vårt HMS styringssystem gjennom et eksternt sertifiserings- og akkrediterings organ for følgende sertifiseringer:

Helse og Sikkerhet OHSAS 18001, og
Miljøforvaltning ISO 14001.

Vi er for øyeblikket i prosess med å velge sertifiseringsorgan og når det er gjort vil vi gjennomføre en avviksanalyse for å få en oversikt over nåværende status og krav innenfor de to standardene. Denne prosessen vil munne ut i en plan som tar mål av seg å etterleve sikkerhetsstandarden i løpet av 2011 og miljøstandarden i løpet av 2013.

Vi er forpliktet til å forebygge skade på miljøet ved å redusere miljørisikoen forbundet med vår drift. PGS’ miljøerklæring beskriver vår forpliktelse til effektivt å beskytte miljøet.

I 2009 aggregerte driften vår 28,2 millioner arbeidstimer hvorav organisasjonen (Marine, Onshore og Data Prosessering og Teknologi) oppnådde følgende resultater:

Ingen dødsfall, sammenlignet med ett i 2008,
Åtte tilfeller av fraværsskader, sammenlignet med 13 i 2008,
11 tilfeller der skift har blitt avbrutt som følge av skade, mot 12 i 2008,
14 tilfeller der det har vært behov for medisinsk hjelp, mot 18 i 2008, og
12 tilfeller som kunne medført alvorlig personskade, mot 22 i 2008.

Fraværsskadefrekvensen (LTIF) ble forbedret og var 0,28 per million arbeidstimer i 2009, sammenlignet med 0,52 per million arbeidstimer i 2008. Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF) ble også forbedret, og falt til 1,17 per million arbeidstimer i 2009, fra 1,71 i 2008.

Reduksjonen i fraværsskader, behov for medisinsk hjelp og tilfeller som kunne medført alvorlig personskade viser betydelige forbedringer sammenlignet med 2008.

I 2009 ble det brukt mye ressurser på å forbedre HMS praksisen på PGS’ kontorer verden over, og få det opp på samme nivå som vi har om bord på fartøyene og på onshore-prosjektene våre.

Mens 2009 ble brukt til å implementere «Golden Rules of Safety,» vil målsetningen for 2010 være å forbedre trening og bevisstgjøring ytterligere, som for øvrig er det neste skrittet i utrullingen av «The Road Ahead» initiativet.

Sykefraværet i den norske delen av virksomheten var 2,4 prosent i 2009, tilsvarende som i 2008.

Markeder og virksomhetsområder

Marine

PGS er en av tre store globale aktører i markedet for marine 3D-seismiskkprosjekter, med en markedsandel på cirka 28 prosent målt etter antall innsamlede kvadratkilometer 3D-seismikk. Målt etter antall «streamere» ved utgangen av 2009 var markedsandelen 25 prosent, noe som gjenspeiler effektiviteten ved flåten vår.

Den verdensomspennende finansielle krisen medførte at veksten i investeringer innenfor lete- og produksjonsvirksomheten ikke fortsatte, slik tilfellet har vært de tre, fire foregående årene, faktisk så var det en nedgang. Det har medført overkapasitet i det marine seismikkmarkedet og priser på seismikktjenester har blitt betydelig redusert sammenlignet med 2008. I løpet av 2009 har en betydelig andel av kapasiteten i 3D markedet blitt tatt ut ved å konvertere eldre fartøyer til 2D/kildebåter, legge dem i opplag eller ved å skrape dem. Nybyggsprosjekter har også blitt kansellert i løpet av året. I 2009 har vi konvertert 3D fartøyene Nordic Explorer og Ocean Explorer til 2D/kildebåter. Orient Explorer, et 3D fartøy PGS har hatt på certeparti til utgangen av 2009, har nå blitt returnert til eieren. I tillegg har vi kansellert de to første Arrow nybyggene som følge av forsinkelse utover det som var tillatt ifølge skipsbyggingskontrakten. Beaufort Explorer ble konvertert fra 3D til 2D i 2008. Ved utgangen av 2009 talte vår marine 3D flåte ni fartøyer. Med syv Ramform-fartøyer i høykapasitetssegmentet er flåten vår den mest effektive i bransjen. Vi har også to «seksstreamer» fartøyer som vi har i drift.

Etter at vi tok levering av den første Ramform S-klasse båten, Ramform Sovereign, tidlig mars 2008, mottok vi levering av Ramform Sterling, vår andre S-klasse båt, sent i juni 2009. Ramform Sterling ble levert i henhold til avtalt tid og budsjett, og bidrar til å gjøre flåten vår enda mer kostnadseffektiv, homogen og konkurransedyktig.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

Markedet for marine 3D seismikk var svakt i 2009 og nedgangskonjunkturen var drevet av finanskrisen og en sterk nedgang i oljeprisen sammen med lavere investeringer innenfor lete- og produksjonsvirksomhet. Driftsmarginen vi oppnådde i 2009 forble likevel på et forholdsvis høyt nivå som følge av vår innsats med å opprettholde kontinuitet i ordreboken og låse inn gode rater før markedet falt dramatisk tilbake. Driftsmarginen for marine kontraktsarbeider i 2009 var 39 prosent, sammenlignet med 49 prosent i 2008, som er vår beste driftsmargin noen sinne. Per 31. desember 2009 var ordreboken for marine virksomheten, som også inkluderer data prosessering, på USD 438 millioner, sammenlignet med USD 871 millioner per 31. desember 2008. Nedgangen gjenspeiler nåværende markedsforhold med lavere priser.

Seismikkarbeid gjøres enten på kontraktsbasis, der data blir samlet inn eksklusivt på bakgrunn av en kontrakt mellom kunden og PGS, eller som multiklient prosjekter, der vi investerer i seismiske prosjekter som blir markedsført til flere kunder på et ikke-eksklusivt grunnlag. Multiklient inntektene er delt inn i «pre-funding», som relaterer seg til inntekter fra pågående prosjekter, og «late sales» fra vårt ferdigstilte multiklient databibliotek.

Kontraktseismikk fortsatte å dominere vår virksomhet i 2009, og omtrent 75 prosent av aktiv fartøystid ble brukt på kontraktsarbeider. Multiklient kontantinvesteringer var USD 183,1 millioner, ned fra USD 223,7 millioner i 2008. Lavere multiklient kontantinvesteringer er i all hovedsak forårsaket av mindre reprosesserings og 2D seismikk enn i 2008. «Pre-funding» nivået av nye multiklient kontantinvesteringer fortsatte på høye nivåer og endte på 92 prosent i 2009.

Dataprosessering & Teknologi

Historisk har vår marine datainnsamlingsvirksomhet vært det området vi har skilt oss mest fra våre konkurrenter. Vårt neste prioritetsområde har blitt å utvikle ny teknologi og tilegne oss den beste kunnskapen innenfor data prosessering slik at vi er i stand til å gi innsamlet data en ytterligere merverdi. Vi tror at dette vil skape grunnlaget for vekst, og det vil reposisjonere vår dataprosesseringsvirksomhet.

Oppkjøpet av Applied Geophysical Services Inc. (AGS) i 2007 forsterket vår dybdeprosesseringskapasitet betydelig, noe vi har dratt nytte av gjennom hele 2008 og 2009. AGS «Beam Migration» har vært et viktig redskap for å løfte oss til en ledende posisjon innenfor dataprosessering av høyeste kvalitet. Innenfor fagområdet dataprosessering, har vi i 2008 og 2009 tatt igjen, og på enkelte felter passert

våre konkurrenter. En viktig milepæl for oss i 2009 var lanseringen av PGS hyperBeam, et verktøy for nærmest sanntid hastighetsmodellering av seismikdata som reduserer syklustiden fra uker og måneder, og ned til dager eller minutter. Risikoen for kundene blir også betydelig redusert siden PGS hyperBeam gjør det mulig å teste flere scenarioer, noe som tidligere ikke var økonomisk forsvarlig. Kunder har vist stor interesse i PGS hyperBeam som sammen med vår AGS «Beam Migration» teknologi representerer et betydelig bidrag i utviklingen av våre muligheter innenfor dataprosessering, og som gjør det mulig å konkurrere med de beste i markedet. Ambisjonene våre for dataprosesseringsvirksomheten er høye. Vi har til hensikt å tilby produkter og tjenester i verdensklasse, vi vil konsekvent opprettholde de beste mulighetene for å prosessere multiklient data og at vi får en markedsandel på 15 til 20 prosent innen 2012.

Dataprosessering for eksterne kunder blir en stadig viktigere inntektskilde. I 2009 var inntekter fra denne virksomheten på USD 90,2 millioner, opp fra USD 86,0 millioner i 2008, til tross for et svakt marked.

GeoStreamer® er en proprietær PGS-teknologi og den første «streameren» med to forskjellig typer sensorer. Den representerer en milepæl innenfor «streamer»-teknologi ved at den gir høyere oppløsning, bedre penetrasjon og mer effektiv innsamling av seismiske data. I 2008 kommersialiserte vi GeoStreamer®-teknologien ved å skyte omtrent 30.000 linjekilometer med 2D på kontrakt for å bruke det som et utstillingsvindu og på den måten bevise fordelene overfor kunder. Kommersialiseringen fortsatte i 2009 da fartøyet Atlantic Explorer fullførte det første 3D GeoStreamer® prosjektet i Mexicogulfen med eksepsjonelt god effektivitet og overveldende datakvalitet. I Nordsjøsesongen 2009 var også Nordic Explorer utstyrt med GeoStreamer®. Effektivitets- og datakvalitetsforbedringen for fartøyer med GeoStreamer® mangler sidestykket sammenlignet med fartøyer som har konvensjonelle «streamere.» Ved utgangen av 2009 hadde vi samlet inn omtrent 100.000 linjekilometer med 2D GeoStreamer® data og 10.000 kvadratkilometer med 3D GeoStreamer® data.

Kommersialisering av GeoStreamer® i 3D markedet har blitt en suksess. Vi har sett stor interesse for den nye «streamer»-teknologien med to sensorer, og på bakgrunn av det har vi bestemt å akselerere utrullingen av GeoStreamer®. Ved utgangen av 2010 forventer vi at omtrent 50 prosent av «streamer»-kapasiteten vår er GeoStreamer®. Ramform Challenger var det første Ramform-fartøyet som ble utstyrt med den nye «streamer»-teknologien. Fartøyet startet innsamling av data ved vest-

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

kysten av Afrika i fjerde kvartal 2009. I løpet av 2010 er ytterligere tre Ramform-fartøyer planlagt for GeoStreamer® oppgradering.

optoSeis®, er et seismisk monitoreringsystem basert på fiberoptikk som blir permanent installert på havbunnen, og det gir seismikkdata i sanntid. Systemet optimaliserer utnyttelsen av eksisterende og produserende felter ved å gi informasjon hvordan olje- og gassforekomstene i feltet har endret seg over tid. Denne teknologien er fortsatt i en tidlig kommersialiseringsfase og markedsaktiviteten på dette området er forholdsvis lav.

Onshore

Vi var en betydelig aktør innenfor Onshore seismikkmarkedet med virksomhet over hele verden. I desember 2009 inngikk vi en bindende avtale med Geokinetics om å selge vår Onshore virksomhet til dem. Kombinasjonen av Geokinetics og PGS' Onshore virksomhet danner verdens nest største Onshore seismikkselskap når man måler etter antall prosjekter, og det største selskapet innenfor dette virksomhetsområdet på den vestlige halvkule. Salget er det første skrittet mot konsolidering i et ellers svært fragmentert marked, og det skaper verdier for alle parter. Transaksjonen ble fullført 12. februar 2010. Provenyet beløp seg til omtrent USD 205 millioner, hvorav USD 184 millioner ble betalt i kontanter, og resten i aksjer i Geokinetics. Etterfulgt av transaksjonen eier vi totalt 2,15 millioner aksjer i Geokinetics, noe som gir oss en eierandel i selskapet på 12 prosent. Salget av Onshore virksomheten styrket vår finansielle posisjon og har gjort PGS til ett fokusert marine geofysisk selskap.

Driften fra Onshore blir rapportert på linjen «Resultat etter skatt fra avhendet virksomhet». Derav følger det at de rapporterte inntektene og kostnadene i det konsoliderte resultatregnskapet ekskluderer inntekter og kostnader relatert til Onshore virksomheten.

Andre aktiviteter

Inntekter fra elektromagnetikk (EM) har falt og det generelle markedet har utviklet seg svakere enn forventet. Derfor reorganiserte vi PGS EM i første kvartal 2009 for å tilpasse ressurser og kostnader til etterspørselen i markedet. Vi har fortsatt stor tro på vår EM teknologi. Vi har gjennomført vellykkede pilotprosjekter av et tauet EM system i 2009, noe som har bidratt til videreutvikling av en kostnadseffektiv løsning tiltenkt bruk i marine omgivelser. Vi har beholdt kritisk operasjonell og ingeniørekspertise for å gjøre oss i stand til å mobilisere marine prosjekter for utvalgte kunder, og til resten av markedet når etterspørselen tar seg opp.

Resultatutvikling

Samlede driftsinntekter (fra videreført virksomhet) var USD 1.350,2 millioner, sammenlignet med USD 1.647,4 millioner i 2008, en reduksjon på 18 prosent. Driftsinntekter fra kontraktseismikk ble redusert med USD 172,0 millioner, fra USD 1,065,0 millioner i 2008 til USD 893,1 millioner i 2009. Nedgangen var hovedsakelig drevet av et mer utfordrende marine seismikkmarked og lavere priser. Totale driftsinntekter fra multiklient («pre-funding» og «late sales» kombinert) ble redusert med USD 88,7 millioner, eller 20 prosent, til USD 350,7 millioner i 2009, som følge av lavere «pre-funding» inntekter.

Marine reduserte sine investeringer i multiklient databiblioteket med USD 40,7 millioner, eller 18 prosent, til USD 183,1 millioner i 2009. «Pre-funding» i prosent av investeringer i multiklient databiblioteket endte på 92 prosent i 2009, sammenlignet med 112 prosent i 2008. Reduksjonen i «pre-funding» nivået er drevet av et generelt svakere marked og Wide Azimuth prosjektet som ble påbegynt i begynnelsen av november 2009 i Mexico-gulfen, der nivået på «pre-funding» generelt er lavere enn i andre regioner. I 2009 var flåtens aktivitetsfordeling (aktiv 3D fartøystid) mellom kontraktbasert og multiklientbasert datainnsamling cirka 75:25 prosent, sammenlignet med 80:20 prosent i 2008.

Driftskostnader, som inkluderer solgte varers og tjenesters kost, forsknings- og utviklingskostnader og markedsførings- og administrasjonskostnader, var USD 678,1 millioner i 2009, sammenlignet med USD 754,4 millioner i 2008, en reduksjon på USD 76,4 millioner, eller 10 prosent. Kostnadene våre ble redusert i 2009 som følge av at aktivitetsnivået falt, og ved at vi i tillegg fokuserte på å redusere kostnadsnivået og øke kontantstrømmen. Mot slutten av 2008 returnerte vi mesteparten av fartøyene som var på certeparti til sine respektive eiere, slik at vi ved utgangen av 2009 bare hadde fartøyet Harrier Explorer igjen på certeparti. Tidlig i 2009 restrukturerte vi vår EM virksomhet for å redusere kostnader, og fokuserte på utvikling av en tauet EM-løsning. Andre faktorer som har bidratt til å redusere kostnader er reduksjon i kostnader forbundet med reise, drivstoffkostnader, samt verfts-, vedlikeholds- og prosjektrelaterte kostnader.

Rapporterte forsknings- og utviklingskostnader økte med USD 3,4 millioner eller 18 prosent til USD 22,8 millioner. Disse kostnadene relaterer seg hovedsaklig til vår kjernevirksomhet innenfor marine datainnsamling og prosessering, så vel som vår innsats med å utvikle en tauet EM-løsning. Aktiverte kostnader relatert til utviklingsprosjekter var på USD 8,7 millioner i 2009, sammenlignet med USD

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

11,5 millioner i 2008. Aktiverte utviklingskostnader kan i all hovedsak relateres til optoSeis® og tauet EM.

Avskrivninger og amortiseringer for 2009 beløp seg til USD 285,3 millioner sammenlignet med USD 273,2 millioner i 2008, en økning på USD 12,1 millioner eller fire prosent. Økningen i avskrivninger relaterer seg hovedsakelig til at vi tok levering av Ramform Sovereign i mars 2008 og Ramform Sterling i juni 2009. Salget av Geo Atlantic i juni 2009 reduserte på den andre siden avskrivningene.

Amortiseringen av multiklient databiblioteket i 2009 økte med USD 7,9 millioner, eller fem prosent sammenlignet med 2008. Multiklient amortisering som en prosentandel av totale multiklient driftsinntekter var på 44 prosent i 2009, sammenlignet med 33 prosent i 2008. Økningen er drevet av en økning i andelen salg fra nyere multiklient prosjekter som har en høyere bokført verdi. Amortiseringen inkluderer også nedskrivninger av visse multiklient prosjekter som følge av dårligere salg enn opprinnelig antatt.

Balanseført verdi av multiklient databiblioteket, uten Onshore, var USD 293,2 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 294,6 millioner per 31. desember 2008.

I 2009 regnskapsførte vi USD 153,6 millioner i nedskrivninger av anleggsmidler. Nedskrivningene relaterer seg hovedsakelig til kanselleringen av de to Arrow NB 532 og NB 533, og salget av fartøyet Geo Atlantic.

Driftsresultatet ble USD 233,3 millioner i 2009. Ser man bort fra nedskrivninger av anleggsmidler ble driftsresultatet USD 386,9 millioner. Tilsvarende driftsresultat for 2008 var på USD 619,8 millioner, ekskludert nedskrivninger på anleggsmidler og gevinsten på USD 71,6 millioner fra salget av Ramform Victory i 2008.

Rentekostnader var USD 45,2 millioner i 2009, sammenlignet med USD 58,5 millioner i 2008. Reduksjonen er forårsaket av mindre rentebærende gjeld og lavere renter, som delvis blir kompensert av en reduksjon i aktiverte renter forbundet med multiklient databiblioteket og arbeid under utførelse.

Andre finanskostnader (som inkluderer andre finansielle inntekter, andre finansielle kostnader og valutatap/gevinst) beløp seg til en netto gevinst på USD 38,2 millioner i 2009, sammenlignet med et tap på USD 17,2 millioner i 2008. Den viktigste årsaken til forbedringen var en valutagevinst på USD 24,8 millioner som er et resultat av svekkelsen av den amerikanske dollaren i løpet av 2009. En sterkere dollar er gunstig for driften vår siden en

betydelig andel av våre kostnader er i andre valutaer. Vi sikrer en del av valutaeksponeringen vi har på driften. Disse posisjonene er vanligvis ikke bokført som sikringsposisjoner, men verdsatt til virkelig verdi på balansedagen, sammen med kundefordringer og annen leverandørgjeld nominert i andre valutaer enn amerikanske dollar. Dermed blir den kortsiktige effekten av en svakere amerikansk dollar positiv.

Skattekostnaden i 2009 var USD 51,9 millioner, sammenlignet med USD 26,1 millioner i 2008. Skattekostnaden for 2008 var positivt påvirket av den planlagte inntreden for deler av virksomheten til den nye norske rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar 2008, og fremdrift relatert til uttreden fra den gamle rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar 2002. Til sammen beløper dette seg til USD 107 millioner.

I 2009 mottok vi endelig vedtak fra Skatteklagenemnda ved Sentralskattekontoret for Storbedrifter (SFS) angående uttreden fra den gamle rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar 2002. Vedtaket inneholdt en lavere gevinst enn ved utkast til vedtak, og dette medførte en positiv effekt på skattekostnaden med USD 31,8 millioner i 2009. Det er for tiden usikkerhet om vi vil få endret skattemessige avskrivninger/fradrag i tidligere selvangivelser basert på det endelige vedtaket. Vi har basert vår regnskapsføring på vedtaket med antagelse om at tidligere skattemessige avskrivninger/fradrag kan bli endret, men vurderer å ta saken til rettsapparatet ettersom vårt utgangspunkt er at vi hadde et tap på uttredelsestidspunktet fra den gamle rederiskatteordningen. Skattekostnaden i 2009 ble negativt påvirket av nedskrivningen relatert til forskuddsbetalt inntektsskatt i Brasil på USD 21,0 millioner.

Skattekostnaden i 2009 inkluderer en betalbar skatt på USD 50,1 millioner, sammenlignet med en betalbar skatt på USD 77,4 millioner i 2008. Betalbar skatt knytter seg hovedsakelig til kildeskatt og skatt i regioner der konsernet ikke har fremførbart underskudd, eller der det er begrensninger for bruk av fremførbare underskudd.

Vi har betydelige eiendeler ved utsatt skatt i forskjellige jurisdiksjoner, men hovedsakelig i Norge. Ved utgangen av 2009 beløp balanseførte eiendeler ved utsatt skatt seg til USD 207,9 millioner, mens gjenværende ikke-balanseførte eiendeler ved utsatt skatt beløp seg til USD 115,2 millioner. Vi har betydelige uløste skattesaker som er beskrevet i mer detalj i note 10 og 27 i det konsoliderte konsernregnskapet, som inkluderer uttreden fra den gamle rederiskatteordningen i 2002 og ISS (den kom

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

munale serviceskatten) i Brasil.

Resultatet fra avhendet virksomhet, netto etter skatt, var et tap på USD 8,2 millioner i 2009, sammenlignet med en inntekt på USD 5,8 millioner i 2008. Tapet i 2009 er hovedsakelig forbundet med Onshore aktiviteten. Inntekter fra Onshore virksomheten i 2009 var USD 194,6 millioner, en nedgang på USD 78,5 millioner, eller 29 prosent, fra 2008. Den viktigste årsaken til reduksjonen er lavere aktivitet i Nord Amerika, inkludert multiklientvirksomheten, og i Nord Afrika, delvis utlignet av høyere aktivitet i Mexico.

Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA var et overskudd på USD 165,8 millioner, sammenlignet med USD 417,4 millioner i 2008.

Arrow nybyggene

Da Arrow Seismic ASA, med dets datterselskaper (Arrow), ble kjøpt i 2007 hadde selskapet fire 10 til 12 «streamer» 3D seismikkfartøy under bygging ved verftsgruppen Factorias Vulcano i Spania. De to første fartøyene (NB 532 og 533) var på certeparti til WesternGeco (WG), mens de to andre nybyggene (NB 534 og 535), nå PGS Apollo og PGS Artemis, var tiltenkt å bli en del av flåten vår når de ble ferdigstilt.

Arrow kansellerte kontraktene for NB 532 og 533 i henholdsvis mars og august 2009, som følge av forsinkelser i byggeprosessen. WG ble dermed fristilt fra forpliktelsene i certepartiet til fartøyene som ble kansellert. Verftet bestred Arrows rett til å kansellere og svarte med å initiere en voldgiftssak mot Arrow i Norge. I den første voldgiftssaken, som omhandlet NB 532, ble verftet beordret til å betale Arrow hele beløpet selskapet hadde krevet, som var EUR 39,7 millioner pluss renter og saksomkostninger. Andelen av beløpet som var dekket av tilbakebetalingsgarantier i banker ble mottatt av oss i første kvartal 2010, og det beløp seg til EUR 32 millioner i tillegg til renter på EUR 5 millioner. Det gjenstående beløpet er underlagt vanlige gjeldsinnkrevningsprosedyrer mot verftet. Høringen i den andre voldgiftssaken, som omhandler NB 533, er satt til juni 2010. Kravet som blir fremsatt og andelen som er dekket av bankgarantier i den andre saken er på linje med beløpene i den første voldgiftssaken.

Arbeidet på PGS Apollo går fremover og vi tok levering av fartøyet 26. mars 2010.

Arbeidet på PGS Artemis har hatt begrenset fremdrift til dags dato. I følge nybyggingskontrakten skal fartøyet bli levert fra Factorias Vulcanos datterselskap Factorias Juliana, beliggende i Gijon, og som for tiden er under konkursbehandling. Vi har bestemt å utsette

fremtidig innkjøpsforpliktelser av seismikkutstyr til PGS Artemis og planlegger å utstyre fartøyet med eksisterende utstyr fra vår «seksstreamer» flåte dersom fartøyet blir levert. Vi har rett til å terminere nybyggingskontrakten dersom fartøyet ikke er levert innen 200 dager etter 31. januar 2010.

Arrow har betalt alle kontraktsfestede beløper til verftet for PGS Artemis, som beløper seg til omtrent EUR 40 millioner. Arrow har bankgarantier for hele beløpet pluss renter. I tilfelle skipsbyggingskontrakten blir kansellert (enten av Arrow, som følge av forsinket levering, eller av verftet, som et resultat av den anstrengte økonomiske situasjonen) er Arrow berettiget til å kreve utbetaling av bankgarantien og det vil innbringe et betydelig kontantbeløp. En slik kansellering vil sannsynligvis resultere i en betydelig regnskapsmessig nedskrivning.

Kontantstrøm, balanse og finansiering

Netto kontantstrøm fra virksomheten var USD 676,1 millioner i 2009, sammenlignet med USD 914,6 millioner i 2008. Reduksjonen er hovedsakelig drevet av svakere lønnsomhet.

Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter (med unntak av bundet bankinnskudd) var USD 126,0 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 95,2 millioner ved utgangen av 2008.

I juni 2007 refinansierte vi og etablerte et «Term»-lån B på USD 600 millioner med forfall i 2015 og en rullerende kredittfasilitet på USD 350 millioner med forfall i 2012. Per 31. desember 2009 var det USD 572,0 millioner utestående på «Term»-lån B og det var ikke lånt under den rullerende kredittfasiliteten.

Gjenstående balanse på «Oslo Seismic Notes» var USD 33,9 millioner per 31. desember 2009. I desember 2007 utstedte vi et konvertibelt obligasjonslån på USD 400 millioner. Kupongen på det konvertible obligasjonslånet er på 2,7 prosent og konverteringsprisen ble satt til 216,19 kroner per aksje. Vi har kjøpt tilbake USD 55,5 millioner i nominell verdi av det konvertible obligasjonslånet, som representerer 14 prosent av det utestående beløpet. Per 31. desember 2009 var den utestående nominelle verdien på USD 344,5 millioner med en korresponderende balanseført verdi på USD 307,9 millioner.

I fjerdekvartal 2009 ga eierne av den konvertible obligasjonen sitt samtykke til å gjøre visse endringer i lånebetingelsene på den konvertible obligasjonen. Vi ba om endring av lånebetingelsene for å øke fleksibiliteten til selskapet og for å harmonisere dem med våre andre gjeldsinstrumenter. Totale gebyrer og kostnader for oss i forbindelse med denne

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

endringen var USD 6,9 millioner, og det ble utgiftsført i fjerde kvartal 2009.

Da vi gikk inn i 2009 hadde vi et «term»-lån og en kredittfasilitet på tilsammen USD 125 millioner som var relatert til Arrow fartøyer. I 2009 nedbetalte vi det utestående beløpet på USD 76,9 millioner og kansellerte disse fasilitetene.

Rentebærende gjeld, medregnet finansielle leasingavtaler, men eksklusive utsatte lånekostnader var USD 918,0 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 1.249,2 millioner per 31. desember 2008.

Netto rentebærende gjeld (rentebærende gjeld, fratrukket bankinnskudd og kontanter, bundet bankinnskudd og rentebærende investeringer) var USD 774,0 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 1.135,6 millioner per 31. desember 2008. Vår rentebærende gjeld besto av hovedkomponenter som vist i tabellen nederst på denne siden.

Investeringer

For vår videreførte virksomhet investerte vi i 2009 tilsammen USD 183,1 millioner i vårt multiklient databibliotek, med unntak av balanseførte renter, sammenlignet med USD 229,0 millioner i 2008, en reduksjon på USD 45,9 millioner. Nedgangen er hovedsakelig drevet av lavere 2D-muliktklient aktivitet og reprocessering av eksisterende multiklient data, i tillegg til færre fartøyer på certeparti brukt til multiklientprosjekter.

Investeringer for den videreførte virksomheten i varige driftsmidler utgjorde USD 231,2 millioner i 2009, sammenlignet med USD 414,5 millioner i 2008, en reduksjon på USD 183,3 millioner, eller 44 prosent. Nedgangen skyldes i all hovedsak reduserte investeringer relatert til nybyggingsprosjekter.

Finansiell markedsrisiko

Vi er eksponert for visse typer markedsrisiko, blant annet ugunstig utvikling i rentenivå og valutakurser. Dette beskrives nærmere nedenfor.

Renterisiko

Vi inngår ulike finansielle avtaler, slik som rentebytteavtaler, for å håndtere virkningen av eventuelle rentesvingninger.

Per 31. desember 2009 inkluderte vår gjeldsstruktur USD 572,0 millioner i rentebærende gjeld med flytende rente basert på tre måneders LIBOR pluss en margin. Rentebærende gjeld med fast rente hadde en balanseført verdi på USD 345,6 millioner. For å redusere effekten av en økning i rentenivået har vi inngått rentebytteavtaler til en nominell verdi på USD 400 millioner. Virkelig verdi av rentebytteavtalene var negativ med USD 31,8 millioner per 31. desember 2009. Disse rentebytteavtalene har fastrente som dekker en periode fra seks måneder og opp til fem år. Dersom vi tar hensyn til rentebyteavtalene vil vår årlige rentekostnad øke med omtrent USD 1,7 millioner for hvert (hypotetiske) prosentpoengs økning i LIBOR-renten.

Valutarisiko

PGS driver virksomhet i ulike valutaer, inkludert amerikanske dollar (USD) brasilianske real, indiske rupi, euro, singaporske dollar, kasakstanske tenge, meksikanske peso, marokkanske dirham, nigerianske naira, peruvianske nuevo sol, saudiarabiske riyal, britiske pund (GBP) og norske kroner (NOK). Vi er dermed eksponert for valutarisiko på kontantstrømmer knyttet til salgsinntekter, kostnader og finansierings- og investeringstransaksjoner i andre valutaer enn amerikanske dollar (USD).

Vi selger hovedsakelig våre produkter og tjenester i amerikanske dollar, men også i andre valutaer. I tillegg til amerikanske dollar er en betydelig andel av våre driftskostnader i

	31. des. 2009	31. des. 2008
I millioner USD
Usikret:
10 % obligasjonslån, forfall 2010	4	5
Sikret:
«Term»- lån, Libor + margin, forfall 2015	572	572
Rullerende kredittfasilitet, forfall 2012	0	230
8.28 % pantelån, forfall 2011	34	49
Rullerende kredittfasilitet (Arrow), forfall 2017	2	38
«Term»- lån (Arrow), Libor, + margin, forfall 2017	2	46
Konvertibel obligasjon:
Konvertible obligasjonslån, forfall 2012	308	306
Sum rentebærende gjeld	918	1.246

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

britiske pund og norske kroner, mens mindre andeler er i singaporske dollar og en rekke andre valutaer. Vi har derfor vanligvis høyere kostnader enn inntekter i andre valutaer enn amerikanske dollar.

En sterkere amerikansk dollar reduserer våre driftskostnader siden de blir rapportert i dollar. Vi har beregnet at en appresiering av den amerikanske dollaren mot de to mest signifikante ikke amerikanske valutaene (NOK and GBP) med 10 prosent vil ha en årlig positiv effekt på driftsresultatet et sted mellom henholdsvis USD 15 til 20 millioner og USD 7 til 10 millioner før valutasikringsaktiviteter.

Vi sikrer en del av vår valutaeksponering knyttet til driftsinntekter og driftsutgifter ved å inngå valutaterminkontrakter. Selv om vi inngår disse avtalene for å redusere eksponeringen mot valutasvingninger, regnskapsfører vi ikke kontraktene som sikringsinstrumenter med mindre de spesifikt er henført til faste forpliktelser. Derfor verdsettes disse valutaterminkontraktene til estimert virkelig verdi, og gevinst og tap er inkludert i andre finanskostnader, netto.

Per 31. desember 2009 hadde vi netto åpne valutaterminkontrakter til å kjøpe/selge britiske pund, norske kroner, euro, singaporske dollar og brasilianske real. Nominell verdi på disse kontraktene er omtrent USD 318,9 millioner, sammenlignet med USD 514,2 millioner ved utgangen av 2008. Av kontraktene nevnt ovenfor blir kontrakter med en verdi på USD 8,7 millioner behandlet som regnskapsmessig sikring, sammenlignet med USD 150,8 millioner i 2008. Det var ingen regnskapsmessige sikringsposisjoner på kontantstrømmer i 2009, som også var tilfelle i 2008. Virkelig verdi på utestående kontrakter ved utgangen av 2009 var positiv USD 14,4 millioner, sammenlignet med en negativ virkelig verdi på USD 35,3 millioner per 31. desember 2008.

En ytterligere appresiering av dollaren med 10 prosent mot alle valutaene vi har terminkontrakter på vil medføre at den virkelige verdien på disse kontraktene faller med omtrent USD 14,0 millioner. Gevinst- og tapseffekten på denne endringen vil være USD 13,2 millioner (tap).

All gjeld er pålydende i amerikanske dollar, USD.

Kredittrisiko

Våre kundefordringer er hovedsakelig mot flernasjonale integrerte oljeselskaper og større uavhengige olje- og gasselskaper, herunder selskaper som helt eller delvis er statseide. Vi styrer vår eksponering for kredittrisiko gjennom løpende kredittvurdering av våre kunder.

Vi mener at vår eksponering for kredittrisiko er relativ begrenset på grunn av kundebasens beskaffenhet, det langsiktige forholdet vi har med de fleste kundene og det historisk lave nivået av tap på fordringer.

Vi overvåker også motpartsrisikoen på våre bankforbindelser, medregnet motparter på derivatposisjoner og der vi har kontantinnskudd. Vi er også eksponert for motpartsrisikoer relatert til visse ikke-balanseførte poster som tilbakebetaling fra det spanske verftet Facorias Vulcano, og tilbakebetalingsgarantiene fra spanske banker i forbindelse med Arrow nybyggene. Bortsett fra den stramme likviditetssituasjonen ved verftet tror vi andre motparter har evne til å møte sine forpliktelser når de forfaller.

Likviditetsrisiko

Per 31. desember 2009 hadde vi frie bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter på USD 126,0 millioner og en likviditetsreserve på USD 472 millioner, sammenlignet med henholdsvis USD 95,2 millioner og USD 211,0 ved utgangen av 2008. Vi overvåker stadig våre banker og har ingen grunn til å tro at de ikke kan møte sine finansieringsforpliktelser dersom de blir bedt om å stille dem til rådighet.

Basert på beholdning av bankinnskudd og kontanter, tilgjengelige likviditetsressurser og nåværende struktur og vilkår for konsernets gjeld ved utgangen av året, er det vår oppfatning at vi har tilstrekkelig likviditet til å støtte driften og vårt investeringsprogram.

Låneavtalen som omfatter den rullerende kredittfasiliteten på USD 350 millioner og «Term» lån B på USD 600 millioner (utestående USD 572 millioner) har en klausul som krever at 50 prosent av fri kontantstrøm blir brukt til nedbetaling av gjeld i perioder hvor netto gjeldsgrad (netto gjeldsgrad er definert som brutto gjeld minus usikret gjeld delt på 12 måneders rullerende «EBITDA» minus investeringer i multiklient databiblioteket) overstiger 2,0:1, eller hvis den totale gjeldsgraden (samme formel som over, men inklusive usikret gjeld) overstiger 2,5:1. Per 31. desember 2009 var nettogjeldsgrad 1,34 og den totale gjeldsgraden var 1,94. Fri kontantstrøm i denne sammenheng, for en gitt periode, er definert som kontantstrøm fra virksomheten med fradrag for investeringer i varige driftsmidler, medregnet påløpte investeringsforpliktelser til betaling i neste periode, med fradrag for beløp benyttet til å betjene gjeld samt påløpte betalbare skatter til betaling i neste periode.

Den rullerende kredittfasiliteten på USD 350 millioner inneholder en betingelse som sier at den totale gjeldsgraden ikke kan overstige

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

3,25:1 i 2009 og 2010, og 3,0:1 i etterfølgende perioder. «Term»-lån B har ikke samme betingelser om å opprettholde en gjeldsgrad som ikke overstiger det fastsatte nivå.

Før vi gikk inn i 2009 lanserte vi en plan om å frigjøre USD 200 millioner ved å selge eiendeler for å bedre likviditeten, redusere gjelden og posisjonere selskapet bedre i et svakt marked. Vi har overgått den målsetningen med god margin og frigjort opp mot USD 330 millioner siden starten av 2009 (som inkluderer beløp mottatt så langt i 2010). I tillegg forventer vi ytterligere USD 70 millioner i kontanter i 2010 fra tilbakebetalinger relatert til kanselleringen av NB 532 og NB 533.

Vi har en solid gjeldsstruktur uten store forfall før i 2012 og finansielle låneklausuler som ikke er urimelig restriktive. Det til tross, utvikler markedet seg uheldig kan vi ha behov for å iverksette tiltak for å leve opp til finansielle betingelser i låneavtaler eller vi kan få behov for å refinansiere gjeld.

Råvarerisiko

Driften av våre seismikkerfartøy medfører et betydelig drivstofforbruk. Vi er derfor eksponert for endringer i drivstoffprisene. Basert på drivstofforbruket i 2009, dersom drivstoffprisene skulle øke med 10 prosent vil våre drivstoffkostnader og derigjennom driftskostnad øke med omtrent USD 0,5 million per måned. Vi sikrer ikke denne eksponeringen, men vi søker kostnadsjusteringer på langtidskontrakter. Oljeprisen er den viktigste driveren for etterspørsel etter PGS' tjenester og fremtidige lønnsomhet, derfor utgjør svingninger i oljeprisen en naturlig sikring i så måte.

Aksjer, aksjekapital og utbytte

Vi har 197.999.999 utestående aksjer, alle i samme aksjeklasse og med like stemme- og utbytterettigheter. Hver aksje er pålydende 3 kroner. Mot slutten av mai 2009 gjennomførte vi en rettet emisjon mot profesjonelle norske og internasjonale investorer. Den rettede emisjonen inkluderte utstedelse av 17.999.999 nye aksjer og salg av 3.625.223 egne aksjer. Emisjonskursen på NOK 36,5 per aksje ble etablert gjennom en «book-building» prosess. Provenyet fra den rettede emisjonen og salg av egne aksjer beløp seg til USD 119,0 millioner. Interessen for emisjonen blant investorer var stor og emisjonen ble overtegnet mer en fem ganger. Hensikten med den rettede emisjonen og salget av egne aksjer var å styrke vår finansielle posisjon slik at vi står bedre rustet i et utfordrende marked.

Våre aksjer er notert på Oslo Børs med tikker-kode «PGS», og nominert i norske kroner. PGS-aksjen blir fortsatt handlet som en «American Depositary Shares» (ADS) ved «US Pink Sheets» med tikker-kode «PGSVY». Kursene blir nominert i USD og hver ADS representerer én aksje.

Vi foreslår ikke å utbetale utbytte til våre aksjonærer for 2009. Generelt vil en eventuell beslutning om fremtidig utbytte være basert på våre driftsresultater og finansielle stilling, våre fremtidsutsikter, eventuelle juridiske eller kontraktsmessige restriksjoner og andre faktorer som vårt styre anser som relevante.

På generalforsamlingen den 14. mai 2009 ble fullmakten om tilbakekjøp av opptil 10 prosent av egne aksjer, som opprinnelig ble gitt i 2006, forlenget med ett år. Vi planlegger å foreslå at fullmakten blir fornyet med ytterligere ett år på generalforsamlingen i april 2010.

Per 31. desember 2009 eide vi ingen egne aksjer. Vi bruker tilbakekjøp av egne aksjer hovedsakelig som et verktøy for å justere den finansielle giringen i konsernet innenfor det målsatte intervallet. Vi forventer å bruke mesteparten av den forventede kontantstrømmen i 2010 til å investere i prosjekter vi allerede har forpliktet oss til, utrulling av GeoStreamer®, økt multiklientaktivitet - i den grad det er attraktive multiklient prosjekter, samt til å styrke balansen vår ytterligere.

Organisasjon

Tabellen nederst på side 23 gir informasjon om antall fulltidsansatte ved utgangen av de tre siste årene.

Virksomheten vår krever at de ansatte har stor grad av teknologisk ekspertise. Vi tilstreber likevekt og likestilling både i forhold til kjønn, alder og kulturell bakgrunn, og ser dette som et viktig element i selskapets grunnleggende verdier. Per 31. desember 2009 hadde vi ansatte med bakgrunn fra 81 forskjellige nasjonaliteter, hvorav 20 prosent er kvinner og 80 prosent er menn. Blant våre norske ansatte er 36 prosent kvinner og 64 prosent menn. Vårt styre består av fire kvinner og fire menn.

Ved hovedkontoret vårt på Lysker er 22 prosent av ledende stillinger besatt av kvinner. 11 prosent av kvinner som jobber i organisasjonen vår i Norge er deltidsansatt.

Universitetsutdannede PGS ansatte inkluderer geofysikere, geologer, ingeniører m.fl. Gjennomsnittlig månedslønn for en ansatt i PGS i 2009 var USD 6.293 (USD 4.217 for kvinner og USD 6.614 for menn).

Konsernets hovedkontor ligger på Lysaker, i Norge. I tillegg har PGS kontorer i andre byer i Norge og i 23 andre land; Angola, Australia, Brasil, Canada, Kina, Egypt, Frankrike, India, Indonesia, Japan, Kasakhstan, Malaysia,

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

Mexico, Nederland, Nigeria, Oman, Russland, Singapore, Sverige, Storbritannia, De forente arabiske emirater, USA, og Vietnam.

PGS' styre, eierstyring og selskapsledelse

Styret i PGS består av Francis Gugen (styrelleder), Harald Norvik (nestleder), Holly Van Deursen, Anette Malm Justad, Wenche Kjølås, Daniel J. Piette, Carol Bell og Ingar Skaug. De to sistnevnte ble valgt til styremedlemmer på den ekstraordinære generalforsamlingen som fant sted 14. oktober, 2009, for en periode som slutter ved selskapets generalforsamling som er planlagt avholdt 29. april, 2010. De andre styremedlemmene ble gjenvalgt på generalforsamlingen i mai 2009.

Styret har opprettet to underkomiteer: revisjonsutvalget, som består av Harald Norvik (leder), Carol Bell, Wenche Kjølås og Daniel J. Piette, og komiteen for kompensasjon, eierstyring og selskapsledelse, som består av Holly Van Deursen (leder), Annette Malm Justad og Ingar Skaug. Utvalgene skal fungere som forberedende organer og bistå styret i utøvelsen av dets plikter.

Vi har også en valgkomité, valgt av våre aksjonærer, som består av Roger O'Neil (leder), C. Maury Devine og Hanne Harlem.

I løpet av 2009 har styret hatt totalt 11 møter.

Vi er opptatt av å opprettholde en høy standard på vår eierstyring og selskapsledelse. Vi mener en effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for at vi skal lykkes, og som et rammeverk for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for aksjonærene.

PGS er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår eierstyring og selskapsledelse er basert på norsk lovgivning. Forøvrig gjennomfører vi elementer i vår eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår forretningsdrift.

Våre prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Styret foretar en periodisk gjennomgang av disse prinsippene. Viktige sider ved vår styringsstruktur er nærmere beskrevet i et eget avsnitt om eierstyring og selskapsledelse i denne årsrapporten. Våre vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, valgkomiteens vedtekter og etiske retningslinjer («code of conduct»), er tilgjengelig på vår hjemmeside: www.pgs.com (under «Corporate Governance»).

Siden 2004 har vi via en ekstern tjenesteleverandør hatt en egen direktelinje for å forenkle rapporteringen av eventuelle saker som gjelder upassende forretningsatferd («compliance hotline»). Vi oppfordrer alle til å benytte direktelinjen dersom en er bekymret angående manglende overholdelse av lover og regelverk, brudd på selskapets etiske retningslinjer, urettferdig behandling eller eventuelle andre saker. Saker kan også tas opp direkte med vår juridiske direktør eller ethvert styremedlem.

Fremtidsutsikter

Seismikkmarkedet ble sterkt påvirket av den kraftige reduksjonen i oljepris, samt reduksjon i lete- og produksjonsinvesteringer blant oljeselskaper mot slutten av 2008. I 2009 har oljeprisen tatt seg opp og handles nå mellom USD 70 til USD 80 fatet. Vedvarende oljepris på disse nivåene har medført at de fleste oljeselskapene planlegger å investere mer på leting og produksjon i 2010 sammenlignet med 2009, som forventes vil gi en positiv effekt på vår industri. Korrelasjonen mellom oljeprisen og etterspørsel etter seismikk er høy.

I løpet av 2009 ble en betydelig andel av kapasiteten i det marine 3D markedet tatt ut som følge av at fartøyer ble konvertert til 2D eller kildebruk, de ble lagt i opplag eller at de ble skrapet. Kansellering og utsettelse av nybygg har også bidratt til å redusere kapasiteten. Disse tiltakene har resultert i en bedre mar

	31. des. 2009	31. des. 2008	31. des. 2007
Marine og Dataprosessering	1.841	1.991	1.593
Øvrig²	275	278	255
Sum videreført virksomhet	2.116	2.269	1.848
Onshore fast ansatte	564	714	731
Onshore midlertidig ansatte¹	3.146	2.223	644
Sum	5.826	5.206	3.223

Midlertidig ansatte i Onshore inkluderer mannskap på tidsbegrensede kontrakter (som regel tilsvarende lengden på det enkelte prosjekt). Onshore ansatte på tidsbegrensede kontrakter i Mexico representerer 2.799 ut av totalen på 3.146 per 31. desember 2009.
Omfatter konsernfunksjoner og Global Shared Services.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

STYRETS BERETNING

kedsbalanse, men det er fortsatt overkapasitet i markedet.

Selv om vi ser økt aktivitetsnivå og forventer at seismikkinvesteringene vil øke, er det ikke slik at vi forbereder oss for en snarlig bedring i markedet.

De langsiktige etterspørselsdriveren i markedet er fortsatt inntakt, og spesielt innenfor mer avanserte seismikkprosjekter, siden olje- og gassforekomster som er enkle å utvinne allerede har blitt funnet. Med bakgrunn i den fallende reserverestatningsraten og den forventede tilbudsreduksjonen av olje tror vi at etterspørselen for seismikk vil ta seg opp over tid.

I 2009 har vi hatt fokus på å redusere kostnader og tilpasset oss et tøffere marked. Vårt kostnadsfokus vil fortsette inn i 2010.

Vi har et konkurransemessig fortrinn i vår kostnadseffektive og homogene flåte. Denne fordelen vil bli stadig viktigere for oss for å opprettholde markedsledende marginer og generere en solid kontantstrøm i tiden som kommer.

For marine 3D aktivitet gikk vi inn i 2010 med en ordrebok på omtrent seks måneder. Vi forventer at inntekter fra vårt marine segment vil bli redusert i 2010 siden en betydelig del av arbeidet som ble gjort i 2009 var inngått til høyere priser, før markedet svekket seg, mens arbeid som er planlagt for 2010 reflekterer nåværende markedsforhold.

Vi forventer å bruke en like stor andel av vår 3D kapasitet til multiklient innsamling i 2010 som vi gjorde i 2009. Investeringer i multiklient databiblioteket er også forventet å være på samme nivå i 2010 som det var i 2009. Som et resultat av høyere multiklientaktivitet i Mexicogulfen, der «pre-funding» vanligvis er

lavere enn i andre regioner, forventes «pre-funding» for 2010 å være litt lavere enn nivået vi oppnådde i 2009.

Vi forventer at investeringer i varige driftsmidler vil bli redusert sammenlignet med 2009, hovedsakelig drevet av at vi nå er ferdig med nybyggingsprosjektene våre. Den akselererte utrullingen av GeoStreamer®, der vi forventer å investere mer enn USD 100 millioner i 2010, vil riktignok motvike dette noe.

Styret understreker at beskrivelsen av forventningene til fremtidig utvikling i rapporten er basert på ulike forutsetninger som vi har lagt til grunn, og som er utenfor vår kontroll. Disse er forbundet med en risiko og usikkerhet som er beskrevet i vår dokumentasjon til Oslo Børs. Følgelig kan faktiske resultater komme til å avvike vesentlig fra det som er beskrevet som forventet fremtidig utvikling.

I henhold til §3-3a i den norske regnskapsloven bekrefter styret at årsregnskapet for 2009 er utarbeidet på grunnlag av forutsetningen om fortsatt drift, og at forutsetningen om fortsatt drift er til stede.

Anvendelse av morselskapets overskudd for 2009

Regnskapet til Petroleum Geo-Services ASA, med tilhørende noter, er utarbeidet i henhold til god regnskapsskikk i Norge (N GAAP). Årsresultatet var NOK 1.905,0 millioner i 2009 sammenlignet med NOK 358,6 millioner i 2008. PGS ASA er et holdingselskap uten noen operasjonell drift.

Styret foreslår å allokere 2009 resultatet på NOK 1.904.958.000 til annen egenkapital. Annen egenkapital per 31. desember 2009 var NOK 7.524.568.000, hvorav NOK 6.852.050.000 var fri egenkapital.

Lysaker, 25. mars 2010
Styrets medlemmer
Petroleum Geo-Services ASA

PGS ÅRSRAPPORT 2009

ERKLÆRING FRA STYRETS MEDLEMMER OG KONSERNSJEFEN

Styret og daglig leder har i dag behandlet og godkjent årsberetning og årsregnskap for PGS ASA, konsern og morselskap, for kalenderåret 2009.

Konsernregnskapet er avlagt i samsvar med de EU-godkjente IFRSer og tilhørende fortolkningsuttalelser, samt de ytterligere opplysningskrav som følger av regnskapsloven og som skal anvendes per 31. desember 2009. Årsregnskapet for morselskapet er avlagt i samsvar med regnskapsloven og god norsk regnskapsskikk per 31. desember 2009. Årsberetningen for konsern og mor er i samsvar med regnskapslovens krav og Norsk Regnskaps Standard 16 per 31. desember 2009.

Etter vår beste overbevisning:

Er årsregnskapet 2009 for konsernet og morselskapet utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder.
Gir opplysningene i regnskapet et rettvisende bilde av konsernets og morselskapets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet per 31. desember 2009.
Gir årsberetningen for konsernet og morselskapet en rettvisende oversikt over:
Utviklingen, resultatet og stillingen til konsernet og morselskapet, og
De mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer konsernet og selskapet står overfor.

Lysaker, 25. mars 2010

Styrets medlemmer

Petroleum Geo-Services ASA

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSOLIDERT REGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP

(I tusen USD)	Note	2009	2008	2007
Driftsinntekter	6	$ 1 350 202	$ 1 647 401	$ 1 275 527
Solgte varers og tjenesters kost (1)		605 980	662 286	481 761
Forsknings- og utviklingskostnader (1)		22 806	19 357	8 524
Markedsførings- og administrasjonskostnader (1)		49 270	72 798	63 171
Avskrivninger og amortiseringer	6, 7	285 269	273 164	245 199
Nedskriving av anleggsmidler	7	153 615	161 140	-
Andre driftsinntekter	16, 20	-	(71 561)	(6 768)
Driftskostnader		1 116 940	1 117 184	791 887
Driftsresultat	6	233 262	530 217	483 640
Andel resultat i tilknyttede selskaper	20	1 901	(16 166)	(1 563)
Rentekostnader	8	(45 232)	(58 459)	(38 470)
Andre finansinntekter	9	24 489	27 219	10 702
Andre finanskostnader	9	(11 117)	(14 594)	(12 233)
Valutagevinst (tap)		24 806	(29 843)	4 896
Resultat fra videreført virksomhet før skatt og minoritetsinteresser		228 109	438 374	446 972
Skattekostnad (-inntekt)	10	51 942	26 098	(12 512)
Resultat fra videreført virksomhet		176 167	412 276	459 484
Resultat etter skatt fra avhendet virksomhet	4	(8 248)	5 814	11 339
Årets resultat (total virksomhet)		$ 167 919	$ 418 090	$ 470 823
Minoritetsandel av årets resultat		2 094	706	814
Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA		$ 165 825	$ 417 384	$ 470 009

(1) Med unntak av avskrivninger og amortiseringer som vises separat.

Årets resultat per aksje, til aksjonærer i PGS ASA:	11
- Ordinært resultat		$ 0,88	$ 2,37	$ 2,65
- Utvannet resultat		$ 0,88	$ 2,36	$ 2,65
Årets resultat per aksje fra videreført virksomhet, til aksjonærer i PGS ASA:	11
- Ordinært resultat		$ 0,92	$ 2,34	$ 2,59
- Utvannet resultat		$ 0,92	$ 2,33	$ 2,59

Lysaker, 25. mars 2010
Styrets medlemmer
Petroleum Geo-Services ASA

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSOLIDERT REGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

UTVIDET KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP

(I tusen USD)	Note	2009	2008	2007
Årets resultat		$ 167 919	$ 418 090	$ 470 823
Utvidet resultat:
Kontantstrømsikring	26	15 582	(24 588)	(22 718)
Utsatt skatt på kontantstrømsikring (1)	12	(4 388)	12 994	-
Virkelig verdi endring aksjer tilgjengelig for salg	13	(2)	725	(2 221)
Omregningsdifferanser og annet		26	(676)	(203)
Utvidet resultat etter skatt		11 218	(11 545)	(25 142)
Årets totalresultat		179 137	406 545	445 681
Minoritetsandel av årets totalresultat		2 094	706	814
Årets totalresultat til aksjonærer i PGS ASA		$ 177 043	$ 405 839	$ 444 867

(1) Konsernet beregnet per 1. januar 2008 utsatt skatt på midlertidige forskjeller relatert til kontantstrømsikring regnskapsført direkte i egenkapitalen (USD 4,9 millioner).

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSOLIDERT REGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

KONSOLIDERT FINANSIELL STILLING

(I tusen USD)	Note	Per 31. desember
		2009	2008
EIENDELER
Omløpsmidler:
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter		$ 125 961	$ 95 248
Bundet bankinnskudd	12	7 977	8 360
Aksjer tilgjengelig for salg	13	2 039	5 977
Kundefordringer	14	197 098	228 903
Avsatte driftsinntekter og andre fordringer	15	216 846	179 331
Eiendeler holdt for salg	16	227 292	5 250
Andre omløpsmidler	17	90 148	143 258
Sum omløpsmidler		867 361	666 327
Anleggsmidler:
Varige driftsmidler	18	1 283 463	1 562 421
Multiklient databibliotek	19	293 238	294 601
Bundet bankkinnskudd	12	10 014	10 014
Eiendeler ved utsatt skatt	10	207 890	221 786
Investeringer i tilknyttede selskaper	20	7 043	14 391
Aksjer tilgjengelig for salg	13	10 004	272
Andre langsiktige eiendeler	21	12 053	20 142
Goodwill	22	139 852	175 092
Andre immaterielle eiendeler	23	98 490	99 759
Sum anleggsmidler		2 062 047	2 398 478
Sum eiendeler	6	$ 2 929 408	$ 3 064 805
GJELD OG EGENKAPITAL
Kortsiktig gjeld:
Kortsiktig gjeld og første års avdrag langsiktige lån	24, 25	$ 26 109	$ 20 459
Første års avdrag finansielle leasingforspliktelser	27	348	1 180
Leverandørgjeld		87 153	98 036
Gjeld holdt for salg	16	26 008	-
Påløpte kostnader	28	286 079	340 308
Betalbar skatt	10	54 914	75 683
Sum kortsiktig gjeld		480 611	535 666
Langsiktig gjeld og -forpliktelser:
Langsiktige lån	25	882 580	1 212 065
Langsiktige finansielle leasingforpliktelser	27	-	2 871
Forpliktelser ved utsatt skatt	10	31 228	34 398
Andre langsiktige forpliktelser	29	85 952	140 125
Sum langsiktig gjeld og -forpliktelser		999 760	1 389 459
Egenkapital:
Innskutt egenkapital:
Aksjekapital; pålydende 3 kroner;
197.999.999 utstedte og utestående aksjer per 31. desember 2009;
180.000.000 utstedte og utestående aksjer per 31. desember 2008	31	86 583	78 208
Egne aksjer, pålydende verdi	31	-	(1 868)
Overkurs		237 542	134 658
Sum innskutt egenkapital		324 125	210 998
Tilbakeholdt overskudd		1 147 551	963 334
Akkumulerte omregningsdifferanser og andre reserver		(23 444)	(34 662)
Minoritetsinteresser		805	10
Sum egenkapital		1 449 037	1 139 680
Sum gjeld og egenkapital		$ 2 929 408	$ 3 064 805

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSOLIDERT REGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

KONSOLIDERT KONTANTSTRØMOPPSTILLING

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Kontantstrøm fra virksomheten:
Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA	$ 165 825	$ 417 384	$ 470 009
Korreksjoner ved avstemming av årets resultat mot kontantstrøm fra virksomheten:
Avskrivninger og amortiseringer, videreført virksomhet	285 269	273 164	245 199
Avskrivninger og amortiseringer, avhendet virksomhet	22 701	62 352	67 894
Nedskriving av anleggsmidler	153 615	161 140	-
(Gevinst) tap ved avgang anleggsmidler	47	(75 581)	454
Rentekostnader	45 035	56 648	-
Eiendeler ved utsatt	7 095	(49 035)	(54 341)
Netto endring i bundet bankinnskudd	383	41 049	(40 143)
Betalt inntektsskatt	(65 487)	(49 741)	(68 868)
Gevinst ved salg av aksjer	(8 670)	-	-
Andre poster	1 007	22 394	10 031
Nedgang (økning) i kundefordringer	(15 703)	13 451	(38 127)
Nedgang (økning) i avsatte- og andre kortsiktige fordringer	45 721	(32 104)	(23 053)
Nedgang (økning) i andre omløpsmidler	39 354	(13 688)	(45 814)
Nedgang (økning) i andre langiktige eiendeler	6 963	8 885	(7 669)
Økning (nedgang) i leverandørgjeld	(6 686)	10 089	(8 934)
Økning i påløpte kostnader og betalbar skatt	21 394	87 404	222 662
Nedgang i andre langsiktige forpliktelser	(21 781)	(19 196)	(6 481)
Netto kontantstrøm fra virksomheten	676 082	914 615	722 819
Kontantstrøm (til) fra investeringsaktivitet:
Investering i multiklient databibliotek	(183 083)	(228 988)	(214 552)
Investering i multiklient databibliotek, avhendet virksomhet	(3 599)	(61 043)	(68 245)
Investering i varige driftsmidler	(231 227)	(414 516)	(234 973)
Investering i driftsmidler på nybygg for utleie	(3 839)	(31 979)	(9 749)
Investering i avhendet virksomhet	(10 538)	(36 103)	(25 468)
Investering i andre immaterielle eiendeler	(7 811)	(12 304)	(9 500)
Investering i andre immaterielle eiendeler, avhendet virksomhet	(4 577)	(156)	-
Innbetalinger ved salg av eiendeler	12 143	6 297	448
Innbetalinger, eiendeler holdt for salg	58 000	24 605	103 648
Investering i aksjer tilgjengelig for salg	(8 128)	-	-
Innbetalinger ved salg aksjer tilgjengelig for salg	14 681	-	-
Betaling for kjøp av datterselskap, netto for kontanter ervervet	-	(77)	(700 148)
Øvrige poster	1 956	962	(16 932)
Netto kontantstrøm (til) fra investeringsaktivitet	(366 022)	(753 302)	(1 175 471)
Kontantstrøm (til) fra finansieringsaktivitet:
Innbetalinger ved emisjon (netto)	98 523	-	-
Opptak av langsiktige lån	20 000	33 702	995 092
Nedbetaling av langsiktige lån	(354 538)	(149 078)	(282 926)
Nedbetaling av finansielle leaser	(3 703)	(7 686)	(6 862)
Netto (nedgang) økning i kortsiktig gjeld	-	(10 000)	239 873
Tilbakekjøp av egne aksjer	-	-	(119 486)
Innbetalinger ved salg av egne aksjer	20 276	-	-
Innbetalinger ved utøvelse av ansattes aksjeopsjoner	-	2 671	10 241
Utbytte utbetalt til minoritetsinteresser i datterselskap	(1 299)	(737)	(776)
Ubytte utbetalt til aksjonærer i PGS ASA	-	-	(302 368)
Termineringsvederlag, UK leaser	-	-	(7 831)
Betaling av renter	(58 606)	(80 232)	(50 993)
Netto kontantstrøm (til) fra finansieringsaktivitet	(279 347)	(211 360)	473 964
Netto (nedgang) økning i bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter	30 713	(50 047)	21 312
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter per 1. januar	95 248	145 295	123 983
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter per 31. desember	$ 125 961	$ 95 248	$ 145 295
Kontantstrøm til (fra) avhendet virksomhet (Onshore) (a)
Netto kontantstrøm fra virksomheten	23 045	48 676	56 793
Netto kontantstrøm til investeringsaktivitet	(17 350)	(96 597)	(93 710)
Netto kontantstrøm til finansieringsaktivitet (finansielle leaser)	-	(6 707)	(6 430)
Netto kontantstrøm til (fra) avhendet virksomhet	$ 5 695	$ (54 628)	$ (43 347)

(a) Inkludert i konsolidert kontantstrømoppstilling ovenfor.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

KONSOLIDERT REGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

ENDRINGER I KONSOLIDERT EGENKAPITAL

(I tusen USD, med unntak av antall aksjer)	Aksjekapital		Egne aksjer Beløp	Overkurs	Tilbake-holdt overskudd	Akkumulert omregnings-differanser og andre reserver	Sum	Minoritets-interesser	Sum egenkapital
	Antall	Beløp
Egenkapital per 1. januar 2008	180 000 000	$ 78 208	$ (2 034)	$ 124 820	$ 562 816	$ (23 117)	$ 740 693	$ 41	$ 740 734
Utsatt skatt på konvertible obligasjoner og annet (1)	-	-	-	-	(19 035)	4 921	(14 114)	-	(14 114)
Årets resultat	-	-	-	-	417 384	(16 466)	400 918	706	401 624
Overført egne aksjer (MTEM)	-	-	94	-	(94)	-	-	-	-
Aksjeopsjoner til ansatte	-	-	-	9 838	-	-	9 838	-	9 838
Utøvelse av aksjeopsjoner til ansatte	-	-	72	-	2 599	-	2 671	-	2 671
Utbetaling av utbytte til minoritetsinteresser	-	-	-	-	-	-	-	(737)	(737)
Tilbakekjøp av konvertible obligasjoner	-	-	-	-	(336)	-	(336)	-	(336)
Egenkapital per 31. desember 2008	180 000 000	$ 78 208	$ (1 868)	$ 134 658	$ 963 334	$ (34 662)	$ 1 139 670	$ 10	$ 1 139 680
Årets resultat	-	-	-	-	165 825	11 218	177 043	2 094	179 137
Aksjeemisjon (17.999.999 aksjer) (2)	17 999 999	8 375	-	91 083	-	-	99 458	-	99 458
Salg av egne aksjer (3)			1 779	-	18 497	-	20 276	-	20 276
Overført egne aksjer (MTEM)	-	-	89	-	(89)	-	-	-	-
Aksjeopsjoner til ansatte	-	-	-	11 801	-	-	11 801	-	11 801
Utbetaling av utbytte til minoritetsinteresser	-	-	-	-	-	-	-	(1 299)	(1 299)
Tilbakekjøp av konvertible obligasjoner	-	-	-	-	(16)	-	(16)	-	(16)
Egenkapital per 31. desember 2009	197 999 999	$ 86 583	$ -	$ 237 542	$ 1 147 551	$ (23 444)	$ 1 448 232	$ 805	$ 1 449 037

(1) Konsernet beregnet per 1. januar 2008 utsatt skatt på midlertidige forskjeller relatert til konvertible obligasjonslån og kontantstrømsikring regnskapsført direkte i egenkapitalen.
(2) Transaksjonskostnader på USD 3,4 millioner er regnskapsført mot "Overkurs", netto etter skatteinntekt på USD 0,9 millioner.
(3) Transaksjonskostnader på USD 0,7 millioner er regnskapsført mot "Tilbakeholdt overskudd".

Akkumulerte omregningsdifferanser og andre reserver består av:

(I tusen USD)	Akkumulerte omregnings-differanser	Urealisert gevinst (tap) investeringer	Urealisert gevinst (tap) kontantstrømsikring		Akkumulerte omregnings-differanser og andre reserver
			Rente-derivater	Valutatermin-kontrakter
Egenkapital per 1. januar 2008	$ (625)	$ (679)	$ (19 208)	$ (2 605)	$ (23 117)
For 2008:					-
Revaluering av kontantstrømsikring	-	-	(27 193)	2 605	(24 588)
Utsatt skatt på kontantstrømsikring	-	-	12 994	-	12 994
Annet	(676)	725	-	-	49
Egenkapital per 31. desember 2008	$ (1 301)	$ 46	$ (33 407)	$ -	$ (34 662)
For 2009:
Revaluering av kontantstrømsikring	-	-	15 582	-	15 582
Utsatt skatt på kontantstrømsikring	-	-	(4 388)	-	(4 388)
Annet	26	(2)	-	-	24
Egenkapital per 31. desember 2009	$ (1 275)	$ 44	$ (22 213)	$ -	$ (23 444)

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET

Note 1 - Generell informasjon om konsernet og grunnleggende prinsipper

Generelt

Petroleum Geo-Services ASA (PGS ASA eller Selskapet) er et norsk allmennaksjeselskap som ble etablert i 1991. Med mindre annet blir presisert, vil "konsernet" og "PGS" referere seg til Petroleum Geo-Services ASA og dets datterselskaper, selskaper der konsernet har kontroll.

PGS er en teknologisk tjenesteleverandør innenfor oljebransjen som i hovedsak leverer tjenester innen geofysikk på verdensmarkedet. PGS tilbyr et vidt spekter av seismikk- og reservoartjenester, inkludert seismisk datainnsamling, prosessering og fortolkning av data, samt feltevaluering. Konsernets hovedkontor er på Lysaker i Norge. Se for øvrig nærmere beskrivelse av konsernets virksomhetsområder i Note 6.

Konsernregnskapet er utarbeidet i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) som er godkjent av EU. IFRS-standardene som er godkjent av EU, avviker på enkelte områder fra IFRS-standardene som er utstedt av International Accounting Standards Board (IASB). Henvisninger til IFRS heretter skal forstås som referanse til IFRS standarder som er godkjent av EU. Konsernregnskapet er utarbeidet til historisk kost, med unntak av eiendeler holdt for salg og finansielle instrumenter som er verdsatt til virkelig verdi og nedskrevne anleggsmidler som er verdsatt til bruksverdi. Konsernregnskapet er presentert i US Dollar (USD eller $) som er definert som konsernets rapporteringsvaluta.

Konsernregnskapet ble vedtatt av styret 25. mars 2010.

Betydelige transaksjoner, inkludert hendelser etter balansedagen

I mars og august 2009 ble skipbyggingskontraktene for nybygg (NB) 532 og 533 kansellert grunnet sen levering og konsernet regnskapsførte nedkrivninger på tilsammen USD 95.6 millioner. Se Note 18 for ytterligere informasjon.

I juni 2009 tok konsernet levering av det nybyggede seismiske fartøyet Ramform Sterling. Se Note 18 for ytterligere informasjon.

I juli 2009 solgte konsernet Geo Atlantic til GC Rieber for USD 58 millioner i kontanter. Salget medførte en neskrivning på USD 48.1 millioner. Se note 18 for ytterligere informasjon.

I desember 2009 inngikk konsernet en avtale om salg av virksomhetsområdet Onshore (Onshore) til Geokinetics Inc (Geokinetics). Transaksjonen ble gjennomført 12. februar 2010. Geokinetics betalte USD 184 millioner i kontanter og konsernet mottok i tillegg 2,15 millioner aksjer i Geokinetics, som representerte ca. 12% av utestående ordinære aksjer i Geokinetics på tidspunktet for gjennomføring av salget. Se Note 4 for ytterligere informasjon.

Resultat etter skatt fra avhendet virksomhet for 2009, 2008 og 2007 inkluderer Onshore aktiviteter, samt ytterligere betingede oppgjør for virksomhet avhendet i 2003 (Atlantis) og 2002 (Production Services). Se Note 4 for ytterligere informasjon.

Note 2 – Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper

Nye regnskapsprinsipper og regnskapsstandarder

Konsernet har for alle presenterte perioder tatt i bruk følgende standard og fortolkning:

IAS 1 (revidert) Presentasjon av finansregnskapet

IAS 1 (revidert) har effekt på presentasjonen av transaksjoner med eiere og totalresultat og påvirker ikke regnskaps-føring eller måling. Konsernet presenterer utvidet konsolidert resultatregnskap særskilt, som inkluderer alle endringer i konsernets egenkapital som ikke er med konsernets eiere. Endringer i egenkapitalen som skyldes transaksjoner med eiere er presentert i endringer i konsolidert egenkapital.

IFRS 7 (revidert) Finansielle instrumenter – Noteopplysninger

Endringen krever ytterligere opplysninger vedrørende måling av virkelig verdi og likviditetsrisiko, herunder opplysninger om hvilke verdsettelsesmetoder som benyttes ved måling av virkelig verdi.

Konsolidering

Datterselskap og virksomhetssammenslutninger

Datterselskap er selskap (inkludert enheter for særskilte formål) hvor konsernet har kontroll over den finansielle og operasjonelle styringen, vanligvis som følge av aksjeandeler som utgjør mer enn 50% av stemmeretten. Tilstedeværelsen og virkningen av potensielle stemmeberettigede aksjer som kan utøves eller konverteres hensyntas ved en vurdering om konsernet har kontroll over et annet selskap.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Datterselskapene konsolideres fra det tidspunkt konsernet oppnår kontroll. Oppkjøp av datterselskaper regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden. Anskaffelseskost henføres til datterselskapenes eiendeler og gjeld, inkludert tidligere ikke regnskapsførte immaterielle eiendeler og usikre forpliktelser beregnet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet.

Anskaffelseskost utover hva som kan henføres til eiendeler og gjeld blir balanseført som goodwill. Etter førstegangsinregning blir ikke goodwill amortisert, men vurderes til anskaffelseskost hensyntatt akkumulert nedskrivning. Alle transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i samme konsern blir eliminert i konsernregnskapet. I tilfeller der datterselskapet ikke er heleid, blir minoritetsinteresser presentert separat i konsernets resultatregnskap og finansiell stilling. Se Note 5 for ytterligere beskrivelse av oppkjøp.

Investeringer i tilknyttede selskaper

Et tilknyttet selskap er et selskap som konsernet har betydelig innflytelse over og som verken er et datterselskap eller en felleskontrollert virksomhet. Betydelig innflytelse er myndighet til å delta i den finansielle og operasjonelle styringen, men hvor det ikke foreligger kontroll eller felles kontroll. Vanligvis foreligger betydelig innflytelse ved eierandel mellom 20% og 50% av de stemmeberettigede aksjene.

Resultat, eiendeler og forpliktelser i det tilknyttede selskapet blir medtatt i konsernregnskapet etter egenkapital-metoden, bortsett fra når investeringen er klassifisert som holdt for salg (se nedenfor). Etter egenkapitalmetoden blir investeringen i tilknyttet selskap regnskapsført i konsernets finansiell stilling til kostpris justert for etterfølgende endringer i konsernets andel av det tilknyttede selskapets netto eiendeler (eks. gevinst, eller tap og egenkapital-justeringer), fratrukket eventuelle nedskrivninger av individuelle investeringer. Tap som overstiger konsernets eierandel i det tilknyttede selskapet (inkludert alle langsiktige interesser som utgjør en del av konsernets netto investering i det tilknyttede selskapet) blir ikke regnskapsført med mindre konsernet har pådratt seg rettslige eller selvpålagte forpliktelser, eller hvor det er utført betalinger på vegne av det tilknyttede selskapet. Gevinst og tap som stammer fra transaksjoner mellom konsernet og det tilknyttede selskapet blir eliminert forholdsmessig etter eierandelen i det tilknyttede selskapet.

Konsernet gjennomgår jevnlig sine investeringer i tilknyttede selskaper for å vurdere om det foreligger indikasjoner på nedskrivningsbehov. Hvis slike indikasjoner eksisterer vil gjennombart beløp av det tilknyttede selskapet bli estimert for å kunne beregne nedskrivningsbeløpet.

Investeringer i felleskontrollert virksomhet

En felleskontrollert virksomhet er en kontraktsmessig avtale hvor konsernet påtar seg en økonomisk aktivitet som er underlagt felles kontroll, og hvor avgjørelsen vedrørende den finansielle og operasjonelle styringen krever enstemmig samtykke av partene som deler kontrollen.

Konsernet medtar sin interesse i en felleskontrollert virksomhet ved bruk av egenkapitalmetoden, bortsett fra når investeringen er klassifisert som holdt for salg (se nedenfor).

Når konsernet overfører eller selger eiendeler til den felleskontrollerte virksomheten vil andel av gevinst eller tap fra transaksjonen bli regnskapsført basert på substansen i transaksjonen og eventuell gevinst/tap som oppstår vil bli eliminert forholdsmessig i henhold til konsernets andel i den felleskontrollerte virksomheten. Når konsernet kjøper eiendeler fra den felleskontrollerte virksomheten, hensyntar konsernet ikke sin andel av gevinst til den felles-kontrollerte virksomheten relatert til transaksjonen, før eiendelene videreselges til en uavhengig part.

Konsernet gjennomgår jevnlig sine investeringer i felleskontrollerte virksomheter for å vurdere om det foreligger indikasjoner på nedskrivningsbehov. Hvis slike indikasjoner eksisterer vil gjennombart beløp av den felleskontrollerte virksomheten bli estimert for å kunne beregne nedskrivningsbeløpet.

Holdt for salg og avhendet virksomhet

Resultat fra datterselskap eller virksomhet som er avhendet i løpet av året blir medtatt i konsernets resultat frem til dato for faktisk avhendelse. Når konsernet har til hensikt å avhende, eller klassifiserer som holdt for salg, en forretningsenhet som representerer et eget større forretningsområde, blir virksomheten klassifisert som avhendet virksomhet. Resultatet fra avhendet virksomhet, netto etter skatt, blir rapportert separat i det konsoliderte resultatregnskapet. Eiendeler og gjeld presenteres på egne linjer i konsolidert finansiell stilling. Sammenlignbart resultatregnskap og kontantstrømoppstilling blir justert etter klassifiseringen (som videreført virksomhet og avhendet virksomhet) på balansedagen. For ytterligere informasjon om salg av datterselskap eller avhendet virksomhet, henvises det til Note 4.

Langsiktige eiendeler er klassifisert som holdt for salg når balanseført verdi i hovedsak vil bli gjenvunnet ved salg og ikke gjennom videre bruk. Dette vilkåret anses som oppfylt hvis et salg er overveiende sannsynlig, eiendelene er tilgjengelige for umiddelbart salg i sin nåværende tilstand og ledelsen er kommittert til å gjennomføre salget. Eiendelene blir målt til det laveste av balanseført verdi og virkelig verdi fratrukket salgskostnader, og vises separat i konsolidert finansiell stilling. Sammenlignbare tall blir ikke utarbeidet når en eiendel er klassifisert som holdt for salg.

Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter

Balanseført verdi av bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter tilsvarer virkelig verdi. Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter inkluderer depositum og svært likvide plasseringer i gjeldspapirer med en løpetid på tre måneder eller mindre. Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter som ikke fritt kan disponeres av konsernet, vises separat i konsolidert finansiell stilling, klassifisert som kortsiktig eller langsiktig avhengig av hvilke restriksjoner som gjelder. Slike restriksjoner knytter seg i all hovedsak til anbudsgarantier, skattetrekk for ansatte, enkelte helseforsikringer og deponerte beløp i forbindelse med inngåelse av kontrakter.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Omregning av utenlandsk valuta og valutatransaksjoner

Regnskapene til datterselskaper utenfor USA, som benytter lokal valuta som funksjonell valuta, blir omregnet ved bruk av dagskursmetoden. Eiendeler og gjeld omregnes med kursen på balansedagen, aksjekapital og annen innbetalt kapital omregnes til historisk transaksjonskurs, mens inntekter og kostnader omregnes til gjennomsnitts-kurser for perioden. Omregningsdifferanser regnskapsføres som en separat del av egenkapitalen.

Gevinst og tap på omregning av utenlandske valutatransaksjoner og fra omregning av realiserte og urealiserte pengeposter i utenlandsk valuta blir resultatført, bortsett fra når slike beløp relaterer seg til kontantstrømsikring og sikring av nettoinvestering i utenlandsk valuta som føres i egenkapitalen.

Operasjonelle leie- og finansielle leasingavtaler

Vurdering av om en avtale er, eller inneholder en leieavtale er basert på betingelsene i avtalen og krever en vurdering av om innfrielsen av avtalen er avhengig av bruken av en eller flere spesifikke eiendeler, og om avtalen gir bruksrett til eiendelene.

Konsernet har betydelige operasjonelle leieavtaler innenfor alle virksomhetsområder, og har i tillegg enkelte finansielle leasingavtaler relatert til marin seismisk utstyr, samt Spanske og UK leasingavtaler for fartøy (se nedenfor).

Finansielle leasingavtaler hvor det vesentligste av risiko og fordeler ved bruk av eiendelen er overført fra utleier til konsernet, er initielt balanseført til det laveste av virkelige verdi på eiendelen og nåverdien av minimumsleien. Balanseførte leide eiendeler er avskrevet over det korteste av estimert forventet levetid og leasingperioden dersom det ikke er bestemt at konsernet vil overta eierforholdet ved utløp av leasingavtalen.

Operasjonelle leieavtaler blir kostnadsført lineært over leieperioden, bortsett fra når en annen systematisk metode er mer representativ for når økonomiske fordeler fra den leide eiendelen realiseres. Betingede leiebetalinger for operasjonelle leieavtaler som materialiseres i løpet av leieperioden kostnadsføres i perioden de påløper.

Se Note 27 for en beskrivelse av konsernets Spanske og UK leasingavtaler.

Goodwill

Goodwill regnskapsføres initielt som en eiendel til kostpris, og måles deretter til kostpris fratrukket eventuelle akkumulerte nedskrivninger.

Immaterielle eiendeler

Immaterielle eiendeler ervervet separat verdsettes initielt til kostpris og regnskapsføres deretter til kostpris fratrukket akkumulert amortisering og akkumulerte nedskrivninger. Intern utviklede immaterielle eiendeler, utover de som er spesifisert nedenfor, kostnadsføres fortløpende.

Multiklient databibliotek

Multiklient databiblioteket omfatter seismiske undersøkelser som kan lisensieres til en eller flere kunder på ikke-eksklusiv basis. Alle direkte kostnader som påløper i forbindelse med datainnsamling, prosessering og ferdigstillelse av seismiske prosjekter blir balanseført. Slike direkte kostnader inkluderer kostnader ved flytting eller "steaming" av et fartøy eller mannskap fra ett sted til et annet og balanseførte lånekostnader.

Konsernet regnskapsfører sine investeringer i Multiklient databiblioteket tilsvarende investeringer i varige drifts-midler og den operasjonelle beslutningsprosessen, der de enkelte prosjekter i Multiklient databiblioteket blir regnskapsført og evaluert prosjekt for prosjekt. Prosjekter som ligger innenfor samme politiske regime, som har like geologiske trekk og som markedsføres samlet, blir regnskapsført og vurdert samlet som en gruppe per år for ferdigstillelse.

Amortisering av Multiklient databiblioteket blir normalt regnskapsført proporsjonalt med driftsinntekter regnskapsført i perioden, i prosent av estimert totalt gjenværende driftsinntekter. På årsbasis inndeles Multiklient dataprosjekter i fire amortiseringskategorier, med amortiseringssatser på henholdsvis 90%, 75%, 60% eller 45% av driftsinntektene. Prosjekter blir fordelt i de ulike kategoriene basert på forholdstallet mellom netto balanseført verdi og estimert gjenværende salgsverdi. Hver kategori inneholder prosjekter der gjenværende balanseført verdi, i prosent av estimert gjenværende salgsverdi, er mindre eller lik amortiseringsatsen som gjelder for denne kategorien.

Et integrert element i amortiseringen av Multiklient databiblioteket er prinsippet om minimumsamortisering. I henhold til dette prinsippet blir balanseført verdi av hvert prosjekt eller gruppe av prosjekter i Multiklient data-biblioteket redusert til en gitt prosent ved års slutt, basert på alderen til prosjektet eller gruppen av prosjekter i forhold til året for ferdigstillelse. Dette kravet er uavhengig av fremtidige inntektsestimater for hver enhet i data-biblioteket. Den fastsatte prosenten beregner maksimum tillatte balanseført verdi for hvert prosjekt eller gruppe av prosjekter i Multiklient databiblioteket, beregnet i prosent av opprinnelig kostpris per prosjekt eller gruppe av prosjekter per periodeslutt. Konsernet beregner deretter en eventuell minimumsamortisering ved å sammenligne resterende balanseført verdi i forhold til maksimum tillatte balanseførte verdi for hvert prosjekt eller gruppe av prosjekter i Multiklient databiblioteket.

De prosentsatser som konsernet benytter til å beregne maksimum balanseført verdi av de enkelte enheter i Multiklient databiblioteket, er som følger:

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Kalenderår etter ferdigstillelse	5-års profil	3-års profil
År 0 (a)	100%	100%
År 1	80%	66%
År 2	60%	33%
År 3	40%	0%
År 4	20%
År 5	0%

(a) Representerer året da undersøkelsen ble klassifisert som ferdigstilt.

Alle Marine og Onshore Multiklient prosjekter har en 5-års profil med oppstart i kalenderåret etter ferdigstillelse. Alle tilleggsprosjekter har en 3-års profil med oppstart i året etter data er tilgjengelig for salg. Tilleggsprosjekter er i hovedsak reprocessering av data som kan bli solgt som egne prosjekter.

Konsernet klassifiserer nedskrivninger av individuelle Multiklient prosjekter, som er basert på endringer av prosjektspesifikke forventninger og individuelt ikke vesentlige, som amortiseringskostnader. Slike tilleggs-, ikke salgsrelaterte, amortiseringskostnader er forventet å forekomme regelmessig da prosjekter blir vurdert årlig på individuell basis eller når spesielle indikasjoner inntreffer. Nedskrivninger som følge av betydelige endringer i estimater og som påvirker en større andel av konsernets Multiklient databibliotek, blir klassifisert som nedskrivninger i det konsoliderte resultatregnskapet, se nedskrivning av anleggsmidler og immaterielle eiendeler nedenfor.

Forsknings- og utviklingskostnader

Forskningskostnader kostnadsføres fortløpende. Intern utviklede immaterielle eiendeler (eller fra utviklingsfasen til et internt prosjekt) balanseføres hvis, og bare hvis, alle følgende forhold er påvist: besittelse av den tekniske gjennomførbarheten for ferdigstillelse av den immaterielle eiendelen slik at den vil bli tilgjengelig for bruk eller salg; hensikten til å ferdigstille den immaterielle eiendelen for bruk eller salg; muligheten for å bruke eller selge den immaterielle eiendelen, hvordan den immaterielle eiendelen vil generere forventede fremtidige økonomiske fordeler; tilgjengeligheten til tilfredsstillende tekniske, finansielle og andre ressurser nødvendig for å ferdigstille utviklingen og benytte eller selge den immaterielle eiendelen; og evnen til å pålitelig måle kostnadene som kan tilskrives den immaterielle eiendelen gjennom dens utvikling.

Beløpet som førstegangsinnregnes for intern utviklede immaterielle eiendeler er summen av utgifter påløpt fra tidspunktet da den immaterielle eiendelen først innfridde kravene listet ovenfor. Intern utviklede immaterielle eiendeler som ikke kan balanseføres blir forløpende kostnadsført.

I etterkant av førstegangsinnregning blir intern utviklede immaterielle eiendeler regnskapsført til kostpris fratrukket akkumulert amortisering og akkumulerte nedskrivninger, på tilsvarende måte som en ervervet immateriell eiendel. Balanseførte utviklingskostnader amortiseres lineært over den forventede levetiden.

Patenter, lisenser og teknologi

Patenter, lisenser og teknologi blir balanseført til kostpris med fradrag for akkumulerte amortiseringer og eventuelle nedskrivninger. Amortiseringer foretas lineært over perioden for forventede økonomiske fordeler, som varierer fra ett til tyve år.

Varige driftsmidler

Varige driftsmidler er regnskapsført til kostpris, med unntak av løpende vedlikeholdskostnader, med fradrag for akkumulerte ordinære avskrivninger og nedskrivninger. Avskrivninger foretas lineært over driftsmidlenes forventede brukstid og er basert på kostpris med fradrag for antatt restverdi. Forventet brukstid for varige driftsmidler er som følger:

	År
Seismiske fartøy	25 - 30
Seismisk- og dataprosesseringsutstyr	3 - 15
Bygninger, inklusive utbedringer av leide bygg	1 - 17
Inventar, kontormaskiner etc.	3 - 5

Etterfølgende kostnader og betydelige inspeksjoner/oppgradering blir inkludert i eiendelens balanseførte verdi eller balanseført som en separat eiendel bare når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet eiendelen vil tilfalle konsernet og kostnaden kan beregnes. Balanseført verdi av eiendeler som blir erstattet blir kostnadsført. Øvrige utbedrings- og vedlikeholdskostnader kostnadsføres fortløpende.

Eiendelens restverdi, forventede brukstid og avskrivningsmetode blir vurdert ved års slutt, eventuelt oftere, og endres hvis nødvendig.

Driftsmidler under utførelse balanseføres til kostpris fratrukket eventuelle nedskrivinger. Kostpris inkluderer lånekostnader balanseført i henhold til konsernets regnskapsprinsipper som beskrevet nedenfor. Avskriving av disse eiendelene påbegynner når eiendelen er ferdigstilt for tiltenkt bruk.

Ved avhendelse eller når fremtidige økonomiske fordeler ikke forventes fra avhendelse eller bruk blir driftsmidler ført ut av balansen. Gevinst eller tap ved avgang (beregnet som differansen mellom netto salgsbeløp og balanseført verdi av eiendelen) blir medtatt i resultatregnskapet i det året eiendelen avhendes.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Betydelige reservedeler blir balanseført som en del av driftsmiddelet de tilhører, mens andre reservedeler, forbruksvarer og bunkers blir klassifisert som andre omløpsmidler balanseført til kostpris.

Lånekostnader

Lånekostnader direkte knyttet til overtakelse, oppføring eller produksjon av kvalifiserende eiendeler blir tillagt eiendelene frem til disse i overveiende grad er klare for tiltenkt bruk eller salg. Kvalifiserende eiendeler er eiendeler det tar vesentlig tid å klargjøre til tiltenkt bruk eller salg. Kapitalinntekt fra midlertidige investeringer av lånekapital, som følge av ventetid, fratrekkes lånekostnaden berettiget til balanseføring. Øvrige lånekostnader kostnadsføres fortløpende.

Steaming og mobiliseringskostnader

Steaming er kostnader som påløper i forbindelse med forflytting eller "steaming" av fartøy eller mannskap fra en lokasjon til en annen, mens mobiliserings- eller demobiliseringskostnader er kostnader som påløper på stedet i forbindelse med posisjonering, ferdigstillelse og gjenoppretting av utstyr i oppstarts- og sluttfasen av et prosjekt. Konsernet medtar slike kostnader i kostnaden av Multiklient prosjektet eller det eksklusive prosjektet kostnadene relateres til. Steaming-, mobiliserings- eller demobiliseringskostnader relatert til Multiklient prosjekter balanseføres som en del av Multiklient biblioteket (se ovenfor). Steaming- og mobiliseringskostnader relatert til eksklusive prosjekter blir balanseført og kostnadsføres løpende basert på ferdigstillelsesgrad.

Både for Multiklient og eksklusive kontrakter må de estimerte forventede økonomiske fordeler dokumentert ved oppstart, dekke de balanseførte kostnadene. Hvis prosjektene ikke kan dekke alle kostnader som kan balanseføres, er det kun kostnadene som kan gjenvinnes (diskontert inngående kontantstrøm av prosjektet er større enn diskontert utgående kontantstrøm) som balanseføres.

Nedskrivning av anleggsmidler og immaterielle eiendeler

Konsernet gjennomgår balanseført verdi av materielle og immaterielle anleggsmidler (eiendeler) for å vurdere om det foreligger indikasjoner på nedskrivningsbehov. Hvis indikasjoner er tilstede eller når årlig verdifallstest er påkrevd, estimeres gjenvinnbart beløp for å fastslå eventuelt nedskrivningsbehov. En eiendels gjenvinnbare beløp er det høyeste av eiendelens eller den kontantstrømgenererende enhets virkelige verdi redusert med salgskostnad og bruksverdi. Verdi er fastslått for en individuell eiendel bortsett fra når eiendelen ikke genererer inngående kontantstrømmer som i overveiende grad er uavhengig av andre eiendeler eller grupper av eiendeler. Bruksverdi beregnes av diskonterte estimerte fremtidige kontantstrømmer ved å benytte diskonteringsrente før skatt som reflekterer markedets vurdering av tidsverdi og spesifikk risiko som ikke allerede er hensyntatt i eiendelens kontantstrøm. Dersom gjenvinnbart beløp for eiendelen (kontantstrømgenererende enheten) blir beregnet til å være lavere enn balanseført verdi, blir eiendelen (kontantstrømgenererende enheten) redusert til gjenvinnbart beløp. Eventuelt tap ved verdifall blir resultatført umiddelbart og presentert separat i resultatregnskapet.

Goodwill genererer ikke kontantstrøm uavhengig av andre eiendeler eller grupper av eiendeler og allokeres til kontantstrømgenererende enheter som forventes å dra fordeler av synergien som lå til grunn for goodwillen.

Felles anleggsmidler allokeres til individuelle kontantstrømgenererende enheter når et rimelig og konsekvent grunnlag for allokering kan bli identifisert. Hvis ikke blir de allokert til den minste gruppen av kontantstrømgenererende enheter hvor et rimelig og konsekvent grunnlag for allokering kan bli identifisert.

Goodwill (og kontantstrømgenererende enheter hvor goodwill er blitt allokert til) og immaterielle eiendeler som ikke er klare for bruk, testes for nedskrivning årlig og eller når det foreligger indikasjon på nedskrivningsbehov. Hvis gjenvinnbart beløp (det høyeste av virkelig verdi redusert med salgskostnad og bruksverdi) av en kontantstrøm-genererende enhet er lavere enn den balanseførte verdi av enheten (inkludert allokert goodwill) reduseres først den balanseførte verdien av goodwill og deretter reduseres balanseført verdi av andre eiendeler i enheten forholdsmessig.

Når tidligere regnskapsført nedskrivning blir reversert blir eiendelens (kontantstrømgenererende enhetens) balanseførte verdi økt til gjenvinnbar verdi, men den kan ikke overstige balanseført verdi med fradrag for estimerte avskrivninger som ville ha blitt regnskapsført dersom nedskrivning ikke var blitt regnskapsført tidligere år. Slik reversering blir resultatført umiddelbart og presentert separat i det konsoliderte resultatregnskapet. Nedskrivning av goodwill kan ikke reverseres i fremtidige perioder.

Finansielle instrumenter

Konsernet regnskapsfører finansielle instrumenter i henhold til IAS 39 - Finansielle instrumenter - innregning og måling (IAS 39). Konsernet benytter finansielle instrumenter for å redusere risikoeksponering knyttet til endringer i valuta og rente. Finansielle instrumenter blir regnskapsført til virkelig verdi i konsolidert finansiell stilling. Realiserte og urealiserte gevinster og tap på finansielle instrumenter som ikke fyller vilkårene for sikringsbokføring, blir fortløpende resultatført som andre finansposter, netto.

Konsernet anvender enten virkelig verdi- eller kontantstrømsikring når en transaksjon fyller vilkårene i IAS 39 for sikringsbokføring. For å tilfredsstille kravene til sikringsbokføring må instrumentet utpekes ved etablering av sikringsrelasjonen. Når et finansielt instrument blir utpekt som sikringsinstrument dokumenterer konsernet forholdet mellom sikringsinstrumentet og det underliggende sikringsobjektet. Dokumentasjonen inkluderer målsetningene for risikostyring, sikringsstrategi for den underliggende transaksjonen, og hvilke metoder som vil bli brukt for å vurdere sikringsforholdets effektivitet. I samsvar med dette fastsetter konsernet både ved etablering av sikringen og på løpende basis, om

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

sikringsforholdet har vært "meget effektiv" i å oppnå motsvarende endringer i virkelig verdi eller kontantstrømmer i forhold til sikringsobjektet. En sikring er normalt å anse som "meget effektiv" dersom konsernet ved etablering av sikringsforholdet og gjennom sikringsperioden kan forvente, og faktiske resultat indikerer, at endringer i virkelig verdi eller kontantstrømmer fra sikringsobjektene nesten fullt ut vil motsvares av endringer i virkelig verdi eller kontantstrømmer for sikringsinstrumentet. Faktiske resultater må ligge innenfor et intervall på 80% til 125%. Sikringsbokføringene opphører hvis; (a) konsernet fastslår at derivatene ikke lenger oppfyller vilkårene for meget effektiv sikringsbokføring, (b) derivatene utløper eller selges, avsluttes eller innløses, (c) sikringsobjektet utløper, selges eller avsluttes, eller (d) den sikrede transaksjonen ikke lenger anses som sannsynlig.

Konsernet regnskapsfører sikring som oppfyller følgende kriterier:

Virkelig verdi-sikringer: Endring i virkelige verdi av sikringsinstrumentet resultatføres. Endring i virkelig verdi av sikringsobjektet regnskapsføres som en del av verdien av sikringsobjektet, samt resultatføres. Når en ikke balanseført fast forpliktelse utpekes som et sikringsobjekt, balanseføres den etterfølgende akkumulerte endringen i den virkelige verdien av den faste forpliktelsen som kan tilskrives risikoen det er sikret mot, som eiendel eller forpliktelse med tilhørende gevinst eller tap i resultatregnskapet.

Kontantstrømsikring: Den effektive delen av gevinst eller tap på sikringsinstrumentet balanseføres direkte i egenkapitalen, mens eventuell ineffektiv del resultatføres umiddelbart. Beløp som balanseføres direkte i egenkapitalen blir resultatført når den sikrede transaksjonen påvirker resultatet.

Inntektsføringsprinsipper

Konsernet resultatfører inntekter når det foreligger bevis på at en salgsavtale eksisterer, leveranse har funnet sted eller tjenesten har blitt utført, salgsprisen eller prisbestemmende faktorer er avklart og inndrivelse av fordringen anses som rimelig sikker. Konsernet utsetter inntektsføring av innbetalinger fra kunder i de tilfellene der prinsippet for inntektsføring ikke er oppfylt. Salgsvederlag blir normalt fordelt mellom de ulike elementene basert på forholdsmessig markedsverdi. Hvis et element av en kundeavtale ikke har egen verdi blir driftsinntektene balanseført og periodisert over tjenesteperioden. Konsernets inntektsføringsprinsipper er mer utførlig beskrevet nedenfor.

(a) Salg av Multiklient data

Salg etter ferdigstillelse av de enkelte prosjekter ("late sales") – Konsernet tildeler lisenser til kunder som gir kunden tilgang til spesielt definerte deler av konsernets ferdigstilte Multiklient databibliotek. Konsernet regnskapsfører driftsinntekter fra "late sales" på det tidspunkt kunden har undertegnet en lisensavtale og kunden har mottatt dataene eller fått tilgang til den lisensierte delen av databiblioteket, kundens lisensbetaling er fast og målbar, samt at inndrivelse av fordringen anses som rimelig sikker.

Avtaler om volumsalg – Konsernet inngår avtaler med kunder der kunden gis tilgang til et spesifisert antall blokker, innenfor et begrenset geografisk område av Multiklient databiblioteket. Disse lisensene lar kunden velge ut og få tilgang til de spesifikke blokkene over et gitt tidsrom. Selv om lisensbetaling er fast og målbar i all henseende, varierer betalingsbetingelsene for de enkelte volumsalgene fra en samlet forskuddsbetaling på tidspunktet for avtalens inngåelse eller forskuddsbetalinger over flere år, til lisensbetaling for hver blokk som kunden velger.

Konsernet regnskapsfører driftsinntekter fra avtaler om volumsalg basert på prosentvis andel av den samlede totale avtalen. Dette skjer forløpende som kunden utøver lisensen for de enkelte blokker, og kunden har fått tilgang til den spesifiserte delen av databiblioteket, samt at inndrivelse av fordringen anses som rimelig sikker.

Salg før ferdigstillelse av de enkelte prosjekter ("pre-funding") – Konsernet mottar finansiering fra et begrenset antall kunder i forkant av oppstart av enkelte seismiske prosjekter. Som gjenytelse for denne "pre-funding" gis kunden anledning til å påvirke prosjektspesifikasjonene, gis tilgang til dataene forløpende som de innsamles og til redusert pris.

Driftsinntekter fra "pre-funding" blir inntektsført basert på ferdigstillelsegrad. Fremdriften blir målt på basis av fysisk fremdrift, og driftsinntektene resultatføres i henhold til ferdigstillelsegrad, forutsatt at samtlige kriterier for inntektsføring er oppfylt.

(b) Bindende kontrakter/kontraktsalg

Konsernet utfører seismiske undersøkelser for enkeltstående kunder, hvor de seismiske data blir kundens eksklusive eiendel. Konsernet inntektsfører kontraktssalg etter hvert som data blir innsamlet og levert, og faktureringen baseres på ferdigstillelsegrad og avtalebetingelser. Ferdigstillelsegraden blir generelt målt på basis av fysisk fremdrift av prosjektet, og driftsinntektene regnskapsføres i henhold til ferdigstillelsegrad i forhold til endelig ferdigstillelse, forutsatt at samtlige kriterier for inntektsføring er oppfylt.

(c) Andre tjenester

Driftsinntekter fra konsernets øvrige tjenester inntektsføres fortløpende etter hvert som tjenestene blir utført og levert, og når samtlige kriterier for inntektsføring er oppfylt.

Inntektskatt

Skattekostnaden består av summen av periodens skattekostnad (eller skatterefusjon) og endring i eiendeler og forpliktelser ved utsatt skatt, med unntak av betalbar og utsatt skatt på poster ført direkte mot egenkapitalen, hvor skatten inngår i egenkapitalen.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Eiendeler eller forpliktelser ved betalbar skatt måles til beløpet som forventes å bli mottatt eller betalt til skattemyndighetene. Skattesatsene og skattelovene som benyttes er vedtatte, eller i all hovedsak er vedtatte, på balansedagen.

Eiendeler eller forpliktelser ved utsatt skatt beregnes etter gjeldsmetoden med full tilordning for alle midlertidige forskjeller mellom balanseført verdi og skattemessige verdi av eiendeler og gjeld, inkludert fremførbar underskudd. Eiendeler og forpliktelser ved utsatt skatt regnskapsføres ikke hvis den midlertidige forskjellen relateres seg til førstegangsinnregning av goodwill.

Utsatt skatt regnskapsføres på midlertidige forskjeller knyttet til investering i datterselskaper, tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet bortsett fra når tidspunktet for reverseringen av de midlertidige forskjellene kan kontrolleres av konsernet og at det er sannsynlig at de midlertidige forskjellene ikke vil reverseres i overskuelig fremtid.

Konsernet inkluderer fradrag/fordeler fra usikre skatteposisjoner når det er sannsynlig at skatteposisjonen vil bli opprettholdt ved en eventuell kontroll av relevante myndigheter.

Eiendeler ved utsatt skatt gjennomgås ved hver balansedag og reverseres i den grad det ikke lenger er sannsynlig at skattepliktig inntekt vil medføre at hele eller deler av skattefordelen vil bli realisert. Ikke regnskapsført utsatt skatteeiendel revurderes hver balansedag og regnskapsføres i den grad det er sannsynliggjort at den kan benyttes mot fremtidig skattepliktig inntekt. Sannsynlighetsvurderingen er basert på ledelsens beste estimat basert på fremtidige skattepliktige inntekter og muligheter for skatteplanlegging (se egen note nedenfor som omhandler regnskapsestimater).

Eiendeler og forpliktelser ved utsatt skatt beregnes ved å benytte skattesatser som forventes å gjelde på tidspunktet hvor eiendelen blir realisert eller forpliktelsen oppgjort, basert på skattesatser (og skattelover) som er vedtatte eller i all hovedsak er vedtatte på balansedagen.

Eiendeler og forpliktelser ved utsatt skatt motregnes hvis det foreligger en juridisk rett til å motregne eiendeler og forpliktelser ved betalbar skatt og hvis den utsatte skatten gjelder samme skattepliktige enhet og innen samme skattejurisdiksjon. Utsatt skatt er klassifisert som langsiktig i konsolidert finansiell stilling.

Avsetning for usikre forpliktelser

En usikker forpliktelse er en forpliktelse med usikkert oppgjørstidspunkt eller beløp. Det avsettes for usikre forpliktelser når konsernet har en lovbestemt eller selvpålagt forpliktelse som følge av en tidligere hendelse, det er sannsynlig at det vil medføre en utbetaling eller overføring av andre økonomiske fordeler som oppgjør for forpliktelsen og at forpliktelsen kan estimeres pålitelig. Når konsernet forventer at hele eller deler av forpliktelsen blir refundert, for eksempel gjennom forsikringsavtaler, hensyntas refusjonsverdien som en egen eiendel, men kun når refusjonen er overveiende sannsynlig. Kostnaden knyttet til en usikker forpliktelse vises netto fratrukket eventuelle refusjoner. Hvis tidsverdien er av vesentlig betydning for beregning av oppgjørsverdien vil forpliktelsen beregnes basert på forventet fremtidig kontantstrøm, neddiskontert med en diskonteringsrente før skatt som hensyntar de relevante risikoene knyttet til forpliktelsen. Når neddiskontering benyttes vil en økning i forpliktelsen, som følge av at oppgjørstidspunktet nærmer seg, resultatføres som en finanskostnad.

Tapskontrakter

En tapskontrakt anses å foreligge der hvor konsernet har en kontrakt hvor nødvendige kostnader for å oppfylle kontraktsforpliktelsene overstiger de forventede økonomiske fordelene. Forpliktelser som oppstår i forbindelse med tapskontrakter behandles som usikre forpliktelser.

Ytelser til ansatte

Pensjonsforpliktelser

Konsernet har ulike pensjonsordninger hvor ordningene er finansiert gjennom betalinger til forsikringsselskaper eller forvaltede fond og som omfatter både ytelsesbaserte og innskuddsbaserte ordninger. En ytelsesbasert pensjonsordning er en pensjonsordning hvor den ansatte ved oppnådd pensjonsalder mottar et bestemt pensjonsbeløp, normalt avhengig av en eller flere faktorer som alder, antall år ansatt og lønn.

Pensjonsforpliktelsen i en ytelsesbasert pensjonsordning er nåverdien av ytelsene på balansedagen justert for ikke regnskapsførte aktuarmessige gevinster og tap og kostnadene ved tidligere perioders pensjonsopptjening, fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidlene. Den ytelsesbaserte pensjonsforpliktelsen blir årlig beregnet av aktuar basert på den lineære opptjeningsmodellen. Nåverdien av pensjonsforpliktelsen blir beregnet ved å neddiskontere de forventede utgående kontantstrømmene med en diskonteringsrente basert høyverdige foretaksobligasjoner (eller statsobligasjoner hvor det ikke er noe fritt marked for høyverdige foretaksobligasjoner) i samme valuta som godtgjørelsen vil bli utbetalt, og som har løpetid tilsvarende med vilkårene for pensjonsforpliktelsene.

Overskytende aktuarmessige gevinster og tap som oppstår fra erfaringsjusteringer og endringer i aktuarmessige forutsetninger utover det høyeste av 10% av verdien av pensjonsmidlene og 10% av den ytelsesbaserte pensjonsforpliktelsen (korridoren), blir resultatført over antatt gjennomsnittlig gjenværende opptjeningstid.

Kostnader ved tidligere perioders pensjonsopptjening, som er en økning i nåverdien av den ytelsesbaserte pensjonsforpliktelsen i tidligere perioder på grunn av nåværende periodes endringer i den ytelsesbaserte

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

pensjonsordningen, regnskapsføres omgående som gevinst så lenge endringene ikke avhenger av at den ansatte forblir i tjeneste i en bestemt periode. I slike tilfelle regnskapsføres kostnader ved tidligere perioders pensjonsopptjening lineært over den bestemte perioden.

For innskuddsbaserte pensjonsplaner betaler konsernet et innskudd til privat administrerte forsikringsplaner på obligatorisk, kontraktsfestet eller frivillig basis. Konsernet har ingen ytterligere forpliktelser etter at innskuddet er betalt. Innskuddet regnskapsføres som lønn og sosiale kostnader når de påløper. Forskuddsbetalt innskudd regnskapsføres som en eiendel i den grad innbetalte midler kan tilbakebetales eller redusere fremtidige betalinger.

Bonus program

Konsernet avsetter for kontraktsfestede forpliktelser eller hvor det foreligger en tidligere praksis som har gitt opphav til en selv pålagt forpliktelse.

Aksjebaserte betalinger

Egenkapitalbaserte opsjoner til ansatte beregnes til virkelig verdi av egenkapitalinstrumentet på tildelingspunktet. Virkelig verdi beregnes ved hjelp av opsjonsprisingsmodellen Black-Scholes. Forventet utøvelsestidspunkt benyttet i modellen er basert på ledelsens beste estimat, hvor det er hensyntatt at opsjonene ikke kan overføres. Restriksjoner på utøvelse og atferdsmessige betraktninger er også hensyntatt. Arbeidsgiveravgift på opsjoner medtas som forpliktelse og resultatføres over opptjeningsperioden.

Utvanningseffekten av utestående opsjoner blir hensyntatt som tilleggsutvanning i beregning av resultat per aksje.

Rentebærende lån og låneopptak

Rentebærende lån regnskapsføres ved førstegangsinnregning til virkelig verdi med fradrag for transaksjonskostnader, og verdsettes deretter til amortisert kost i henhold til effektiv rentemetode. Gevinster og tap resultatføres når forpliktelsen blir innfridd, samt som følge av amortiseringstakten.

Finansielle eiendeler og forpliktelser

Finansielle eiendeler og forpliktelser blir regnskapsført på det tidspunkt konsernet blir kontraktsmessig forpliktet til vilkårene i instrumentet og blir ved førstegangsinnregning regnskapsført til virkelig verdi.

Finansielle eiendeler og forpliktelser klassifiseres i følgende kategorier:

(a) Finansielle eiendeler og forpliktelser til virkelig verdi over resultatregnskapet

Denne kategorien omfatter finansielle eiendeler og forpliktelser holdt for handelsformål, samt finansielle eiendeler og forpliktelser som ved førstegangsinnregning er utpekt som eiendeler til virkelig verdi over resultatet. Etter førstegangsinnregning vurderes finansielle eiendeler og forpliktelser i kategorien til virkelig verdi, med urealisert gevinst eller tap regnskapsført over resultatregnskapet.

Finansielle eiendeler og forpliktelser er klassifisert som holdt for handelsformål hvis de er ervervet med en intensjon om salg i nær fremtid. Derivater er også klassifisert som holdt for handelsformål med mindre de er utpekt som et effektivt sikringsinstrument. Gevinster og tap fra finansielle eiendeler holdt for handelsformål resultatføres.

(b) Finansielle eiendeler og forpliktelser verdsatt til amortisert kost

Denne kategorien omfatter lån og fordringer og andre ikke-finansielle eiendeler og forpliktelser med utbetalinger som er faste eller kan fastsettes, og som ikke omsettes i et aktivt marked. Finansielle eiendeler og forpliktelser i kategorien blir ved førstegangsinnregning regnskapsført til virkelig verdi, med tillegg for direkte henførbare transaksjonskostnader. Etter førstegangsinnregning vurderes finansielle eiendeler og forpliktelser i kategorien til amortisert kost ved bruk av effektiv rente metoden, redusert med eventuelle nedskrivninger.

(c) Finansielle eiendeler og forpliktelser til virkelig verdi direkte i egenkapitalen

Denne kategorien omfatter finansielle eiendeler og forpliktelser som er ikke-derivater, som enten er utpekt som holdt for salg eller ikke klassifisert i noen av de øvrige kategoriene. Etter førstegangsinnregning vurderes finansielle eiendeler og forpliktelser i denne kategorien til virkelig verdi med urealisert gevinster eller tap regnskapsført direkte i andre reserver i egenkapitalen. Når eiendelen eller forpliktelsen blir avhendet overføres akkumulert gevinst eller tap fra egenkapitalen til resultatregnskapet.

Virkelig verdi av børsnoterte finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser baseres på kjøps-/salgskurs, uten fradrag for transaksjonskostnader. Hvis markedet ikke er aktivt vil konsernet fastsette virkelig verdi ved å benytte verdsettelsesteknikker. Disse vil kunne inkludere bruk av nylige markedspristransaksjoner, referanser til virkelig verdi på andre tilnærmet like instrumenter, diskonterte kontantstrømanalyser eller andre verdsettelsesmodeller. For analyse av virkelig verdi på finansielle instrumenter og deltaljer rundt hvordan disse måles, se Note 26.

Konsernet vurderer ved hver balansedato om det eksisterer objektive bevis for at en finansiell eiendel eller gruppe av finansielle eiendeler bør nedskrives. Det foreligger indikasjon på nedskrivningsbehov i de tilfeller hvor det for egenkapitalinstrumenter klassifisert som holdt for salg foreligger en vesentlig eller langvarig nedgang i virkelig verdi, til en verdi som ligger under kostpris ved førstegangsinnregning. Hvis slike bevis foreligger for finansielle eiendeler holdt for salg vil det akkumulerte tapet, beregnet til differansen mellom anskaffelses kost og nåværende virkelig verdi hensyntatt nedskrivninger, føres ut av egenkapitalen og resultatføres. Nedskrivning på egenkapitalinstrumenter før over

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

resultatregnskapet reverseres ikke gjennom resultatregnskapet. Test for nedskrivning tilknyttet kundefordringer er beskrevet i avsnittet Kreditrisiko ovenfor.

Derivater innebygd i andre finansielle instrumenter eller andre vertskontrakter behandles som separate derivater når risiko og karakteristika ikke er nært relatert til de i vertskontrakten, og vertskontrakten ikke er regnskapsført til virkelig verdi i resultatregnskapet.

Egne aksjer

Tilbakekjøp av egne egenkapitalinstrumenter (egne aksjer) reduserer egenkapitalen. Gevinst eller tap knyttet til kjøp, salg, utstedelse eller annullering av egne egenkapitalinstrumenter blir ikke resultatført.

Resultat per aksje

Ordinært resultat per aksje beregnes ved å dele overskuddet til eiere av de ordinære aksjene med veiet gjennom-snittlig antall utestående ordinære aksjer i løpet av året, fratrukket ordinære aksjer ervervet av konsernet og holdt som egne aksjer. Utvannet resultat per aksje beregnes ved å justere veiet gjennomsnittlige antall utestående ordinære aksjer for alle potensielle utvanningseffekter. For utvannet resultat per aksje, bestemmes potensielle utvannede ordinære aksjer uavhengig for hver presenterte periode. Når antall utestående ordinære aksjer endres (for eksempel ved splitting av aksjer) justeres veiet gjennomsnittlige antallet utestående ordinære aksjer med tilbakevirkende effekt for alle presenterte perioder. Ordinært resultat og utvannet resultat per aksje presenteres separat for videreført virksomhet og for avhendet virksomhet.

Klassifisering i konsolidert finansiell stilling

Eiendeler eller gjeld er klassifisert kortsiktig når de er en del av et normalt varekretsløp, når de er holdt primært for handelsformål, når de har forfall innen 12 måneder eller når de på balansedagen består av bankinnskudd, kontanter eller kontantekvivalenter. Øvrige poster er langsiktige. Utbytte er en forpliktelse først når det er formelt vedtatt av generalforsamlingen.

Konsolidert kontantstrømoppstilling

Konsernets kontantstrømoppstilling er utarbeidet basert på den indirekte metoden, hvor operasjonelle kontant-strømmer er medtatt som en del av kontantstrømoppstillingen, og kontantstrømmene er delt inn i kontantstrøm fra virksomheten, investeringsaktiviteter og finansieringsaktiviteter.

Standarder utgitt, men ennå ikke trådt i kraft (som konsernet ikke har tatt i bruk)

Flere nye standarder, endringer i standarder og fortolkninger har ikke trådt i kraft pr 31. desember 2009 og er derfor ikke implementert. Nedenfor er det opplistet endringer i standarder og fortolkninger som foreventes å kunne påvirke konsernregnskapet fremover:

IFRS 3 (revidert) Virksomhetssammenslutninger

I forhold til gjeldende IFRS 3 medfører den reviderte standarden enkelte endringer og presiseringer som gjelder anvendelsen av oppkjøpsmetoden. Konkrete forhold som berøres er blant annet goodwill ved trinnvise oppkjøp, minoritetsinteresser og betingede vederlag. Oppkjøpsutgifter ut over emisjons- og låneopptaksutgifter skal kostnadsføres etter hvert som de pådras. Ikrafttredelsestidspunktet for revidert IFRS 3 er satt til 1. juli 2009. Konsernet planlegger å anvende IFRS 3 (R) fra og med 1. januar 2010.

IAS 27 (revidert) Konsernregnskap og separat finansregnskap

I forhold til gjeldende IAS 27 gir den reviderte standarden mer veiledning knyttet til regnskapsføring av endret eier-andel i datterforetak og utgang datterforetak. Innføringen av den reviderte standarden innebærer at når konsernet mister kontroll med et datterforetak skal den eventuelle gjenværende eierandel i det tidligere datterforetaket måles til virkelig verdi og gevinsten eller tapet innregnes i resultatregnskapet. Videre endres dagens regler knyttet til fordeling av tap mellom majoritet og minoritet slik at underskudd skal belastes ikke-kontrollerende eierinteresser (minoritetsinteresser) selv om balanseført verdi av minoritetsinteressen blir negativ. Ikrafttredelsestidspunktet er 1. juli 2009. Konsernet planlegger å anvende IAS 27 (R) fra og med 1. januar 2010

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Endring til IAS 39 Finansielle instrumenter – innregning og måling

Endringene i IAS 39 innebærer en klargjøring av reglene når et finansielt instrument (sikringsobjekt) er sikret med henhold til utvalgte risikoer eller komponenter av kontantstrømmer. De vedtatte endringene gir i første rekke ytterligere retningslinjer for sikring av ensidig risiko (sikring med opsjoner) og sikring av inflasjonsrisiko, men klargjør også retningslinjene om at de utpekte risikoene og kontantstrømmene må være identifiserbare og pålitelig målbare. Ikrafttredelsesdato er 1. juli 2009. Konsernet planlegger å anvende endringen i IAS 39 fra og med 1. januar 2010.

Note 3 - Sentrale regnskapsvurderinger, estimater og forutsetninger

Sentrale vurderinger

Utarbeidelsen av konsernregnskapet i henhold til IFRS krever at ledelsen benytter estimater, forutsetninger og utviser skjønn som påvirker rapporterte verdier av eiendeler og gjeld og rapportering av betingede potensielle forpliktelser. I flere tilfeller vil det faktiske utfallet av estimatene, forutsetningene og skjønnet ikke være kjent før flere år etter utarbeidelsen av konsernregnskapet. Faktiske beløp kan avvike i vesentlig grad fra estimatene på grunn av uforutsette endringer i generelle økonomiske betingelser, endringer i lover og reguleringer, endringer i fremtidige driftsplaner og den iboende usikkerhet som er assosiert med estimater.

I forbindelse med anvendelse av konsernets regnskapsprinsipper, som er beskrevet ovenfor, har ledelsen benyttet følgende vurderinger hvor virkningen er betydelig i forhold til de beløp som er regnskapsført.

Usikkerhet i estimatene og forutsetninger

Hovedforutsetningene for estimatusikkerhet på balansetidspunktet som har en betydelig risiko for å medføre en vesentlig endring av regnskapsført verdi av eiendeler og gjeld innen det neste regnskapsår er beskrevet nedenfor.

Eiendeler ved utsatt skatt

Eiendeler ved utsatt skatt er balanseført i den grad at det er sannsynlig at konsernet i fremtiden vil ha skattemessig overskudd til å kunne utnytte fordelen. Det kreves betydelige vurderinger fra ledelsen for å fastsette den utsatte skattefordelen som kan balanseføres, basert på tidspunktet og nivået av fremtidig skattemessig overskudd. Estimert fremtidig skattemessig overskudd er basert på mange ulike faktorer og forutsetninger, og flere av disse er subjektive og utenfor konsernets kontroll. Følgelig kan estimatene variere vesentlig fra år til år og konsernet kan realisere mer eller mindre av den utsatte skattefordelen enn det som er balanseført.

Inntektsføring

For leveranser som består av flere komponenter kreves betydelig vurdering fra ledelsen for å allokere salgs-vederlaget mellom de ulike komponentene, basert på tilgjengelig bevis for å understøtte virkelig verdi som kan inkludere erfaring fra tilsvarende transaksjoner, evaluering av forventet gevinstmarginer, ekstern vurdering og andre beviser som forholdet krever.

Amortisering av Multiklient databibliotek

I fastsette av årlig amortiseringssatser av Multiklient databiblioteket legger ledelsen til grunn forventet fremtidige driftsinntekter, markedsutvikling og tidligere erfaringer. Disse forventningene inkluderer vurderinger basert på geografisk lokalisering, prospekter, politisk risiko, lisensperioder og generelle økonomiske betingelser. Ledelsen vurderer minst årlig totale forventede driftsinntekter for hvert enkelt prosjekt eller gruppe av prosjekter som inngår i Multiklient databiblioteket. Med bakgrunn i den iboende usikkerhet det er å estimere fremtidige driftsinntekter og markedsutvikling, er det sannsynlig at amortiseringssatsene kan variere betydelig fra år til år. I den grad slike driftsinntektsestimater, eller forutsetningene brukt for å utarbeide disse estimatene, viser seg å være høyere enn faktisk driftsinntekt vil konsernets fremtidige virksomhet reflektere lavere lønnsomhet på grunn av høyere amortiseringssats relatert til Multiklient databiblioteket i etterfølgende år. Multiklient databiblioteket kan også bli pålagt minimumsamortisering og/eller nedskrivning. Minimumsamortiseringsprinsippet beskrevet under sentrale regnskapsprinsipper ovenfor er et tilleggselement i konsernets regnskapsprinsipp for Multiklient databiblioteket som skal redusere den iboende risikoen i det generelle amortiseringsprinsippet som tar utgangspunkt i forventet fremtidig salg.

Varige driftsmidler og andre immaterielle eiendeler

Avskrivning og amortisering er basert på ledelsen forutsetninger om fremtidige økonomiske fordeler og forventet brukstid. Disse forutsetningene kan endre seg ved endringer i markedsbetingelser inkludert konkurranse, teknologisk utvikling, bruken av eiendelene og strategiske vurderinger.

Nedskrivning av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler

Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler (inkludert goodwill) blir løpende vurdert for eventuelt nedskrivnings-behov, når det foreligger hendelser eller endringer i omstendigheter som indikerer at balanseført verdi av eiendelen ikke kan gjenvinnes. For å avgjøre om det foreligger nedskrivningsbehov estimeres fremtidig kontantstrøm basert på forventet bruk og eventuell avhendelse.

For å estimere fremtidige kontantstrømmer kreves det at ledelsen vurderer langsiktige prognoser for fremtidige driftsinntekter og kostnader tilknyttet eiendelene som er gjenstand for vurdering. Prognosene er gjenstand for usikkerhet ettersom de krever forutsetninger om etterspørsel av varer og tjenester, fremtidige markedsbetingelser og teknologisk utvikling. Vesentlige og uforutsette endringer i disse forutsetningene kan kreve nedskrivning i en fremtidig periode. Med

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

bakgrunn i den iboende usikkerheten det er i disse vurderingene tilknyttet spesifikke eiendeler og spesifikke tidsperioder er det ikke mulig å rimelig anslå virkningen av endringer i disse forutsetningene.

Inntektsskatt

Konsernet er gjenstand for inntektsskatt i flere jurisdiksjoner. Vesentlige skjønnsmessige vurderinger kreves for å fastsette konsernets avsetning for inntektsskatt. Gjennom den løpende virksomheten er det mange transaksjoner og beregninger som er gjenstand for usikkerhet med tanke på den endelige fastsettelsen av inntektsskatt. Konsernet regnskapsfører usikre forpliktelser basert på estimat av om tilleggsskatter vil foreligge. Når det faktiske utfall fra slike hendelser er forskjellig fra det som opprinnelig ble forutsatt vil forskjellene påvirke skattekostnaden og avsetning for utsatt skatt i perioden endringene blir kjent for konsernet.

Pensjonskostnader

Kostnaden knyttet til ytelsesbaserte pensjonsordninger er fastsatt ut fra aktuarberegninger. Aktuarberegningene inkluderer forutsetninger om diskonteringsrente, forventet avkastning på pensjonsmidlene, fremtidig lønnsvekst, dødelighetsrate og fremtidig pensjonsregulering.

Utviklingskostnader

Utviklingskostnader er balanseført i henhold til regnskapsprinsippene beskrevet under sentrale regnskapsprinsipper ovenfor. For å fastsette forventet fremtidige fordeler, som er det maksimale som kan balanseføres, kreves det at ledelsen utarbeider forutsetninger knyttet til forventet fremtidig kontantstrøm fra eiendelen, diskonteringsrente som skal benyttes og forventet periode for fremtidige fordeler.

Avsetninger for usikre forpliktelser, krav og skattetvister

Konsernet regnskapsfører avsetninger for usikre forpliktelser og krav, inkludert mulige skattetvister når det er mer sannsynlig enn ikke at en forpliktelse er påløpt og at beløpet kan estimeres pålitelig. Disse avsetningene justeres periodisk når vurderingene endrer seg eller ny informasjon blir tilgjengelig.

Resultatet av disse hendelsene er gjenstand for en vesentlig grad av usikkerhet og ledelsen må utarbeide estimater og bruke skjønn i fastsettelsen av et forventet resultat.

Note 4 - Avgang av virksomheter

I 2002 solgte konsernet sin eierandel i Production Services (tidligere Atlantic Power Group) til Petrofac Limited. Konsernet regnskapsførte det gjenstående betingede oppgjøret på USD 0,5 millioner i 2009.

I 2003 solgte konsernet olje- og gassvirksomheten Atlantis til Sinochem. I 2009 har selskapet mottatt USD 1,0 millioner i betinget oppgjør og er berettiget til å motta ytterligere USD 5,0 millioner, betinget av visse fremtidige hendelser.

I desember 2009 inngikk konsernet en avtale om salg av virksomhetsområdet Onshore til Geokinetics. Transaksjonen ble gjennomført 12. februar 2010. Geokinetics betalte USD 184 millioner i kontanter og konsernet mottok i tillegg 2,15 millioner aksjer i Geokinetics, som representerte ca. 12% av utestående ordinære aksjer i Geokinetics. De historiske regnskaper er omarbeidet og resultatet fra Onshore er inkludert resultat fra avhendet virksomhet for alle presenterte år og per 31. desember 2009 er eiendeler og gjeld knyttet til Onshore klassifisert som holdt for salg.

De regnskapsmessige resultater for Onshore var som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Driftsinntekter	194.624	273.074	246.448
Kostnader (a)	175.997	198.200	167.702
Avskrivninger og amortiseringer	22.702	62.352	67.894
Sum driftskostnader	198.699	260.552	235.596
Driftsresultat	(4.075)	12.522	10.852
Finansielle kostnader/ inntekter, netto	2.352	(1.516)	861
Resultat før skatt	(1.723)	11.006	11.713

(a) Kostnader omfatter solgte varers og tjenesters kost, forsknings- og utviklingskostnader og markedsførings- og administrasjonskostnader.

Avstemming av resultat før skatt for Onshore som vist ovenfor, og årets resultat fra avhendet virksomhet, netto etter skatt, som presentert i det konsoliderte resultatregnskapet, er som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Resultat før skatt	(1.723)	11.006	11.713
Transaksjonskostnader salg Onshore	(2.368)	---	---
Tilleggsvederlag	1.956	1.462	1.000
Skatt på avhendet virksomhet	(6.113)	(6.654)	(1.374)
Årets resultat fra avhendet virksomhet, netto etter skatt	(8.248)	5.814	11.339

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Balanseførte verdier for Onshore per 31. desember 2009, presentert som holdt for salg, var som følger (se også Note 16):

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009
Sum Omløpsmidler	74.024
Multiklient databibliotek	60.565
Goodwill (se Note 22)	35.240
Andre langsiktige eiendeler	54.463
Sum Anleggsmidler	150.268
Sum eiendeler holdt for salg	224.292
Sum kortsiktig gjeld	26.008
Sum gjeld holdt for salg	26.008

Note 5 - Virksomhetsoppkjøp

Alle virksomhetsoppkjøp er regnskapsført etter oppkjøpsmetoden. Konsernet foretok ingen oppkjøp i 2009 og 2008, mens det i 2007 ble gjennomført fire virksomhetsoppkjøp.

I juni 2007 kjøpte konsernet alle utestående aksjer i MTEM, et selskap som tilbyr elektromagnetiske tjenester (EM) benyttet til å påvise hydrokarboner. Samlet vederlag var på USD 277,1 millioner. Av det samlede vederlaget var USD 17,8 millioner utsatt og består av USD 8,9 millioner i kontanter og USD 8,9 millioner i aksjer (363.534 aksjer), som i sin helhet er utbetalt/overført per 31. desember 2009. MTEM ble konsolidert i konsernregnskapet fra oppkjøpsdato.

I november 2007 kjøpte konsernet ca 91% av aksjene i Arrow og utstede deretter et pliktig tilbud for kjøp av de resterende utestående aksjer for et samlet vederlag på USD 431,2 millioner.

Arrow eide og driftet to 3D-fartøy og hadde tre fartøy under ombygging til 2D/kilddeftøy. I tillegg hadde Arrow fire høykapasitets seismiske nybygg for kontraktslevering i 2008 og 2009 (se Note 18 for ytterligere informasjon om nybygg). Arrow er konsolidert i konsernregnskapet fra oppkjøpsdato.

I andre halvdel av 2007 kjøpte konsernet 100% av aksjene i Roxicon og AGS for et samlet vederlag på USD 67,9 millioner.

Note 6 - Virksomhetsområder og geografiske markeder

I 2009 har konsernet vært organisert i to virksomhetsområder:

Marine, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling ved bruk av streamer-teknologi, marin. Multiklient databibliotek, dataprosessering, teknologi og reservoartjenester;
Onshore, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling på land og på grunt vann, herunder landbasert. Multiklient databibliotek.

Selskapet inngikk i desember 2009 en avtale om salg av Onshore, se Note 4.

PGS EM aktiviteten inngår i "øvrig virksomhet" (omfatter Corporate, Global Shared Services og PGS EM).

Konsernledelsen evaluerer regelmessig de operasjonelle og finansielle resultatene fra virksomhetsområdene. De presenterte finansielle data samsvarer med den finansielle informasjon som benyttes internt av konsernledelsen til å lede virksomheten, til å fatte strategiske beslutninger og til å allokere ressurser. Konsernets virksomhetsområder drives separat og representerer strategiske produktlinjer. Virksomhetsområdet Marine drives fra Lysaker, mens Onshore var operert fra Houston, Texas.

Både Marine og Onshore betjener et verdensomspennende marked. Kunder av begge virksomhetsområdene er hovedsakelig store multinasjonale, uavhengige og nasjonale eller statseide oljeselskap. Konsernets administrasjonskostnader og betydelige kostnader som ikke direkte kan relateres til de enkelte virksomhetsområdene inngår i "øvrig virksomhet". Salg mellom virksomhetsområdene er priset til markedspriser. Finansielle poster, skatt og forpliktelser inngår ikke i målbare resultater fra virksomhetsområdene.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

For 2009:
(I tusen USD)	Marine	Øvrig virksomhet	Eliminering av interne transaksjoner	Sum videreført virksomhet	Avhendet virksomhet Onshore
Inntekter fordelt på virksomhetsområder:
Kontrakt	893.050	---	---	893.050	190.404
Multiklient "pre-funding"	169.043	---	---	169.043	1.595
Multiklient "late sales"	181.635	500	---	182.135	2.625
Dataprosessering	90.158	---	---	90.158	---
Annet	15.816	---	---	15.816	---
Sum driftsinntekter	1.349.702	500	---	1.350.202	194.624
Kostnader (a)	(647.347)	(30.161)	(548)	(678.056)	(175.997)
EBITDA	702.355	(29.661)	(548)	672.146	18.627
Nedskrivning av anleggsmidler (Note 7)	(153.224)	(391)	---	(153.615)	---
Avskrivninger og amortiseringer (Note 7)	(122.394)	(9.464)	---	(131.858)	(19.076)
Amortisering multiklient databibliotek (Note 7)	(151.572)	(1.860)	21	(153.411)	(3.626)
Driftsresultat	275.165	(41.376)	(527)	233.262	(4.075)
Balanseposter og kontantinvesteringer per 31. desember 2009:
---	---	---	---	---	---
Investeringer i tilknyttede selskaper	7.032	11		7.043	---
Sum eiendeler	2.425.933	279.183	---	2.705.116	224.292
Kontantinvesteringer anleggsmidler (b)	422.396	3.411	---	425.807	18.867

(a) Kostnader omfatter solgte varers og tjenesters kost, forsknings- og utviklingskostnader og markedsførings- og administrasjonskostnader.
(b) Består av kontantinvesteringer i multiklient databibliotek, varige driftsmidler, driftsmidler på nybygg for utleie og andre immaterielle eiendeler.

For 2008:
(I tusen USD)	Marine	Øvrig virksomhet	Eliminering av interne transaksjoner	Sum videreført virksomhet	Avhendet virksomhet Onshore
Inntekter fordelt på virksomhetsområder:
Kontrakt	1.065.048	4.316	---	1.069.364	204.463
Multiklient "pre-funding"	249.602	---	---	249.602	55.958
Multiklient "late sales"	189.823	---	---	189.823	12.653
Dataprosessering	86.027	---	---	86.027	---
Annet	48.257	4.426	(98)	52.585	---
Sum driftsinntekter	1.638.757	8.742	(98)	1.647.401	273.074
Kostnader (a)	(698.803)	(57.213)	1.575	(754.441)	(198.200)
EBITDA	939.954	(48.471)	1.477	892.960	74.874
Andre driftsinntekter	71.561	---	---	71.561	---
Nedskrivning av anleggsmidler (Note 7)	(62.011)	(99.129)	---	(161.140)	---
Avskrivninger og amortiseringer (Note 7)	(110.432)	(17.366)	156	(127.642)	(14.913)
Amortisering multiklient databibliotek (Note 7)	(144.101)	(1.442)	21	(145.522)	(47.439)
Driftsresultat	694.971	(166.408)	1.654	530.217	12.522
Balanseposter og kontantinvesteringer per 31. desember 2008:
---	---	---	---	---	---
Investeringer i tilknyttede selskaper	14.380	11	---	14.391	---
Sum eiendeler	2.597.898	232.549	---	2.830.447	234.358
Kontantinvesteringer anleggsmidler (b)	663.006	24.125	812	687.943	97.146

For 2007:
(I tusen USD)	Marine	Øvrig virksomhet	Eliminering av interne transaksjoner	Sum videreført virksomhet	Avhendet virksomhet Onshore
Inntekter fordelt på virksomhetsområder:
Kontrakt	691.809	(50)	---	691.759	165.253
Multiklient "pre-funding"	305.977	---	---	305.977	60.329
Multiklient "late sales"	197.948	---	---	197.948	20.866
Dataprosessering	64.065	---	---	64.065	---
Annet	14.012	1.955	(189)	15.778	---
Sum driftsinntekter	1.273.811	1.905	(189)	1.275.527	246.448
Kostnader (a)	(518.652)	(34.736)	(68)	(553.456)	(167.702)
EBITDA	755.159	(32.831)	(257)	722.071	78.746
Andre driftsinntekter	6.768	---	---	6.768	---
Avskrivninger og amortiseringer (Note 7)	(56.679)	(9.847)	63	(66.463)	(10.780)
Amortisering multiklient databibliotek (Note 7)	(178.757)	---	21	(178.736)	(57.114)
Driftsresultat	526.491	(42.678)	(173)	483.640	10.852
Kontantinvesteringer per 31. desember 2007:
---	---	---	---	---	---
Kontantinvesteringer anleggsmidler (b)	465.827	2.924	23	468.774	93.713

Ettersom konsernet tilbyr tjenester til olje- og gassindustrien på global basis, er en betydelig del av konsernets varige driftsmidler mobile, og lokaliseringen av de enkelte driftsmidlene ved periodens slutt (som vist i tabellen nedenfor, sammen med Multiklient databiblioteket) er ikke nødvendigvis sammenfallende med driftsmidlenes inntjening i perioden. Varige driftsmidler er klassifisert basert på fysisk eierskap. Geografisk fordeling av driftsinntekter som vist i tabellen nedenfor er basert på geografisk område for utførelse, med unntak av salg av Multiklient seismiske data som er klassifisert basert på området der den seismiske undersøkelsen ble utført.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Driftsinntekter, eksterne kunder (a):
(I tusen USD)	2009	2008	2007
Nord- og Syd Amerika (unntatt Brasil)	144.129	141.798	277.161
Brasil	238.076	112.394	87.434
UK	156.286	74.100	80.076
Norge	194.990	363.413	130.119
Asia/Stillehavet	288.408	510.644	308.897
Afrika	200.904	202.847	258.888
Midtøsten/Andre	127.409	242.205	132.952
Sum	1.350.202	1.647.401	1.275.527
Driftsinntekter, inkludert interne salg (a):
(I tusen USD)	2009	2008	2007
Nord- og Syd Amerika (unntatt Brasil)	144.129	141.798	277.280
Brasil	238.076	112.394	87.434
UK	164.167	81.978	83.559
Norge	195.398	363.812	132.384
Asia/Stillehavet	290.848	512.199	310.595
Afrika	200.904	202.847	260.446
Midtøsten/Andre	127.593	242.586	133.457
Eliminering av interne salg	(10.913)	(10.213)	(9.628)
Sum	1.350.202	1.647.401	1.275.527
Kontantinvesteringer anleggsmidler (b):
(I tusen USD)	2009	2008	2007
Nord- og Syd Amerika (unntatt Brasil)	76.203	185.640	217.264
Brasil	30.204	23.854	20.393
UK	93.999	256.510	92.174
Norge	200.910	94.121	71.306
Asia/Stillehavet	39.505	199.962	159.970
Afrika	2.736	7.240	69
Midtøsten/Andre	1.117	17.762	1.311
Sum	444.674	785.089	562.487

(a) Onshore, presentert som avhendet virksomhet, er ikke inkludert (se Note 4).
(b) Består av kontantinvesteringer i Multiklient databibliotek, varige driftsmidler, driftsmidler på nybygg for utleie og andre immaterielle eiendeler.

Sum eiendeler (a):	Per 31. desember
	2009	2008
(I tusen USD)
Nord- og Syd Amerika (unntatt Brasil)	526.204	481.706
Brasil	68.324	63.860
UK	961.002	1.305.785
Norge	757.773	587.960
Asia/Stillehavet	557.939	530.461
Afrika	19.478	21.122
Midtøsten/Andre	38.688	73.911
Sum	2.929.408	3.064.805

(a) Onshore, klassifisert som eiendeler hold for salg, er inkludert under Nord- og Syd Amerika.

I 2009 utgjorde salg til konsernets to mest betydelige kunder 16,1% og 6,7% av konsernets samlede driftsinntekter, sammenlignet med 11,2% og 6,3% i 2008 og 7,9% og 5,8% i 2007. Prosentangivelsene omfatter ikke salg til kunder fra avhendet virksomhet.

Note 7 - Avskrivninger, amortiseringer og nedskriving av anleggsmidler

Avskrivninger og amortiseringer består av:
(I tusen USD)	2009	2008	2007
Avskrivninger og amortiseringer, brutto	(156.639)	(139.878)	(84.523)
Avskrivninger balanseført i multiklient biblioteket (Note 19)	24.781	12.236	18.060
Amortisering av multiklient databiblioteket (Note 19)	(153.411)	(145.522)	(178.736)
Sum	(285.269)	(273.164)	(245.199)
Nedskriving av anleggsmidler består av:
(I tusen USD)	2009	2008	2007
Varige driftsmidler (Note 16 og 18)	(153.615)	(59.935)	---
Andre immaterielle eiendeler (Note 23)	---	(99.129)	---
Olje og gass eiendeler (andre langsiktige eiendeler) (Note 21)	---	(2.076)	---
Sum	(153.615)	(161.140)	---

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 8 - Rentekostnader

Rentekostnader består av:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Rentekostnader, brutto	(70.472)	(98.428)	(52.090)
Balanseførte renter, Multiklient databibliotek (Note 19)	6.000	7.710	4.048
Balanseførte renter, driftsmidler under utførelse (Note 18)	19.240	32.259	9.572
Sum	(45.232)	(58.459)	(38.470)

Gjennomsnittlig rentesats benyttet ved beregning av balanseførte renter var henholdsvis 5,9%, 6,2% og 7,5% for årene 2009, 2008 og 2007.

Note 9 - Andre finansposter, netto

Andre finansinntekter består av:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Renteinntekter	7.238	14.368	10.244
Gevinst ved salg av aksjer (Note 13 og 20)	8.671	---	---
Gevinst ved tilbakekjøp av konvertible obligasjonslån (Note 25)	3.778	12.147	---
Gevinst på aksjer tilgjengelig for salg (Note 13)	3.749	---	---
Annet	1.053	704	458
Sum	24.489	27.219	10.702

Andre finanskostnader består av:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Omkostninger konvertibelt lån (Note 25)	(6.895)	---	---
Nedskrivning av aksjer tilgjengelig for salg (Note 13)	---	(7.324)	(1.187)
Kostnadsførte lånekostnader, nedbetalt gjeld	---	---	(3.375)
Kostnader relatert til brofinansiering	---	---	(3.230)
Annet	(4.222)	(7.270)	(4.441)
Sum	(11.117)	(14.594)	(12.233)

Note 10 - Skatt

Skattekostnad (-inntekt) for videreført virksomhet består av:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Betalbar skatt	50.066	77.383	35.829
Utsatt skatt	1.876	(51.285)	(48.341)
Sum skattekostnad (-inntekt)	51.942	26.098	(12.512)

Skattekostnad (-inntekt) for ikke-videreført virksomhet består av:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Betalbar skatt	(108)	4.405	7.374
Utsatt skatt	6.221	2.249	(6.000)
Sum skattekostnad (-inntekt)	6.113	6.654	1.374

Forpliktelse ved utsatt skatt (eiendeler ved utsatt skatt), regnskapsført direkte i egenkapitalen, er som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Egenkapitalelement relatert til konvertible obligasjonslån (Note 25) (1)	---	19.035	---
Rentebytteavtaler (Note 26) (1)	(8.605)	(12.992)	---

(1) Konsernet beregnet per 1. januar 2008 utsatt skatt på midlertidige forskjeller relatert til konvertible obligasjonslån og kontantstrømsikring regnskapsført direkte i egenkapitalen.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Ved anvendelse av den norske skattesatsen, avviker skattekostnaden (-inntekten) fra regnskapsførte tall som et resultat av følgende:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Resultat før skatt	228.109	438.374	446.972
Skattesats i Norge	28%	28%	28%
Skatt i henhold til norsk skattesats	63.871	122.745	125.152
Spesifikasjon av endring i skattekostnad:
Effekt av annen skattesats i utenlandske selskaper	(5.323)	(7.938)	1.303
Skattefri inntekt innenfor rederibeskatning	(53.244)	(26.712)	---
Effekt på skattekostnaden relatert til inn – og uttreden av rederiskatteordningen	(31.617)	(82.203)	---
Nedskrivning av Arrow skip som ikke er fradragsberettiget	45.186	---	---
Nedskrivning av forskuddsbetalt inntektsskatt i Brasil	21.000	---	---
Utenlandsk skatt, ikke berettiget til kreditfradrag	7.775	25.886	7.724
Urealisert valutaeffekter (a)	2.261	(50.533)	30.336
Resultatført endring i usikre skatteforpliktelser	(7.311)	6.892	(15.001)
Endring i ikke balanseført utsatt skattefordel inkludert årets underskudd hvor fordelen ikke var regnskapsført	18.955	65.844	(166.508)
Andre permanente forskjeller	(9.611)	(27.883)	4.482
Skattekostnad (-inntekt)	51.942	26.098	(12.512)

(a) Relaterer seg til utnyttelse av utsatte skattefordeler i lokal valuta i USD funksjonelle selskaper.

Kommentarer til utvalgte linjer i foregående tabell:

Norge - uttreden av gammel rederiskatteordning - skattetvist

Frem til 1. januar 2002 var PGS Shipping AS og PGS Shipping (Isle of Man) Ltd. underlagt den norske rederiskatteordningen. I 2003 besluttet konsernet å tre ut av rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar 2002. Tvisten som oppsto med Sentralskattekontoret for Storbedrifter (SFS) gjaldt beregningen av virkelig verdi av aksjene i PGS Shipping (IoM) Ltd. ved uttreden i 2002. Konsernet benyttet en verdi basert på en verdsettelse av PGS Shipping (IoM) Ltd. sine fartøy foretatt av en ekstern tredjepart, mens SFS baserer sin verdsettelse på kontrakter PGS Shipping (IoM) Ltd. har med andre konsernselskap. Enhver økning av verdien på uttredelsestidspunktet vil gi en økning i skattemessig gevinst ved uttreden. Konsernet har mottatt vedtak, datert 29. oktober 2009, i saken fra Skatteklagenemnda ved Sentralskattekontoret hvor de opprettholder sitt synspunkt om at verdsettelsen av aksjene er for lav. Vedtaket inneholdt imidlertid en lavere skattepliktig gevinst enn utkast til vedtak, datert 13. januar 2009, og dette medførte en positiv effekt på skattekostnaden med USD 31,8 millioner i 2009. Det er for tiden usikkerhet om selskapene vil få endret skattemessige avskrivninger/fradrag i tidligere selvangivelser basert på endelig vedtak. Konsernet har basert sin regnskapsføring på vedtaket og under forutsetning at selskapene får endret tidligere skattemessige avskrivninger/fradrag. Konsernet vurderer å gå til sak da vurderingen er at datterselskapene hadde et tap ved uttreden av rederiskatteordningen.

Norge – Inntreden i ny rederiskatteordning

Datterselskaper i konsernet valgte å tre inn i rederiskatteordningen med effekt fra 1. januar 2008 ved innlevering av selvangivelsen for 2008. I rederibeskatningen er fartøy-relaterte driftsinntekter unntatt fra ordinær beskatning.

Nedskrivninger Arrow skip

Nedskrivninger relatert til Arrow skipene som er i rederiskatteordningen i UK, er ikke-fradragsberettiget og har ikke redusert selskapets skattekostnad i 2009.

Forskuddsbetalt inntektsskatt i Brazil

Kostnaden betalbar skatt er økt med USD 21 millioner som følge av nedvurdering av forskuddsbetalt inntektsskatt i Brasil siden selskapet nå vurderer det som sannsynlig at det ikke får utnyttet forskuddsbetalingen.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Skatteeffekten av midlertidige forskjeller relaterer seg til:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Eiendeler ved utsatt skatt:
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld	(43.158)	(26.627)
Varige driftsmidler og langsiktig gjeld	(162.589)	(125.090)
Fremførbart underskudd	(218.935)	(227.052)
Skattekreditter	(18.432)	(10.003)
Eiendeler ved utsatt skatt, brutto	(443.114)	(388.772)
Forpliktelser ved utsatt skatt:
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld	55.997	33.213
Varige driftsmidler og langsiktig gjeld	82.350	66.008
Utsatt gevinstbeskatning	12.897	13.541
Forpliktelser ved utsatt skatt, brutto	151.244	112.762
Eiendeler ved utsatt skatt, netto	(291.870)	(276.010)
Ikke balanseført eiendeler ved utsatt skatt	115.209	88.622
Netto eiendeler ved utsatt skatt	(176.661)	(187.388)

Netto eiendeler ved utsatt skatt er presentert som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Eiendeler ved utsatt skatt	(207.890)	(221.786)
Forpliktelser ved utsatt skatt	31.229	34.398
Netto eiendeler ved utsatt skatt	(176.661)	(187.388)

Konsernet har betydelige regnskapsførte eiendeler ved utsatt skatt i ulike jurisdiksjoner, hovedsakelig i Norge. Tilgjengelige bevis, inkludert historisk resultat og estimat for fremtidige skattepliktige resultater, underbygger at det er sannsynlighets-overvekt for at eiendeler ved utsatt skatt vil bli realisert i fremtiden. Konsernet har betydelige eiendeler ved utsatt skatt som ikke er regnskapsført, hovedsakelig i Brasil og UK, hvor det er sannsynlighets-overvekt for at eiendeler ved utsatt skatt ikke vil bli realisert i fremtiden.

Underskudd til fremføring (både regnskapsført og ikke) og utløpsperiode per 31. desember 2009 er oppsummert som følger:

(I tusen USD)
Brasil	137.872	Ingen utløpsdato
Norge	401.427	Ingen utløpsdato
Asia/Stillehavet	67.792	Ingen utløpsdato
UK	106.796	Ingen utløpsdato
Nord- og Syd Amerika	13.131	2023
Andre	47.117	2012 - Ingen utløpsdato
Underskudd til fremføring	774.135

Det er konsernets gjeldende prinsipp at tilbakeholdte overskudd fra internasjonale virksomheter forventes å bli reinvestert i en uendelig periode frem i tid og dermed avsettes det ikke for norsk skatt.

Konsernet opererer multinasjonalt og dermed beskattes konsernet i jurisdiksjoner med økt kompleksitet i skattelover. Konsernet har mulige skattetvister (hovedsakelig relatert til usikre skatteposisjoner som spørsmål om permanent etablering) i flere jurisdiksjoner som kan medføre at konsernet må betale vesentlige beløp i skatt relatert til tidligere år. Basert på ledelsens vurdering, regnskapsfører usikre skatteposisjoner som gjeld dersom det er mer sannsynlig enn ikke for at skatten må betales.

Skattekostnad (-inntekt) inkluderer endringer i usikre skatteforpliktelser som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Usikre skatteforpliktelser (-fordeler)	(7.311)	6.892	(15.001)

Samlede avsetninger relatert til usikre skatteforpliktelser per 31. desember 2009 var på USD 18,8 millioner, hvorav USD 7,3 millioner er regnskapsført som betalbar skatt og USD 11,5 millioner som andre langsiktige forpliktelser. Per 31. desember 2008 var tilsvarende beløp totalt USD 28,1 millioner, hvorav USD 3,5 millioner var betalbar skatt og USD 24,6 millioner var andre langsiktige forpliktelser.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 11 - Resultat per aksje

Resultat per aksje, til aksjonærer i PGS ASA, ble beregnet som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Resultat fra videreført virksomhet	176.167	412.276	459.484
Resultat etter skatt fra avhendet virksomhet	(8.248)	5.814	11.339
Minoritetsinteresser	(2.094)	(706)	(814)
Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA	165.825	417.384	470.009
Effekt av renter på konvertible obligasjonslån, etter skatt	---	21.541	---
Årets resultat for beregning av utvannet resultat per aksje	165.825	438.925	470.009
Årets resultat per aksje:
- Ordinært resultat	$ 0,88	$ 2,37	$ 2,65
- Utvannet resultat	$ 0,88	$ 2,36	$ 2,65
Årets resultat per aksje fra videreført virksomhet:
- Ordinært resultat	$ 0,92	$ 2,34	$ 2,59
- Utvannet resultat	$ 0,92	$ 2,33	$ 2,59
Årets resultat per aksje fra avhendet virksomhet:
- Ordinært resultat	$ (0,04)	$ 0,03	$ 0,06
- Utvannet resultat	$ (0,04)	$ 0,03	$ 0,06
Veiet gjennomsnittlig utestående ordinære aksjer (a)	189.061.076	176.014.248	177.155.443
Utvannet potensielle aksjer (b)	499	10.009.795	199.160
Veiet gjennomsnittlig utestående utvannede aksjer	189.061.575	186.024.043	177.354.603

(a) Veiet gjennomsnittlig utestående ordinære aksjer for samtlige år er redusert med gjennomsnittlig antall egne aksjer eid av PGS ASA gjennom året (se Note 31).
(b) Aksjeopsjoner tilsvarende 7.480.708, 4.543.281 og 233.000 aksjer for henholdsvis 2009, 2008 og 2007 er utelatt i beregningen av utvannet resultat per aksje da disse har "innvannet" effekt. I tillegg var 8,8 millioner og 10,2 millioner aksjer relatert til konvertible obligasjonslån (se Note 25) utelatt fra henholdsvis 2009 og 2007 beregningen da disse har "innvannet" effekt.

Note 12 - Bundet bankinnskudd

Bundet bankinnskudd består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Kortsiktig:
Skattetrekkskonti	3.089	2.648
Bundet under helseforsikringer	2.031	2.399
Bundet under kontrakter (garantier)	501	461
Anbudsgarantier	377	769
Depositum	80	186
Annet	1.899	1.897
Sum kortsiktig	7.977	8.360
Langsiktig – ugjenkallelig depositum (Note 25 og 26)	10.014	10.014
Sum	17.991	18.374

Note 13 - Aksjer tilgjengelig for salg

Aksjer tilgjengelig for salg relaterer seg hovedsakelig til konsernets investeringer i Endeavour International Corporation (Endeavour), Cove Energy Plc (Cove) og San Leon Energy PLC (San Leon).

Aksjer tilgjengelig for salg oppsummeres som følger:

(I tusen USD)	Per 31. Desember
	2009	2008
Balanseført verdi per 1. januar	6.249	12.825
Investering i Cove og San Leon	8.128	---
Andre investeringer	---	23
Gevinst på investeringer	3.749	---
Urealisert gevinst (tap) regnskapsført i egenkapitalen netto etter reversering knyttet til salg	(2)	725
Salg av aksjer (a)	(6.081)	---
Nedskrivninger (Note 9)	---	(7.324)
Balanseført verdi	12.043	6.249

(a) Hovedsakelig salg av eierandel i Borders & Southern, se under og Note 9.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

I 2009 solgte konsernet sin eierandel i selskapet Borders & Southern Petroleum PLC (Borders & Southern). Konsernet mottok USD 13,0 millioner i vederlag og resultatførte en gevinst på USD 8,2 millioner fra salget.

Virkelig verdi av aksjer tilgjengelig for salg er som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember 2009		Per 31. desember 2008
	Virkelig verdi	Eierandel	Virkelig verdi	Eierandel
Omløpsmidler:
Endeavour	1.814	1,3%	1.156	1,8%
Borders & Southern	---	---	4.821	8,6%
Andre investeringer	225	---	---	---
Anleggsmidler:			---	---
Cove	5.616	6,0%
San Leon	4.388	3,4%	---	---
Andre investeringer	---	---	272	---
Sum	12.043		6.249

Note 14 - Kundefordringer

Kundefordringer består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Kundefordringer	199.067	231.079
Avsetning for tap på fordringer	(1.969)	(2.176)
Sum	197.098	228.903

Endringer i avsetning for tap på fordringer er som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Balanseført verdi per 1. januar	(2.176)	(1.520)
Nye avsetninger og tilleggsavsetninger	(1.999)	(1.831)
Nedskrivninger og reverseringer av tidligere avsetninger	2.206	1.175
Balanseført verdi per 31. desember	(1.969)	(2.176)

Aldersfordeling kundefordringer er som følger:

(I tusen USD)	Total	Ikke forfalt	Forfalt til betaling, men ikke nedskrevet
			<30d	30-60d	60-90d	90-120d	>120d
Per 31. desember 2009	197.098	118.719	38.509	6.933	13.086	8.926	10.925
Per 31. desember 2008	228.903	133.241	70.701	11.905	4.783	988	7.285

Note 15 - Avsatte driftsinntekter og andre fordringer

Avsatte driftsinntekter og andre fordringer består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Avsatte, ikke fakturerte driftsinntekter	105.991	169.668
Tilbakebetalingsgarantier (Note 18 “Arrow vessels”)	105.793	---
Andre fordringer	5.062	6.086
Fordringer MVA	---	3.577
Sum	216.846	179.331

Note 16 - Eiendeler og gjeld klassifisert som holdt for salg

I desember 2009 inngikk selskapet en avtale om å avhende Onshore, se Note 1 og 4. Transaksjonen ble gjennomført 12. februar 2010. Per 31. desember 2009 er Onshore klassifisert som holdt for salg (se Note 4).

I fjerde kvartal 2008 besluttet konsernet å avhende Polar Pearl, et fartøy under ombygging knyttet til Marine virksomhetsområdet, som inngikk i oppkjøpet av Arrow i 2007 (se Note 18). Per 31. desember 2009 og 2008 er fartøyet klassifisert som holdt for salg basert på en estimert markedsverdi på USD 3,0 millioner og USD 5,3 millioner. I 2009 er det bokført nedskrivning på USD 2,2 millioner i resultatregnskapet (se Note 7).

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 17 - Andre omløpsmidler

Andre omløpsmidler består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Reservedeler og forbruksvarer	30.974	36.720
Forskuddsbetalte driftskostnader	22.717	35.557
Urealisert gevinst på valutaterminkontrakter (Note 26)	17.110	15.187
Forskuddsbetalt skatt	12.605	20.307
Balanseført steaming og mobilisering	5.910	21.282
Endring virkelig verdi av faste forpliktelser	---	4.467
Forskuddsbetalt reassuranse	---	3.134
Annet	832	6.604
Sum	90.148	143.258

Note 18 - Varige driftsmidler (inklusive finansielle leaser)

Komponentene i varige driftsmidler, inkludert varige driftsmidler under finansielle leasingavtaler, er oppsummert som følger:

(I tusen USD)	Fartøy under utførelse	Under ombygging	Seismiske fartøy og utstyr	Inventar og kontorutstyr	Bygninger og annet	Sum
Anskaffelseskost:
Anskaffelseskost per 1. januar 2008	492.008	63.060	1.371.773	61.466	12.960	2.001.267
Justering, allokering av vederlag ved oppkjøp (Note 5)	(8.473)	(78)	1.822	---	---	(6.729)
Tilgang investeringer	232.582	23.982	157.533	17.391	19.131	450.619
Investeringer i driftsmidler på nybygg for utleie	31.979	---	---	---	---	31.979
Balanseførte renter	29.752	2.507	---	---	---	32.259
Finansiell leasing	---	---	3.793	888	---	4.681
Overlevert Ramform Sovereign	(226.583)	---	226.583	---	---	---
Holdt for salg (Polar Pearl)	---	(8.468)	---	---	---	(8.468)
Overført seismisk utstyr	---	(14.830)	14.830	---	---	---
Avgang	---	---	(29.985)	(546)	(81)	(30.612)
Annet/omregningsdifferanser	---	---	4.386	(2.450)	1.304	3.240
Anskaffelseskost per 31. desember 2008	551.265	66.173	1.750.735	76.749	33.314	2.478.236
Tilgang investeringer (a)	128.299	---	102.938	10.521	7	241.765
Investeringer i driftsmidler på nybygg for utleie	3.839	---	---	---	---	3.839
Balanseførte renter	19.240	---	---	---	---	19.240
Overlevert Ramform Sterling	(213.310)	---	213.310	---	---	---
Salg av driftsmidler	---	---	(135.317)	---	---	(135.317)
Avgang (a)	---	---	(78.257)	(8.233)	(2.095)	(88.585)
Holdt for salg (Onshore)	---	---	(174.911)	(20.537)	(199)	(195.647)
Reklassifisering av anleggsmidler til andre fordringer (NB532 og 533)	(194.762)	---	---	---	---	(194.762)
Annet/omregningsdifferanser	---	(5.496)	5.496	5.416	(4.099)	1.317
Anskaffelseskost per 31. desember 2009	294.571	60.677	1.683.994	63.916	26.928	2.130.086

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Akkumulerte av- og nedskrivninger:

Avskrivninger per 1. januar 2008	---	---	629.645	44.815	7.638	682.098
Nedskrivninger per 1. januar 2008	---	---	60.730	---	1.200	61.930
Avskrivninger	---	---	129.618	10.918	1.552	142.088
Nedskrivninger	2.058	36.248	21.629	---	---	59.935
Holdt for salg (Polar Pearl)	---	(3.218)	---	---	---	(3.218)
Avgang	---	---	(28.897)	(514)	(1)	(29.412)
Annet/omregningsdifferanser	---	---	4.320	(1.679)	(247)	2.394
Avskrivninger per 31. desember 2008	---	---	734.686	53.540	8.942	797.168
Nedskrivninger per 31. desember 2008	2.058	33.030	82.359	---	1.200	118.647
Avskrivninger (a)	---	---	151.708	12.664	2.419	166.791
Nedskrivninger (a)	95.562	---	67.026	391	---	162.979
Salg av driftsmidler	---	---	(77.317)	---	---	(77.317)
Avgang (a)	---	---	(67.718)	(6.940)	(1.885)	(76.543)
Holdt for salg (Onshore)	---	---	(134.136)	(12.871)	(35)	(147.042)
Reklassifisering av anleggsmidler til andre fordringer (NB532 og 533)	(97.620)	---	---	---	---	(97.620)
Annet/omregningsdifferanser	---	---	---	(403)	(36)	(439)
Avskrivninger per 31. desember 2009	---	---	607.223	45.990	9.405	662.618
Nedskrivninger per 31. desember 2009	---	33.030	149.385	391	1.200	184.006
Balanseført verdi per 31. desember 2008	549.207	33.143	933.690	23.209	23.172	1.562.421
Balanseført verdi per 31. desember 2009	294.571	27.647	927.386	17.535	16.323	1.283.462

(a) Inkluderer Onshore presentert som avhendet virksomhet i resultatregnskapet.

I juni 2009 tok konsernet levering av Ramform Sterling, det andre av to nye tredjegenerasjons Ramform fartøy. Geo Atlantic ble solgt i juli 2009 for USD 58 millioner i kontanter.

I 2009 regnskapsførte konsernet nedskrivning av fartøy på USD 151,2 millioner som følge av påviste nedskrivningsbehov, inkludert justering av bokført verdi for Geo Atlantic til estimert salgspris (se ovenfor) og justering av balanseført verdi for nybygg 532 og 533 til gjenvinnbar verdi.

Per 31. desember 2009 og 2008 var balanseført verdi av varige driftsmidler under UK leasingavtaler på henholdsvis USD 141,1 millioner og USD 120,0 millioner. Se Note 27 for informasjon om disse leaser samt regnskapsbehandlingen av enkelte leaser.

For informasjon om estimert økonomisk levetid for konsernets varige driftsmidler per 31. desember 2009 vises det til Note 2.

Nybygg program – Ramform fartøy

I 2006 inngikk konsernet avtaler om bygging av to nye tredjegenerasjons Ramform-fartøy. Ramform Sovereign ble levert i mars 2008 og Ramform Sterling i juni 2009.

Nybygg program – Arrow fartøy

Etter oppkjøpet av Arrow i 2007 (se Note 5) hadde konsernet fire 10-12 streamer 3D seismikkfartøyer under bygging ved verftsgruppen Factorias Vulcano i Spania (Arrow-nybygg (NB)). De to første fartøyene (NB 532 og NB 533) var på utleieavtaler med WesternGeco (WG) og de to andre nybyggene (NB 534 og 535), nå PGS Apollo og PGS Artemis, var tiltenkt å bli en del av konsernets seismikkoperasjon når de ble ferdigstilt.

Arrow kansellerte kontraktene for NB 532 og 533 i mars og august 2009 grunnet forsinkelser. WG ble samtidig løst fra sine forpliktelser under de inngåtte leieavtaler. Verftet bestred gyldigheten av kanselleringen og initierte voldgiftsak mot Arrow i Norge. I den første voldgiftsaken knyttet til NB 532 ble verftet dømt til å betale Arrow full erstatning, EUR 39,7 millioner, med tillegg av renter og saksomkostninger. Den delen som er dekket av tilbakebetalingsgarantier, EUR 32 millioner med tillegg på EUR 5 millioner i renter, ble mottatt i første kvartal 2010. Gjenstående beløp er gjenstand for en inndrivelsesprosess mot verftet. Den andre høringen relatert til NB 533 er berammet til juni 2010. Det omstridte beløpet, hvorav deler er sikret med tilbakebetalingsgarantier, er beløpsmessig på nivå med den første voldgiftssaken.

Arbeidet på PGS Apollo har hatt progresjon og det forventes at fartøyet blir levert 26. mars 2010.

Arbeidet på PGS Artemis har hatt begrenset progresjon til dags dato. Fartøyet skal i henhold til kontrakten bli ferdigstilt ved Factorias Juliana, et datterselskap av Factorias Vulcano i Gijon, som for tiden er under konkurs-behandling. Konsernet har besluttet å avvente ytterligere investeringer i seismisk utstyr for PGS Artemis og intensjonenen er å benytte konsernets eksisterende utstyr fra 6 streamer flåte om fartøyet blir levert. Konsernet har rett til å kansellere kontrakten om fartøyet ikke er levert innen 31. januar 2010 pluss 200 dager.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Arrow har innbetalt alle fastsatte kontraktsinnbetalinger til verftet for både PGS Apollo og PGS Artemis, ca EUR 40 millioner per fartøy. Innbetalt beløp knyttet til PGS Artemis er i sin helhet sikret med tilbakebetalingsgarantier. I tilfelle kansellering av PGS Artemis (enten av Arrow grunnet forsinkelse eller av verftet som et resultat av den finansielle situasjonen), er Arrow berettiget til å få tilbakebetalt alle kontraktsinnbetalinger og vil da motta et vesentlig kontantoppgjør. En kansellering av PGS Artemis vil sannsynligvis resultere i vesentlige nedskrivninger.

Per 31. desember 2009 har konsernet en samlet balanseført verdi på USD 294,6 millioner relatert til PGS Apollo og PGS Artemis og har kontraktsmessige forpliktelser i tilknytning til disse skipene på ca USD 115,0 millioner (kontraktsinnbetalinger til verftet).

Konsernet har, som del av Arrow transaksjonen, inngått Spanske leasingavtaler for fire av nybyggene. Se Note 27 for ytterligere informasjon om disse leasingavtalene.

Note 19 - Multiklient databibliotek

Komponentene i Multiklient databiblioteket oppsummeres som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Balanseført verdi per 1. januar	294.601	173.868
Kontantinvesteringer	186.682	290.031
Balanseførte renter (a)	6.200	9.802
Balanseførte avskrivninger (a)	24.781	14.249
Amortisering (a)	(157.037)	(192.961)
Onshore, klassifisert som holdt for salg (Note 4)	(60.565)	---
Annet	(1.424)	(388)
Balanseført verdi per 31. desember	293.238	294.601

(a) Inkluderer Onshore presentert som avhendet virksomhet i resultatregnskapet.

Inkludert i amortisering (viderført virksomhet) for 2009 inngår USD 24,7 millioner i ikke salgsrelatert tilleggs-amortisering. Beløpet inkluderer USD 10,1 millioner i minimumsamortisering, USD 15,0 millioner i nedskrivning og USD 0,4 millioner i reversering av tidligere nedskrivninger for å reflektere virkelig verdi av fremtidig salgsestimater for enkelte prosjekter. Ikke salgsrelatert tilleggsamortisering for 2008 beløp seg til USD 12,6 millioner, hvorav USD 7,0 millioner var minimumsamortisering og USD 6,1 millioner var nedskrivning samt reversering av tidligere nedskrivninger på USD 0,5 millioner. For 2007 utgjorde ikke salgsrelatert tilleggsamortisering i alt USD 17,2 millioner, hvorav USD 16,1 millioner var minimumsamortisering og USD 1,1 millioner var nedskrivning.

Netto balanseført verdi av Multiklient databiblioteket presentert per år for ferdigstillelse er som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Ferdigstilte prosjekter:
Ferdigstilte i 2004	---	2.676
Ferdigstilte i 2005	1.044	1.918
Ferdigstilte i 2006	1.796	1.047
Ferdigstilte i 2007	8.785	20.142
Ferdigstilte i 2008	46.925	117.337
Ferdigstilte i 2009	160.978	---
Ferdigstilte prosjekter	219.528	143.120
Prosjekter under utførelse	73.710	151.481
Multiklient databibliotek	293.238	294.601

Per 31. desember 2008 Multiklient databibliotek inkluderer Onshore prosjekter for USD 61,2 millioner. Per 31. desember 2009 er prosjekter som dette klassifisert som holdt for salg (se Note 4).

For informasjonsformål, tabellen nedenfor viser den hypotetiske effekten ved anvendelse av konsernets krav til minimumsamortisering for de enkelte prosjekter/enheter som inngår i Multiklient databiblioteket. Minimumsamortiseringene er beregnet som om det ikke vil bli ytterligere salg av disse prosjektene.

(I tusen USD)	Per 31. desember 2009
	Minimum fremtidige Amortiseringer
I 2010	24.069
I 2011	38.055
I 2012	67.836
I 2013	74.379
I 2014	65.227
I 2015	23.672
Estimert fremtidig minimumsamortisering	293.238

Siden kravet om minimumsamortisering knytter seg til Multiklient databiblioteket på prosjektbasis og ikke for hele porteføljen under ett, kan konsernet komme til å regnskapsføre minimumsamortisering i enkelte år selv om den samlede amortisering for året overskrider total minimumsamortisering.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 20 - Investeringer i felleskontrollert virksomhet og tilknyttede selskaper

Andel resultat i felleskontrollert virksomhet og tilknyttede selskaper, regnskapsført etter egenkapitalmetoden, består av:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Aksjeselskaper og selskaper med begrenset ansvar:
Genesis Petroleum Corporation PLC	858	(14.372)	(451)
PGS Overseas Operation (Cyprus) Ltd.	1.039	(1.858)	452
Atlantic Explorer (IoM) Ltd.	4	64	(6)
Genesis Petroleum Europe Ltd. (a)	---	---	(1.558)
Sum	1.901	(16.166)	(1.563)

(a) Selskapet ble solgt i 2007.

Investeringer i og forskudd til felleskontrollert virksomhet og tilknyttede selskaper, regnskapsført etter egenkapitalmetoden, er som følger:

(I tusen USD)	Balanseført verdi per 31. desember 2008	Andel Resultat	Salg av aksjer	Annet (a)	Balanseført verdi per 31. desember 2009	Eierandel per 31. desember 2009
Aksjeselskaper og selskaper med begrenset ansvar:
Genesis Petroleum Corporation PLC	8.368	(409)	(7.959)	---	---	---
PGS Overseas Operation (Cyprus) Ltd.	5.888	1.039	---	2	6.929	50.0%
Atlantic Explorer (IoM) Ltd.	102	4	---	(25)	81	50.0%
Ansvarlige selskaper/andre	33	---	---	---	33	---
Sum	14.391	634	(7.959)	(23)	7.043

(a) Inkluderer omregningsdifferanser og andre transaksjoner.

I 2009 solgte konsernet sin eierandel i selskapet Genesis Petroleum Corporation PLC (Genesis). Konsernet mottok USD 7,0 millioner i vederlag og resultatførte en gevinst på USD 1,2 millioner, netto utsatt inntekt.

Følgende tabell oppsummerer urevidert finansiell informasjon fra konsernets andel av felleskontrollert virksomhet og tilknyttede selskaper (kombinert):

(I tusen USD)	2009	2008
Resultat informasjon:
Driftsinntekter	7.731	3.850
Andel av resultat	634	(6.332)
Salg av aksjer	1.267	---
Nedskrivning av investeringer	---	(9.834)
Resultat i tilknyttet selskap	1.901	(16.166)
	Per 31. desember
---	---	---
(I tusen USD)	2009	2008
Balanse informasjon:
Sum eiendeler	8.815	28.889
Sum gjeld	(1.772)	(14.498)
Netto eiendeler	7.043	14.391

Note 21 - Andre langsiktige eiendeler

Andre langsiktige eiendeler består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Langsiktige fordringer	6.858	10.556
Lån til tilknyttede selskaper	2.960	4.505
Forskuddsbetalte kostnader og innskudd	2.235	4.055
Urealisert gevinst på valutaterminkontrakter (Note 26)	---	1.026
Sum	12.053	20.142

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 22 - Goodwill

Konsernet vurderer behovet for nedskriving av goodwill årlig, og i tillegg i de tilfeller indikasjon på nedskrivingsbehov foreligger.

Balanseført goodwill per 31. desember 2009 på totalt USD 139,8 millioner relaterer seg til oppkjøp av MTEM, AGS og Roxicon (se Note 5) i 2007. Per 31. desember 2008 balanseført verdi var USD 175,1 millioner. Per 31. desember 2009 er goodwill allokert til Onshore klassifisert som eiendeler holdt for salg.

Goodwill allokert til individuelle kontantgenererende enheter for testing av nedskrivningsbehov er summert som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Marine	139.852	139.852
Onshore (a)	---	35.240
Sum	139.852	175.092

(a) Se Note 5 vedrørende salg av Onshore og eiendeler klassifisert som holdt for salg.

Nøkkelforutsetninger lagt til grunn ved beregning av bruksverdi er basert på vekstrater, driftsinntekter, EBITDA, driftsresultat, investeringskostnader og diskonteringsrate. Gjenvinnbart beløp er basert på beregnet bruksverdi med utgangspunkt i estimert fremtidig kontantstrøm før skatt godkjent av konsernets ledelse, neddiskontert med en før skatt diskonteringsrente på henholdsvis 10,4% og 10,0% per 31. desember 2009 og 2008. Nominell vekstrate brukt til å ekstrapolere kontantstrøm utover 5 år er på henholdsvis 2,5% og 2% per 31. desember 2009 og 2008.

Olje og gass fortsetter å være den primære kilden til global energi i tilnærmet alle land. Seismiske undersøkelser fortsetter å være grunnleggende for leting etter nye olje- og gassforekomster. Land med kjente eller forventede olje- og gassforekomster forventes å fortsette leting og utvikling av felter langt inn i fremtiden.

Konsernledelsen forventer ingen nedskriving ved eventuelle endringer i forutsetninger som ligger til grunn for beregningene per 31. desember 2009.

Note 23 - Andre immaterielle eiendeler

Andre immaterielle eiendeler består av:

(I tusen USD)	Patenter og lisenser	Utviklingskostnader	Teknologi og annet	Sum
Anskaffelseskost:
Anskaffelseskost per 1. januar 2008	185.532	14.190	22.129	221.851
Tilgang investeringer	1.004	11.456	---	12.460
Annet/omregningsdifferanser	590	(1)	---	589
Anskaffelseskost per 31. desember 2008	187.126	25.645	22.129	234.900
Tilgang investeringer (a)	335	12,018	---	12.353
Annet/omregningsdifferanser	(1.057)	---	---	(1.057)
Eiendeler holdt for salg (Onshore)	(229)	(4.539)	---	(4.768)
Anskaffelseskost per 31. desember 2009	186.175	33.124	22.129	241.428
Akkumulerte amortiseringer:
Amortiseringer per 1. januar 2008	19.869	---	1.245	21.114
Amortiseringer	10.829	123	3.763	14.715
Nedskrivninger	99.130	---	---	99.130
Annet/omregningsdifferanser	183	---	(1)	182
Amortiseringer per 31. desember 2008	130.011	123	5.007	135.141
Amortiseringer (a)	3.681	1.481	3.763	8.924
Annet/omregningsdifferanser	(1.019)	---	---	(1.019)
Eiendeler holdt for salg (Onshore)	(109)	---	---	(109)
Amortiseringer per 31. desember 2009	132.564	1.604	8.770	142.938
Balanseført verdi per 31. desember 2008	57.115	25.522	17.122	99.759
Balanseført verdi per 31. desember 2009	53.611	31.520	13.359	98.490

Forventet brukstid
1 - 20 år
10 år (b)
1 - 12 år
(a) Inkluderer Onshore, presentert som avhendet virksomhet i resultatregnskapet.
(b) Forventet brukstid på tidspunkt for ferdigstillelse av utviklingsprosjekt.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Det forelå ingen indikatorer på nedskrivningsbehov i 2009 og 2007. I 2008 regnskapsførte konsernet nedskrivninger av teknologipatenter med USD 99,1 millioner ervervet som en del av oppkjøpet av MTEM i 2007 (se Note 5).

De immaterielle eiendelene har fastsatt forventet brukstid og blir amortisert på grunnlag av dette.

Note 24 - Kortsiktig gjeld og første års avdrag langsiktige lån

Kortsiktig gjeld og første års avdrag langsiktige lån består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Første års avdrag langsiktige lån (Note 25)	26.109	20.459
Sum	26.109	20.459

Note 25 - Gjeld og garantier

Langsiktige lån

Langsiktige lån består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember,
	2009	2008
Usikret:
10% obligasjonslån, forfall 2010	3.812	4.511
Annet	21	---
Sikret:
"Term"-lån, Libor + margin, forfall 2015	572.000	572.000
Rullerende kredittfasilitet, forfall 2012	---	230.000
8,28% pantelån, forfall 2011	33.910	49.070
Rullerende kredittfasilitet (Arrow), forfall 2017	---	37.930
"Term"-lån, Libor + margin (Arrow), forfall 2017	---	45.950
Konvertible obligasjonslån:
Konvertible obligasjonslån, forfall 2012	307.900	305.695
Sum	917.643	1.245.156
Minus kortsiktig andel	(26.109)	(20.459)
Minus balanseførte lånekostnader	(8.954)	(12.632)
Sum langsiktig del av lån	882.580	1.212.065

Forfallsstrukturen for konsernets langsiktige lån og forventede renteutbetalinger var som følger:

(I tusen USD)	Per. 31. Desember
	2009	2008
Forfallsår:
2009 (a)	---	83.988
2010	52.157	317.508
2011	53.010	74.650
2012	347.071	358.866
2013	35.389	38.206
2014	40.852	---
Deretter	559.972	633.633
Sum	1.088.454	1.506.851
Andel renter (b)	(170.811)	(261.695)
Sum langsiktig gjeld	917.643	1.245.156

(a) Tallene i kolonnen per 31. desember 2008 la til grunn at konsernet ville velge å foreta ikke pliktige nedbetalinger under kredittfasiliteten på USD 230,0 millioner i 2010.
(b) Beregning av forventede renteutbetalinger er basert på rentesatser per 31. desember 2009 og 2008.

I 2009 foretok konsernet USD 334,5 millioner i netto nedbetalinger av langsiktig gjeld. Av dette var USD 230 millioner nedbetalinger på selskapets rullerende kredittfasilitet (RCF) og USD 83,9 millioner var lån som konsernet overtok ved kjøpet av Arrow. Arrow lånefasiliteten ble avsluttet i 2009. I 2008 var tilbakebetalingene USD 149,1 million, hvorav USD 83,5 million var på lånefasiliteter overatt ved Arrow oppkjøpet.

I 2009 har konsernet ikke nedbetalt på "Term"-lån B ("Term"-lån) (forfall i 2015, se nedenfor), men i 2008 utgjorde nedbetalinger USD 25,0 millioner. Konsernet har rentesikret 70% av "Term"-lånet (samme i 2008) ved å inngå rentebytteavtaler hvor konsernet mottar flytende rente basert på 3 måneders LIBOR og betaler fastrente basert på fra 0,5 til 4,75 år. Se Note 26 for ytterligere informasjon.

I 2009 kjøpte konsernet tilbake konvertible obligasjonslån, opprinnelig utstedt i 2007, til en samlet nominell verdi på USD 10,0 millioner (USD 45,5 millioner i 2008) og regnskapsførte en gevinst på USD 3,8 (USD 12,1 millioner i 2008), klassifisert som andre finansposter, netto (se Note 9). Konsernet oppnådde i 2009 den nødvendige tilslutning fra eierne i det konvertible obligasjonslånet for endringer i låneavtalen som øker fleksibiliteten for konsernet og harmonsierte lånebetingelsen med andre av selskapets gjeldsinstrumenter. Totale omkostninger for PGS kom på USD 6,9 millioner og ble kostnadsført i 2009 (se Note 9).

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

I desember 2007 utstedte konsernet et konvertibelt obligasjonslån på USD 400 millioner med forfall i 2012. Lånet kan konverteres til ordinære aksjer i PGS ASA. Totalt antall ordinære aksjer som kan bli utstedt, hvis hele det konvertible lånet blir konvertert til den opprinnelige konverteringsprisen, er 10,2 millioner ordinære aksjer, som representerer 5,15% av konsernets nåværende ordinære aksjekapital. Som et resultat av tilbakekjøp av egne konvertible obligasjoner i 2008 og 2009 er antall aksjer som kan konverteres kun 8,8 millioner per 31. desember 2009. Konverteringsprisen ble satt til 216,19 kroner per aksje og er fastsatt i USD basert på fastsatt vekslingskurs, som representerte en 40% premie i forhold til volumveiet gjennomsnittskurs på konsernets ordinære aksjer på tidspunktet for utstedelse. Fastsatt valutakurs er 5,5188 kroner per USD 1,00. Kupongrenten er satt til 2,7% pro anno og forfaller til betaling etterskuddsvis hvert halvår. Egenkapitalelementet av det konvertible obligasjonslånet ble beregnet til 17,1% av den nominelle verdien (USD 68,4 millioner) og ble regnskapsført direkte i annen egenkapital, netto for allokert andel av lånekostnader (USD 1,5 millioner).

Konsernets førsteprioritets kredittfasilitet på USD 950 millioner, består av et 8-års "Term"-lån B ("Term"-lån) på USD 600 millioner (utestående USD 572 millioner) (med forfall i 2015) og en 5-års rullerende kredittfasilitet (RCF) på USD 350 millioner (med forfall i 2012). "Term"-lånet, som ikke har noen løpende finansielle låneklausuler, har en flytende rente på LIBOR + 175 basispunkter. "Term"-lånet har en generell klausul som krever at i perioder hvor gjeldsgraden overstiger 2,5:1 eller den totale gjelden overstiger 2:1 (se Note 26), skal 50% av overskudds kontantstrøm bli brukt til nedbetaling av gjeld. Fri kontantstrøm for en gitt periode er definert som kontantstrøm fra virksomheten med fradrag for investeringer i varige driftsmidler, inklusive påløpte investeringsforpliktelser til betaling i neste periode, med fradrag for beløp benyttet til å betjene gjeld samt påløpte betalbare skatter til betaling i neste periode. Konsernet kan, uten ekstra kostnader, velge å foreta tilleggsnedbetalinger for å redusere gjelden. "Term"-lånet er en forpliktelse for PGS ASA med PGS Finance, Inc. som medlåner (co-borrower), og er sikret med pant i aksjer i større datterselskaper og garantert av de samme datterselskaper. Konsernet kan i tillegg låne ytterligere USD 400 millioner, enten som "Term"-lån eller som RCF, garantert med samme sikkerhet som nåværende "Term"-lån og trekk under RCF.

10%-obligasjonslånet med forfall i november 2010 har en rente på 10% pro anno, som betales halvårlig. Lånet har ingen avdragsplikt på hovedstolen før forfall i november 2010. Konsernet har kunnet innfri lånet fra og med november 2007 til pålydende pluss en premie på 5%, som avtar lineært inntil endelig forfall. Lånet er en usikret forpliktelse for PGS ASA.

Pantelånet med endelig forfall i 2011 har en rente på 8,28% pro anno, med halvårlig rente og avdragsstruktur. Lånet nedbetales i henhold til en nedbetalingsplan med halvårlig avdrag gjennom en fondsordning. Fra juni 2006 har konsernet kunnet innfri lånet til 100% av pålydende pluss en premie basert på renten på amerikanske statsgjeldpapirer pluss 0,375%. Pantelånet er sikret med bl.a. pant i seismikkfartøyene Ramform Explorer og Ramform Challenger. I tillegg er det ved etablering innbetalt et ugjenkallelig depositum på USD 10 millioner som sikkerhet. Det tilsvarende summen av maksimum renter og avdrag på lånet ved et hvert forfall frem til 1. desember 2010. Depositumet er plassert i et fond som sammen med charterleiebetalinger fra konsernet for Ramform Challenger og Ramform Explorer, benyttes til å betale renter og avdrag på lånet. Depositumet er regnskapsført i konsolidert finasiel stilling som bundet bankinnskudd (langsiktig).

Bankkredittfasiliteter

Konsernets førsteprioritets kredittfasilitet etablert i juni 2007 har en RCF på USD 350 millioner med forfall i 2012. Under RCF'en kan opp til USD 60 millioner benyttes til garantier. I tillegg er det inngått en separat garantifasilitet på USD 15 millioner for dekning av anbuds- og leveringsgarantier. Konsernet kan ta opp lån i USD eller hvilken som helst annen valuta som fritt omsettes i bankmarkedet i London, og som lånegiverne har forhåndsgodkjent, til arbeidskapitalbehov eller andre generelle konsernformål. Trekk under RCF'en har en rentesats lik LIBOR pluss en margin på 1,5%.

Per 31. desember 2009 og 2008 har konsernet trukket opp henholdsvis null og USD 230 millioner i kontanter og USD 4,1 millioner og USD 4,5 millioner i utestående garantier under RCF med en gjeldende margin på 1,5% pro anno, samt USD 11,9 millioner og USD 22,3 millioner i anbuds- og leveringsgarantier utestående under den separate garantifasiliteten, kombinert med en ukommitert USD 15 millioner fasilitet, med en gjeldende margin på henholdsvis 1,4% og 2,0%.

Konsernet har også en opptrekksfasilitet på 50 millioner kroner som del av den norske konsernkontoordningen. Fasiliteten løper til den blir sagt opp.

Låneklausuler

Kredittfasiliteten som ble inngått i juni 2007 inneholder finansielle betingelser og andre betingelser som begrenser konsernet på forskjellige måter. Fasilitetens lånebetingelser er som følger;

For RCF kan ikke samlet løpende gjeldsgrad (se Note 26) overstige 3,25:1,0 for 2009 og 2010, deretter 3,0:1,0. "Term"-lånet har ikke en løpende test, men har en betingelse som sier at konsernet ikke kan oppta ytterligere gjeld som medfører at total gjeldsgrad overstiger 3,25 til 1,0 i måleperioden.

I tillegg begrenser kredittfasiliteten blant annet konsernets mulighet til salg av eiendeler uten at salgsprovenyet blir reinvestert i virksomheten eller brukt til nedbetaling av gjeld; oppta ny gjeld eller utstede preferanseaksjer; forskuddsbetale renter og avdrag på annen gjeld; betale utbytte og utdelinger eller gjenkjøpe egne aksjer; avgi pant på eiendeler; foreta visse investeringer og lån; avgi garantier eller forskudd; foreta oppkjøp; inngå avtaler om sammenslåing; inngå salg og gjenkjøpsavtaler; gjennomføre visse transaksjoner med tilknyttede selskap; endre eksisterende gjeldsavtaler; endre konsernets operasjonell virksomhet; inngå avtaler som begrenser utbytteutdeling fra datterselskap; og inngå avtaler i spekulative finansielle instrumenter.

Konsernet oppfyller alle låne- og leasingbetingelser per 31. desember 2009.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Pantstillelser

Enkelte seismiske fartøy og utstyr med en balanseført verdi på henholdsvis USD 60,7 millioner og USD 373,6 millioner per 31. desember 2009 og 2008, er stillet som sikkerhet for konsernets kortsiktige og langsiktige gjeld. I tillegg er visse aksjer i større datterselskap pantsatt som sikkerhet.

Garantier

Konsernet har utestående garantier ("letters of credit" og beslektede garantityper) som ikke fremgår av de konsoliderte regnskapene, på henholdsvis USD 49,3 millioner og USD 56,4 millioner (inkludert USD 16.0 millioner og USD 26,8 millioner som beskrevet ovenfor) per 31. desember 2009 og 2008.

Note 26 - Finansielle instrumenter

Virkelig verdi av finansielle instrumenter

Den balanseførte verdien av bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter, bundet bankinnskudd, kundefordringer, avsatte driftsinntekter og andre fordringer, andre omløpsmidler, leverandørgjeld og påløpte kostnader er tilnærmet lik virkelige verdi som følge av den korte løpetiden på slike finansielle instrumenter. Tabellen nedenfor viser balanseført verdi og estimert virkelig verdi av konsernets lån og finansielle instrumenter:

(I tusen USD)	Per 31. desember 2009			Per 31. desember 2008
	Balanseført verdi	Nominelle verdier	Virkelig verdi	Balanseført verdi	Nominelle verdier	Virkelig verdi
Lån regnskapsført til amortisert kost:
Langsiktige lån (Note 25)	917.643	---	846.417	1.245.156	---	921.625
Derivater målt til virkelig verdi med endring før mot egenkapitalen:
Rentebytteavtaler og fremtidig rente-avtaler, netto urealisert (tap) gevinst (a)	(30.733)	375.000	(30.733)	(46.069)	375.000	(46.069)
Derivater målt til virkelig verdi med endring før mot resultat:
Valutaterminkontrakter, netto urealisert (tap) gevinst (a)	14.408	318.957	14.408	(35.347)	514.276	(35.347)
Rentebytteavtaler, netto urealisert (tap) gevinst (a)	(1.073)	25.000	(1.073)	(1.575)	25.000	(1.575)
Forpliktelse UK lease (Note 27)	(6.730)	---	(6.730)	(6.718)	---	(6.718)

(a) Balanseført verdi av valutaterminkontrakter og rentebytteavtaler er klassifisert i balansen som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Rentebytteavtaler, netto (kontantstrøm sikret)	(30.733)	(46.069)
Valutaterminkontrakter, netto	14.408	(35.347)
Andre rentebytteavtaler, netto	(1.073)	(1.575)
Sum	(17.398)	(82.991)
Klassifisert som følger:
Andre omløpsmidler (kortsiktig urealisert gevinst) (Note 17)	17.110	15.187
Andre langsiktige eiendeler (langsiktig urealisert gevinst) (Note 21)	---	1.026
Påløpte kostnader (kortsiktig urealisert tap) (Note 28)	(6.237)	(47.003)
Andre langsiktige forpliktelser (langsiktig urealisert tap) (Note 29)	(28.271)	(52.201)
Sum	(17.398)	(82.991)

Konsernet er forpliktet til å oppgi hvordan virkelig verdi er fastsatt for finansielle instrumenter som er vedsatt til virkelig verdi i konsernregnskapet. Verdifastsettelsen skal gjennomføres i henhold til et hierarki hvor kvoterte priser i et aktivt marked for identiske eiendeler og gjeld har høyeste prioritet (nivå 1) og hvor prisdata som ikke kan leses ut av et aktivt marked har lavest prioritet (nivå 3). Nivå 2 inkluderer eiendeler og gjeld hvor verdifastsettelsen er basert på kvoterte priser i marked som ikke er aktive eller modell prisdata som kan leses enten direkte eller indirekte i markedet. Konsernets finansielle derivater består av valutaterminer og rentebytteavtaler som verdsettes i henhold til nivå 2.

Virkelig verdi av konsernets langsiktige låneinstrumenter, valutaterminkontrakter, rentebytteavtaler er estimert ved hjelp av priser fra meglere av slike instrumenter eller siste noterte priser på Reuters eller Bloombergs finansielle informasjonssystem. Hvor markedspriser ikke kan innhentes ved hjelp av metodene beskrevet over, en indirekte metode blir benytte for vedifastsettelse. For verdifastsettelse etter den indirekte metoden benyttes det implisitte kredittpåslaget som beregnes ved hjelp av omsatte gjeldsinstrumenter med sammenlignbare risiko karakteristika.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Retningslinjer for finansiell risikostyring

Som en global leverandør av seismiske data er konsernet utsatt for markedsrisiko som valutarisiko og renterisiko, kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernet har etablert prosedyrer og retningslinjer for å fastsette hensiktsmessige risikonivåer for hovedrisikoene og for å overvåke denne risikoeksponeringen.

Konsernets målsetting for kapitalstyring er å sikre konsernets muligheter til fortsatt drift for å gi avkastning til aksjeeierne, være til fordel for andre interessenter samt å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnaden.

Styringen av kapitalstrukturen innebærer å aktivt overvåke og justere sammensetningen i forhold til endringer i økonomiske forhold og risikoen forbundet med de underliggende eiendeler. For å opprettholde ønsket kapitalstruktur, kan konsernet refinansiere gjeld, kjøpe eller utstede nye aksjer eller gjeldsinstrumenter, selge eiendeler eller tilbakebetale kapital til eierne.

Konsernet overvåker gjelden med basis i gjeldsgrad og andre betingelser i låneavtaler. Gjeldsgraden er beregnet som brutto gjeld delt på EBITDA minus investeringer i Multiklient databiblioteket. I tillegg følger konsernet også opp gjeldsgrad basert på netto gjeld. Sistnevnte er beregnet som total gjeld (inklusive kortsiktig og langsiktig gjeld som vist i konsolidert finansiell stilling) med fradrag for bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter.

Konsernets strategi gjennom 2009 har vært å opprettholde en gjeldsgrad innenfor hva som generelt tilfredsstiller kravene til en BB(-)-rating (Standard and Poor's)/Ba2 (Moody's). Brutto gjeldsgrad per 31. desember 2009 og 2008 var på henholdsvis 1,94 og 2,00.

Konsernets finansavdeling overvåker og styrer finansiell risiko relatert til konsernets drift. Finansavdelingen kan prøve å styre effekten av disse risikoene ved å bruke finansielle instrumenter for å sikre risikoeksponering. Bruken av finansielle instrumenter gjøres ut fra konsernets retningslinjer som er godkjent av konsernets styre. Retningslinjene gir skriftlige prinsipper om valutarisiko, renterisiko, kredittrisiko og bruk av finansielle instrumenter.

Konsernets finansavdeling overvåker motparter kontinuerlig for å redusere risiko relatert til finansiering, investering av overskuddslikviditet, bankbalanser fra drift og derivater. Konsernets retningslinjer setter begrensninger for eksponering mot individuelle motparter og har prosedyrer for å identifisere risikofaktorer når de oppstår.

Finansavdelingen rapporterer på jevnlig basis til konsernets ledelse.

Renteeksponering

Konsernet er eksponert for renterisiko knyttet til gjeld, inkludert finansiell leasing. Risikoen håndteres gjennom å benytte en kombinasjon av flytende rente- og fastrentelån, sammen med rentebytteavtaler, hvor det er hensiktsmessig, for å oppnå en fast rente eller redusere lånekostnaden.

Per 31. desember 2009 hadde konsernet utestående rentebytteavtaler for et samlet nominelt beløp på USD 400 millioner (samme per 31. desember 2008) relatert til "Term"-lånet etablert i juni 2007 (se Note 25). Under disse rentebytteavtalene mottar konsernet flytende renteinnbetalinger og betaler fast rente. Veiet gjennomsnittlig fastrente under kontraktene var som følger:

Forfaller om:	Per 31. desember 2009		Per 31. desember 2008
	Nominelle verdier (tusen USD)	Fastrente, veiet snitt	Nominelle verdier (tusen USD)	Fastrente, veiet snitt
1 år	100.000	5,17%	---	---
1 – 2 år	---	---	100.000	5,17%
2 – 3 år	200.000	5,05%	---	---
3 – 4 år	---	---	200.000	5,05%
4 – 5 år	100.000	5,18%	---	---
> 5 år	---	---	100.000	5,18%
Sum	400.000	5,11%	400.000	5,11%

Per 31. desember 2009 og 2008 var den samlede negative virkelige verdien av disse rentebytteavtalene henholdsvis ca USD 31,8 millioner og USD 47,6 millioner.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Tabellen under viser en forfallsanalyse av forpliktelsene knyttet til derivater (rentebytteavtaler) på rapporteringstidspunktet:

(I tusen USD)	Nominelt beløp	Balanse-ført verdi	Totalt forventet Kontant-strøm (brutto)	Kontant effekt i:
				<1 år	1-2 år	2-3 år	3-4 år	4-5 år	>5 år
Per 31. desember 2009:
Rentebytteavtaler	400.000	(31.806)	(32.425)	(17.328)	(9.138)	(4.490)	(1.078)	(391)	-
Per 31. desember 2008:
Rentebytteavtaler	400.000	(47.644)	(48.393)	(16.167)	(13.300)	(8.690)	(6.217)	(2.527)	(1.492)

Tabellen under viser brutto gjeld med fast og flytende rente (inkluderer finansielle leasingforpliktelser):

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Gjeld med fast rente	345.622	359.276
Gjeld med flytende rente (a)	572.369	889.931
Sum rentebærende gjeld	917.991	1.249.207

(a) Rente basert på USD LIBOR pluss en margin.

Veiet gjennomsnittlig rente knyttet til gjeld med flytende rente, inkludert finansiell leasing, var per 31. desember 2009 og 2008 henholdsvis 2,0% og 3,9%. Som nevnt ovenfor har konsernet gjennom rentebytteavtaler bundet renten knyttet til USD 400 millioner av gjelden med flytende rente per 31. desember 2009, hvorav gjenværende gjeld på USD 172,4 millioner har flytende rente. Per 31. desember 2008 hadde konsernet gjennom rentebytteavtaler bundet renten knyttet til USD 400 millioner, hvorav gjenværende gjeld på USD 489,9 millioner har flytende rente. Basert på effekten av konsernets rentebytteavtaler, vil en hypotetisk økning i LIBOR på ett prosentpoeng øke årlig netto rentekostnad knyttet til gjeld med flytende rente, inkludert finansiell leasing, med henholdsvis ca USD 1,7 millioner og USD 4,9 millioner per 31. desember 2009 og 2008.

Regnskapsføring av rentesikring

Per 31. desember 2009 og 2008 var USD 375 millioner, av de totalt USD 400 millioner, knyttet til rentebytteavtaler regnskapsført som kontantstrømsikring. I 2009 og 2008 ble verdiene av disse instrumentene ført direkte mot egenkapitalen da de var klassifisert som sikringsforretninger. I 2008 ble rentebytteavtaler med et nominelt beløp på USD 175 millioner vurdert til ikke å være sikringsforretninger. Av disse forfalt USD 150 millioner i 2008. Verdien på disse rentebytteavtalene som var ført direkte i egenkapitalen i 2007 blir tilbakeført over resultatet over gjenværende løpetid for rentebytteavtalen.

Endringer i virkelig verdi av rentebytteavtaler utpekt som kontantstrømsikring er som følger (regnskapsført direkte mot andre reserver i egenkapitalen):

(I tusen USD)	2009	2008
Beløp overført fra egenkapital til resultatregnskapet	245	2.548
Effektiv andel av virkelig verdi regnskapsført direkte i egenkapitalen	15.337	(29.741)
Sum endring i virkelig verdi (tap) gevinst	15.582	(27.193)

Konsernet har ikke foretatt noen splitting av instrumentenes gevinst og tap, som ville vært påkrevd dersom hele eller deler av sikringsrelasjonen hadde blitt ansett som ikke effektiv.

Tabellen under viser perioden hvor kontantstrømmen assosiert med instrumentet benyttet til kontantstrømsikring forventes å oppstå:

(I tusen USD)	Nominelt beløp	Balanse-ført verdi	Totalt forventet Kontant-strøm (brutto)	Kontant effekt i:
				<1 år	1-2 år	2-3 år	3-4 år	4-5 år	>5 år
Per 31. desember 2009:
Rentebytteavtaler	375.000	(30.733)	(31.350)	(16.253)	(9.138)	(4.490)	(1.078)	(391)	-
Per 31. desember 2008:
Rentebytteavtaler	375.000	(46.069)	(46.796)	(15.313)	(12.556)	(8.690)	(6.218)	(2.527)	(1.492)

Effekten på konsernets resultatregnskap er estimert til å inntreffe det samme året som forventet kontantstrøm.

Valutaeksponering

Konsernet er eksponert for valutakurssvingninger som en følge av at konsernets inntekter i hovedsak er i USD samtidig som kostnadene påløper i ulike valutaer. I tillegg til USD blir betydelige deler av konsernets kostnader betalt i GBP, NOK og EUR. Risikoen håndteres ved å inngå valutaterminkontrakter for å redusere volatiliteten i konsernets kontantstrømmer ved endringer i valutakurser.

I 2009 fortsatte konsernet sitt program for sikring av valutarisiko ved å inngå valutaterminkontrakter for kjøp og salg av NOK, GBP, SGD, EUR, BRL, MXN og RUB. Ved kjøpet av Arrow i 2007 overtok konsernet flere valutaterminkontrakter (EUR/USD) for sikring av valutarisiko relatert til Arrow's nybyggprogram (se Note 18).

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Per 31. desember 2009 hadde konsernet utestående valutaterminkontrakter for kjøp og salg av GBP, NOK, SGD, BRL og EUR på ca USD 319,0 millioner (nominelt beløp), med en positiv virkelig verdi på USD 14,4 millioner. Per 31. desember 2008 hadde konsernet utestående valutaterminkontrakter for kjøp av GBP, NOK, SGD, BRL og EUR på ca USD 514,2 millioner, med en negativ virkelig verdi på USD 35,3 millioner.

Tabellen under viser forfallsanalysen av forpliktelsene knyttet til valutaterminkontrakter på rapporteringstidspunktet:

(I tusen USD)	Nominelt beløp	Balanseført Verdi	Totalt forventet kontantstrøm
			Brutto	Forfall om:
				<1 år	1-2 år
Per 31. desember 2009:
Valutaterminkontrakter:
Positiv markedsverdi	253.482	17.110	17.134	17.134	---
Negativ markedsverdi	65.475	(2.702)	(2.704)	(2.704)	---
	318.957	14.408	14.430	14.430	---
Per 31. desember 2008:
Valutaterminkontrakter:
Positiv markedsverdi	164.834	16.213	16.295	15.254	1.041
Negativ markedsverdi	349.442	(51.560)	(51.876)	(47.253)	(4.623)
	514.276	(35.347)	(35.581)	(31.999)	(3.582)

En videre 10% verdiøkning mot USD av all valutaer konsernet har derivatkontrakter i, ville medføre en økning i virkelige verdi av disse kontraktene med ca USD 14,0 millioner. Effekten i konsolidert resultatregnskap ville ha vært USD 13,2 millioner. Analysen om endring i virkelig verdi og effekten på det konsoliderte resultatregnskapet er basert på konsernets sammensetning av valutakontrakter per 31. desember 2009 og at verdiøkningen mot USD er lik for alle sikrede valutaer. Alle kalkulerte tall i analysen om endring i virkelige verdi og effekten på det konsoliderte resultatregnskapet er før skatt. Konsernets lån er i sin helhet pålydende i USD.

Regnskapsføring av valutasikringsavtaler

Derivatene inngått for å sikre eksponeringen knyttet til bygging av de nye Ramform-fartøyene og Arrow-fartøyene har, hvor mulig, vært klassifisert som virkelig verdi-sikring. Per 31. desember 2009 og 2008 er henholdsvis USD 8,7 millioner og 150,8 millioner av det samlede nominelle beløp for terminkontraktene (se ovenfor) regnskapsført som virkelig verdi sikring med en negativ virkelig verdi på henholdsvis USD 0,2 millioner og USD 1,1 millioner. Kun spotelementet knyttet til valutaterminkontraktene er klassifisert som effektiv sikringsinstrument og inkludert i vurderingen av sikringseffektivitet.

Endringer i virkelig verdi av valutaterminkontraktene klassifisert som kontantstrømsikring er som følger (regnskapsført direkte mot andre reserver i egenkapitalen):

(I tusen USD)	2009	2008
Effektiv andel av virkelig verdi før direkte mot egenkapitalen	---	2.605
Sum endring i virkelig verdi (tap)	---	2.605

Ingen valutaterminkontrakter var utpekt som kontantstrømsikring per 31. desember 2009 og 2008.

Endring i virkelig verdi på valuta derivater utpekt som virkelig verdi-sikringer i forbindelse med faste forpliktelser for 2009, 2008 og 2007 var henholdsvis en gevinst på USD 0,9 millioner, tap på USD 2,5 millioner og gevinst på USD 20,7 millioner. Endringen i faste forpliktelser for 2009, 2008 og 2007 var henholdsvis et tap på USD 0,1 millioner, tap på USD 3,4 millioner og tap på USD 19,4 millioner. Differansen mellom endring i valuta derivater utpekt som virkelig verdi-sikring og endring i faste forpliktelser, skyldes primært at valuta-derivatene på dato for regnskapsføring allerede var regnskapsført som virkelig verdi-sikring. Endring i virkelig verdi på valuta derivater, som ikke er utpekt som sikringer, var for 2009, 2008 og 2007 henholdsvis en gevinst på USD 24,0 millioner, tap på USD 44,5 millioner og gevinst på USD 11,4 millioner. Netto endringene, beskrevet ovenfor, inngår i valuta(tap) -gevinster.

Eksponering for kredittrisiko

Konsernets finansielle eiendeler som er utsatt for kredittrisiko er i all hovedsak utestående fordringer på kunder og finansielle derivat-kontrakter. Kundefordringer vedrører i hovedsak multinasjonale oljeselskap og uavhengige olje- og gasselskaper, inkludert selskaper som er helt eller delvis eid av utenlandske myndigheter. Konsernet håndterer sin eksponering for kredittrisiko ved kontinuerlige kredittvurderinger av kunder, og avsetter for tap på usikre fordringer. Avsetninger for tap på usikre fordringer er basert på ledelsens beste estimat av sannsynlige tap på tilgodehavende fra kunder og bygger på en rekke faktorer, i hovedsak aldersfordelt kontoanalyse, tidligere erfaringer, kundekonsentrasjon, kundens soliditet, samt bransjespesifikke og generelle trendanalyser.

Konsernet er eksponert for kredittrisiko relatert til poster utenfor balansen, som langsiktige avtaler inngått med kunder og leverandører. Konsernet styrer sin eksponering for slik risiko gjennom løpende overvåking av motparter. I tillegg overvåker konsernet kredittrisikoen på sine bankforbindelser, inkludert motparter for finansielle derivater samt innskuddsbanker.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Regnskapsført verdi av finansielle eiendeler representerer konsernets maksimale kreditteksponeing. Den maksimale kredittrisiko per rapporteringsdato var som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter	125.961	95.248
Bundet bankinnskudd, kort- og langsiktig	17.991	18.374
Aksjer tilgjengelig for salg, kort- og langsiktig	12.043	6.249
Kundefordringer (Note 14)	197.098	228.903
Avsatte inntekter, tilbakebetalingsgarantier og andre fordringer (Note 15)	216.846	179.331
Langsiktige fordringer og lån til tilknyttede selskaper (Note 21)	9.818	15.061
Derivater:
- Urealisert gevinst valutaterminkontrakter, kortsiktig (Note 17)	17.110	15.187
- Urealisert gevinst valutaterminkontrakter, langsiktig (Note 21)	---	1.026
Sum	609.472	579.686

Konsernet er eksponert for kredittrisiko på poster utenom balansen relatert til tilbakebetalingsgarantier for innbetalinger til verftet i tilknytning til de gjenstående Arrow-fartøyene (se Note 18). Konsernet har i tillegg utestående garantier, se Note 25.

Som nevnt ovenfor, overvåker finansavdelingen kontinuerlig motparter for å styre kredittrisiko. Per 31. desember 2009 har konsernet ikke informasjon om andre spesifikke kredittrisikoer annet enn som beskrevet.

Eksponering for likviditetsrisiko

Konsernet er eksponert for likviditetsrisiko relatert til betaling av gjeld og derivater med negativ markedsverdi. Konsernet forsøker å minimere likviditetsrisiko ved å sikre tilgang til et diversifisert sett av finansieringskilder og ved å styre forfallsprofilen på gjeld og derivater (se Note 25 og tabeller ovenfor for forfallsstruktur på gjeld og derivater med negativ markedsverdi).

Note 27 - Leieavtaler, forpliktelser og avsetninger

Operasjonelle leieavtaler og finansielle leasingavtaler

Konsernet har operasjonelle leieforpliktelser som løper til ulike tidspunkt ut år 2018. Konsernet har også finansielle leasingforpliktelser for marin seismisk utstyr som løper til ulike tidspunkt ut år 2013. Fremtidige minimumsbetalinger relatert til uoppsigelige operasjonelle leie- og finansielle leasingavtaler er som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember 2009		Per 31. desember 2008
	Operasjonelle leieavtaler	Finansielle leasingavtaler	Operasjonelle leieavtaler	Finansielle leasingavtaler
2009	---	---	56.347	1.320
2010	51.847	360	38.526	1.200
2011	35.985	---	24.725	840
2012	17.333	---	12.948	840
2013	13.874	---	11.359	210
2014	9.659	---	---	---
Deretter	15.054	---	27.034	---
Sum (a)	143.752	360	170.939	4.410
Beregnet renteelement		(12)		(359)
Netto nåverdi, finansielle leasingforpliktelser		348		4.051
Kortsiktig andel, finansielle leasingforpliktelser		(348)		(1.180)
Langsiktig andel, finansielle leasingforpliktelser		---		2.871

(a) Onshore er ekskludert i tallene pr. 31 desember 2009, se Note 4.

Konsernet inngikk finansielle leasingavtaler for USD 4,7 millioner i 2008. Det ble ikke inngått tilsvarende nye avtaler i 2009 og 2007.

Fremtidig minimum betalinger knyttet til bindende operasjonelle leieforpliktelser knyttet til konsernets operasjoner er som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Marin seismiske fartøy og supportskip	54.651	74.352
Landbasert seismisk utstyr	4.994	---
Bygninger	82.337	95.586
Annet	1.770	1.001
Sum	143.752	170.939

Operasjonelle leiekostnader for årene 2009, 2008 og 2007, inkludert leieavtaler med mindre enn ett års løpetid, var på henholdsvis USD 89,5 millioner, USD 146,8 millioner og USD 72,4 millioner.

Krav mot Arrow

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Den 7. juli 2008 sendte CGGVeritas et krav mot Arrow Seismic ASA på USD 70 millioner. CGGVeritas påstår at de hadde en bindende leieavtale med Arrow, og rett til å kjøpe NB 534. Asker og Bærum tingrett fant i April 2009 kravet grunnløst og vedtok at CGGVeritas skulle dekke saksomkostninger i saken. CGGVeritas anket ikke dommen, som er endelig.

I november 2008 kansellerte PGS' datterselskap Arrow Seismic Invest IV LTD (Arrow) en kontrakt med det polske verftet Stocznia Marynarki Wojennej S.A for konverteringsarbeider på fartøyet Southern Explorer. Verftet har etter dette utøvet tilbakeholdsrett i skipet som sikkerhet for angivelige krav mot Arrow. Kravene og tilbakeholdet anses urettmessig, og Arrow initierte i desember 2009 en rettsak mot verftet der Arrow bl.a. gjør krav på å få utlevert fartøyet.

Spanske leaser

I forbindelse med oppkjøpet av Arrow (se Note 5 and 18) ble konsernet part i Spanske leasingavtaler for bygging av fire høykapasitets seismiske fartøy for levering i 2008 og 2009 (NB 532, 533, 534 og 535). Kontraktene for NB 532 og NB 533 ble i 2009 kansellert på grunn av forsinkelser (se Note 18), og de øvrige to er ikke levert. Fartøyene blir bygget ved Factorias Vulcano verftet i Spania.

De spesifikke betingelser og strukturer for hver av de Spanske leasingavtalene varierer, imidlertid har strukturene likhetstrekk som følger: I henhold til avtalene er hvert fartøy eid av et Spansk leasingselskap, som også kjøper fartøyet fra verftet. I byggeperioden vil konsernet imidlertid besitte og utøve alle rettigheter og forpliktelser som normalt tilfaller kjøper under nybyggingskontrakter for fartøy, opprettholde retten til å overta den formelle eiendomsretten til fartøyene ved levering samt forpliktelsen til å betale for fartøyene. Etter overlevering av fartøyene fra verftet vil konsernet leie fartøyene på "bareboat"-charter. "Bareboat"-charterleiene vil bli betalt i sin helhet ved levering. Ved utløpet av "bareboat"-charter periodene, som så vidt overstiger to år, blir eiendomsretten til fartøyene overført til konsernet. "Bareboat"-charterleiene, som konsernet betaler, vil utgjøre fullt oppgjør for fartøyene. Ettersom avtalene overfører til konsernet så å si all risiko og fordeler som følger eiendomsretten til fartøyene, ved påbegynnelse av avtalene, vil "bareboat"-chartrene bli regnskapsført som finansielle leasingavtaler.

UK leaser

Konsernet inngikk i perioden 1996 til 1998 finansielle leasingavtaler relatert til Ramformene Challenger, Valiant, Viking, Victory og Vanguard. Leasingperioden varierer fra 15-25 år. I 2007 terminerte konsernet leasingavtalen for Ramform Victory og overtok den formelle eiendomsretten til dette fartøyet. Leasingavtalene for Ramform Viking og Ramform Vanguard ble terminert i 2006.

Konsernet har fritatt utleier for skattekonsekvenser som kan fremkomme av endringer eller tolkning av skattelover, eventuelle ugunstige kjennelser av skattemyndighetene og for endringer i virkelige rentesatser fra satser forutsatt i leaseavtalene (rentedifferanser). Rentedifferansene er regnskapsført til virkelig verdi hvor endring i virkelig verdi regnskapsføres i konsolidert resultatregnskap. Virkelig verdi blir beregnet basert på LIBOR forward-rente og tilsvarende diskonteringsrente.

Gjenværende forpliktelse for rentedifferanser for UK leaser, regnskapsført til virkelig verdi, per 31. desember 2009 og 2008, relaterer seg til Ramform Valiant og var henholdsvis GBP 4,1 millioner (ca USD 6,7 millioner) og GBP 4,7 millioner (ca USD 6,7 millioner).

Skattekrav i Brasil

Konsernet har en pågående sak i Brasil relatert til kommunal serviceskatt (ISS-skatt) for "late sales" av Multiklientdata. Kommunen anfører at lisensiering av multiklient data er å likestille med levering av tjenester til PGS sine kunder. ISS er en skatt på levering av tjenester, og konsernets prinsipielle syn er at lisensiering av Multiklientdata som eies av PGS, skal behandles som utleie av en immateriell eiendel. Utleie av immaterielle eiendeler faller ikke inn under de relevante bestemmelsene, og er dermed ikke gjenstand for ISS-skatt. Konsernets prinsipielle syn er bekreftet av flere eksterne rådgivere og konsernet vil forsvarer sitt syn. Siden PGS sin virksomhet er offshore relatert, er det også argumentert som underbygger at virksomheten ikke under noen omstendigheter skal være gjenstand for ISS-skatt. Den maksimale teoretiske eksponeringen for alle år frem til 31. desember 2009 beløper seg til USD 66 millioner i ISS-skatt. I tillegg kan renter og gebyrer beløpe seg til maksimalt USD 86 millioner. I januar 2010 foretok PGS rettslige skritt i forhold til deler av kravet som krevde at PGS stilte en bankgaranti på USD 27 millioner overfor retten i Brasil. Konsernet har ikke avsatt noe beløp for denne mulige forpliktelsen.

Petrojarl

Etter fisjonen av Petrojarl i 2006 har konsernet en felles sekundær forpliktelse for enkelte av Petrojarls forpliktelser. Petrojarl har besluttet å holde PGS skadesløs for forpliktelser knyttet til selskapets drift. Slike forpliktelser inkluderer forpliktelser knyttet til flytende produksjon-, lagrings- og losseenheter (FPSO) som konsernet overførte til Petrojarl i forbindelse med fisjonen. I tilknytning til Petrojarl Foinaven FPSO har PGS stillet en sikkerhetsgaranti knyttet til FPSO serviseavtalen. Garantien er gitt til Foinaven "co-ventures" og er begrenset oppad til USD 10 millioner. I tilknytning til Ramform Banff FPSO har PGS en solidarisk, men sekundær, forpliktelse med Petrojarl knyttet til serviseavtalen med Banff gruppen. Denne garantien har ingen finansielle begrensninger. Hvis krav blir stillet i tilknytning til disse forpliktelsene og hvor Petrojarl ikke overholder sine forpliktelser til å holde PGS skadesløs, kan dette negativt påvirke konsernets drift, regnskapsmessige resultater og finansielle stilling.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Utsatte vederlag, virksomhetsoppkjøp

I etterkant av oppkjøpet av MTEM, AGS og Roxicon i 2007 (se Note 5) har konsernet forpliktelser relatert til utsatte vederlag regnskapsført som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Påløpte kostnader (Note 28)	2.741	6.053
Andre langsiktige forpliktelser (Note 29)	---	2.177
Sum	2.741	8.230

Det utsatte vederlaget relatert til oppkjøpet av MTEM består av både kontanter og PGS aksjer; USD 8,9 millioner i kontanter og USD 8,9 millioner i aksjer (363.534 aksjer). I 2008 betalte konsernet USD 4,5 millioner i kontanter og overførte 181.767 PGS aksjer. Det gjenstående vederlaget ble betalt/ overført i desember 2009.

Det utsatte vederlaget relatert til oppkjøpet av Roxicon består av 15,8 millioner kroner (ca USD 2,7 millioner pr. 31 desember 2009) i kontanter, som forfaller 17. august 2010.

Det utsatte vederlaget relatert til oppkjøpet av AGS var USD 2,0 millioner, som ble betalt i 2009.

Tapskontrakter

Konsernet har avsetninger for tapskontrakter knyttet til kontorleieavtaler i UK. Per 31. desember 2009 relaterer USD 4,1 millioner seg til fremtidig leiebeløp for kontorer som ikke lenger er i bruk og USD 1,1 millioner til avsetning for klargjøring av lokalene ved tilbakelevering. Totalt utgjorde dette USD 3,4 millioner per 31. desember 2008.

Note 28 - Påløpte kostnader

Påløpte kostnader består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Forskudd fra kunder og utsatt inntekt	78.539	66.049
Påløpt lønn og sosiale kostnader	75.349	51.581
Påløpte driftskostnader for skip	40.372	42.317
Påløpt salgsavgift og merverdiavgift	18.952	6.619
Avsatt for mottatte, ikke fakturerte eiendeler	17.073	61.044
Påløpte kommisjonskostnader	11.730	8.718
Påløpte kontorkostnader	8.180	6.949
Urealisert tap valuta- og rentebyttekontrakter (Note 26)	6.237	47.003
Påløpte prosjektkostnader	6.216	6.210
Påløpte rentekostnader	3.651	6.592
Påløpte forpliktelser (Note 27)	3.597	1.226
Utsatte vederlag, virksomhetsoppkjøp (Note 27)	2.741	6.053
Påløpte advokat-, revisjon- og konsulenthonorarer	1.720	1.147
Virkelig verdi-justering på faste kontrakter (a)	1.245	8.510
Annet	10.477	20.290
Sum	286.079	340.308

(a) Endring av virkelig verdi i sikrede faste forpliktelser knyttet til valutakurssvingninger fra begynnelsen av sikringsrelasjonen er relatert til Arrow nybygg per 31. desember 2009, og Ramform Sterling og Arrow nybygg per 31. desember 2008 (se Note 18).

Note 29 - Andre langsiktige forpliktelser

Andre langsiktige forpliktelser består av:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Påløpte pensjonsforpliktelser (Note 30)	35.075	30.119
Urealisert tap valuta- og rentebyttekontrakter (Note 26)	28.271	52.201
Usikre skatteforpliktelser	11.448	24.671
Avsatte forpliktelser UK leaser (Note 27)	5.965	6.339
Påløpte forpliktelser (Note 27)	1.592	2.156
Justering av virkelig verdi av faste forpliktelser (a)	115	316
Utsatte vederlag, virksomhetsoppkjøp (Note 27)	---	2.177
Annet	3.486	22.146
Sum	85.952	140.125

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 30 - Pensjoner

Ytelsesplaner

Konsernet har historisk hatt ytelsesplaner for de fleste av sine norske og UK ansatte, hvor ansatte deltar etter en viss periodes ansettelse. Pensionsordningene i Norge er finansiert gjennom overføringer til forsikringsselskaper. I UK er ordningene finansiert gjennom et særskilt pensjonsfond. Konsernet tilfører pensjonsordningene midler for å møte de gjeldende lovbestemte krav. Per 1. januar 2005 ble de norske pensjonsordningene stengt for ytterligere deltakere (med unntak av seismiske mannskap) og nye innskuddsordninger ble opprettet for nyansatte. Per 31. mars 2006 ble UK pensjonsordningen stengt for ytterligere deltagere. Per 1. Januar 2008 ble de norske pensjonsordningene for seismiske mannskap stengt for ytterligere deltakere, og nye innskuddsordninger ble opprettet for nyansatte. Per 31. desember 2009 deltok 479 ansatte i disse ordningene.

Aktuarmessige vurderinger og forutsetninger

De aktuarmessige vurderinger ble utarbeidet av uavhengige aktuarer i Norge og UK.

Avstemming av pensjonsordningenes beregnede pensjonsforpliktelse og virkelig verdi av pensjonsmidlene er som følger:

Endring i beregnet pensjonsforpliktelse (PBO):

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Beregnet pensjonsforpliktelse (PBO) per 1. januar	108.882	135.437
Årets pensjonsoptjening	6.843	8.996
Rentekostnader av pensjonsforpliktelsen	5.824	6.847
Tilskudd fra ansatte	984	1.210
Arbeidsgiveravgift	(719)	9
Aktuarmessig tap, netto	(3.232)	(4.412)
Utbetalte pensjoner	(721)	(730)
Omregningsdifferanser	16.649	(38.475)
Beregnet pensjonsforpliktelse (PBO) per 31. desember	134.510	108.882

Endring i virkelig verdi av pensjonsmidler:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Pensjonsmidler til virkelig verdi per 1. januar	69.870	98.409
Avkastning på pensjonsmidlene	5.451	6.845
Tilskudd fra konsernet	8.381	11.012
Tilskudd fra ansatte	984	1.210
Aktuarmessig tap, netto	1.910	(16.731)
Utbetalte pensjoner	(721)	(730)
Omregningsdifferanser	10.656	(30.145)
Pensjonsmidler til virkelig verdi per 31. desember	96.531	69.870

Avstemming av pensjonsordningenes finansielle stilling mot avsatt forpliktelse i konsolidert finansiell stilling:

(I tusen USD)	Per 31. desember
	2009	2008
Pensjonsordningenes finansielle stilling (a)	37.979	39.012
Ikke resultatført aktuarmessig gevinst (tap)	(2.904)	(8.893)
Netto pensjonsforpliktelse	35.075	30.119

(a) Inkluderer arbeidsgiveravgift på netto pensjonsforpliktelse.

Netto pensjonsforpliktelse inngår i andre langsiktige forpliktelser (se Note 29).

Opptjent pensjonsforpliktelse (ABO) for alle ytelsesplaner var henholdsvis USD 112,2 millioner og USD 85,5 millioner for 2009 og 2008. Alle planene har akkumulert opptjent pensjonsforpliktelse som overstiger pensjonsmidlene.

Periodens netto pensjonskostnad for alle ytelsesplanene var som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Årets pensjonsoptjening	6.843	8.996	8.945
Rentekostnader av pensjonsforpliktelsen	5.824	6.847	6.385
Forventet avkastning på pensjonsmidlene	(5.451)	(6.845)	(6.420)
Amortisering av tidligere servicekostnader	310	---	---
Amortisering knyttet til aktuarmessig tap	(33)	(12)	50
Administrasjonskostnader	48	120	114
Arbeidsgiveravgift	551	726	679
Periodens netto pensjonskostnad	8.092	9.832	9.753

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Økonomiske forutsetninger benyttet i fastsettelsen av periodens netto pensjonskostnad:

	2009		2008		2007
	Norge	UK	Norge	UK	Norge	UK
Diskonteringsrente	3,80%	6,00%	4,50%	5,80%	4,40%	5,10%
Forventet avkastning	5,80%	7,42%	5,50%	7,40%	5,40%	7,40%
Forventet lønnsregulering	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Forventet pensjonsregulering	1,50%	(a)	4,00%	(a)	4,00%	(a)

Økonomiske forutsetninger benyttet i fastsettelse av beregnet pensjonsforpliktelse ved årets slutt:

	Per 31. desember 2009		Per 31. desember 2008
	Norge	UK	Norge	UK
Diskonteringsrente	4,50%	5,80%	3,80%	6,00%
Forventet lønnsregulering	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Forventet pensjonsregulering	1,40%	(b)	1,50%	(b)
Dødelighets rate	K2005	SAPS Light BY Medium cohort	K2005	SAPS Light BY Medium cohort

(a) 3,00% for betjening frem til april 2006, 2,50% for betjening deretter per 31. desember 2007 og 2,25% for betjening deretter per 31. desember 2008 og 2009.
(b) 3,00% og 3,30% for betjening frem til april 2006 pr. 31. desember 2008 og 2009, og 2,25% for betjening deretter.

Forutsettingene for diskonteringsrentene som blir benyttet i pensjonsberegningene, gjenspeiler rentesatsen som ville blitt benyttet ved et tenkt oppgjør av forpliktelsen. Rente på langsiktige statsobligasjoner blir brukt som et utgangspunkt og sammenlignet med konsernets forventede kontantstrøm for de norske pensjonsplanene. Rente på langsiktige selskapobligasjoner blir benyttet for UK planene. Forventet avkastning er basert på historisk erfaring og ved evaluering av tilgjengelig informasjon fra fondsforvalterne av pensjonsplanene.

Historisk informasjon

Netto pensjonsforpliktelse har vært som følger:

	2009	2008	2007	2006
Beregnet pensjonsforpliktelser per 31. desember	134.510	108.882	135.437	128.628
Pensjonsmidler til virkelig verdi per 31. desember	96.531	69.870	98.409	80.535
Nettoverdi (inkl. lønnskatt)	37.979	39.012	37.028	48.093

Tabellen nedenfor viser erfaringsmessig regulering (effekten av forskjellene mellom tidligere aktuarmessige forutsetninger og hva som virkelig har skjedd) av beregnet pensjonsforpliktelser og virkelig verdi av pensjonsmidler for de presenterte årene:

	2009	2008	2007	2006
Beregnet pensjonsforpliktelse (PBO)	2,0%	3,0%	1,2%	(0,4)%
Virkelig verdi av pensjonsmidler	1,9%	(35,5)%	(1,0)%	3,0%

Sensitivitet

Tabellen nedenfor viser den estimerte effekten på pensjonskostnaden (sett bort fra amortisering knyttet til aktuarmessig gevinst/tap) og pensjonsforpliktelsen (inkludert arbeidsgiveravgift), ved endring i forutsetninger for diskonteringsrente, forventet lønnsregulering og USD:

(I tusen USD)	1% økning i diskonterings-renten	1% nedgang i diskonterings-renten	1% økning i forventet lønns-regulering	1% nedgang i forventet lønns-regulering	10% appresiering av USD (a)
Økning (reduksjon) av pensjonskostnaden	(2.118)	2.396	2.040	(2.159)	(688)
Økning (reduksjon) av pensjonsforpliktelsen (PBO)	(27.812)	37.458	15.410	(15.611)	(13.336)

(a) Estimert effekt er basert på konsernet sammensetning av norske pensjonsplaner (angitt i NOK) og UK pensjonsplaner (angitt i GBP) per 31. desember 2009.

Investering av pensjonsmidler

Investeringsprofilen for pensjonsmidlene, fordelt på de ulike kategorier eiendeler og presentert etter de største pensjonsordningene, var som følger:

(I tusen USD)	Per 31. desember 2009		Per 31. desember 2008
	Norge	UK	Norge	UK
Virkelig verdi av pensjonsmidler	29.097	67.434	23.031	46.839
Obligasjoner	70%	46%	70%	37%
Aksjer/forskjellige vekst fond	10%	52%	6%	60%
Fast eiendom	20%	---	23%	---
Annet	---	2%	1%	3%
Sum	100%	100%	100%	100%

Forvaltere av pensjonsplaner må overholde gjeldende lover og regler i Norge og UK, hvor konsernet har ytelsesplaner. Innenfor rammen av lover og regler, og gitt de antatte pensjonsforpliktelser og fremtidige tilskudd til ordningene, blir majoriteten av midlene forvaltet aktivt for å oppnå en langsiktig avkastning som minst tilsvarer investeringsrisikoen som er valgt.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Forventet fremtidige utbetalinger

Konsernet forventer å innbetale ca USD 6,6 millioner til ytelsesplanene i 2010. Forventet fremtidige utbetalinger til pensjonister som deltar i ytelsesplanene, er som følger:

	(I tusen USD)
2010	408
2011	467
2012	657
2013	746
2014	810
2015 - 2019	8.232

Innskuddsplaner

De fleste ansatte som ikke omfattes av ytelsesplanene i Norge og UK, deltar i pensjonsordninger i samsvar med lokal praksis, sosial lovgivning og skattesystem. Alle disse planene er ansett å være innskuddsplaner.

Konsernets tilskudd til de norske innskuddsplanene for årene 2009, 2008 og 2007 var på henholdsvis USD 1,4 millioner, USD 1,1 millioner og USD 0,6 millioner.

Konsernet har en innskuddsplan i USA (401k), hvor hovedsakelig alle US-ansatte kan delta etter en viss tids ansettelse. Planen gir ansatte anledning til å bidra med opptil 100% av lønnsvederlag før skatt, regulert av IRS (Internal Revenue Service) og planens egne begrensninger, begrenset oppad til (for 2009) USD 16.500, (USD 22.000 for ansatte over 50 år). Ansattes innskudd blir tilsvarende støttet av konsernet som følger; inntil de første 3% blir 100% støttet, og de neste 2% blir støttet med 50%. Både konsernets og de ansattes innskudd er ugjenkallelige ved innbetaling. Innskudd fra konsernet til disse ordningene var på USD 1,8 millioner, USD 1,8 millioner og USD 1,5 millioner for henholdsvis 2009, 2008 og 2007. Innskudd fra de ansatte for disse årene beløp seg til henholdsvis USD 4,6 millioner, USD 4,5 millioner og USD 4,1 millioner.

Innskudd fra konsernet og de ansatte relatert til konsernets øvrige innskuddsplaner for årene 2009, 2008 og 2007 var på henholdsvis USD 2,3 millioner og USD 1,0 millioner (2009), 2,7 millioner og USD 0,9 millioner (2008) og USD 1,3 millioner og USD 0,6 millioner (2007)).

Note 31 - Antall aksjer og aksjeeiere

Den 31. desember 2008 hadde Petroleum Geo-Services ASA en aksjekapital på NOK 540 millioner, fordelt på 180 millioner aksjer med pålydende verdi kr 3,-. Den 28. mai 2009 ble aksjekapitalen økt gjennom en emisjon som innbrakte netto USD 98,5 millioner. Som følge av dette var aksjekapitalen den 31. desember 2009 NOK 593.999.997, fordelt på 197.999.999 aksjer med pålydende verdi NOK 3,-. Alle aksjene var fullt innbetalt.

Den nevnte emisjonen ble foretatt på grunnlag av en fullmakt som ble gitt styret på den ordinære generalforsamlingen avholdt 14. mai 2009. Fullmakten ga styret anledning til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK 54 millioner. Bruk av fullmakten til økning av aksjekapitalen kunne bare skje for visse angitte formål, herunder oppkjøp innen olje- og energisektoren, nedbetaling på lån (herunder konvertible lån) eller styrking av selskapets kapitalbase. Ettersom fullmakten ble benyttet fullt ut den 28. mai 2009, ble det gitt en tilsvarende fullmakt på den ekstraordinær generalforsamlingen 14. oktober 2009. Den nye fullmakten gir styret mulighet til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK 59.399.997. Fullmakten utløper 30. juni 2010.

På generalforsamlingen avholdt 14. mai 2009, ble styret også tildelt fullmakt til å erverve aksjer i eget selskap, begrenset oppad til aksjer med pålydende verdi på til sammen NOK 54 millioner. Disse aksjene kan kun avhendes for å oppfylle nåværende eller fremtidige forpliktelser forbundet med incentivordninger for ansatte, eller benyttes som vederlag i forbindelse med fusjoner, fisjoner eller oppkjøp. Styret ble videre gitt en særskilt fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 15 millioner for å oppfylle forpliktelser nedfelt i aksjeopsjonsprogrammer for selskapets ansatte. Styret ble også gitt fullmakt til å utstede konvertible obligasjoner for til sammen NOK 3,5 milliarder. De nevnte fullmaktene utløper 14. mai 2010.

Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen, og alle aksjene har lik rett til utbytte. Enhver utdeling av kapital fra selskapet er avhengig av godkjenning fra generalforsamlingen. Muligheten for å foreta utdelinger begrenses noe av selskapets låneavtaler samt norsk selskapslovgivning. Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Selskapets beholdning av egne aksjer er om følger:

	Egne aksjer	I % av utestående aksjer
Tilbakekjøp i 2007	4.979.500
Brukt til innløsning av aksjeopsjoner til ansatte i 2007 (Note 33)	(504.210)
Brukt til innfrielse av utsatt vederlag, virksomhetsoppkjøp (Note 27)	(363.534)
Balanse per 31. desember 2007	4.111.756	2,28%
Brukt til innløsning av aksjeopsjoner til ansatte i 2008 (Note 33)	(123.000)
Brukt til innfrielse av utsatt vederlag, virksomhetsoppkjøp (Note 27)	(181.767)
Balanse per 31. desember 2008	3.806.989	2,11%
Salg av aksjer 29. mai 2009	(3.625.223)
Brukt til innfrielse av utsatt vederlag, virksomhetsoppkjøp (Note 27)	(181.766)
Balanse per 31. desember 2009	---	---

I generalforsamlingen den 15. juni 2007 godkjente aksjonærene et særskilt utbytte på 10 kroner per aksje (totalt 1,8 milliarder kroner/USD 289,9 millioner). Utbyttet ble utbetalt den 15. juli 2007 og på grunn av forskjellig valutakurs beløp den samlede utbetalingen seg til USD 302,4 millioner. Det ble ikke utdelt utbytte i 2008 eller 2009.

De 20 største aksjonærene i Petroleum Geo-Services ASA er:

	Per 31. desember 2009
	Antall aksjer	Eierandel i %
Folketrygdfondet	16.706.260	8,44
State Street Bank & Trust (nominee)	8.837.963	4,46
Ulltveit-Moe Rederi AS	6.607.089	3,34
Citibank, N.A., holder of American Depositary Shares ("ADS") (nominee) (a)	5.358.387	2,71
Clearstream Banking (nominee)	4.191.053	2,12
DNB Nor Bank ASA	4.168.509	2,11
State Street Bank & Trust Co. (nominee)	4.089.675	2,07
JP Morgan Chase Bank (nominee)	3.468.400	1,75
Handelsbanken	3.275.000	1,65
JP Morgan Chase Bank (nominee)	3.252.511	1,64
Umoe AS	3.068.733	1,55
State Street Bank & Trust (nominee)	3.028.311	1,53
The Northern Trust (nominee)	3.000.000	1,52
JP Morgan Chase Bank (nominee)	2.811.680	1,42
UBS AG, London Branch (nominee)	2.588.352	1,31
Pensjonskassen Statoil	2.350.300	1,19
UBS (Luxembourg) S.A. (nominee)	2.328.020	1,18
Odin Offshore	2.300.000	1,16
Ferd AS Invest	2.244.000	1,13
Citibank N.A. (nominee)	2.223.244	1,12
Andre aksjonærer	112.102.512	56,6
Sum	197.999.999	100,0

(a) Med bakgrunn i eksisterende forvaltningsavtaler vedrørende eiere av ADS og nominee's, vil ikke ovennevnte aksjonærliste vise de rettmessige eierne av aksjene.

Aksjer og ADS eiet eller kontrollert av medlemmer av styret, konsernsjef, konsernledelse, og deres nærstående:

	Per 31. desember 2009
	Antall aksjer	Eierandel i %
Styret:
Francis Gugen, styreleder	30.000	(b)
Harald Norvik, nestleder	8.000	(b)
Holly Van Deursen	---	---
Wenche Kjølås (a)	2.000	(b)
Daniel J. Piette	2.000	(b)
Annette Malm Justad	---	---
Carol Bell	---	---
Ingar Skaug	---	---
Konsernsjef og konsernledelse:
Jon Erik Reinhardsen, konsernsjef (President og Chief Executive Officer)	43.000	(b)
Gottfred Langseth, Executive Vice President og Chief Financial Officer	26.031	(b)
Rune Eng, President Marine	27.874	(b)
Sverre Strandenes, President Data Processing & Technology	6.994	(b)
Eric Wersich, President Onshore	8.355	(b)

(a) Kontrollert gjennom Jawendel AS.
(b) Mindre enn 1% av Selskapets aksjer per 31. desember 2009.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 32 - Transaksjoner med nærstående parter

Konsernet eier 50% i PGS Khazar gjennom PGS Overseas Operation (Cyprus) ltd. Konsernet har utestående lån til PGS Khazar på USD 3,0 millioner per 31. desember 2009 (se note 21). Lånet er basert på et rammelån på USD 4,1 mill som kan trekkes på ved behov. Lånerenten er 6.5% p.a.

Styremedlem Ingar Skaug (utnevnt i 2009) er konsernsjef i Wilh. Wilhelmsen ASA., Wilh. Wilhelmsen leverer maritime management tjenester til konsernet. Konsernet betalte USD 4,9 millioner for disse tjenestene i 2009.

Styremedlem Harald Norvik er også styremedlem i ConocoPhillips, som er en kunde av konsernet. ConocoPhillips betalte henholdsvis USD 13,1 millioner, USD 10,1 millioner og USD 49,6 millioner for seismiske tjenester for henholdsvis 2009, 2008 og 2007.

Enkelte av Selskapets styremedlemmer er også styremedlemmer hos enkelte av konsernets kunder og leverandører. Per 31. desember 2009 og 2008 var det ingen større utestående balanser med noen av disse selskapene. Se også Note 34.

Note 33 - Aksjeopsjoner til ansatte

I 2006 opprettet konsernet et opsjonsprogram for ansatte. Opsjoner tilsvarende 2.127.000 aksjer ble tildelt nøkkelpersoner i konsernet. I tillegg ble det tildelt ytterligere 223.000 og 25.000 opsjoner fra dette opsjonsprogrammet i henholdsvis 2007 og 2008.

I juni 2008 opprettet konsernet ytterligere et opsjonsprogram for ansatte. Opsjoner tilsvarende 3.060.000 aksjer ble tildelt nøkkelpersoner i konsernet. Pr. 31. desember 2009 var ytterligere 40.000 opsjoner tildelt under dette opsjonsprogrammet.

I juni 2009 opprettet konsernet det tredje opsjonsprogrammet for ansatte. Opsjoner tilsvarende 3.012.500 aksjer ble tildelt nøkkelpersoner i konsernet.

Konsernets aksjeopsjonsprogrammer er ansett å være egenkapital basert og opsjonene ble verdsatt til virkelig verdi på tildelingsdato. En tredel av opsjonene opptjenes for hvert av de tre påfølgende årene på tildelingsdato og første mulige utøvelse er ett år etter tildelingsdato. Senest mulig utøvelsesdato er fem år etter tildelingsdatoen. Opsjonene kan kun utøves fire ganger i året, i en gitt periode etter offentliggjøring av konsernets kvartalsregnskap.

For opsjoner tildelt under 2006 opsjonsprogrammet tilsvarer innløsningskursen veiet gjennomsnittlig omsetnings-kurs for Selskapets ordinære aksjer på Oslo Børs uken før opsjonene ble tildelt. For opsjoner tildelt under 2008 og 2009 opsjonsprogrammet tilsvarer innløsningskursen veiet gjennomsnittlig omsetningskurs for Selskapets ordinære aksjer på Oslo Børs på dato for tildeling.

Maksimal gevinst på opsjoner i 2008 og 2009 opsjonsprogrammet er begrenset til 1,5 ganger den ansattes lønn i det enkelte kalenderår. Virkelig verdi på denne begrensningen er innregnet gjennom en reduksjon av virkelig verdi av tildelte opsjoner. Det er ingen begrensning på gevinst på opsjonene i 2006 opsjonsprogrammet.

Virkelige verdi fastsatt på tildelingsdatoen kostnadsføres lineært over opptjeningsperioden, basert på konsernets estimat av hvor mange opsjoner som til slutt vil bli innløst. Virkelig verdi blir målt ved bruk av opsjonsprisings-modellen Black-Scholes. Forventet levetid brukt i modellen er justert basert på ledelsens beste estimat, for virkningene av manglende overførbarhet, restriksjoner på utøvelse og atferdsmessige betraktninger. Opsjonene omfatter en betingelse om tjenestegjøring, siden personene som deltar i ordningen må være ansatte av konsernet i et visst tidsrom for å kunne ha rett til å utøve opsjonene. Opsjoner tildelt omfattes ikke av resultatbetingelser.

For 2009, 2008 og 2007 har konsernet regnskapsført kompensasjonskostnader med en tilsvarende økning i egenkapitalen på henholdsvis USD 11,8 millioner, USD 9,8 millioner og USD 6,6 millioner relatert til aksjeopsjons-programmene. Per 31. desember 2009 var gjenværende ikke kostnadsført kompensasjonskostnad USD 9,0 millioner (relatert til ikke-tildelte, aksjebaserte opsjoner), som forventes regnskapsført over en periode på 2,5 år (størsteparten innen 1 år).

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Tabellene nedenfor gir nærmere opplysninger om konsernets utestående opsjoner.

Per 31. desember 2009:

Tildelingsdato:	Utestående opsjoner per 31. desember 2008	Opsjoner tildelt i 2009	Opsjoner utøvd i 2009	Terminerte opsjoner i 2009	Utestående opsjoner per 31. desember 2009	Veiet gjennomsnittlig resterende løpetid	Opsjoner som kan utøves per 31. desember 2009
Juli 2006	1.325.781	---	---	(48.993)	1.276.788	1,5 år	1.276.788
Mai 2007	190.000	---	---	---	190.000	2,4 år	126.668
Juli 2007	11.000	---	---	---	11.000	2,5 år	7.333
Januar 2008	25.000	---	---	---	25.000	3,1 år	8.334
Juni 2008	2.991.500	---	---	(51.000)	2.940.500	3,4 år	980.120
Juni 2009	---	3.052.500	---	---	3.052.500	4,4 år	---
Sum	4.543.281	3.052.500	---	(99.993)	7.495.788	3,8 år	2.399.243

Per 31. desember 2008:

Tildelingsdato:	Utestående opsjoner per 31. desember 2007	Opsjoner tildelt i 2008	Opsjoner utøvd i 2008	Terminerte opsjoner i 2008	Utestående opsjoner per 31. desember 2008	Veiet gjennomsnittlig resterende løpetid	Opsjoner som kan utøves per 31. desember 2008
Juli 2006	1.484.790	---	(123.000)	(36.009)	1.325.781	2,5 år	736.713
Mai 2007	200.000	---	---	(10.000)	190.000	3,4 år	63.334
Juli 2007	23.000	---	---	(12.000)	11.000	3,5 år	3.666
Januar 2008	---	25.000	---	---	25.000	4,1 år	---
Juni 2008	---	3.060.000	---	(68.500)	2.991.500	4,4 år	---
Sum	1.707.790	3.085.000	(123.000)	(126.509)	4.543.281	3,8 år	803.713

Følgende aksjeopsjoner ble utøvd for presenterte år:

	Per 31. desember 2009			Per 31. desember 2008
Tildelingsdato	Opsjoner utøvd	Utøvelsesdato	Aksjekurs per utøvelsesdato	Opsjoner utøvd	Utøvelsesdato	Aksjekurs per utøvelsesdato
Juli 2006	---	---	---	17.001	3. mars 2008	NOK 122,50
Juli 2006	---	---	---	105.999	19. mai 2008	NOK 161,50
Sum	---			123.000

Ingen aksjeopsjoner er utløpt i 2009 og 2008.

Tabellen nedenfor gir nærmere opplysninger om konsernets forutsetninger benyttet ved beregning av estimert virkelig verdi på tildelingsdato.

Tildelingsdato	Utestående opsjoner per 31. desember 2009	Gjennomsnittlig innløsningskurs	Risikofri rente	Utbyttegrad	Volatilitets faktor	Veiet gjennomsnittlig levetid	Estimert virkelig verdi (veiet NOK/USD per aksjeopsjon)
Juli 2006 (a)	1.276.788	NOK 111,50	3,92-4,00%	---	45%	3,5 år	NOK 44,10/USD 7,12
Mai 2007 (a)	190.000	NOK 140,41	5,02%	---	43%	3,5 år	NOK 55,20/USD 8,87
Juli 2007 (a)	11.000	NOK 152,11	5,22%	---	44%	3,5 år	NOK 58,89/USD 10,20
Januar 2008	25.000	NOK 116,14	4,56%	---	46%	3,5 år	NOK 44,52/USD 8,20
Juni 2008	2.940.500	NOK 133,05	5,75%	---	46%	2,5 år	NOK 35,55/USD 6,77
Juni 2009	3.052.500	NOK 40,30	2,28%	---	55%	2,4 år	NOK 13,25/USD 2,08
Sum	7.495.788

(a) Innløsningskurs er justert for særskilt utbytte på 10 kroner per aksje utdelt i juli 2007.

Forventet volatilitet for 2006, 2007 og 2008 tidelinger er basert på historisk volatilitet for konsernets aksjer etter uttreden av "Chapter 11" i november 2003. Som et resultat av uvanlig høy volatilitet under finanskrisen i 2008 og 2009, har konsernet estimert volatiliteten for 2009 tildelingen for å reflektere forventet fremtidig volatilitet.

Selskapets opsjoner er ikke notert og kan ikke omsettes. Opsjonsplanen inneholder ingen betingelser eller restriksjoner etter at rettighetene til utøvelse er opptjent.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Note 34 - Lønn og sosiale utgifter, antall ansatte og godtgjørelser til styret, konsernledelse og revisor

Lønn og sosiale kostnader som inngår i solgte varers og tjenesters kost, forsknings- og utviklingskostnader og markedsførings- og administrasjonskostnader, men eksklusiv kostnader relatert til avhendet virksomhet (se Note 4), var som følger:

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Lønn og bonus	247.092	243.308	198.530
Arbeidsgiveravgift	17.935	17.551	22.764
Pensjonskostnader	12.805	14.830	12.471
Andre ytelser	25.103	25.493	16.761
Sum	302.935	301.182	250.526

Antall årsverk ved utgangen av de siste tre år var som følger:

	Per 31. desember
	2009	2008	2007
Marine	1.841	1.991	1.593
Onshore ansatte (a)	564	714	731
Onshore midlertidige ansatte (a) (b)	3.146	2.223	644
Øvrig virksomhet (c)	275	278	255
Sum	5.826	5.206	3.223

(a) Konsernet inngikk i desember 2009 en avtale om salg av Onshore.
(b) I Onshore midlertidige ansatte inngår mannskap ansatt på tidsbegrensede kontrakter (som regel tilsvarende lengden på det enkelte prosjekt).
(c) Omfatter Corporate, Global Shared Services og PGS EM.

Gjennomsnittlig antall ansatte for årene 2009, 2008 og 2007 var henholdsvis 5.516, 4.214 og 3.196.

Konsernsjef og konsernledelse

Lønn og andre godtgjørelser til konsernsjef og konsernledelse i 2009 var som følger:

Navn:	Stilling:	Samlede utbetalinger i 2009 (a)				Pensjons-kompensasjon (d)	Opptjent bonus for 2008 per 31. desember 2009 (e)
		Fast lønn	Bonus (b)	Andre godtgjørelser (c)	Sum utbetalt lønn og godtgjørelse
				(i USD)
Jon Erik Reinhardsen	Konsernsjef (President og Chief Executive Officer)	648.673	---	62.230	710.903	7.806	848.066
Gottfred Langseth	Executive Vice President og Chief Financial Officer	483.306	342.555	67.163	893.024	18.314	433.384
Rune Eng	President, Marine	481.791	337.830	75.854	895.475	22.264	428.243
Eric Wersich	President, Onshore	378.125	300.000	18.498	696.623	---	327.176
Sverre Strandenes	President, Data Processing & Technology	442.762	294.125	83.448	820.335	28.396	373.502

(a) Beløp i kroner er omregnet til USD basert på gjennomsnittlig valutakurs for 2009 på NOK/USD 6,35.
(b) Inkluderer betalinger under 2007 "retention"-bonus program.
(c) Inkluderer bilgodtgjørelse, innbetaling til pensjons innskuddsplaner, telefon, ADSL og andre mindre godtgjørelser.
(d) Innskudd til pensjons ytelseplaner (Norge).
(e) Inkluderer opptjent bonus for 2009 og 2008 (inkludert bonus som må benyttes til kjøp av PGS-aksjer), "retention"-bonus for 2008 programmene og utsatt kompensasjon til konsernsjefen.

Aksjeopsjoner eid av konsernsjefen og konsernledelsen per 31. desember 2009 var som følger:

Navn:	Antall opsjoner per 1. januar 2008	Antall opsjoner tildelt 2009	Antall opsjoner utøvet 2009	Gjennomsnittlig innløsningskurs, utøvde opsjoner (NOK)	Antall opsjoner per 31. desember 2009	Gjennomsnittlig innløsningskurs, utestående opsjoner (NOK)	Gjennomsnittlig gjen- værende løpetid
Jon Erik Reinhardsen	150.000	150.000	---	---	300.000	86,67	3,9 år
Gottfred Langseth	180.000	90.000	---	---	270.000	94,95	3,1 år
Rune Eng	150.000	90.000	---	---	240.000	92,88	3,3 år
Eric Wersich	109.999	90.000	---	---	199.999	87,00	3,5 år
Sverre Strandenes	140.001	90.000	---	---	230.001	92,07	3,4 år

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Lønn og andre godtgjørelser til konsernsjef og konsernledelse i 2008 var som følger:

Navn:	Stilling:	Samlede utbetalinger i 2008 (a)				Pensjons-kompensasjon (d)	Opptjent bonus for 2008 per 31. desember 2008 (e)
		Fast lønn	Bonus (b)	Andre godtgjørelser (c)	Sum utbetalt lønn og godtgjørelse
					(i USD)
Jon Erik Reinhardsen	Konsernsjef (President og Chief Executive Officer) (f) (g)	1.657.479	---	29.520	1.686.999	4.305	242.954
Svein Rennemo	Konsernsjef (President og Chief Executive Officer) (f)	459.215	684.354	24.529	1.168.098	22.985	---
Gottfred Langseth	Executive Vice President og Chief Financial Officer	561.151	780.082	77.495	1.418.728	15.493	239.909
Rune Eng	President, Marine	569.046	761.751	87.910	1.418.707	16.345	239.458
Eric Wersich	President, Onshore	365.000	474.563	14.695	854.258	---	252.303
Sverre Strandenes	President, Data Processing & Technology	551.248	657.197	96.915	1.305.360	20.512	210.747

(a) Beløp i kroner er omregnet til USD basert på gjennomsnittlig valutakurs for 2008 på NOK/USD 5,52.
(b) Inkluderer betalinger av bonus for 2007 (inkludert bonus som må benyttes til kjøp av PGS-aksjer) og 2006 "retention"-bonus program.
(c) Inkluderer bilgodtgjørelse, innbetaling til pensjons innskuddsplaner, telefon, ADSL og andre mindre godtgjørelser.
(d) Innskudd til pensjons ytelsesplaner (Norge).
(e) Inkluderer opptjent bonus for 2008 (inkludert bonus som må benyttes til kjøp av PGS-aksjer), "retention"-bonus for 2007 og 2008 programmene og utsatt kompensasjon til konsernsjefen.
(f) Jon Erik Reinhardsen etterfulgte Svein Rennemo som konsernsjef den 1. april 2008, da Svein Rennemo gikk av med pensjon.
(g) Fast lønn inkluderer 5,000,000 kroner (ca USD 905,226) som en engangskompensasjon ved tiltredelse som konsernsjef samt et bruttobeløp på 1,336,836 kroner (ca USD 242,028) for flyttekostnader.

Aksjeopsjoner eid av konsernsjefen og konsernledelsen per 31. desember 2008 var som følger:

Navn:	Antall opsjoner per 1. januar 2007	Antall opsjoner tildelt 2008	Antall opsjoner utøvet 2008	Gjennomsnittlig innløsningskurs, utøve opsjoner (NOK) (a)	Antall opsjoner per 31. desember 2008	Gjennomsnittlig innløsningskurs, utestående opsjoner (NOK)	Gjennomsnittlig gjenværende løpetid
Jon Erik Reinhardsen	---	150.000	---	---	150.000	133,05	4,4 år
Svein Rennemo	80.001	---	80.001	111,50	---	---	---
Gottfred Langseth	90.000	90.000	---	---	180.000	122,28	3,5 år
Rune Eng	60.000	90.000	---	---	150.000	124,43	3,6 år
Eric Wersich	39.999	70.000	---	---	109.999	125,21	3,7 år
Sverre Strandenes	50.001	90.000	---	---	140.001	125,35	3,7 år

(a) Gjennomsnittlig aksjepris på utøvelsestidspunkt var 157,01 kroner.

Se Note 31 for aksjer som eies eller kontrolleres av konsernsjefen og konsernledelsen og Note 33 for ytterligere informasjon om aksjeopsjonsprogrammene.

Per 1. april 2008 tiltrådte Jon Erik Reinhardsen som konsernsjef og etterfulgte Svein Rennemo som gikk av med pensjon. Årlig fast lønn er 4.000.000 kroner og som kompensasjon for tap av aksjer, opsjoner og andre aksjebaserte godtgjørelser i hans tidligere stilling så utbetalte konsernet 5.000.000 kroner ved hans tiltredelse. Konsernet vil utbetale konsernsjefen ytterligere 5.000.000 kroner med 6% rente tre år etter tiltredelse. Skulle konsernsjefen velge å forlate konsernet før utløpet av denne treårs perioden har konsernet ingen forpliktelse til å utbetale godtgjørelsen. Skulle konsernet velge å kansellere ansettelseskontrakten så forfaller godtgjørelsen til utbetaling umiddelbart. Det samme gjelder hvis konsernet tar initiativet til å kansellere og partene kommer til enighet om kansellering av ansettelsesavtalen. Jon Erik Reinhardsen har en gjensidig oppsigelsestid på 6 måneder. Både i ansettelses- og oppsigelsestiden har ikke konsernsjefen adgang til å søke ansettelse i selskap som direkte eller indirekte er konkurrenter til PGS. Dette forbudet gjelder for en toårs periode fra oppsigelsesdato med mindre konsernet velger en kortere tidsramme.

De øvrige medlemmene av konsernledelsen har tilsvarende klausuler i sine ansettelseskontrakter, med oppsigelsestid på tolv måneder eller mindre.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Årlig bonusordning

Styret har etablert en årlig bonusordning for konsernsjefen og konsernledelsen. Fra ansettelsesdato er konsernsjefen berettiget til å motta en maksimum kontantbonus på opptil 50% av fast årslønn og en aksje-kjøpsbonus for opptil 50% av fast årslønn for 2009. De øvrige medlemmene av konsernledelsen, se tabellen ovenfor, som var ansatt i konsernet i 2009 og fortsatt er ansatt per 1. mars 2010 er berettiget til en maksimum kontantbonus på opptil 50% av fast årslønn og en aksjekjøpsbonus for opptil 25% av fast årslønn. Innenfor disse rammene ble bonusene endelig fastsatt på basis av oppnådde finansielle og operasjonelle målsetninger. Beløp utbetalt som aksjekjøpsbonus (etter skatt), må benyttes til kjøp av PGS-aksjer til markedspris og må beholdes i minimum tre år. Styret fastsatte at samlet bonus for denne gruppen for henholdsvis 2009 og 2008 utgjorde USD 1.649.644 og USD 238.017, som er avsatt per 31. desember de respektive år.

På bakgrunn av at bonus for 2008 ble vesentlig påvirket av faktorer utenfor konsernets kontroll fikk alle ansatte i februar 2009 et tilbud fra styret om en økt 2008 bonus, mot en utsettelse av utbetaling til mars 2010. Konsernledelsen aksepterte utsatt betaling og bonus i 2009 inkluderer derfor en justering av 2008 bonusordningen på USD 615.850. Den utsatte 2008 bonusen vil kun bli oppgjort i kontanter.

"Retention" bonus program

I tillegg til bonusordningen nevnt ovenfor etablerte styret et "retention" bonus program gjeldende fra 1. januar 2007 for konsernledelsen, med unntak av konsernsjefen. Den årlige bonus under denne ordningen utgjør 75% av fast årslønn på utbetalingstidspunktet. Første utbetaling under ordningen ble betalt i oktober 2008 og deretter årlig til oktober 2010. De berettigede under ordningen må være ansatt i konsernet på utbetalingstidspunktet (og ikke være under oppsigelse). Samlet opptjent "retention"-bonus for henholdsvis 2009 og 2008 var USD 433.312 og USD 768.711, som er avsatt per 31. desember de respektive år.

Styret

Samlet godtgjørelse til styret for 2009 og 2008, for deres respektive tjenesteperioder, var som vist under. Ingen av styremedlemmene har kontrakt med konsernet som vil medføre godtgjørelser etter avsluttet verv.

Styremedlemmer som hadde verv i 2009 og styrehonorar utbetalt i perioden var som følger:

Navn:	Verv:	Medlem siden	Perioden utløper	Godtgjørelse (i USD)
Jens Ulltveit-Moe	Styreleder	2002	(a)	26.111
Francis Gugen	Styreleder	2003	2010	97.331
Harald Norvik	Nestleder	2003	2010	70.004
Holly Van Deursen	Styremedlem	2006	2010	90.976
Wenche Kjølås	Styremedlem	2006	2010	73.069
Daniel J. Piette	Styremedlem	2007	2010	95.060
Annette Malm Justad	Styremedlem	2008	2010	67.794
Carol Bell	Styremedlem	2009	2010	---
Ingar Skaug	Styremedlem	2009	2010	---
			Sum	520.345

(a) Fratrådte som styremedlem i mai 2009.

Styremedlemmer som hadde verv i 2008 og styrehonorar utbetalt i perioden var som følger:

Navn:	Verv:	Medlem siden	Perioden utløper	Godtgjørelse (i USD)
Jens Ulltveit-Moe	Styreleder	2002	2009	42.994
Francis Gugen	Nestleder	2003	2009	97.189
Harald Norvik	Styremedlem	2003	2009	66.376
Holly Van Deursen	Styremedlem	2006	2009	90.285
Siri Beate Hatlen	Styremedlem	2006	(a)	27.373
Wenche Kjølås	Styremedlem	2006	2009	71.180
Daniel J. Piette	Styremedlem	2007	2009	89.990
Annette Malm Justad	Styremedlem	2008	2009	16.248
			Sum	501.635

(a) Fratrådte som styremedlem i mai 2008.

Se Note 31 vedrørende aksjer eid eller kontrollert av Selskapets styremedlemmer.

Styrets erklæring om godtgjørelse til konsernsjefen og konsernledelsen

I samsvar med §6-16a i den norske allmennaksjeloven har styret utarbeidet en erklæring knyttet til fastsettelse av lønn og andre ytelser til konsernsjefen og konsernledelsen. Retningslinjene nedenfor for konsernsjefens og konsernledelsens lønn og andre godtgjørelser for kommende regnskapsår vil bli lagt frem for aksjonærene for rådgivende avstemming på den ordinære generalforsamlingen i mai 2010.

PGS er et internasjonalt selskap som opererer innen den globale seismikk bransjen. Våre operasjoner er verdensomspennende, og vårt ansettelsesgrunnlag er og må i stor grad være internasjonalt. Den samlede lønnspakken for konsernsjefen og konsernledelsen må derfor være konkurransedyktig både i det norske arbeidsmarkedet og internasjonalt. Både nivået på samlet godtgjørelse og strukturen i lønnspakken til konsernsjefen og konsernledelsen må være slik at

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

konsernet kan tiltrekke seg og holde på høyt kvalifiserte internasjonale ledere. Dette krever bruk av forskjellige ordninger og tiltak som også er ment å gi insitament for økt ytelse og sikre at ledelsen og aksjonærene har felles mål og interesser.

Den nåværende lønnspakken for konsernsjefen og konsernledelsen inkluderer både faste og variable elementer. Det faste elementet består av en grunnlønn og andre godtgjørelser. Andre godtgjørelser omfatter bilgodtgjørelse, gratis avisabonnement, gratis mobiltelefon, internett og lignende goder. De faste elementene omfatter også en pensjonsordning. De variable elementene består av en bonusordning og deltagelse i aksjeopsjons program. I tillegg har konsernledelsen, med unntak av konsernsjefen, basert på bonus programmer etablert i 2008 rett til en "retention"-bonus som er betalbar i 2010, forutsatt at de fremdeles er ansatt i konsernet og ikke har levert eller mottatt oppsigelse på utbetalingstidspunktet.

Styret vil fortsette å benytte seg av alle eller deler av disse elementene for å fastsette lønnspakker til konsernsjefen og konsernledelsen i kommende regnskapsår. Imidlertid vil det ikke bli etablert noe "retention"-bonus program i 2010.

Nivået på den årlige bonusordningen er fastsatt delvis ut fra oppnåelse av avtalte nøkkelindikatorer (KPI-er) for økonomiske resultater for konsernet og hvert virksomhetsområde, og delvis på basis av oppnåelse av avtalte operasjonelle, finansielle og organisasjonsmessige KPI-er inkludert i en avtale om personlige resultater. Nivået på den årlige bonusinsentivordningen kan også økes eller minskes med maksimum 20% avhengig av hvordan Selskapets aksjepris utvikler seg i forhold til sammenlignbare selskaper.

Konsernets KPI-er er økonomiske målsetninger fastsatt av styret ved begynnelsen av hvert regnskapsår. Konsernets nøkkelindikatorer brytes deretter ned til nøkkelindikatorer for virksomhetsområdene. Den personlige avtalen om resultater for konsernsjefen og konsernledelsen vil omfatte både slike KPI-målsetninger og KPI-målsetninger knyttet til andre mål på suksess, som HMS, operasjonell effektivitet og organisasjonsutvikling.

For konsernsjefen og konsernledelsen er det angitt maksimale bonusnivåer, som bare kan overskrides dersom deres prestasjoner er usedvanlig gode og vesentlig bedre enn de definerte målsetningene. Den årlige insentivbonus til konsernsjefen er godkjent på styremøte, basert på anbefaling fra komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, og den årlige insentivbonus til konsernledelsen er gjennomgått og godkjent av komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse etter konsernsjefens innstilling. Styret vil fortsette å bruke dette systemet for å fastsette nivået på bonusinsentivordningen for kommende regnskapsår.

Generalforsamlingene i 2006 og 2008 og 2009 godkjente etablering av aksjeopsjonsprogrammer som totalt dekker opptil 6.944.120 aksjer eller 3,5% av konsernets utestående aksjer. Med tillegg av det nye opsjonsprogrammet som blir foreslått på generalforsamlingen i 2010, estimeres totalt utstedte aksjeopsjoner til 8.444.120 aksjer, som tilsvarer 4,26% av konsernets utestående aksjer. Estimert antall kan øke marginalt gjennom en begrenset tildeling av tilgjengelige opsjoner under 2009 programmet. Bakgrunnen for denne utvidelsen er for å etablere langsiktige insitamentordninger for nøkkelpersonell. Langsiktige forpliktelser overfor ledere og nøkkelpersonell er ansett som vital for videre vekst i konsernet.

Styret vil i år foreslå et nytt opsjonsprogram for generalforsamlingen i april 2010. Dette programmet vil følge tilsvarende prinsipper som gjelder for de eksisterende program. Den totale gevinsten under opsjonsprogrammet årlig begrenses til maksimalt 1,5 ganger årslønn for den enkelte ansatte. For ytterlige detaljer henvises til opsjonsplanen. Opsjonsprogrammet som blir presentert for generalforsamlingen i april 2010 omfatter maksimum 1.500.000 aksjer eller 0,76% av Selskapets utestående aksjer.

Denne erklæringen omhandler primært godtgjørelsen til konsernsjefen og konsernledelsen. Lønnspolitikken beskrevet ovenfor anvendes imidlertid i stor grad på en bred gruppe nøkkelansatte i konsernet. Økte resultater fra driftsenhetene oppnås ikke av konsernsjefen og konsernledelsen alene. De er avhengige av et stort antall ledere og nøkkelpersonell i hele konsernet. Derfor deltar et stort og økende antall ledere og nøkkelpersonell i resultatbaserte avlønningsordninger, som inneholder alle eller noen av de ovenfor nevnte elementene. Over 400 ansatte i konsernet har for tiden delvis resultatbasert avlønning. I tillegg kan alle øvrige ansatte motta opp til en måneds lønn i bonus som bestemmes av styret basert på konsernets finansielle resultater.

Godtgjørelsen til konsernsjefen og konsernledelsen vil bli evaluert regelmessig av komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse og av styret for å sikre at lønn og andre ytelser til enhver tid er i tråd med retningslinjene og prinsippene ovenfor.

Konsernsjefen vil også motta en fastsatt bonus på 5.000.000 kroner den 1. april 2011, forutsatt at han ikke frivillig har sluttet i PGS før dette tidspunktet. Bakgrunnen for dette var at konsernsjefen forlot en stilling der han hadde opptjent betydelige aksjebaserte verdier som gikk tapt da han aksepterte stillingen som konsernsjef i PGS. Styret vurderte at dette var nødvendig for å sikre ansettelsen av konsernsjefen.

I etterkant av generalforsamlingen i mai 2009, har styret fulgt retningslinjene godkjent av den ordinære generalforsamlingen hva gjelder godtgjørelse til konsernsjefen og konsernledelsen. I den grad det er noen avvik, er disse beskrevet ovenfor.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Godtgjørelse til revisor

Tabellen nedenfor viser honorarer til konsernets revisor (eksklusiv merverdiavgift, men inklusive direkte utlegg):

(I tusen USD)	2009	2008	2007
Revisjonshonorar (a)	2.957	2.547	2.514
Andre attestasjonstjenester	1.443	11	40
Skattebistand (b)	72	278	155
Andre tjenester	79	40	11
Sum (c)	4.551	2.876	2.720

(a) Inkludert i totalen er USD 1,7 millioner i 2009 (inkludert attestasjonstjenester ved salg av Onshore), USD 0,5 millioner i 2008 og USD 0,6 millioner i 2007 presentert som en del av resultat fra avhendet virksomhet i resultatregnskapet.
(b) Honorarer for skattebistand består av honorarer for utarbeidelse og innsendelse av ligningspapirer og annen skattebistand.
(c) Samlet godtgjørelse til revisor omfatter avhendet virksomhet for perioden frem til fisjonsdato (gjelder kun 2009).

Note 35 - Datterselskaper og tilknyttede selskaper

Eierandel i datterselskaper og tilknyttede selskaper per 31. desember 2009 er som følger:

Selskap	Jurisdiksjon	Eier- og stemmeandel
PGS Shipping AS	Norge	100%
Oslo Seismic Services Ltd.	Isle of Man	100%
PGS Geophysical AS	Norge	100%
Multiklient Invest AS	Norge	100%
Petroleum Geo-Services, Inc.	USA	100%
Petroleum Geo-Services (UK) Ltd.	Storbritannia	100%
Seahouse Insurance Ltd.	Bermuda	100%
Dalmorneftegeofizika PGS AS	Norge	49%
Baro Mekaniske Verksted AS	Norge	10%
Calibre Seismic Company	USA	50%
PGS Capital, Inc.	USA	100%
Diamond Geophysical Services Corporation	USA	100%
PGS Exploration (Nigeria) Ltd.	Nigeria	100%
PGS Data Processing Middle East SAE	Egypt	100%
PGS Data Processing, Inc.	USA	100%
Petroleum Geo-Services Asia Pacific Pte. Ltd.	Singapore	100%
PGS Australia Pty. Ltd.	Australia	100%
Atlantis (UK) Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Egypt for Petroleum Services	Egypt	100%
Hara Skip AS	Norge	100%
Petroleum Geo-Services Exploration (M) Sdn. Bhd.	Malaysia	100%
PGS Exploration (US), Inc.	USA	100%
PGS Ocean Bottom Seismic, Inc.	USA	100%
PGS Exploration (UK) Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Pension Trustee Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Reservoir Ltd.	Storbritannia	100%
Atlantic Explorer Ltd.	Isle of Man	50%
Oslo Seismic Services Inc.	USA	100%
Oslo Explorer Plc	Isle of Man	100%
Oslo Challenger Plc	Isle of Man	100%
PGS Shipping (Isle of Man) Ltd.	Isle of Man	100%
PGS Americas, Inc.	USA	100%
Seismic Energy Holdings, Inc.	USA	100%
PGS Exploration (Norway) AS	Norge	100%
PGS Multi-Client Seismic Ltd.	Jersey	100%
PGS Marine Services (Isle of Man) Ltd.	Isle of Man	100%
Deep Gulf LP	USA	50,1%
PGS Nopec (UK) Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Nominees Ltd.	Storbritannia	100%
SOH, Inc.	USA	100%
PT PGS Nusantara	Indonesia	100%
PGS Geophysical (Angola) Ltd.	Storbritannia	100%
Seismic Exploration (Canada) Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Iktdam Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Investigacao Petrolifera Limitada	Brasil	100%
PGS Servicios C.A.	Venezuela	100%
PGS Venezuela de C.A.	Venezuela	100%
PGS Overseas AS	Norge	100%
PGS Suporte Logístico e Servicos Ltda.	Brasil	100%
PGS Finance, Inc.	USA	100%
PGS Japan K.K.	Japan	100%
PGS (Kazakhstan) LLP	Kasakhstan	100%
PGS CIS LLC	Russland	100%
PGS Seismic (UK) Ltd.	Storbritannia	100%
PGS Data Processing & Technology Sdn. Bhd.	Malaysia	100%
PGS Onshore (Algeria) EURL	Algerie	100%
PGS Overseas Operation (Cyprus) Ltd.	Kypros	50%
PGS Overseas Trading (Cyprus) Ltd.	Kypros	100%
PGS Khazar	Russland	50%
MTEM Limited	Storbritannia	100%
PGS Geophysical (Netherlands) B.V.	Nederland	100%

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER TIL KONSERNREGNSKAP

Selskap	Jurisdiksjon	Eier- og stemmeandel
PGS Technology (Sweden) AB	Sverige	100%
Natuna Ventures Pte. Ltd.	Singapore	100%
Applied Geophysical Services, Inc.	USA	100%
PGS Onshore do Brazil Ltda.	Brasil	100%
PGS Onshore Servicos Ltda.	Brasil	100%
Arrow Seismic ASA	Norge	100%
Arrow Seismic Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest I Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest II Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest III Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest IV Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest V Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest VI Ltd.	Storbritannia	100%
Arrow Seismic Invest VII Ltd.	Storbritannia	100%
Petroleum Geological Services LLC	Oman	100%
PGS Falcon AS	Norge	100%
PGS Venture AS	Norge	100%
PGS Asia Pacific Labuan Ltd.	Labuan	100%
Selskap holdt for salg	Jurisdiksjon	Eier- og stemmeandel
---	---	---
PGS Mexicana S.A. de C.V.	Mexico	100%
PGS Onshore, Inc.	USA	100%
PGS Onshore (Canada), Inc.	Canada	100%
PGS Administración y Servicios S.A. de C.V.	Mexico	100%
PGS (Malta) Limited	Malta	100%
PGS (Malta) Holdings Limited	Malta	100%
PGS Onshore Peru S.A.C	Peru	100%
PGS Onshore Services S.A.C.	Peru	100%
PGS Exploration Morocco SARL	Marokko	100%

PGS ÅRSRAPPORT 2009
75

ARSREGNSKAP – PGS ASA

PETROLEUM GEO-SERVICES ASA

(Morselskapet)

RESULTATREGNSKAP

(I tusen kroner)	Note	2009	2008	2007
Driftsinntekter		125 913	138 397	148 540
Solgte tjenesters kost		2 539	2 404	1 634
Avskrivninger og amortiseringer	5	5 214	12 118	11 312
Markedsførings- og administrasjonskostnader		164 817	176 792	174 009
Driftskostnader		172 570	191 314	186 955
Driftsresultat		(46 657)	(52 917)	(38 415)
Rentekostnader, netto	2	(417 405)	(407 661)	(148 880)
(Nedskrivninger), reversering av nedskrivninger på aksjer i og lån til datterselskap, netto og gevinst (tap) ved salg av datterselskap, netto	1, 6	(75 582)	(598 875)	194 091
Andre finansposter, netto	3	2 758 977	675 878	3 601 308
Resultat før skatt		2 219 333	(383 575)	3 608 104
Skatte(inntekt) -kostnad	4	314 375	(742 163)	544 541
Årets resultat		1 904 958	358 588	3 063 563

Lysaker, 25. mars 2010
Styrets medlemmer
Petroleum Geo-Services ASA

PGS ÅRSRAPPORT 2009

ÅRSREGNSKAP – PGS ASA

PETROLEUM GEO-SERVICES ASA

(Morselskapet)

BALANSE

(I tusen kroner)	Note	Per 31. desember
		2009	2008
EIENDELER
Anleggsmidler:
Eiendeler ved utsatt skatt	4	1 014 691	1 364 413
Varige driftsmidler	5	4 168	8 688
Aksjer i datterselskap	1, 6	12 410 484	14 140 302
Konsernfordringer	1	4 827 946	11 156 228
Andre finansielle anleggsmidler	7	4	30 462
Sum anleggsmidler		18 257 293	26 700 093
Omløpsmidler:
Kortsiktige konsernfordringer		27 528	37 507
Andre omløpsmidler	8	121 391	98 317
Bundet bankinnskudd	9	2 006	2 226
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter		403 798	188 207
Sum omløpsmidler		554 723	326 257
Sum eiendeler		18 812 016	27 026 350

EGENKAPITAL OG GJELD

Egenkapital:

Innskutt egenkapital:

Aksjekapital; pålydende 3 kroner;
utstedte og utestående 197.999.999 aksjer per 31. desember 2009;
utstedte og utestående 180.000.000 aksjer per 31. desember 2008.

Egne aksjer, pålydende verdi - (11 421)
Annen innskutt egenkapital 614 684 17 228
Sum innskutt egenkapital 1 208 684 545 807
Annen egenkapital 7 524 568 5 399 086
Sum egenkapital 10 8 733 252 5 944 893

Langsiktig gjeld:

Langsiktige lån 11, 12 4 990 254 7 718 508
Konserngjeld 4 672 372 12 493 732
Annen langsiktig gjeld 13 189 100 414 899
Sum langsiktig gjeld 9 851 726 20 627 139

Kortsiktig gjeld:

Kortsiktig gjeld og første års avdrag av langsiktige lån 11 55 783 -
Kortsiktig konserngjeld 9 401 10 916
Leverandørgjeld 27 306 7 011
Påløpte kostnader 16 134 548 436 391
Sum kortsiktig gjeld 227 038 454 318
Sum gjeld og egenkapital 18 812 016 27 026 350
Garantiforpliktelser 18

PGS ÅRSRAPPORT 2009

ARSREGNSKAP – PGS ASA

PETROLEUM GEO-SERVICES ASA

(Morselskapet)

KONTANTSTRØMOPPSTILLING

(I tusen kroner)	2009	2008	2007
Kontantstrøm fra virksomheten:
Årets resultat	1 904 958	358 588	3 063 563
Korreksjoner ved avstemming av årets resultat mot kontantstrøm fra virksomheten:
Endring i eiendeler ved utsatt skatt	349 722	(1 069 286)	544 541
Avskrivninger og amortiseringer	5 214	12 118	11 312
Nedskrivning, (reversering) av nedskrivning på aksjer i og lån til datterselskap, netto og (gevinst) tap ved salg av datterselskap, netto	75 583	598 875	(73 931)
Konsernbidrag/ utbytte klassifisert som investerings-/finansieringsaktiviteter	(1 462 325)	(2 400 000)	(2 400 698)
Urealisert agio	(1 476 162)	2 199 430	(473 388)
Netto endring i kortsiktige fordringer og kortsiktig gjeld	(246 831)	35 500	39 550
Netto reduksjon (økning) i bundet bankinnskudd	220	208 169	(208 790)
Øvrige poster	64 719	314 346	36 687
Netto kontantstrøm fra (til) virksomheten	(784 902)	257 739	538 847
Kontantstrøm (til) fra investeringsaktiviteter:
Investeringer i varige driftsmidler	(589)	(2 812)	(991)
Investering i datterselskap og endringer i konsernfordringer	269 641	(2 322 072)	(6 073 013)
Netto kontantstrøm (til) fra investeringsaktiviteter	269 052	(2 324 884)	(6 074 004)
Kontantstrøm fra (til) finansieringsaktiviteter:
Aksjeemisjon (17,999,999 aksjer)	635 696	-	-
Opptak av langsiktige lån	-	-	6 369 843
Nedbetaling av langsiktige lån	(1 579 551)	(288 357)	(1 494 780)
Netto økning (nedgang) i trekkfasilitet og kortsiktig gjeld	143 763	(82 177)	771 669
Investering i egne aksjer, netto	128 087	14 876	(574 023)
Mottatt utbytte	1 462 325	2 400 000	2 400 698
Utbytte utbetalt til aksjonærer i PGS ASA	-	-	(1 762 535)
Annet	-	-	(84 139)
Netto kontantstrøm fra (til) finansieringsaktiviteter	790 320	2 044 342	5 626 732
Netto endring i bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter	274 470	(22 803)	91 575
Valutakurseffekter på bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter	(58 879)	47 714	(39 560)
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter per 1. januar	188 207	163 295	111 281
Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter per 31. desember	403 798	188 207	163 295

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

PETROLEUM GEO-SERVICES ASA
Morselskapet

NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET

Note 1 - Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper

Petroleum Geo-Services Konsern (konsernet) har utarbeidet konsernregnskapet i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), fastsatt av EU, som sitt primære regnskapsspråk. Regnskapet med tilhørende noter for Petroleum Geo-Services ASA ("PGS ASA" eller "Selskapet") er utarbeidet i henhold til god regnskapsskikk i Norge (N GAAP).

PGS ASA følger de samme regnskapsprinsipper som beskrevet under Note 2 til konsernregnskapet, med unntak for urealisert agio på langsiktig konsernmellomværende som blir resultatført. Regnskapet er presentert i norske kroner (NOK).

Aksjer i datterselskap (se Note 6) er balanseført til kostpris, hensyntatt eventuelle nedskrivninger. Når gjenvinnbart beløp (basert på estimerte fremtidige kontantstrømmer) er lavere enn regnskapsført verdi av de enkelte datterselskap og konsernfordringer mot datterselskap, regnskapsføres nedskrivning i PGS ASA. I tilfeller hvor estimerte fremtidige gjenvinnbare beløp øker, blir tidligere nedskrevne beløp reversert. Langsiktige konsernfordringer har ingen fast forfallsstruktur.

For salg av Onshore, se Note 4 i konsernregnskapet. PGS ASA vil i 2010 konvertere langsiktig gjeld til egenkapital i noen av de solgte enhetene for å oppfylle avtalen. Det forventes at transaksjonen vil ha tilnærmet null effekt på resultatet for PGS ASA i 2010.

Note 2 - Rentekostnader, netto

Rentekostnader, netto, består av:

(I tusen kroner)	2009	2008	2007
Renteinntekter, eksterne	2.391	12.845	20.069
Renteinntekter, konsernselskap	342.403	797.366	1.353.478
Rentekostnader, eksterne	(386.692)	(463.943)	(268.780)
Rentekostnader, konsernselskap	(375.507)	(753.929)	(1.253.647)
Sum	(417.405)	(407.661)	(148.880)

Note 3 - Andre finansposter, netto

Andre finansposter, netto, består av:

(I tusen kroner)	2009	2008	2007
Mottatt konsernbidrag	1.400.000	2.400.000	2.400.698
Valuta(tap) –gevinst	1.318.274	(1.793.971)	589.616
Mottatt utbytte	62.325	---	637.681
Gevinst tilbakekjøp av konvertible obligasjonslån (se Note 11)	25.471	77.097	---
Omkostninger konvertible obligasjoner (se Note 11)	(39.459)	---	---
Annet	(7.634)	(7.248)	(26.687)
Sum	2.758.977	675.878	3.601.308

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

Note 4 - Skatt

Avstemming av skatte(inntekt) -kostnad og skatt beregnet som nominell skattesats på resultat før skatt:

(I tusen kroner)	2009	2008	2007
Resultat før skatt	2.219.333	(383.575)	3.608.104
Skattesats i Norge	28%	28%	28%
Skatt i henhold til den norske skattesatsen	621.413	(107.401)	1.010.269
Spesifikasjon av endring i skatte(inntekt) -kostnad:
Skattefritt tap ved salg av aksjer i datterselskap	(1.830)	---	---
(Reversering) nedskrivning av aksjer i datterselskap	(77.318)	167.685	(63.582)
Ikke skattepliktig utbytte	(92.255)	---	(178.551)
Overestimering av beregnet skatt tidligere år (a)	---	(443.760)	---
Andre permanente forskjeller	59.652	(363.967)	39.785
Endring i fremførbart underskudd (b)	(183.559)	---	---
Endring i ikke regnskapsført utsatt skattefordel	(11.728)	5.280	(263.381)
Skatte(inntekt) –kostnad	314.375	(742.163)	544.541

(a) Overestimering av beregnet skatt tidligere år er hovedsakelig relatert til reduksjon i skattepliktig konsernbidrag mottatt i 2007.
(b) Se Note 10 Skatt i konsernregnskapet vedrørende skattetvist relatert til uttreden av gammel rederiskatteordning.

I henhold til den foreløpige regnskapsstandarden om skatt, er skattereduserende og skatteøkende midlertidige forskjeller som reverseres eller kan reverseres i samme periode, utlignet. Utsatt skatt er beregnet på grunnlag av de netto midlertidige forskjeller som eksisterer ved utgangen av regnskapsåret.

Skatteeffekten av midlertidige forskjeller for PGS ASA, er som følger:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Midlertidige forskjeller knyttet til:
Varige driftsmidler	(755)	(144)
Pensionsforpliktelser	(6.254)	(5.774)
Konsernfordringer	(528.134)	(429.653)
Urealisert (tap/avsetninger)/gevinst	(1.777)	(128.859)
Aksjer i utenlandske datterselskap	(86.049)	(97.776)
Kompensasjonskostnad for ansatte aksjeopsjoner	(6.654)	(5.876)
Konvertible obligasjonslån (a)	68.645	96.698
Rentebytteavtaler (a)	(49.595)	(90.908)
Fremførbart underskudd	(490.167)	(799.897)
Sum eiendeler ved utsatt skatt	(1.100.740)	(1.462.189)
Ikke balanseført eiendeler ved utsatt skatt	86.049	97.776
Netto eiendeler ved utsatt skatt	(1.014.691)	(1.364.413)

(a) Fra og med 1. januar ble utsatt skatt på konvertible obligasjonslån regnskapsført direkte mot egenkapitalen (se Note 10).
(b) Endring i utsatt skatt relatert til rentebytteavtaler er regnskapsført direkte mot egenkapitalen (se Note 10).

PGS ASA regnskapsfører eiendeler ved utsatt skatt når det er sannsynlig at disse kan realiseres. Per 31. desember 2009 har PGS ASA eiendeler ved utsatt skatt på 1,0 milliarder kroner (1,4 milliarder kroner per 31. desember 2008) basert på tilgjengelige bevis, inkludert konsernbudsjetter, overskudd i senere perioder og estimater for prosjektert skattbar inntekt i nær fremtid, som underbygger en sannsynlig fremtidig realisasjon av eiendeler ved utsatt skatt.

Note 5 - Varige driftsmidler

Varige driftsmidler omfatter inventar og kontorutstyr, og oppsummeres som følger:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Anskaffelseskost:
Anskaffelseskost per 1. januar	90.385	87.573
Tilgang	589	2.812
Anskaffelseskost per 31. desember	90.974	90.385
Akkumulerte ordinære avskrivninger:
Akkumulerte ordinære avskrivninger per 1. januar	81.697	69.765
Ordinære avskrivninger	5.109	11.932
Akkumulerte ordinære avskrivninger per 31. desember	86.806	81.697
Balanseført verdi per 31. desember	4.168	8.688

Inventar og kontorutstyr avskrives over 3 til 5 år.

Avskrivninger og amortiseringer, som vist i resultatregnskapet, inkluderer 104.591 og 185.218 kroner i amortisering av lisenser i henholdsvis 2009 og 2008 (se Note 7).

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

Note 6 - Aksjer i datterselskap

Aksjer i datterselskap er balanseført til kostpris med fradrag for eventuelle nedskrivninger:

	Forretnings-kontor	Antall aksjer	Aksjekapital i selskapet		Eier-andel (a)	Pålydende		Balanseført verdi per 31.12.2009 (I tusen kroner)
PGS Geophysical AS	Oslo	1.396.805	NOK	1.396.860.500	100%	NOK	100	2.502.650
PGS Exploration (Nigeria) Ltd.	Nigeria	2.000.000	USD	2.000.000	100%	USD	1	320
Petroleum Geo-Services, Inc.	Houston	1.000	USD	1.000	100%	USD	1	698.838
Petroleum Geo-Services (UK) Ltd.	London	222.731.726	GBP	222.731.726	100%	GBP	1	1.132.439
Seahouse Insurance Ltd.	Bermuda	120.000	USD	120.000	100%	USD	1	8.165
Multiklient Invest AS	Oslo	100.000	NOK	10.000.000	100%	NOK	100	989.727
PGS Shipping AS	Oslo	4.733.975	NOK	9.467.950	100%	NOK	2	1.140.992
Petroleum Geo-Services Asia Pacific Pte. Ltd.	Singapore	100.000	SGD	100.000	100%	SGD	1	2.569.207
PGS Investigacao Petrolifera Ltda.	Brasil	---	BRL	5.000	99%	BRL	---	---
Hara Skip AS	Oslo	1.066.016	NOK	106.601.600	100%	NOK	100	804.866
Oslo Seismic Services Ltd.	Isle of Man	1	USD	1	100%	USD	1	33.570
PGS Australia Pty. Ltd.	Perth	---	---	---	100%	---	---	49.633
PGS Mexicana SA de CV	Mexico	1.467.917	MXN	146.791.700	99,8%	MXN	100	95.120
PGS Venezuela de C.A.	Venezuela	5.015.000	VEB	5.015.000.000	100%	VEB	1.000	---
PGS Overseas AS	Oslo	100	NOK	100.000	100%	NOK	1.000	100
PGS Suporte Logistico e Services Ltda.	Brasil	12.088.000	BRL	12.088.000	1%	BRL	1	369
PGS Japan K.K.	Japan	10.000.000	JPY	10.000.000	100%	JPY	1	563
PGS Exploration (Norway) AS	Oslo	501.000	NOK	501.000	100%	NOK	1	11.175
PT PGS Nusantara	Indonesia	275	IDR	275.000.000	99,6%	IDR	1.000.000	186
Arrow Seismic ASA	Bergen	23.500.000	NOK	282.000.000	100%	NOK	12	2.035.657
MTEM Ltd	Skottland	270.000	GBP	270.000	100%	GBP	1	312.316
PGS Falcon AS	Oslo	43.195	NOK	4.319.500	100%	NOK	100	24.491
PGS Ventures AS	Oslo	100	NOK	100.000	100%	NOK	1	100
Sum								12.410.484

(a) Stemmerett tilsvarer eierandel for samtlige selskap.

I 2003 solgte PGS ASA olje- og gassvirksomheten Atlantis til Sinochem. PGS ASA mottok USD 1,0 millioner (6,5 millioner kroner) i vederlag, og er berettiget til å motta ytterligere USD 5,0 millioner (ca 28,8 millioner kroner) i vederlag betinget visse fremtidige hendelser.

I 2009 regnskapsførte PGS ASA 1,2 milliarder kroner i nedskrivninger på aksjene i Arrow ASA og MTEM Ltd. Hovedårsakene til nedskrivningene var kansellering av nybyggingskontrakter og nedskrivning i datterselskap av Arrow ASA (se Note 18 i konsernregnskapet) og restrukturering av EM virksomheten i MTEM Ltd i 2008 og 2009. I tillegg har PGS ASA tilbakeført 1,4 milliarder kroner av tidligere regnskapsført nedskrivninger, hovedsakelig relatert til Multiklient Invest AS og PGS Geophysical AS da det ikke forelå indikatorer på nedskrivningsbehov per 31.desember 2009. I tillegg regnskapsførte PGS ASA en netto nedskrivning på konserninterne fordringer på 0,3 milliarder kroner, hovedsakelig knyttet til fordringer på MTEM Ltd. I 2008 regnskapsførte PGS ASA 0,6 milliarder kroner i nedskrivninger på aksjer i MTEM Ltd.

Per 31. desember 2009 har PGS ASA akkumulerte nedskrivninger knyttet til aksjer på totalt NOK 3,8 milliarder.

Det vises til Note 1 for informasjon knyttet til nedskrivning av aksjer i datterselskap.

Note 7 - Andre finansielle anleggsmidler

Andre finansielle anleggsmidler består av:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Langsiktige fordringer	4	25.285
Urealisert gevinst derivatkontrakter (Note 12)	---	5.072
Lisenser, netto	---	105
Sum	4	30.462

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

Note 8 - Andre omløpsmidler

Andre omløpsmidler består av:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Urealisert gevinst derivatkontrakter (Note 12)	98.615	95.358
Andre fordringer	20.072	---
Forskuddsbetalte kostnader	2.022	2.401
Annet	682	558
Sum	121.391	98.317

Note 9 - Bundet bankinnskudd

Bundet bankinnskudd består per 31.desember 2009 og 2008 av skattetrekkskonto.

Note 10 - Egenkapital

Endringer i Selskapets egenkapital for 2009 og 2008 er som følger:

(I tusen kroner)	Innskutt egenkapital			Annen egenkapital		Totalt
	Aksjekapital	Egne aksjer, til pålydende	Annen innskutt egenkapital	Urealisert gevinst (tap) reserver, Netto	Annen egenkapital
Egenkapital per 1. januar 2008	540.000	(12.335)	9.684	---	4.909.995	5.447.344
Utsatt skatt på konvertible obligasjoner og annet (a)	---	---	---	---	(96.698)	(96.698)
Endring i avsetning av eiendeler ved utsatt skatt (b)	---	---	---	---	332.913	332.913
Kjøp/overføring egne aksjer (MTEM)	---	545	---	---	(545)	---
Aksjeopsjoner til ansatte	---	---	7.544	---	---	7.544
Utøvelse av aksjeopsjoner til ansatte	---	369	---	---	14.507	14.876
Revaluering av rentebytteavtaler/valutasikringskontrakter (netto etter skatt)	---	---	---	---	(117.736)	(117.736)
Tilbakekjøp konvertible obligasjoner	---	---	---	---	(1.938)	(1.938)
Årets resultat	---	---	---	---	358.588	358.588
Egenkapital per 31. desember 2008	540.000	(11.421)	17.228	---	5.399.086	5.944.893
Aksjeemisjon; 28 mai 2009	54.000	---	578.661	---	---	641.661
Kjøp/overføring egne aksjer (MTEM)	---	545	---	---	(545)	---
Salg av egne aksjer	---	10.876	---	---	117.211	128.087
Aksjeopsjoner til ansatte	---	---	9.795	---	---	9.795
Revaluering av rentebytteavtaler/valutasikringskontrakter (netto etter skatt)	---	---	---	---	103.967	103.967
Tilbakekjøp konvertible obligasjoner	---	---	---	---	(109)	(109)
Årets resultat	---	---	---	---	1.904.958	1.904.958
Egenkapital per 31. desember 2009	594.000	---	614.684	---	7.524.568	8.733.252

(a) Per 1. januar 2008 regnskapsførte PGS ASA utsatt skatt knyttet til midlertidige forskjeller på konvertible obligasjoner og derivater regnskapsført som kontantstrømsikring direkte i egenkapitalen.
(b) I forbindelse med skatteberegning for 2008, har PGS ASA revurdert grunnlaget for å ikke balanseføre visse eiendeler ved utsatt skatt per 31. desember 2007. Som et resultat av dette ble egenkapitalen og eiendeler ved utsatt skatt økt med ca 332,9 millioner kroner per 1. januar 2008 knyttet til eiendeler ved utsatt skatt som sannsynligvis kunne realiseres ved års slutt 2007 (se Note 4).

PGS ASA gjennomførte en rettet emisjon på 656.999.964 kroner (ca USD 119 millioner) i mai 2009 ved å utstede 17.999.999 nye aksjer til kurs 36,5 kroner per aksje. Samtidig ble det solgt 3.625.223 egne aksjer til samme pris. Utstedelse av aksjene har økt egenkapitalen med 641,7 millioner kroner, netto etter transaksjonskostnader på 15,3 millioner kroner (etter skatt). Inntektene fratrukket transaksjonskostnader fra salg av egne aksjer var på 128,1 millioner kroner.

Petroleum Geo-Services ASA har per 31. desember 2009 en aksjekapital på 593.999.997 kroner fordelt på 197.999.999 aksjer fullt innbetalte ordinære aksjer pålydende 3 kroner. Se Note 31 i konsernregnskapet for ytterligere informasjon om aksjekapital og autoriserte aksjer.

Petroleum Geo-Services ASA har per 31. desember 2008 en aksjekapital på 540 millioner kroner fordelt på 180.000.000 aksjer fullt innbetalte ordinære aksjer pålydende 3 kroner.

Alle aksjer har lik stemmerett og rett til utbytte. Selskapets egenkapital kan kun utdeles etter godkjennelse av aksjonærene, men mulighetene for utdeling av utbytte begrenses av enkelte låneklausuler og norsk selskapsrett (se Note 25 til konsernregnskapet). Oversikt over PGS ASAs største aksjonærer er vist i Note 31 til konsernregnskapet.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

PGS ASAs beholdning av egne aksjer er som følger:

	Egne aksjer	I % av utestående aksjer
Tilbakekjøp i 2007	4.979.500
Brukt til innløsning av aksjeopsjoner til ansatte i 2007 (a)	(504.210)
Brukt til innfrielse av utsatt vederlag, virksomhetsoppkjøp (b)	(363.534)
Balanse per 31. desember 2007	4.111.756	2,28%
Brukt til innløsning av aksjeopsjoner til ansatte i 2008 (a)	(123.000)
Brukt til innfrielse av utsatt vederlag, virksomhetsoppkjøp (b)	(181.767)
Balanse per 31. desember 2008	3.806.989	2,11%
Salg av egne aksjer 29. mai 2009	(3.625.223)
Brukt til innfrielse av utsatt vederlag, virksomhetsoppkjøp (b)	(181.766)
Balanse per 31. desember 2009	---	---

(a) Se Note 33 til konsernregnskapet.
(b) Se Note 27 til konsernregnskapet.

Gjennomsnittlig antall egne aksjer per 31. desember 2009 og 2008 var henholdsvis 1.640.293 og 3.985.752.

I generalforsamlingen den 15. juni 2007 godkjente aksjonærene et særskilt utbytte på 10 koner per aksje (totalt 1,8 milliarder kroner). Utbyttet ble utbetalt den 15. juli 2007. Det er ikke utbetalt utbytte i 2009 og 2008.

Note 11 - Gjeld og garantier

Langsiktige lån består av:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Usikret:
10% obligasjonslån, forfall 2010	21.970	31.566
Sikret:
"Term"-lån, forfall 2015, Libor + margin	3.296.722	4.002.398
Rullerende kredittfasilitet, forfall 2012	---	1.609.356
Konvertible obligasjonslån:
Konvertible obligasjonslån, forfall 2012	1.774.582	2.139.004
Sum lån	5.093.274	7.782.324
Minus kortsiktig andel	(55.783)	---
Minus balanseførte lånekostnader	(47.237)	(63.816)
Sum langsiktig gjeld	4.990.254	7.718.508

Forfallsstrukturen for konsernets langsiktige lån er som følger:

(I tusen kroner)	Per 31. desember 2009
Forfallsår:
2010	55.768
2011	33.797
2012	1.808.379
2013	33.797
2014	33.797
Deretter	3.127.736
Sum	5.093.274

I 2009 foretok PGS ASA nedbetalinger på 1,5 milliarder kroner (USD 250 millioner) av langsiktig gjeld, som var ikke pliktige nedbetalinger under rullerende kredittfasilitet (RCF). I 2008 beløp nedbetalingene seg til 288,4 millioner kroner (USD 51,4 millioner), relatert til tilbakekjøp av konvertible obligasjoner og nedbetaling av "Term"-lån.

I 2009 foretok PGS ASA ingen nedbetalinger av "Term"-lån B ("Term"-lån) (forfall i 2015, se nedenfor), mens det i 2008 ble nedbetalt 127,6 millioner kroner (USD 25,0 millioner). PGS ASA har rentesikret 70% av "Term"-lånet (samme som i 2008) ved å inngå rentebytteavtaler hvor PGS ASA mottar flytende rente basert på 3 måneders LIBOR og betaler fastrente basert på rater for fastrente fra 0,5 til 4,75 år. Se Note 12 for ytterligere informasjon.

I 2009 kjøpte PGS ASA tilbake konvertible obligasjonslån, opprinnelig utstedt i 2007, til en samlet nominell verdi på USD 10,0 millioner (USD 45,5 millioner i 2008) og regnskapsførte en gevinst på 25,5 millioner kroner (USD 3,8 millioner), klassifisert som andre finansposter, netto (se Note 3). I 2008 kjøpte PGS ASA tilbake konvertible obligasjoner til en samlet nominell verdi på USD 45,5 millioner og regnskapsførte en gevinst på 77,1 millioner (USD 12,1 millioner). Gevinsten er klassifisert som andre finansielle poster (se Note 3). Konsernet oppnådde i 2009 den nødvendige tilslutning fra eierne i det konvertible obligasjonslånet for endringer i låneavtalen som øker fleksibiliteten for konsernet og harmoniserte lånebetingelsen med andre av selskapets gjeldsinstrumenter. Totale omkostninger for dette kom på 39,5 millioner (USD 6,9 millioner) og ble kostnadsført i 2009 (se Note 3).

I desember 2007 utstedte PGS ASA et konvertibelt obligasjonslån på USD 400 millioner med forfall i 2012. Lånet kan konverteres til ordinære aksjer i PGS ASA. Totalt antall ordinære aksjer som kan bli utstedt, hvis hele det konvertible lånet

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

blir konvertert til den opprinnelige konverteringsprisen, er 10,2 millioner ordinære aksjer, som representerer 5,15% av PGS ASAs nåværende ordinære aksjekapital. Som et resultat av tilbakekjøp av egne konvertible obligasjoner i 2008 og 2009 er kun 8,8 millioner konvertible per 31. desember 2009. Konverteringsprisen ble satt til 216,19 kroner per aksje og er fastsatt i USD basert på fastsatt vekslingskurs, som representerte en 40% premie i forhold til volumveiet gjennomsnittskurs på PGS ASAs ordinære aksjer på tidspunktet for utstedelse. Fastsatt valutakurs er 5,5188 kroner per USD 1,00. Kupongrenten er satt til 2,7% pro anno og forfaller til betaling etterskuddsvis hvert halvår. Egenkapitalelementet av det konvertible obligasjonslånet ble beregnet til 17,1% av den nominelle verdien (375,7 millioner kroner/USD 68,4 millioner) og ble regnskapsført direkte i annen egenkapital, netto for allokert andel av lånekostnader (8,2 millioner kroner/USD 1,5 millioner).

PGS ASAs førsteprioritets kredittfasilitet på 5,5 milliarder kroner (USD 950 millioner), består av et 8-års "Term"-lån ("Term"-lån) på 3,5 milliarder kroner (USD 600 millioner) (med forfall i 2015) og en 5-års rullerende kredittfasilitet (RCF) på 2,0 milliarder kroner (USD 350 millioner) (med forfall i 2012). "Term"-lånet, som ikke har noen løpende finansielle låneklausuler, har en flytende rente på LIBOR + 175 basispunkter. "Term"-lånet har en generell klausul som krever at i perioder hvor gjeldsgraden (se Note 26 til konsernregnskapet) overstiger 2,5:1 eller den totale gjelden overstiger 2:1, skal 50% av overskudds kontantstrøm bli brukt til nedbetaling av gjeld. Overskudds kontantstrøm for en gitt periode er definert som kontantstrøm fra virksomheten med fradrag for investeringer i varige driftsmidler, inklusive påløpte investeringsforpliktelser til betaling i neste periode, med fradrag for beløp benyttet til å betjene gjeld samt påløpte betalbare skatter til betaling i neste periode. PGS ASA kan, uten ekstra kostnader, velge å foreta tilleggsnedbetalinger for å redusere gjelden. "Term"-lånet er en forpliktelse for PGS ASA med PGS Finance, Inc. som medlåner (co-borrower), og er sikret med pant i aksjer i større datterselskaper og garantert av de samme datterselskaper. PGS ASA kan i tillegg låne ytterligere 2,3 milliarder kroner (USD 400 millioner), enten som "Term"-lån eller som RCF, garantert med samme sikkerhet som nåværende "Term"-lån og trekk under RCF.

10% -obligasjonslånet med forfall i november 2010 har en rente på 10% pro anno, som betales halvårlig. Lånet har ingen avdragsplikt på hovedstolen før forfall i november 2010. Selskapet har kunnet innfri lånet fra og med november 2007 til pålydende pluss en premie på 5%, som avtar lineært inntil endelig forfall. Lånet er en usikret forpliktelse for PGS ASA.

Bankkredittfasiliteter (RCF)

PGS ASAs førsteprioritets kredittfasilitet etablert i juni 2007 har en RCF på 2,0 milliarder kroner (USD 350 millioner) med forfall i 2012. Under RCF'en kan opp til 345,8 millioner kroner (USD 60 millioner) benyttes til garantier. I tillegg er det inngått en separat garantifasilitet på 86,5 millioner kroner (USD 15 millioner) for dekning av anbuds- og leveringsgarantier. PGS ASA kan ta opp lån i USD eller hvilken som helst annen valuta som fritt omsettes i bankmarkedet i London, og som lånegiverne har forhåndsgodkjent, til arbeidskapitalbehov eller andre generelle konsernformål. Trekk under RCF'en har en rentesats lik LIBOR pluss en margin på 1,5%.

Per 31. desember 2009 og 2008 har PGS ASA trukket opp henholdsvis null og 1,6 milliarder kroner (USD 230,0 millioner) i kontanter og 23,6 millioner kroner (USD 4,1 millioner) og 31,5 millioner kroner (USD 4,5 millioner) i utestående garantier under RCF med en gjeldende margin på 1,5% pro anno, samt 68,6 millioner kroner (USD 11,9 millioner) og 156,0 millioner kroner (USD 22,3 millioner) i anbuds- og leveringsgarantier utestående under den separate garantifasiliteten med en gjeldende margin på 1,4%.

PGS ASA har også en overtrekksfasilitet på 50 millioner kroner som del av den norske konsernkontoordningen. Fasiliteten løper til den blir sagt opp.

Langsiktig konserngjeld

Det er ikke avtalt noen fast forfallsstruktur for langsiktig konserngjeld.

Låneklausuler

I tillegg til vanlige krav og garantier inneholder enkelte av PGS ASAs låneavtaler visse lånebetingelser. Se Note 25 til konsernregnskapet for mer utførlig informasjon.

Garantier

Ved utgangen av 2009 og 2008 hadde PGS ASA i alt utestående garantier ("letters of credit"), som ikke fremgår av regnskapene, på henholdsvis 128,5 millioner kroner (USD 22,3 millioner), og 268,9 millioner kroner (USD 38,4 millioner) inkludert 92,2 millioner kroner (USD 16,0 millioner) og 187,5 millioner kroner (USD 26,8 millioner) som beskrevet ovenfor.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

Note 12 - Finansielle instrumenter

Virkelig verdi av finansielle instrumenter

Den balanseførte verdien av bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter, bundet bankinnskudd, andre omløpsmidler, fordringer, leverandørgjeld og påløpte kostnader er tilnærmet lik deres virkelige verdi som følge av den korte omløpshastigheten på slike finansielle instrumenter. Balanseført verdi og estimert virkelig verdi av gjeldsinstrumenter er som følger:

(I tusen kroner)	Per 31. desember 2009			Per 31. desember 2008
	Balanseført verdi	Nominelle verdier	Virkelig verdi	Balanseført verdi	Nominelle verdier	Virkelig verdi
Lån regnskapsført til amortisert kost:
Langsiktige lån (Note 11)	5.093.274	---	4.671.052	7.782.324	---	5.491.855
Derivater målt til virkelig verdi med endring ført mot egenkapitalen:
Rentebytteavtaler og fremtidige renteavtaler, netto urealisert (tap) gevinst (a)	(177.129)	2.161.313	(177.129)	(322.353)	2.623.950	(322.353)
Derivater målt til virkelig verdi med endring ført mot resultat:
Valutaterminkontrakter, netto urealisert (tap) gevinst (a)	83.041	1.838.309	83.041	(251.498)	3.004.421	(251.498)
Rentebytteavtaler, netto urealisert (tap) gevinst (a)	(6.184)	144.088	(6.184)	(11.024)	174.930	(11.024)

(a) Balanseført verdi av valutaterminkontrakter og rentebytteavtaler er klassifisert i balansen som følger:

	Per 31. desember
(I tusen kroner)	2009	2008
Rentebytteavtaler, netto (kontantstrømsikret)	(177.129)	(322.353)
Valutaterminkontrakter, netto	83.041	(251.498)
Rentebytteavtaler, netto	(6.184)	(11.024)
Sum	(100.272)	(584.875)
Klassifisert som følger:
Andre finansielle anleggsmidler (langsiktig urealisert gevinst) (Note 7)	---	5.072
Andre omløpsmidler (kortsiktig urealisert gevinst) (Note 8)	98.615	95.358
Annen langsiktig gjeld (langsiktig urealisert tap) (Note 13)	(162.938)	(363.083)
Påløpte kostnader (kortsiktig urealisert tap) (Note 16)	(35.949)	(322.222)
Sum	(100.272)	(584.875)

Virkelig verdi av langsiktige låneinstrumenter, valutaterminkontrakter og rentebytteavtaler er estimert ved hjelp av priser fra meglere av slike instrumenter eller siste noterte priser på Reuters eller Bloombergs finansielle informasjonssystem.

Virkelig verdi av gjeldskomponenten av det konvertible obligasjonslånet er fastsatt enten ved hjelp av priser fra meglere av slike instrumenter eller ved å diskontere de kontraktsmessige fremtidige kontantstrømmer (renter og avdrag) til nåverdien ved å benytte markedsrenten for tilsvarende instrumenter med sammenlignbar kredittkvalitet og som i all hovedsak gir de samme kontantstrømmer til samme betingelser, men uten egenkapitalkomponenten.

Renteeksponering

PGS ASA er eksponert for renterisiko knyttet til gjeld, inkludert finansiell leasing. Risikoen håndteres gjennom å benytte en kombinasjon av flytende rente- og fastrentelån, sammen med rentebytteavtaler og fremtidige renteavtaler, hvor det er hensiktsmessig, for å oppnå en fast rente eller redusere lånekostnaden.

Per 31. desember 2009 har PGS ASA utestående rentebytteavtaler for et samlet nominelt beløp på 2,3 milliarder kroner (USD 400 millioner) relatert til "Term"-lånet etablert i juni 2008 (se Note 11) (tilsvarende per 31. desember 2008). Under disse rentebytteavtalene mottar PGS ASA flytende renteinnbetalinger og betaler fast rente. Veiet gjennomsnittlig fastrente under kontraktene var som følger:

Forfaller om:	Per 31. desember 2009		Per 31. desember 2008
	Nominelle verdier (tusen USD)	Fastrente, veiet snitt	Nominelle verdier (tusen USD)	Fastrente, veiet snitt
1 år	100.000	5,17%	---	---
1 – 2 år	---	---	100.000	5,17%
2 – 3 år	200.000	5,05%	---	---
3 – 4 år	---	---	200.000	5,05%
4 – 5 år	100.000	5,18%	---	---
> 5 år	---	---	100.000	5,18%
Sum	400.000	5,11%	400.000	5,11%

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

Per 31. desember 2009 og 2008 var den samlede negative virkelige verdien av disse rentebytteavtalene henholdsvis ca 183,3 millioner kroner (USD 31,8 millioner) og 333,4 millioner kroner (USD 47,6 millioner).

Regnskapsføring av rentesikring

Per 31. desember 2009 var USD 375,0 millioner (2,2 milliarder kroner) av de totalt USD 400,0 millioner knyttet til rentebytteavtaler regnskapsført som kontantstrømsikring (tilsvarende per 31. desember 2008). I 2009 og 2008 ble verdiene av disse instrumentene ført direkte mot egenkapitalen da de var klassifisert som sikringsforretninger (se Note 10).

Valutaeksponering

PGS konsernet er eksponert for valutakurssvingninger som en følge av at konsernets inntekter i hovedsak er i USD samtidig som kostnadene påløper i ulike valutaer. I tillegg til USD blir betydelige deler av kostnadene betalt i GBP, NOK og EUR. Risikoen håndteres, i henhold til Selskapets valuta risiko strategi, ved å inngå valutaterminkontrakter for å redusere volatiliteten i Selskapets kontantstrømmer ved endringer i valutakurser.

I 2009 fortsatte PGS ASA sitt program for sikring av valutarisiko ved å inngå valutaterminkontrakter for kjøp og salg av NOK, GBP, SGD, EUR, BRL, MXN og RUB. Per 31. desember 2009 hadde PGS ASA utestående valutaterminkontrakter for kjøp og salg av GBP, NOK, SGD, BRL og EUR på ca 1,8 milliarder kroner (USD 319 millioner) (nominelt beløp), med en positiv virkelig verdi på 83 millioner kroner (USD 14,4 millioner). Per 31. desember 2008 hadde PGS ASA utestående valutaterminkontrakter for kjøp og salg av GBP, NOK, SGD, BRL og EUR på ca 3,0 milliarder kroner (USD 429,4 millioner) (nominelt beløp), med en negativ virkelig verdi på 251,5 millioner kroner (USD 35,9 millioner).

Regnskapsføring av valutasikringsavtaler

Derivatene inngått for å sikre eksponeringen knyttet til bygging av de nye Ramform-fartøyene har, hvor mulig, vært klassifisert som virkelig verdi-sikring. Per 31. desember 2009 er ingen av valutasikringskontrakter regnskapsført som virkelig verdi-sikring. Per 31. desember 2008 var 494 millioner kroner (USD 70,6 millioner) regnskapsført som virkelig verdi-sikring, med negativ verdi på 10,7 millioner kroner (USD 1,5 millioner). Kun spotelementet knyttet til valutaterminkontraktene er klassifisert som effektivt sikringsinstrument og inkludert i vurderingen av sikringseffektivitet.

Note 13 - Annen langsiktig gjeld

Annen langsiktig gjeld består av:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Urealisert tap derivatkontrakter (Note 12)	162.938	363.083
Pensjonsforpliktelse (Note 14)	22.461	20.620
Avsatt bonus (utover 12 måneder)	---	2.112
Annen langsiktig gjeld	3.701	29.084
Sum	189.100	414.899

Note 14 - Pensjoner

Ytelsesplan

PGS ASA har sikret sine norske ansatte med en ytelsesplan som omfatter 12 personer. Ordningen er finansiert gjennom overføringer til et forsikringsselskap, hvor forsikringsselskapet overtar ansvaret for å utbetale pensjonene. PGS ASA tilfører pensjonsordningen midler for å møte de gjeldende lovbestemte krav. Per 1. januar 2005 ble ytelsesplanen stengt for nye medlemmer, og nye innskuddsplaner ble etablert for nyansatte (se eget avsnitt nedenfor).

PGS ASA er pålagt å opprettholde pensjonsordninger i samsvar med krav satt i Lov om obligatorisk tjenestepensjon. PGS ASA oppfyller kravene til pensjonsordninger i samsvar med Lov om obligatorisk tjenestepensjon.

Periodens netto pensjonskostnad for PGS ASAs ytelsesplan var som følger:

(I tusen kroner)	2009	2008	2007
Årets pensjonsopptjening	3.052	2.430	2.751
Rentekostnader av pensjonsforpliktelsen	658	859	740
Forventet avkastning på pensjonsmidlene	(668)	(424)	(373)
Amortisering av aktuarmessig gevinst	(1.010)	(231)	(153)
Justering av tidligere servicekostnader	710	---	---
Administrasjonskostnader	39	77	82
Arbeidsgiveravgift	434	415	430
Periodens netto pensjonskostnad	3.215	3.126	3.477

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

Pensjonsforpliktelsen er beregnet i henhold til underliggende økonomiske realiteter. Avstemming av pensjonsordningens finansielle stilling mot avsatt forpliktelse er som følger:

	Per 31. desember
(I tusen kroner)	2009	2008
Pensjonsordningens finansielle stilling	5.978	6.538
Ikke resultatført aktuarmessig tap	15.640	11.534
Påløpt arbeidsgiveravgift	843	2.548
Netto pensjonsforpliktelse	22.461	20.620

Netto pensjonsforpliktelse er presentert som annen langsiktig gjeld (se Note 13).

Økonomiske forutsetninger benyttet i fastsettelsen av beregnet pensjonsforpliktelse:

	Per 31. Desember
	2009	2008
Diskonteringsrente	4,5%	3,8%
Forventet avkastning pensjonsmidler	5,7%	5,8%
Forventet lønnsregulering	4,0%	4,0%
Forventet pensjonsregulering	1,4%	1,5%

Innskuddsplan

Som beskrevet ovenfor, ble ytelsesplanen stengt for nye medlemmer per 1. januar 2005, og en ny innskuddsplan ble etablert for nyansatte. PGS ASAs tilskudd til denne planen i 2009 og 2008 var henholdsvis 0,8 millioner kroner og 1,0 millioner kroner.

Note 15 - Forpliktelser

PGS ASA har leieforpliktelser relatert til konsernadministrasjonen som utgår ved ulike datoer ut 2014. Fremtidige minimumsbetalinger knyttet til bindende operasjonelle leieforpliktelser per 31. desember 2009 er som følger:

(I tusen kroner)	Per 31. desember 2009
2010	4.218
2011	4.218
2012	4.218
2013	4.218
2014	1.098
Sum	17.970

Leiekostnader for årene 2009, 2008 og 2007, inkludert leier med varighet mindre enn 12 måneder, var henholdsvis 11,2 millioner kroner, 11,0 millioner kroner og 12,4 millioner kroner.

Note 16 - Påløpte kostnader

Påløpte kostnader består av:

(I tusen kroner)	Per 31. desember
	2009	2008
Urealisert tap derivatkontrakter (Note 12)	35.949	322.222
Påløpte lønnskostnader (inkludert bonus)	19.277	41.216
Påløpte rentekostnader	5.381	22.402
Utenlandsk skatt	45.496	43.708
Annet	28.445	6.843
Sum	134.548	436.391

Note 17 - Lønn og sosiale utgifter, antall årsverk og godtgjørelser til styret, konsernledelse og revisor

Lønn og sosiale kostnader som inngår i solgte tjenesters kost og markedsførings- og administrasjonskostnader var som følger:

(I tusen kroner)	2009	2008	2007
Lønn og bonus	53.148	57.130	52.165
Arbeidsgiveravgift	7.484	6.866	9.959
Pensjonskostnader	3.994	4.136	3.982
Andre ytelser	4.030	4.299	3.694
Sum	68.656	72.431	69.800

PGS ÅRSRAPPORT 2009

NOTER – PGS ASA

PGS ASA hadde per 31. desember 2009 27 fulltids ansatte. Gjennomsnittlig antall årsverk for årene 2009 og 2008 var henholdsvis 28 og 26.

Godtgjørelser til styret og konsernledelsen

For informasjon om godtgjørelser til styret, konsernsjef og konsernledelsen, se Note 34 til konsernregnskapet.

Aksjeopsjonsprogrammer

I tredje kvartal 2006, andre kvartal 2008 og andre kvartal 2009 etablerte PGS ASA aksjeopsjonsprogram for ansatte og tildelte aksjeopsjoner til enkelte nøkkelpersoner, se Note 33 til konsernregnskapet. For 2009, 2008 og 2007 regnskapsførte PGS ASA kompensasjonskostnader på henholdsvis 9,8 millioner kroner, 7,5 millioner kroner og 6,0 millioner kroner direkte i annen innskutt egenkapital. Samlede netto urealiserte kompensasjonskostnader var per 31. desember 2009 5,9 millioner kroner (relatert til ubetingede aksjebaserte opsjoner), som forventes resultatført over en periode på 2,5 år (størsteparten innen 1 år).

I 2008 ble 123.000 opsjoner utøvet. PGS ASA benyttet egne aksjer i gjennomføringen av disse transaksjonene og regnskapsførte 14,9 millioner kroner i egenkapitalen i 2008. I 2009 ble ingen opsjoner utøvet.

Godtgjørelse til revisor

Tabellen nedenfor viser honorar til Selskapets revisor (eksklusiv MVA og inklusiv direkte utlegg):

(I kroner)	2009	2008	2007
Revisjonshonorar	3.548	3.189	3.568
Andre attestasjonstjenester (a)	8.331	---	478
Skattebistand (b)	---	188	16
Andre tjenester	398	31	---
Sum	12.277	3.408	4.062

(a) Andre attestasjonstjenester for 2009 omfatter honorar relatert til attestasjonstjenester i forbindelse med salg av Onshore sluttført i 2010.
(b) Honorar for skattebistand består av honorar for utarbeidelse og innsendelse av ligningspapirer og annen skattebistand.

Note 18 - Garantiforpliktelser

Petroleum Geo-Services ASA gir datterselskapene morselskapgarantier som normalt avkreves i kontraktsforhold hvor datterselskap er kontraktspart. Disse anses som ordinære i kontraktsforhold og tilsvarende ordinære i morselskapets virksomhet. Det henvises forøvrig til Note 25 til konsernregnskapet.

PGS ÅRSRAPPORT 2009

REVISORS BERETNING

KPMG

KPMG AS
P.O. Box 7000 Majorstuen
Sørkedalsveien 6
N-0306 Oslo

Telephone +47 04063
Fax +47 22 60 96 01
Internet www.kpmg.no
Enterprise 935 174 627 MVA

Til generalforsamlingen i Petroleum Geo-Services ASA

REVISJONSBERETNING FOR 2009

Ledelsens ansvar og revisors oppgave

Vi har revidert årsregnskapet for Petroleum Geo-Services ASA for regnskapsåret 2009, som viser et overskudd på NOK 1 904 958 000 for morselskapet og et totalresultat på USD 179 137 000 for konsernet. Vi har også revidert opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet. Årsregnskapet består av selskapsregnskap og konsernregnskap. Selskapsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Konsernregnskapet består av oppstilling av resultatregnskap og oppstilling av totalresultat, oppstilling av finansiell stilling, oppstilling av kontantstrømmer, oppstilling av endringer i egenkapital og noteopplysninger. Morselskapets regnskap er utarbeidet i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Regnskapslovens regler og Internasjonale standarder for finansiell rapportering som fastsatt av EU er anvendt ved utarbeidelse av konsernregnskapet. Årsregnskapet og årsberetningen er avgitt av selskapets styre og konsernsjef. Vår oppgave er å uttale oss om årsregnskapet og øvrige forhold i henhold til revisorlovens krav.

Grunnlaget for vår uttalelse

Vi har utført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder revisjonsstandarder vedtatt av Den norske Revisorforening. Revisjonsstandardene krever at vi planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisjon omfatter kontroll av utvalgte deler av materialet som underbygger informasjonen i årsregnskapet, vurdering av de benyttede regnskapsprinsipper og vesentlige regnskapsestimater, samt vurdering av innholdet i og presentasjonen av årsregnskapet. I den grad det følger av god revisjonsskikk, omfatter revisjon også en gjennomgåelse av selskapets formuesforvaltning og regnskaps- og internkontrollsystemer. Vi mener at vår revisjon gir et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse.

Uttalelse

Vi mener at

selskapsregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapets finansielle stilling 31. desember 2009 og av resultatet og kontantstrømmene i regnskapsåret i overensstemmelse med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge
konsernregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av konsernets finansielle stilling 31. desember 2009 og av totalresultatet, kontantstrømmene og endringene i egenkapitalen i regnskapsåret i overensstemmelse med regnskapslovens regler og Internasjonale standarder for finansiell rapportering som fastsatt av EU
ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger
opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter

Oslo, 25. mars 2010

KPMG AS

Arne Frogner
Statsautorisert revisor

Offices in:

KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swine entity.

Statsautoriserte revisorer - medlemmer av Den norske Revisorforening

Oms	Gunnstad	Søsterkløut
Bilds	Haugesund	Søsterhøysen
Alle	Kostansand	Sønsberg
Kreder	Land	Sand
Bergur	Ido / Rens	Trondal
Evarum	Milde	Trandkønn
Forsøres	Søvik	Tønsberg
Hanse	Røros	Resund

PGS ÅRSRAPPORT 2009

PGS

A Clearer Image

Petroleum Geo-Services ASA

Postadresse
Postboks 89
NO-1325 Lysaker
Norge

Telefon
+47 67 52 64 00

Besøksadresse
Strandveien 4
Lysaker
Norge

www.pgs.com

2101001 - Bolt Communication AS - boltcommunication.no

AI assistant

PGS ASA — Annual Report 2009

3712_rns_2010-04-08_82601fa7-2bb4-427e-94fa-263bbe9a8c41.pdf

ÅRSRAPPORT 2009

Innhold

Finanskalender 2010

Kjære aksjonærkollega,

GeoStreamer® 3D utrulling

Fremtidsutsikter

Etiske retningslinjer og grunnleggende verdier

Virksomhet

Egenkapital og utbytte

Lik behandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående

Fritt omsettelige aksjer

Generalforsamlinger

Valgkomité

Nåværende valgkomité

Styret – sammensetning og uavhengighet

Det nåværende styret

Styrets arbeid

Styrekomiteer

Risikostyring og internkontroll

Godtgjørelse til styre og konsernledelse

Informasjon og meddelelser

Overtakelser

Revisor

STYRETS BERETNING

Hovedpunkter i 2009

Helse, miljø og sikkerhet (HMS)

Markeder og virksomhetsområder

Marine

Dataprosessering & Teknologi

Onshore

Andre aktiviteter

Resultatutvikling

Arrow nybyggene

Kontantstrøm, balanse og finansiering

Investeringer

Finansiell markedsrisiko

Renterisiko

Valutarisiko

Kredittrisiko

Likviditetsrisiko

Råvarerisiko

Aksjer, aksjekapital og utbytte

Organisasjon

PGS' styre, eierstyring og selskapsledelse

Fremtidsutsikter

Anvendelse av morselskapets overskudd for 2009

ERKLÆRING FRA STYRETS MEDLEMMER OG KONSERNSJEFEN

PETROLEUM GEO-SERVICES

KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

UTVIDET KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP

PETROLEUM GEO-SERVICES

KONSOLIDERT FINANSIELL STILLING

PETROLEUM GEO-SERVICES

KONSOLIDERT KONTANTSTRØMOPPSTILLING

PETROLEUM GEO-SERVICES

ENDRINGER I KONSOLIDERT EGENKAPITAL

PETROLEUM GEO-SERVICES

NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET

Note 1 - Generell informasjon om konsernet og grunnleggende prinsipper

Generelt

Betydelige transaksjoner, inkludert hendelser etter balansedagen

Note 2 – Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper

Nye regnskapsprinsipper og regnskapsstandarder

IAS 1 (revidert) Presentasjon av finansregnskapet

IFRS 7 (revidert) Finansielle instrumenter – Noteopplysninger

Konsolidering

Datterselskap og virksomhetssammenslutninger

Investeringer i tilknyttede selskaper

Investeringer i felleskontrollert virksomhet

Holdt for salg og avhendet virksomhet

Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter

Omregning av utenlandsk valuta og valutatransaksjoner

Operasjonelle leie- og finansielle leasingavtaler

Goodwill

Immaterielle eiendeler

Multiklient databibliotek

PGS ASA Annual Report 2009