PGS ASA

AGM Information • Nov 23, 2016

INNKALLING TIL

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Petroleum Geo-Services ASA («Selskapet»). Møtet vil bli avholdt på Selskapets hovedkontor, Lilleakerveien 4C, 0216 Oslo, den

14. desember 2016 kl. 15.00 norsk tid

Innkallingsdokumentene er også tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.pgs.com.

Drevet av tydelig lavere olje- og gasspriser, har den marine seismikkindustrien i løpet av de siste tre årene opplevd nedgang i etterspørsel som har påvirket både volum og prising av Selskapets tjenester negativt. Til tross for en betydelig reduksjon i seismikkindustriens kapasitet, som har bidratt til å stabilisere markedet, forventer Selskapet en fortsatt usikkerhet i markedet på kort sikt. Gjennom det utfordrende markedet har kontantstrøm fortsatt å være en prioritet for Selskapet og Selskapet har gjennomført en rekke operasjonelle tiltak, som for eksempel opplag av skip, nedbemanning av ansatte, nedleggelser og omplasseringer av kontorer, utsettelse av levering av skip og et styrket kostnadsfokus i organisasjonen, som har bidratt til betydelige reduksjoner i kontantkostnader og kapitalkostnader. Videre har Selskapet tatt skritt for å proaktivt styrke sin likviditet og balanse, herunder sale and leaseback av PGS Apollo i juni 2015, som genererte USD 80 millioner i inntekter og en emisjon i november 2015 som resulterte i USD 104,2 millioner i proveny.

For å opprettholde en robust finansiell posisjon gjennom den pågående usikkerheten, har Selskapet etablert en finansiell plan som søker å styrke Selskapets likviditetsposisjon ytterligere ved proaktivt å adressere forfallet i desember 2018 av Selskapets 7,375 % Senior Notes («Old Notes»), reduksjon av gjeldsgrad i balansen og reduksjon av rentekostnader. I juni 2016 fullførte Selskapet det første steget av den finansielle planen gjennom en endring av «total leverage ratio» covenanten i Selskapets revolverfasilitet. Som andre steg søker Selskapet å adressere forfallet av Old Notes i 2018 gjennom et tilbud om bytte («Exchange Offer»), hvor eiere av Old Notes tilbys å bytte sine Old Notes mot en kombinasjon av nye 7,375 % senior unsecured exchange notes som skal utstedes av Selskapet med forfall i 2020 og et kontantvederlag. For mer informasjon om Exchange Offer, se Selskapets børsmelding datert 22. november 2016.

Kontantvederlaget i Exchange Offer vil bli finansiert gjennom en del av provenyet som innhentes i den foreslåtte rettede emisjonen (jf. sak 3 nedenfor) og den etterfølgende emisjonen (jf. sak 4 nedenfor). Det gjenværende provenyet i den rettede emisjonen og den etterfølgende emisjonen vil benyttes for generelle selskapsformål.

I november 2016 utsatte Selskapet også forfallet av sin revolverfasilitet til 18. september 2020 og reduserte forpliktelsene under denne til USD 400 millioner, med en ytterligere reduksjon til USD 350 millioner den 18. desember 2018. Utsettelsen av forfallet av revolverfasiliteten er betinget av en vellykket gjennomføring av den rettede emisjonen (jf. sak 3 nedenfor) og en vellykket gjennomføring av Exchange Offer.

Den 22. november 2016 fullførte Selskapet en rettet emisjon av 85 500 000 nye aksjer med en tegningskurs på NOK 22,50 per aksje, for totalt ca. NOK 1,9 milliarder i brutto proveny. Gjennomføringen av den rettede emisjonen er blant annet betinget av godkjennelse av Selskapets aksjeeiere, se sak 3 nedenfor, og en tilstrekkelig grad av mottatte aksepter under Exchange Offer.

Styret foreslår å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne seg for nye aksjer i den rettede emisjonen, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Styret har vurdert ulike alternative strukturer for innhenting av ny egenkapital i forbindelse med etableringen av den finansielle planen som beskrevet ovenfor. Etter grundige vurderinger er styret av det syn at den rettede emisjonen er i Selskapets og aksjeeiernes beste interesse. Gjennom den rettede emisjonen vil Selskapet være i stand til å innhente kapital raskere, med en lavere rabatt til børskurs og med vesentlig lavere transaksjonskostnader og risiko sammenliknet med en fortrinnsrettsemisjon, og på en måte som kan kombineres med Exchange Offer (som beskrevet ovenfor).

Det foreslås også å gjennomføre en etterfølgende emisjon hvor eksisterende aksjeeiere som ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen vil få anledning til å tegne seg for nye aksjer i den etterfølgende emisjonen på liknende vilkår som i den rettede emisjonen (se sak 4 nedenfor).

Ferd AS, Selskapets største aksjeeier, med en aksjebeholdning på mer enn 1/20 av Selskapets aksjekapital, har forhåndskommittert seg til å delta i den rettede emisjonen og har som del av dette skriftlig anmodet om at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling for å behandle sakene som angitt nedenfor. Styret har derfor innkalt til ekstraordinær generalforsamling med tre ukers innkallingsfrist, jf. allmennaksjelovens § 5-11b nr. 1 og § 5-10 (2) annen setning.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styreleder, og i henhold til vedtektenes § 9 vil styreleder også lede den ekstraordinære generalforsamlingen.

Følgende saker er på dagsorden:

SAK 1 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

SAK 2 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Det foreslås at det velges en person blant de tilstedeværende på generalforsamlingen til å medundertegne protokollen.

SAK 3 KAPITALFORHØYELSE VED RETTET EMISJON

Basert på innledningen ovenfor foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (a) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 3 og maksimum NOK 256 500 000, ved utstedelse av minimum 1 aksje og maksimum 85 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 3. Det endelige antall aksjer som skal utstedes skal besluttes av Selskapets styre.
• (b) Aksjene skal tegnes av Barclays Bank PLC, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA og Nordea Markets, del av Nordea Bank Norge ASA (samlet «Tilretteleggerne»), på vegne av og i henhold til fullmakt fra investorer som har inngått tegningsavtaler med Selskapet og Tilretteleggerne, og som har blitt allokert aksjer. Aksjeeierens fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes, jf. § 10-5.
• (c) Tegningskursen er NOK 22,50 per aksje. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular innen 31. desember 2016.
• (d) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til en særskilt emisjonskonto for Selskapet innen 31. desember 2016.
• (e) De nye aksjene gir aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte, fra det tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Vedtektenes § 3 skal fra samme tidspunkt endres slik at bestemmelsen angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.
• (f) De anslåtte utgiftene til kapitalforhøyelsen er på NOK 45 millioner.
• (g) Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen godkjenner det foreslåtte vedtaket i sak 4 (Fullmakt til styret for forhøyelse av aksjekapitalen i forbindelse med etterfølgende emisjon).

SAK 4 FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED ETTERFØLGENDE EMISJON

Selskapet ønsker å legge til rette for en etterfølgende emisjon av nye aksjer i Selskapet for å gi eksisterende aksjeeiere i Selskapet per utløpet av 22. november 2016 (som registrert i verdipapirsentralen (VPS) per utløpet av 24. november 2016) som ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen, anledning til å tegne nye aksjer på liknende vilkår som i den rettede emisjonen. Tegningsperioden i den etterfølgende emisjonen forventes å løpe i desember/januar 2016, etter godkjennelse og offentliggjøring av et tilbuds- og noteringsprospekt.

Med en slik fullmakt kan styret, uten å kalle inn til enda en ekstraordinær generalforsamling, beslutte å forhøye aksjekapitalen i Selskapet for dette formål. Hensikten med, og vilkårene for deltakelse i, den etterfølgende emisjonen, tilsier at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 må fravikes.

Basert på det overnevnte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (a) Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 40 500 000.
• (b) Fullmakten gjelder frem til 1. mars 2017.
• (c) Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5.
• (d) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige forpliktelser eller beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2).
• (e) Denne fullmakten skal benyttes til en etterfølgende emisjon av aksjer rettet mot aksjeeierne i Selskapet per utløpet av 22. november 2016, som registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS per utløpet av 24. november 2016, som ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen besluttet i medhold av ovenstående punkt 3 (Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon) og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud vil være ulovlig, eller for andre jurisdiksjoner enn Norge, vil kreve prospekt, filing, registrering eller liknende handling ("Kvalifiserte Aksjeeiere"). Ved vurderingen av hvem som er Kvalifiserte Aksjeeiere kan styret se hen til utskrift fra Selskapets aksjeeierregister i VPS den 24. november 2016, uten nærmere vurdering av hvem som faktisk var eiere per utløpet av 22. november 2016.
• (f) Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen godkjenner det foreslåtte vedtaket i sak 3 (Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon).

* * *

Etter styrets oppfatning har det, med unntak av det som følger av Selskapets børsmeldinger som er offentliggjort gjennom Oslo Børs' informasjonssystem, ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet.

Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er lagt ut på Selskapets registrerte forretningskontor i Lilleakerveien 4C, 0216 Oslo og på Selskapets hjemmeside www.pgs.com.

* * *

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På Selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Det er i alt 239 579 996 aksjer i Selskapet.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

En aksjeeier med aksjer registrert gjennom en forvalter har stemmerett tilsvarende det antall aksjer som er omfattet av forvaltningsoppdraget, forutsatt at eieren av aksjen innen to dager før generalforsamlingen oppgir til Selskapet sitt navn og adresse sammen med en bekreftelse fra forvalteren om at han er den reelle eier av aksjene som oppbevares av forvalteren.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen etter at fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og konsernsjef på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen og elektronisk forhåndsstemming

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må gi varsel om dette ikke senere enn 12. desember 2016, innen kl. 12.00 (norsk tid). Påmelding foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.pgs.com eller via Investortjenester, eller ved å returnere påmeldingsblankett scannet per epost til genf@dnb.no, alternativt med vanlig post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.pgs.com samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via Selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis. Frist for å avgi forhåndsstemme er 12. desember 2016, kl. 12.00 (norsk tid).

Oslo, 23. november 2016

Petroleum Geo-Services ASA

Styret

For det tilfelle De ikke kan være tilstede på den ekstraordinære generalforsamlingen kan fullmakt gis til styreleder Walter Qvam, eller administrerende direktør Jon Erik Reinhardsen.

Walter Qvam

Petroleum Geo-Services ASA P.O. Box 251 Lilleaker 0216 Oslo

Jon Erik Reinhardsen

Petroleum Geo-Services ASA P.O. Box 251 Lilleaker 0216 Oslo

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ektraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Petroleum Geo-Services ASA avholdes 14. desember 2016 kl. 15.00 på PGS hovedkontor, Lilleakerveien 4c, 0216 Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemmer

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 14. desember 2016 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 12. desember 2016 kl. 12.00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.pgs.com eller via Investortjenester.

Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.pgs.com samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende 12. desember 2016 kl. 12.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.pgs.com eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Petroleum Geo-Services ASAs ekstraordinære generalforsamling 14. desember 2016 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier.

Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 12. desember 2016 kl. 12.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Petroleum Geo-Services ASAs ekstraordinære generalforsamling 14. desember 2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 2016		Mot	Avstå
1. Godkjennelse av innkalling og agenda			
2. Valg av person til å medundertegne protokollen			
3. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon			
4. Fullmakt til styret for forhøyelse av aksjekapitalen i forbindelse med etterfølgende emisjon			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.