PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Remuneration Information • Oct 5, 2023

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: "PGF SA", "Spółka") za rok obrotowy 2022

arszawa, podara w Warszawa, maj 2023,

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej PGF SA zostało sporządzone na podstawie art. 90 g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020r., poz.2080).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązująca w spółce PGF SA, została uchwałona uchwałą nr 17/2020 na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PGF SA w dniu 01.07.2020 r. Obowiązująca wersja polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronach internetowych Spółki.

Zgodnie z pkt 1 w cz. IV Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza zobowiązana jest corocznie do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza Spółki sporządziła po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

1.stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

2.umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

3.powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu - na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiazanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej lub ustalone w kontrakcie menadżerskim.

Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać

wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dażenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo, w zależności od podstaw jego ustalenia, struktury itp. W przypadku wynagrodzenia jednorazowego, którego podstawę ustalenia stanowią roczne wyniki finansowe Spółki lub realizacja określonych celów biznesowych, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego także przed zakończeniem roku obrotowego lub zrealizowaniem określonego celu.

Członkowi Zarządu może być także przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość oraz podstawy naliczania i wypłaty określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie takie może być przyznane, w szczególności w przypadkach, kiedy dany rodzaj wynagrodzenia wynika ze szczególnych przepisów lub ustalonych zwyczajów, w tym m.in. z obowiązujących w Spółce zasad wynagradzania pracowników.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku w podjętej uchwale zatwierdzającej sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 roku nie zawierało opinii czy też zaleceń względem przedmiotowego sprawozdania.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Wojciech Kowalski - Prezes Zarządu (od 01.01.2022 r. do 22.11.2022 r.),

• Wiktor Niedziela - Prezes Zarządu (od 22.11.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku działała w następującym składzie:

• Błażej Wasielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),

• Ewelina Rytter Członek Rady Nadzorczej (od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),

• Robert Mrówka Członek Rady Nadzorczej (od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),
• Piotr Stożek Członek Rady Nadzorczej (od 01.08.2022 r. do 31.12.2022 r.),
• Aneta Niedziela Członek Rady Nadzorczej (od 01.01.2022 r. do 01.08.2022 r.)
• Paweł Matyaszczyk Członek Rady Nadzorczej (od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.).

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w 2022 roku składało się jedynie z części stałej tj. wynagrodzenia opartego na warunkach kontraktu menadżerskiego podpisanego w

dniu 01 października 2021 roku (dotyczy Prezesa Zarządu Wojciecha Kowalskiego), Członkowie Zarządu nie pobierali w 2022 roku innych świadczeń od Spółki. Wynagrodzenie pobrane przez Zarząd w PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna

SA w roku 2022 (w zł.)

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Kontrakt menadžerski	Skladniki zmienne	Premie i inne składniki pieniężne niepieniężne	Razem
Wiktor Niedziela Prezes Zarządu Od 22.11.2022 r.	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Wojciech Kowalski Prezes Zarządu do 22.11.2022r.	0,00	96.000,00	0,00	0,00	96.000,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Kontrakt menadžerski	Składniki zmienne	Premie i inne składniki pieniężne i niepieniężne	Razem
Wiktor Niedziela
Prezes
Zarządu Od
22.11.2022 r.
Wojciech	0%	100%	0%	0%	100%
Kowalski
Prezes Zarządu
do 22.11.2022r.

Składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wynagrodzenia jest uchwała nr 20/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 21.09.2020 r., otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie od Spółki za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobrane w PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA w roku 2022 (w zł.)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Skadniki zmienne	Premie i inne skladniki pieniężne niepieniężne	Razem
Paweł Matyaszczyk	4 144,74	0,00	0,00	0,00	4 144,74
Piotr Stożek	2 053,17	0,00	0,00	0,00	2 053,17
Błażej Wasielewski	4 144,74	3 711,29	0,00	0,00	7 856,03
Ewelina Rytter	4 144,74	3 711,29	0,00	0,00	7 856,03
Aneta Niedziela	2 091,57	0,00	0,00	0,00	2 091,57
Robert Mrówka	4 144,74	3 711,29	0,00	0,00	7 856,03
Razem	18 632,13	11 133,87	0,00	0,00	31 857,57

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Rada	Wynagrodzenie z	Wynagrodzenie z	Skadniki	Premie i inne	Razem
Naczorcza	tyt. powołania	tyt. prac w	zmienne	skadniki
	do Rady	Komitecie		pieniężne
	Nadzorczej	Audytu		niepieniężne
Paweł	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
Matyaszczyk
Piotr Stożek	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
Błażej	52,76%	47,24%	0,00%	0,00%	100,00%
Wasielewski
Ewelina	52,76%	47,24%	0,00%	0,00%	100,00%
Rytter
Aneta	100%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
Niedziela
Robert	52,76%	47,24%	0,00%	0,00%	100,00%
Mrowka
razem	62,60%	37,40%	0,00%	0,00%	100,00%

W 2022 roku w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych względem takich osób.

1. Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki.

Polityka wynagrodzeń przyjęta w roku 2020, określa trzy rodzaje wynagrodzeń jakie może otrzymywać Zarząd Spółki. W zależności od rozwiązań przyjętych przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie Zarządu może składać się z części stałej, zmiennej i dodatkowej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z części stałej. Wynagrodzenia wypłacone Zarządowi Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej w 2022 roku stanowi część stałą przyznanego wynagrodzenia. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki w celu realizacji długoterminowych celów Spółki konieczne poza stała częścią wynagrodzenia jest wykorzystanie w Spółce zmiennej i dodatkowej części wynagrodzenia. Powyższe pozwoli na zatrudnienie personelu, który będzie identyfikował się ze Spółką, a w konsekwencji zapewni Spółce zgodność z realizacją jej celów długoterminowych.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Ze względu na czasowe odstąpienie od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń dotyczącej części zmiennej i wynikowej Rada Nadzorcza postanowiła na chwilę obecną nie wyznaczać kryteriów dotyczących wyników.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Nie dotyczy. Spółka nie zatrudniała pracowników nie będących członkami zarządu ani rady nadzorczej.

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217)

Zarzad:

Imię i Nazwisko	Podmiot powiązany	Wynagrodzenie pobrane w 2022 roku
Wiktor Niedziela	Agro Steel Energy Sp. z 0.0.	51 545,08 zł
	Techno Energy Sp. z 0.0.	49,585,54 zł

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA:

Imie i Nazwisko	Podmiot powiązany	Wynagrodzenie pobrane w 2022 roku
Błażej Wasielewski	Techno Energy Sp. z o.o.	89 520,00 zł

	RSY Sp. Z 0.0.	2 640,16 zł
	Sundragon S.A.	1 339,90 zł
	Solar Innovation S.A.	2 162,14 zł
Paweł Matyaszczyk	OZE Capital SA	2 037,08 zł
	Sundragon SA	1 339,90 zł
	Solar Innovation SA	1 634,61 zł
Aneta Niedziela	Sundragon S.A.	1 339,90 zł
	OZE Capital S.A.	1 367,13 zł
	Solar Innovation S.A.	1 072,40 zł

W 2022 roku pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od PGF SA.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W 2022 roku nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe Zarządowi Spółki ani członkom Rady Nadzorczej.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Spółka w 2022 roku nie wypłacała zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza ustalając rodzaj oraz wysokość wynagrodzenia Zarządowi kierowała się możliwością realizacji długoterminowych interesów Spółki jak i brała pod uwagę stabilność finansów jednostki. Założono, iż do czasu zakończenia zmian organizacyjnych mających wzmocnić sytuację finansową Spółki wynagrodzenie Zarządu będzie składało się wyłącznie z części stałej nie obciążającej zbyt mocno kosztów działalności. Jednocześnie w celu poprawy jakości zarządzania Spółką Rada Nadzorcza widzi potrzebę rozszerzenia składników wynagrodzenia o tzw. cześć motywacyjna.