PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Remuneration Information • Jun 28, 2022

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: "PGF SA", "Spółka") za rok obrotowy 2021

Zielona Góra kwiecień 2022

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej PGF SA zostało sporządzone na podstawie art. 90 g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020r., poz.2080).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązująca w spółce PGF SA, została uchwałona uchwałą nr 17/2020 na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PGF SA w dniu 01.07.2020 r. Obowiązująca wersja polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronach internetowych Spółki.

Zgodnie z pkt 1 w cz. IV Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza zobowiązana jest corocznie do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarzadu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza Spółki sporządziła po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

1.stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

2.umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

3.powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesjęcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej lub ustalone w kontrakcie menadżerskim .

Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do

zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo, w zależności od podstaw jego ustalenia, struktury itp. W przypadku wynagrodzenia jednorazowego, którego podstawę ustalenia stanowią roczne wyniki finansowe Spółki lub realizacja określonych celów biznesowych, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego także przed zakończeniem roku obrotowego lub zrealizowaniem określonego celu.

Członkowi Zarządu może być także przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość oraz podstawy naliczania i wypłaty określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie takie może być przyznane, w szczególności w przypadkach, kiedy dany rodzaj wynagrodzenia wynika ze szczególnych przepisów lub ustalonych zwyczajów, w tym m.in. z obowiązujących w Spółce zasad wynagradzania pracowników.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

a) Zarząd Spółki

W 2021 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu Spółki (dotyczy Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Wrony) oraz opartego na warunkach kontraktu menadżerskiego (dotyczy Prezesa Zarządu Wojciecha Kowalskiego).

b) Rada Nadzorcza Spółki

W 2021 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę Walnego Zgromadzenia określającej wynagrodzenie stałe za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz opartego o uchwałę Rady Nadzorczej określającego wynagrodzenie stałe za udział w posiedzeniach Komitetu Audytu.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w 2021 roku składało się jedynie z części stałej tj. wynagrodzenia z tytułu powołania, którego wysokość została określona uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2020 z dnia 02.04.2020 r. (dotyczy Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Wrony) oraz opartego na warunkach kontraktu menadżerskiego podpisanego w dniu 01 października 2021 roku (dotyczy Prezesa Zarządu Wojciecha Kowalskiego). Członkowie Zarządu nie pobierali w 2021 roku innych świadczeń od Spółki.

Wynagrodzenie pobrane przez Zarząd w PGF SA w roku 2020 (w zł.)

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Kontrakt menadžerski	Razem
Grzegorz Wrona - Prezes Zarządu do 19.01.2021 r.	4 156,00		4 156,00
Wojciech Kowalski — Prezes Zarządu od 01.04.2020r.		23 950,00	23 950,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Kontrakt menadžerski	Razem
Grzegorz Wrona - Prezes Zarzadu do 19.01.2021 r.	100%	0%	100%
Wojciech Kowalski – Prezes	0%	100%	100%
Zarzadu od 01.04.2020r.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobrane w PGF SA w roku 2021 (wzł.)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Paweł Matyaszczyk	1 379,52	0.00	1 379,52
Aneta Niedziela	3 448,80	0.00	3 448,80
Błażej Wasielewski	3 448,79	2 759,00	6 207,79
Ewelina Rytter	3 448,80	2 759,00	6 207,80
Robert Mrówka	3 448,79	2 759,00	6 207,79
Aleksander Dominiczak	2 069,28	0.00	2 069,28
razem	17 243,98	8 277,00	25 520,98

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Rada Nadzoroza	Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Paweł Matyaszczyk	100,00%	0,00%	100,00%
Aneta Niedziela	100,00%		100,00%
Błażej Wasielewski	55,56%	44,44%	100%
Ewelina Rytter	55,56%	44,44%	100%
Robert Mrowka	55.56%	44,44%	100%
Aleksander Dominiczak	100%	0%	100%
razem	67,57%	32,43%	100%

Składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała nr 20/2019 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 21.09.2020 r., otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie od Spółki za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.

III. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów powiązanych z PGF SA.

Prezes Zarządu Spółki Grzegorz Wrona - wysokość wynagrodzenia otrzymanego od podmiotu zależnego od PGF SA w 2021 r.

Sporka	Kwora
OZE Capital SA wraz z podmiotami	330 382.00 zł
zależnymi Techno Energy Sp. z o.o. i Agro
Steel Energy Sp. z o.o.

W 2021 roku pozostali członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od PGF SA.

Członkowie Rady Nadzorczej PGF:

Imię i Nazwisko	Podmiot powiązany	Wynagrodzenie pobrane w 2021 roku
Błażej Wasielewski	Techno Energy Sp. z 0.0.	86 370,30 zł
Aneta Niedziela	OZE Capital SA	630,31 Zł
Paweł Matyaszczyk	OZE Capital SA	630,31 zł

W 2021 roku pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od PGF SA.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki.

Polityka wynagrodzeń przyjęta w roku 2020, określa trzy rodzaje wynagrodzeń jakie może otrzymywać Zarząd Spółki. W zależności od rozwiązań przyjętych przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie Zarządu może składać się z części stałej, zmiennej i dodatkowej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z części stałej.

Wynagrodzenia wypłacone Zarządowi Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej w 2021 roku stanowi część stałą przyznanego wynagrodzenia. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki w celu zwiększania wpływu na osiąganie długoterminowych wyników Spółki konieczne będzie w najbliższym czasie wprowadzenie zmiennej i dodatkowej części wynagrodzenia.

V. Informacje na temat odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza ustalając rodzaj oraz wysokość wynagrodzenia Zarządowi kierowała się możliwością realizacji długoterminowych interesów Spółki jak i brała pod uwagę stabilność finansów jednostki. Założono, iż do czasu zakończenia zmian

organizacyjnych mających wzmocnić sytuację finansową Spółki wynagrodzenie Zarządu będzie składało się wyłącznie z części stałej nie obciążającej zbyt mocno kosztów działalności. Jednocześnie w celu poprawy jakości zarządzania Spółką Rada Nadzorcza widzi potrzebę rozszerzenia składników wynagrodzenia o tzw. cześć motywacyjna.

VI. Informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Spółka w 2021 roku nie wypłacała zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

VII. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczace wyników.

Ze względu na czasowe odstąpienie od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń dotyczącej części zmiennej i wynikowej Rada Nadzorcza postanowiła na chwilę obecną nie wyznaczać kryteriów dotyczących wyników.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentow finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cenę i date wykonania oraz ich zmiany.

Nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe Zarządowi Spółki ani członkom Rady Nadzorczej.

IX. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PGF SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników PGF SA niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Nie dotyczy.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Błażej Wasielewski
		mu
Robert Mrówka
Ewelina Rytter	It W
Paweł Matyaszczyk
Aneta Niedziela