PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Remuneration Information • Jun 15, 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE o WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: "PGF SA", "Spółka") za lata 2019 oraz 2020

Zielona Góra kwiecień 2021

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej PGF SA zostało sporządzone na podstawie art. 90 g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020r., poz.2080).

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej obowiązująca w spółce PGF SA, została uchwalona uchwałą nr 17/2020 na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PGF SA w dniu 01.07.2020r. Obowiązująca wersja polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronach internetowych Spółki.

Zgodnie z pkt.1 w cz.IV Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zobowiązana jest corocznie do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art.36 ust.2 Ustawy z dnia 16.10.2019r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łacznie za lata 2019 i 2020.

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

1.stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

2.umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

3.powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej.

Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej zą latą 2019 oraz 2020

wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dażenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo, w zależności od podstaw jego ustalenia, struktury itp. W przypadku wynagrodzenia jednorazowego, którego podstawę ustalenia stanowią roczne wyniki finansowe Spółki lub realizacja określonych celów biznesowych, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego także przed zakończeniem roku obrotowego lub zrealizowaniem określonego celu.

Członkowi Zarządu może być także przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość oraz podstawy naliczania i wypłaty określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie takie może być przyznane, w szczególności w przypadkach, kiedy dany rodzaj wynagrodzenia wynika ze szczególnych przepisów lub ustalonych zwyczajów, w tym m.in. z obowiązujących w Spółce zasad wynagradzania pracowników.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

a) Zarząd Spółki

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarzadu Spółki.

b) Rada Nadzorcza Spółki

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę Walnego Zgromadzenia określającej wynagrodzenie stałe za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz opartego o uchwałę Rady Nadzorczej określającego wynagrodzenie stałe za udział w posiedzeniach Komitetu Audytu.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie pobierane w PGF SA ( dawnej ZASTAL SA) w roku 2019 (zł.)

Zarzad	Wynagrodzenie z	Razem
	tyt, powołania
Dariusz Stodolny – Prezes	0,00	0,00
Zarzadu

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lątą 2019 oraz 2020

Zarzad	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny — Prezes Zarzadu

Wynagrodzenie pobierane w PGF SA (dawnej ZASTAL SA) w roku 2020 (zł.)

Zarząd	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny - Prezes Zarzadu do 31.03.2020r.	0,00	0,00
Grzegorz Wrona - Prezes Zarządu od 01.04.2020r.	73 770,00	73 770,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Zarząd	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny — Prezes Zarządu do31.03.2020r.
Grzegorz Wrona - Prezes Zarzadu od 01.04.2020r.	100%	100%

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w 2020 roku składało się jedynie z części stałej tj. wynagrodzenia z tytułu powołania, którego wysokość została określona uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2020 z dnia 02.04.2020r.

Członkowie Zarządu nie pobierali innych świadczeń od Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobierane w PGF SA ( dawnej ZASTAL SA) w roku 2019 (zł.)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tyt. powołania do	Wynagrodzenie z tyt. prac w	Razem
	Rady Nadzorczej	Komitecie Audytu
Marta Wojciechowska od 28.06.2019r.	0,00	0,00	0,00
Tobolska do loanna 28.06.2019r.	0,00	0,00	0,00
Aneta Niedziela	0.00	0.00	0,00
Wiesława Wałdowska	0.00	0.00	0,00
Włodzimierz Starosta	0,00	0,00	0,00
Furmańczyk do Teresa 28.06.2019	0,00	0,00	0,00
Wasielewski od Błażej 28.06.2019r.	0,00	0,00	0,00

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 oraz 2020 CN. J.T.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Marta Wojciechowska od 28.06.2019r.
Tobolska do Joanna 28.06.2019r.
Aneta Niedziela	-
Wiesława Wałdowska	-
Włodzimierz Starosta
Teresa Furmańczyk do 28.06.2019
Wasielewski Błażej od 28.06.2019r.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobierane w PGF SA ( dawnej ZASTAL SA) w roku 2020 (zł.)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tyt. powołania do	Wynagrodzenie z tyt. prac w	Razem
	Rady Nadzorczej	Komitecie Audytu
Marta Wojciechowska do	0,00	0,00	0,00
01.07.2020r.
Aneta Niedziela	1 379,52	0.00	1 379,52
Wiesława Wałdowska do	0,00	0,00	0,00
14.09.2020r.
Włodzimierz Starosta do	0,00	0,00	0,00
05.08.2020
Błażej Wasielewski	1 379,52	1 379,52	2 759,04
Ewelina Rytter	1 379,52	1 379,52	2 759,04
Robert Mrówka	1 379,52	1 379,52	2 759,04
Aleksander Dominiczak	1 379,52	0,00	1 379,52
razem	6 897,60	4 138,56	11 036,16

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z	Wynagrodzenie z	Razem
	tyt. powołania do	tyt. prac w
	Rady Nadzorczej	Komitecie Audytu
Marta Wojciechowska do 01.07.2020r.	0,00	0,00	0,00
Aneta Niedziela	100%		100%
Wiesława Wałdowska do 14.09.2020r.	0,00	0,00	0,00

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 orgazozo

Włodzimierz Starosta do	0,00	0,00	0,00
05.08.2020
Błażej Wasielewski	50%	50%	100%
Ewelina Rytter	50%	50%	100%
Robert Mrówka	50%	50%	100%
Aleksander Dominiczak	100%	0%	100%
razem	57%	43%	100%

Składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wynagrodzenia jest uchwała nr 20/2019 Zwyczajnego Walnego Zqromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2019r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Zastal Spółka Akcyjna.

Członkowie komitetu audytu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 21.09.2020r., otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie od Spółki za udział w posiedzeniu komitetu audytu.

III. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów powiązanych z PGF SA.

Prezes Zarzadu Spółki Grzegorz Wrona – wysokość wynagrodzenia otrzymanego od podmiotu zależnego od PGF SA w 2020r.

Spółka	kwota
CSY SA obecna nazwa OZE		251 tys. zł '
Capital SA

W latach 2019-2020 pozostali członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od PGF SA.

Członkowie Rady Nadzorczej PGF:

Imie i Nazwisko	Podmiot powiązany	Wynagrodzenie pobrane w 2019	Wynagrodzenie pobrane w 2020
Błażej Wasielewski	OZE Capital SA	roku 83.220,00 zł	roku 79.059,00 zł
Aneta Niedziela	OZE Capital SA	7.333.42 zł	630.31 zł

W latach 2019-2020 pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od PGF SA.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki.

Polityka wynagrodzeń przyjęta w roku 2020, określa trzy rodzaje wynagrodzeń jakie może otrzymywać Zarząd Spółki. W zależności od rozwiązań przyjętych przez Radę

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 oraz 2020

Nadzorczą wynagrodzenie Zarządu może składać się z części stałej, zmiennej i dodatkowej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z cześci stałej. Wynagrodzenia wypłacone Zarządowi Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej w 2020 roku stanowi część stałą przyznanego wynagrodzenia.

V. Informacje na temat odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza ustalając rodzaj oraz wysokość wynagrodzenia Zarządowi kierowała się możliwością realizacji długoterminowych interesów Spółki jaki i brała pod uwagę stabilność finansów jednostki. Założono, iż do czasu zakończenia zmian organizacyjnych mających wzmocnić sytuację finansową Spółki wynagrodzenie Zarządu będzie składało się wyłącznie z części stałej nie obciążającej zbyt mocno kosztów działalności.

VI. Informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Spółka w najbliższym czasie nie przewiduje wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

VII. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Ze względu na czasowe odstąpienie od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza postanowiła na chwilę obecną nie wyznaczać kryteriów dotyczących wyników.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe Zarządowi Spółki ani członkom Rady Nadzorczej.

IX. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PGF SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników PGF SA niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Średnie wynagrodzenie pracowników PGF SA w latach 2019-2020

Wzrost wynagrodzeń pracowników PGF SA w latach 2019-2020 wyniósł 12%. Spółka w latach 2019-2020 zatrudniała tylko jednego pracownika.

Ze względu na zmiany struktury zatrudnienia w Spółce na przestrzeni ostatnich pięciu lat, polegającej na tym, iż wszyscy pracownicy z końcem 2017 roku jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostali przeniesieni do innego podmiotu odstąpiono od przedstawienia danych porównawczych z ostatnich pięciu lat.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Błażej Wasielewski
ben Robert Mrówka
Ewelina Rytter
Aleksander Dominiczak HUUS CUNCUNCUNCULA
nita 1 cam Ola Aneta Niedziela