PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Regulatory Filings • Mar 26, 2021

Statut Spółki Akcyjnej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna z siedzibą w Zielonej Górze

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi: "PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna Spółka Akcyjna" – zwana dalej Spółką. Spółka może używać skrótu firmy PGF SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Zielona Góra.

3. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

4. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.

5. Spółka może otwierać i prowadzić swoje oddziały i zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe w Rzeczpospolitej Polskiej, a po spełnieniu warunków przewidzianych prawem – także za granicą z zastrzeżeniem pkt.16 p-pkt 10. Spółka może uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych, powiązaniach gospodarczych, a także innych spółkach w tym z kapitałem zagranicznym. Przystąpienie oraz wystąpienie ze Spółki może nastąpić na podstawie uchwały właściwych organów Spółki.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności nie zabronionej przez obowiązujące prawo, wytypowanej i zarekomendowanej przez Zarząd i zatwierdzonej przez właściwe władze Spółki, a w szczególności:

1/ działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),

3/ pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),

6/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

7/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

KAPITAŁ SPÓŁKI

1. W Spółce tworzy się kapitał akcyjny.

7.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

7.2. Kapitał zakładowy spółki wynosi 81.988.200,00 zł (osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 81.988.200 (osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji, każda po 1,00zł (jeden złoty) w tym:

• 33.499.500 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od 1 (jeden) do 33.499.500 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset);

• 6.699.899 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o numerach od 1 (jeden) do 6.699.899 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć);

• 8.039.878 (osiem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 6.699.900 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) do 14.739.777 (czternaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem);

• 9.647.854 (dziewięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o numerach od 14.739.778 (czternaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) do 24.387.631 (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden);

• 11.577.425 (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B4 o numerach od 24.387.632 (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) do 35.965.056 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt sześć);

• 12.523.644 (dwanaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B5 o numerach 35.965.057 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt siedem) do 48.488.700 (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset).

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

7.2.a. 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 18.510.237,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziesięć tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych).

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela VI Emisji o wartości nominalnej 30,00 zł (trzydzieści złotych) każda, w liczbie nie większej niż 617.007 (słownie: sześćset siedemnaście tysięcy siedem).

2. Akcje VI Emisji mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 8/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Zastal S.A. z dnia 11.01.2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji VI Emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

7.3. Wpłaty na akcje dokonane zostaną wkładami pieniężnymi i w całości wpłacone do kasy Spółki najpóźniej w dniu zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do rejestru handlowego.

7.4. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy.

7.5. W Spółce tworzy się kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, na który przenosi się kwoty stanowiące różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych, a zaktualizowaną.

7.6. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe. Decyzję o ich utworzeniu i przeznaczeniu podejmuje Walne Zgromadzenie.

7.7. Z kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz z czystego zysku może być podwyższony kapitał akcyjny na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

7a. - skreślono

1. Akcje mogą być umorzone, warunki i sposób umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

WŁADZE SPÓŁKI

• 1. Władzami Spółki są:
• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

10.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd raz do roku, najpóźniej do 30 czerwca.

10.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej.

10.3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie winno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej. Żądanie winno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

10.4. Zarząd obowiązany jest nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na życzenie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

10.5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

10.6. Akcjonariusze posiadający połowę kapitału zakładowego mają prawo do samodzielnego zwołania Walnego Zgromadzenia. Wykonanie tego prawa następuje przez zawiadomienie Zarządu Spółki o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie takie obliguje Zarząd do podjęcia czynności

wymaganych prawem w celu odbycia Walnego Zgromadzenia, w tym do ogłoszenia o zwołaniu w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych.

10.7. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym mieście wojewódzkim.

11.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych z tym, że uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działania Spółki i finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji wymaga większości 2/3 głosów oddanych, zaś uchwały w sprawie zmiany Statutu, zmiany kapitału akcyjnego oraz połączenia lub likwidacji Spółki wymagają większości 3/4 oddanych głosów.

11.2. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego do podjęcia uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji wystarczy bezwzględna większość głosów.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

12.1.1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/ podział zysku lub pokrycie straty,

3/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,

4/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

5/ (wykreślony)

6/ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

7/ finansowanie nabycia lub objęcia emitowanych przez Spółkę akcji,

8/ zmiana przedmiotu działania Spółki,

9/ połączenia spółek oraz rozwiązywania spółek,

10/ zwiększenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

11/ zmiany Statutu,

12/ likwidacji Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,

13/ wybór Rady Nadzorczej,

14/ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

12.2. Walne Zgromadzenie zatwierdza także roczne, skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki dominującej.

12.3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli uchwałę w tym przedmiocie podejmie Rada Nadzorcza Spółki.

RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorca składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres dwóch lat obrachunkowych. Mandat osoby wybranej w trakcie kadencji trwa do końca tej kadencji, członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Ze swego grona Rada wybiera przewodniczącego, przynajmniej jednego zastępcę i sekretarza. W przypadku przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Walne Zgromadzenie winno przed przystąpieniem do wyborów podjąć uchwałę, ustalającą liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w tym trybie.

13a. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła liczbę członków Rady ustaloną zgodnie z pkt 13 Statutu. W takim przypadku każdy z członków Rady Nadzorczej, uprawniony jest do zgłoszenia po jednym kandydacie do Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie ustalonego przez siebie regulaminu.

2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

3. Do szczegółowych uprawnień Rady należy:

1/ badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,

2/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,

3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa w p-pkt 1 i 2,

4/ wybór i odwołanie Zarządu,

5/ zawieranie z członkami Zarządu w imieniu Spółki umowy o pracę,

6/ ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu,

7/ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

8/ delegowanie swego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

9/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i regulaminu organizacyjnego,

10/ wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji innej spółki,

11/ (wykreślony)

12/ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy zobowiązującej do świadczenia lub rozporządzania majątkowego przekraczającego 25 % kapitału akcyjnego Spółki,

13/ ustalenie zasad wynagradzania Zarządu,

14/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,

15/ badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności spółki,

16/ badanie i zatwierdzanie rocznych planów spółki,

17/ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

1. • skreślono

18.

18.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

18.2. Członkowie Rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

18.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

18.4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 18.2 i w ust. 18.3 powyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

18.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – jego Zastępca. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej, zwołuje Zarząd Spółki.

18.6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków.

18.7. Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie dla członków Rady.

ZARZĄD

1. Zarząd Spółki składa się z 1 lub więcej osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat obrachunkowych. Prezes, Członek lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

2. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd wykonuje wszystkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień należących do innych władz Spółki.

3. Podział spraw pomiędzy poszczególnych członków Zarządu określa Zarząd.

4. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania.

5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który ich zatrudnia oraz ustala im wynagrodzenie w granicach i na zasadach ustalonych regulaminem wynagradzania.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

1. Bilans roczny, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdania z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

2. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia 1991 r.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

2. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie a ogłasza Zarząd Spółki.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.