PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Registration Form • May 10, 2022

Statut Spółki Akcyjnej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna z siedzibą w Zielonej Górze

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi: "PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna Spółka Akcyjna" – zwana dalej Spółka. Spółka może używać skrótu firmy PGF SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

3. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

4. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.

5. Spółka może otwierać i prowadzić usługowe w Rzeczpospolitej Polskiej, a po spełnieniu warunków prawem – także za granicą z zastrzeżeniem pkt.16 p-pkt 10. Spółka może uczestniczyć w przedsjęwzięciach wspólnych, powiązaniach gospodarczych, a także innych spółkach w tym z kapitałem zagranicznym. Przystąpienie oraz wystąpienie ze Spółki może nastąpić na podstawie uchwały właściwych organów Spółki.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności nie zabronionej przez obowiązujące prawo, wytypowanej i zarekomendowanej przez Zarząd i zatwierdzonej przez właściwe władze Spółki, a w szczególności:

1/ działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),

3/ pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),

6/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

7/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

KAPITAŁ SPÓŁKI

1. W Spółce tworzy się kapitał akcyjny.

7.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

7.2. Kapitał zakładowy spółki wynosi 87.667.925,00 (osiemdziesiąt siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 87.667.925 (osiemdziesiąt siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji, każda po 1,00 (jeden) złoty, w tym:

• 33.499.500 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od 1 (jeden) do 33.499.500 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięć tysięcy pięćset);

• 6.699.899 (sześć milionów sześćset dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o numerach od 1 (jeden) do 6.699.899 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć);

• 8.039.878 (osiem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 6.699.900 (sześć milionów sześćset dziewięć tysięcy dziewięćset) do 14.739.777 (czternaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem);

• 9.647.854 (dziewięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt czterý) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o numerach od 14.739.778 (czternaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem) do 24.387.631 (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden);

• 11.577.425 (jedenaście millonów pięćset siedem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii 84 o numerach od 24.387.632 (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) do 35.965.056 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt sześć);

• 12.523.644 (dwanaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B5 o numerach 35.965.057 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt siedem) do 48.488.700 (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset);

• 5.679.725 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B6 o numerach od 48.488.701 (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset jeden) do 54.168.425 (pięćdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć).

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

7.2.a. 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 18.510.237,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziesięć tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych).

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B6 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (dalej: "Akcje serii B6"), w liczbie nie większej niż 18.510.237 (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziesięć tysięcy dwieście trzydzieści siedem).

2. Akcje serii B6 mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 28/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 r., zmienionej Uchwałą nr 5/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 marca 2018 r., zmienionej Uchwałą nr 8/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2019 r., zmienionej Uchwałą nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2021 r.

7.3. /skreślony/

7.4. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy.

7.5. W Spółce tworzy się kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, na który przenosi się kwoty stanowiące różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych, a zaktualizowaną.

7.6. Spółka może tworzyć kapitaly rezerwowe. Decyzję o ich utworzeniu i przeznaczeniu podejmuje Walne Zgromadzenie.

7.7. Z kapitałów zapasowego oraz z czystego zysku może być podwyższony kapitał akcyjny na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

7a. - skreślono

1. Akcie mogą być umorzone, warunki i sposób umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

WŁADZE SPÓŁKI

1. Władzami Spółki są:

2. Walne Zgromadzenie,

3. Rada Nadzorcza,
4. Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

10.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwolywane jest przez Zarząd raz do roku, najpóźniej do 30 czerwca.

10.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie elektronicznej.

10.3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie winno być zgłoszone Zarządowi nie później na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej. Żądanie winno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

10.4. Zarząd obowiązany jest nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na życzenie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

10.5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

10.6. Akcjonariusze posiadający połowę kapitału zakładowego mają prawo do samodzielnego zwołania Walnego Zgromadzenia. Wykonanie tego prawa następuje przez zawiadomienie Zarządu Spółki o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie takie obliguje Zarząd do podjęcia czynności wymaganych prawem w celu odbycia Walnego Zgromadzenia, w tym do ogłoszenia o zwołaniu w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handłowych.

10.7. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w innym mieście wojewódzkim na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

11.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych z tym, że uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działania Spółki i finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji wymaga większości 2/3 głosów oddanych, zaś uchwały w sprawie zmiany Statutu, zmiany kapitału akcyjnego oraz połączenia lub likwidacji Spółki wymagają większości 3/4 oddanych głosów.

11.2. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego do podjęcia uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji wystarczy bezwzględna większość głosów.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

12.1.1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/ podział zysku lub pokrycie straty,

3/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,

4/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 5/ (wykreślony)

6/ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

7/ finansowanie nabycia lub objęcia emitowanych przez Spółkę akcji,

8/ zmiana przedmiotu działania Spółki,

9/ połączenia spółek oraz rozwiązywania spółek,

10/ zwiększenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

11/ zmiany Statutu,

12/ likwidacji Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,

13/ wybór Rady Nadzorczej,

14/ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

12.2. Walne Zgromadzenie zatwierdza także roczne, skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki dominującej.

12.3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli uchwałę w tym przedmiocie podejmie Rada Nadzorcza Spółki.

RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorca składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu pełnych lat obrachunkowych. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Mandat osoby wybranej w trakcie kadencji trwa do końca tej kadencji, członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Ze swego grona Rada wybiera przewodniczącego i sekretarza. W przypadku przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Walne Zgromadzenie winno przed przystąpieniem do wyborów podjąć uchwałę, ustałającą liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w tym trybie.

13a. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do dokonania uzupełnienia jej składu w drodze kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła co najmniej pięć osób. W takim przypadku każdy z członków Rady Nadzorczej, uprawniony jest do zgłoszenia po jednym kandydacie do Radzorczej; uchwała członków Rady Nadzorczej w sprawie danej kandydatury jest podejmowana bezwzględną większością głosów, a w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady, a jeżeli wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Sekretarza. Mandat osoby dookoptowanej w powyższy sposób wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie, i w razie braku uzyskania zatwierdzenia na takim Zgromadzeniu wygasa on z chwilą zakończenia jego obrad.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie ustalonego przez siebie regulaminu.

2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

3. Do szczegółowych uprawnień Rady należy:

1/ badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,

2/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,

3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa w p-pkt 1 i 2,

4/ wybór i odwołanie Zarządu,

5/ zawieranie z członkami Zarządu w imieniu Spółki umowy o pracę,

6/ ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu,

7/ zawieszanie w czynnościach z waźnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

8/ delegowanie swego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

9/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i regulaminu organizacyjnego,

10/ /skreślony/,

11/ (wykreślony)

12/ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy zobowiązującej do świadczenia lub rozporządzania majątkowego przekraczającego 25 % kapitału akcyjnego Spółki,

13/ ustalenie zasad wynagradzania Zarządu,

14/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,

15/ badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności spółki,

16/ badanie i zatwierdzanie rocznych planów spółki,

17/ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

18/ podejmowania uchwał w innych sprawach, wniesionych pod obrady Rady Nadzorczej przez Zarząd, lub wynikających z uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie.

1. • skreślono

18.

18.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

18.2. Członkowie Rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

18.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

18.4. /skreślony/

18.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Sekretarz Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej, zwołuje Zarząd Spółki.

18.6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków.

18.7. Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie dla członków Rady.

ZARZĄD

1. Zarząd Spółki składa się z 1 lub więcej osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres pełnych 5 lat obrachunkowych. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna. Prezes, Członek lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

2. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd wykonuje wszystkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień należących do innych władz Spółki.

3. Podział spraw pomiędzy poszczególnych członków Zarządu określa Zarząd.

4. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania.

5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który ich zatrudnia oraz ustala im wynagrodzenie w granicach i na zasadach ustalonych regulaminem wynagradzania.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

-

1. Bilans roczny, rachunek zysków i strat za rok ubiegly oraz pisemne sprawozdania z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

2. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia 1991 r.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

2. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie a ogłasza Zarząd Spółki.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA ul. Sulechowska 4A 65-119 Zielona Góra NIP: 9290093806 REGON: 006104350