PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Management Reports • Oct 3, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PGF ZA I PÓŁROCZE 2024

Warszawa, wrzesień 2024 r.

1. Opis zasad sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (MSSF UE). Zastosowane przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości opierają się na standardach i interpretacjach przyjętych przez Unię Europejską i mających zastosowanie dla okresu rozpoczynającego się dnia 1.01.2022 roku lub okresów wcześniejszych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego oraz wycen w wartości godziwej według zasad rachunkowości opisanych w punkcie IV skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriału. Zakres skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zgodny także z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz.757). Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. na dzień 30.06.2024 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za pierwsze półrocze 2024 r. zakończony dnia 30.06.2024 r.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W I połowie 2024 roku Grupa PGF zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 30 294 tys. zł, osiągając przy tym stratę na sprzedaży w kwocie 7 387 tys. zł. Strata netto Grupy narastająco za 6 miesięcy 2024 roku wyniosła 35 471 tys. zł. Największy wpływ na wyniki Grupy w tym okresie miało spowolnienie gospodarcze zaobserwowane we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy oraz odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

W I półroczu 2024 roku wystąpiły w Grupie następujące zdarzenia:

• W dniu 05 stycznia 2024 r. spółka OZE Capital S.A. zawarła z Boergen Technology OÜ z siedzibą w Tallinie (dalej: BT ) umowę datio in solutum na mocy, której nastąpiło:

• zbycie na rzecz BT 100% udziałów w spółce zależnej OZE Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 12.630.000,00 zł,

• zmniejszenie zobowiązań OZE Capital S.A. wobec BT o łączną kwotę 6.930.382,66 zł,

• nabycie przez OZE Capital S.A. weksla inwestycyjnego wyemitowanego przez BT o wartości emisyjnej 5.699.617, 34 zł.

• W dniu 25.01.2024 roku Zarząd Sundragon S.A. powziął wiedzę o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany treści Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału z 31 100 000 zł do 32 100 000 zł. Przedmiotowa zmiana Statutu została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 lipca 2023 r.

• W dniu 20.02.2024 roku Solar Innovation S.A. powziął wiedzę o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany treści Statutu Spółki, w zakresie podwyższenia kapitału z 23 877 000,00 zł do 27 877 000,00 zł. Przedmiotowa zmiana Statutu została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 02 sierpnia 2023 r.
• W dniu 29 lutego 2024 roku Pan Wojciech Kotlarek złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024r. Pan Wojciech Kotlarek nie podał powodu rezygnacji.
• W dniu 05.06.2024 roku spółka RSY Sp. z o.o. podpisała kontrakt z Jordan Armed Forces (JAF) Arab Army Directorate of Defence Procurement. Kontrakt opiewa na kwotę 1.755.000 EUR i dotyczy naprawy 10 silników IVECO oraz 10 skrzyń biegów ZF z niszczycieli czołgów CENTAURO 1 i będzie realizowany na podstawie ustaleń kontraktowych na przestrzeni 6 miesięcy od daty podpisania. Realizacja kolejnych napraw 70 silników i skrzyń biegów niszczycieli czołgów CENTAURO 1, odbędzie się po zakończeniu prowadzonych rozmów. Zarząd Spółki uznaje powyższą informację za istotną z uwagi na fakt, iż realizacja kontraktu dla Jordan Armed Forces (JAF) Arab Army Directorate of Defence Procurement może mieć istotny pozytywny wpływ na przyszłą sytuację majątkową RSY Sp. z o.o. oraz może stanowić istotny element w dalszym skutecznym pozyskiwaniu zagranicznych kontrahentów.
• W dniu 28 czerwca 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej pod firmą RSY sp. z o.o. z siedzibą w Iławie ( Spółka ). W ramach podjętych uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 505 000 zł do kwoty 4 705 000 zł, tj. o kwotę 4 200 000 zł poprzez ustanowienie 42 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 4 200 000 zł. Nowo ustanowione udziały zostały objęte w całości przez dotychczasowego wspólnika - Sundragon S.A. z siedzibą we Warszawie w zamian za wkład pieniężny w kwocie 900 000 zł i wkład niepieniężny w kwocie 3 300 000 zł.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Znaczący wpływ na wyniki pierwszego półrocza Jednostki Dominującej miały koszty bieżącej działalności operacyjnej oraz wycena aktywów finansowych posiadanych przez Emitenta (aktualizacja ich wartości). Spółka w I półroczu 2024 nie odnotowała żadnych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług co wynika z jej specyfiki jako jednostki dominującej. Z kolei na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy istotny wpływ na wynik netto miało spowolnienie gospodarcze we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy oraz poziom przychodów i kosztów finansowych, w tym odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych. Pozostałe czynniki i zdarzenia zostały wskazane w pkt. 2 niniejszego sprawozdania.

4. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Grupa Kapitałowa PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna powstała z dniem 01.08.2022 roku w związku z utratą statusu jednostki inwestycyjnej. Okoliczności powstania Grupy zostały szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 rok. W I półroczu 2024 roku Grupa dokonała:

• zbycia 100% udziałów w spółce OZE Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

-zwiększenia stanu posiadania udziałów w spółce AgroSteel Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Iławie do poziomu 92,78%,

• zmniejszenia swojego zaangażowania w Sundragon SA do poziomu 82,08% w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej,

• zmniejszenia swojego zaangażowania w Solar Innovation SA do poziomu 49,88% w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej.

Na dzień 30.06.2024 struktura Grupy kapitałowej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna kształtowała się następująco:

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za I półrocze 2024 roku

5. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa nie publikował prognoz finansowych na 2024 rok.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

l.p.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział
				procentowy
1.	2ND Square PTE. Ltd	33 321 009	33 321 009	33,16%
2.	Pozostali	67 177 428	67 177 428	66,84%
	Łącznie	100 498 437	100 498 437	100%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu finansowego za I półrocze 2024 roku:

Nie występują akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Od publikacji raportu za I kwartał 2024 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta (w zakresie znaczących pakietów).

7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna	Uwagi
Wiktor Niedziela	Wiceprezes Zarządu	108 030	108.030,00 zł	Akcje posiada osoba bliska
Błażej Wasielewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Maciej Szostek	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Piotr Stożek	Członek Rady Nadzorczej	455 000	455.000,00 zł	Akcje posiada osoba bliska
Sławomir Jakszuk	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Sufian Al - Souse	Członek Rady Nadzorczej	0	0

Od dnia publikacji raportu za I kwartał 2024 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

W I półroczu 2024 r. nie toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy stanowiące, co najmniej 10% kapitałów własnych.

• 9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, zawierające w szczególności:
  • a) informację o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
  • b) informację o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
  • c) informację o przedmiocie transakcji,
  • d) istotne warunki transakcji, z uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony warunków charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego rodzaju umów,
  • e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,
  • f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta – przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji.

W I półroczu 2024 roku Grupa nie zawierała z jednostkami powiązanymi żadnych umów na warunkach innych niż rynkowe.

• 10.Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
  • a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
  • b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
  • c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
  • d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
  • e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

W I półroczu 2024 roku Grupa nie udzielała żadnych nowych poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji.

W ubiegłych okresach obrachunkowych Jednostki Grupy udzieliły poręczenia wekslowego łącznie do kwoty 1 300 tys. PLN na wekslu wystawionym przez spółkę Partner sp. z o.o. z siedzibą w Iławie, na rzecz Energa-Obrót S.A. z siedzibą w Gdańsku na zabezpieczenie zobowiązań wystawcy weksla wobec Energa Obrót S.A. W razie niewywiązania się w terminie przez wystawcę weksla z obowiązku zapłaty należności powstałych z umowy i nie dokonania przez wystawcę weksla zapłaty w przeciągu 30 dni od upływu terminu płatności spółka Energa Obrót S.A. uprawniona jest do wypełnienia weksla "in blanco".

W roku 2021 zostało udzielone poręczenie przez OZE Capital S.A. na wekslu in blanco wystawionym przez spółkę zależną Techno Energy Sp. z o.o. w związku z umową leasingu operacyjnego w kwocie 125 tys. zł. Umowa leasingowa kończy się w czerwcu 2024 roku

Spółka Agro Steel Energy Sp. z o.o. wystawiła w 2023 roku 4 weksle własne na zabezpieczenie 4 pożyczek w łącznej wysokości 442 tys. zł

Grupa nie udzieliła zabezpieczeń lub gwarancji finansowych innych niż opisane powyżej.

11.Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 r. sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że Spółka nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to, że Spółka do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W okresie sprawozdawczym źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne. W I półroczu 2024 roku Jednostka Dominująca posiadała bardzo niski stan środków pieniężnych oraz ujemne przepływy z działalności operacyjnej. Z perspektywy Zarządu Jednostki Dominującej, nie jest to jednak sytuacja powodująca zagrożenie kontynuacji działalności zarówno Jednostki Dominującej jaki i Grupy w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Akcjonariusze Jednostki Dominującej deklarują dalsze wsparcie finansowe, z drugiej strony rozważana jest też opcja sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w spółkach zależnych czy też windykacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą należności z tytułu sprzedaży akcji. Podjęte też zostały działania naprawcze opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym. Znając obecną sytuację finansową, Zarząd Spółki ma determinacje by uzdrowić finanse Grupy i zapewnić jej przetrwanie i rozwój w najbliższych latach. Mając świadomość przesłanek, które przemawiają za kontynuacją działalności Zarząd jest przekonany, iż na dzień dzisiejszy są one spełnione.

12.Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W kolejnych kwartałach bieżącego roku istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy będzie miała sytuacja gospodarcza w kraju, poziom inflacji, koszty energii elektrycznej oraz dostęp spółek z Grupy do kapitału zewnętrznego. Zarząd Spółki cały czas obserwuje niestabilność otoczenia makroekonomicznego, w tym dużą zmienność na rynku surowców i komponentów do produkcji. Jednocześnie widoczne jest spowolnienie inwestycji krajowych i obniżenie oczekiwanego wzrostu gospodarczego w bieżącym roku. Wskazane czynniki negatywnie wpływają na rentowność Grupy i mogą przyczynić się do pogorszenia wyniku finansowego Grupy na koniec 2024 roku. Pozytywnie na działalność Grupy będą z kolei wpływały kontrakty militarne będące już przedmiotem realizacji oraz spodziewane odbicie w obszarze inwestycji w OZE.

13.Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

W Grupie występują zobowiązania przeterminowane z tytułu dostaw i usług. Zarządy spółek zależnych są w stałym kontakcie zarówno z kontrahentami, jak i z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Jednocześnie poszczególne Zarządy podjęły rozmowy mające na celu rozłożenie przeterminowanego zobowiązania na raty lub zmianę terminu płatności. W ocenie Zarządu Emitenta stan środków pieniężnych, potencjalne wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych, prognoza w zakresie generowania gotówki z działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz możliwości związane z pozyskaniem dodatkowego kapitału od inwestorów będą wystarczające do obsługi zobowiązań, w tym także zobowiązań przeterminowanych.

Grupa zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Zarząd Emitenta zauważa, że dla realizacji celów operacyjnych Grupy Kapitałowej niezbędne może okazać się pozyskanie dodatkowego finansowania, m. in. z programów wsparcia rozwoju energii odnawialnej (krajowych i Unii Europejskiej) i/lub z kredytów bankowych i/lub od inwestorów zewnętrznych (poprzez emisje instrumentów dłużnych, jak i emisję kapitału).

Wiktor Niedziela Wiceprezes Zarządu PGF S.A.