PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. - Management Reports 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PGF ZA ROK OBRACHUNKOWY 2022 Warszawa, wrzesień 2023 r. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 2 Spis treści I. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………5 II. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta. .............. 7 III. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej emitenta i grupy kapitałowej. ................................................................................................................ 8 IV. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym 2022 i w latach następnych. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym. ............. 9 V. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. .................................................. 11 VI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ..................................................................................................................................... 12 VII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ................................... 12 VIII. Informacja o udziałach własnych. ................................................................................................ 12 IX. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach). .......................................... 12 X. Informacja o instrumentach finansowych ................................................................................... 12 XI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. ............................................................................................................................................... 13 XII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ..................................................................... 18 XIII. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................. 31 XIV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ................................................................................................................... 32 XV. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zkresie w danym roku obrotowym. .......................................................................................................................................... 33 XVII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ......................................................................................... 33 XIX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ............................................................................................. 34 Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 3 XX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................... 34 XXI. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................... 34 XXII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. .................................................................... 35 XXIII. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. 35 XXIV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. .......................................................... 36 XXV. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ........ 36 XXVI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. .............................................................................................................. 36 XXVII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. ........................................................................................................................................... 37 XXVIII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................................................... 38 XXIX. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta. ................................................................................................................ 39 XXX. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ................................................................... 40 XXXI.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. ........................................... 40 XXXII. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. .............................................................................................................. 40 XXXIII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. .......................................... 41 Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 4 XXXIV.Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską, organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy. ................................................................................................... 41 Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 5 I. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. W dniu 13 stycznia 2023 Zarząd Spółki PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. otrzymał pismo od Komisji Nadzoru Finansowego, którego przedmiotem były zalecenia odnośnie sprawozdawczości finansowej Emitenta. Zgodnie z pierwotnymi planami Zarządu Spółki powstanie Grupy Kapitałowej miało mieć miejsce począwszy od dnia 01.01.2023 zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Jednakże Urząd Komisji Nadzoru Finansowego podtrzymał swoje wcześniejsze zalecenia w piśmie z dnia 01 marca 2023 roku. Stąd Zarząd Emitenta podjął decyzję o wdrożeniu zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego i przyjęcie daty 01.08.2022 jako dnia powstania Grupy Kapitałowej Emitenta. Na dzień 01.08.2022 roku skład Grupy Kapitałowej Emitenta kształtował się następująco: OZE Capital S.A. (PGF S.A. – 52%, 47,5% bezp., 4,56% pośr.) OZE Energy Sp. z o.o. (OZE Capital S.A. – 100%) Techno Energy Sp. z o.o. (OZE Capital S.A. – 100%) Agro Steel Energy Sp. z o.o. (OZE Capital S.A. – 100%) Sundragon S.A. (PGF S.A. – 87,65%, bezp. 76,33%, pośr. 11,32%) RSY Sp. z o.o. (Sundragon S.A. – 100%) K500 Sp. z o.o. (Sundragon S.A. – 51,20%) Solar Innovation S.A. (OZE Capital S.A. – 67,01%) Zenit Sp. z o.o. (PGF S.A. – 51%) LionPower Sp. z o.o. (PGF S.A. – 51%) PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. Semper Power Sp. z o.o. (Solar Innovation S.A. – 50,84%, OZE Capital – 49,16 ) Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 6 W dniu 22.12.2022 roku spółka OZE Capital S.A. zbyła wszystkie posiadane akcje w spółce Solar Innovation S.A. Jednocześnie jednostka dominująca nabyła pakiet akcji Solar Innovation S.A. stanowiących 50,40% udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. W dniu 27.12.2022 roku spółka Sundragon S.A. nabyła 80% udziałów w spółce Bizgate- Aviotion S.A., która jest udziałowcem posiadającym 100% w spółce Bizgate Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2022 roku skład Grupy Kapitałowej Emitenta kształtował się następująco: Po dniu bilansowym w 02.01.2023 roku spółka OZE Capital S.A. nabyła 100% udziałów w spółce w Pure Energy LLC. W dniu 31.03.2023 roku spółki Solar Innovation S.A. i OZE Capital S.A. zbyły całość udziałów w spółce Sylen Energy Sp. z o.o. W dniu 08.05.2023 r. spółka OZE Capital S.A. zbyła 15% udziałów w spółce Agro Steel Energy Sp. z o.o. Poza wyżej opisanymi zmianami po dniu bilansowym skład Grupy PGF nie uległ dalszym zmianom. OZE Capital S.A. (PGF S.A. – 52%, 47,5% bezp., 4,56% pośred.) OZE Energy Sp. z o.o. (OZE Capital S.A. – 100%) Techno Energy Sp. z o.o. (OZE Capital S.A. – 100%) Agro Steel Energy Sp. z o.o. (OZE Capital S.A. – 100%) Sundragon (PGF S.A. – 87,65%, bezp. 76,33%, pośr. 11,32%) RSY Sp. z o.o. (Sundragon S.A. – 100%) K500 Sp. z o.o. (Sundragon S.A. – 51,20%) Bizgate - Aviotion Sp. z o.o. (Sundragon S.A. – 80%) Solar Innovation S.A. (PGF S.A. – 50,40%) Sylen Energy Sp. z o.o. (Solar S.A. – 50,84%, OZE Capital – 49,16%) Zenit Sp. z o.o. (PGF S.A. – 51%) LionPower Sp. z o.o. (PGF S.A. – 51%) PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. Bizgate Sp. z o.o. (Bizgate-Aviotion S.A. – 100%) Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 7 II. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta. Począwszy od roku 2019, kluczowe inwestycje kapitałowe realizowane przez Emitenta są ściśle powiązane z branżą odnawialnych źródeł energii (OZE). Zgodnie z przyjętymi założeniami, spółki zależne poza dotychczasową działalnością skupiają swoją aktywność na usługach i produkcji na rzecz branży OZE. Z racji działalności prowadzonej w okresach wcześniejszych, w aktywach Spółki pozostają udziały i akcje podmiotów produkcyjnych (wytwarzanie elementów metalowych typu śruby, tuleje, sworznie dla branży samochodowej, budowlanej i rolniczej), usługowych (remonty silników dla wojska, kolei i kopalnii). W ostatnim czasie do Grupy dołączyły również podmioty rozwijające technologię budowy i uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych - BSP, dronach - niewykrywalnych przez radary, podwójnego zastosowania, która została sprawdzona w warunkach laboratoryjnych oraz otwartej przestrzeni; specjalizujące się w technologiach i procesach związanych z intensyfikacją wydobycia gazu i ropy oraz produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego pozyskiwanego bezpośrednio z pól naftowych/gazowych Kluczowym celem Grupy jest obecnie: • produkcja energii (tj. farmy i elektrownie fotowoltaiczne), magazynowanie energii i obrót energią; • wyszukiwanie gruntów pod budowę farm fotowoltaicznych; • projektowanie, montaż i serwis instalacji fotowoltaicznych i cieplnych dla klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych i jednostek samorządu terytorialnego; • produkcja i sprzedaż elementów montażowych do instalacji fotowoltaicznych; • usługi w zakresie audytu efektywności energetycznej, doradztwa i nadzoru inwestorskiego; • pozyskiwanie środków finansowych z regionalnych, krajowych i unijnych programów wsparcia na realizację projektów fotowoltaicznych przez klientów indywidualnych, podmioty gospodarcze oraz jednostki samorządu terytorialnego; • prowadzenie własnych projektów badawczo-rozwojowych w obszarze OZE, w szczególności dotyczących opracowania technologii użytkowania oraz magazynowania energii ze źródeł odnawialnych; • obrót energią elektryczną pozyskiwaną ze źródeł odnawialnych, jako tzw. agregator ,,zielonego rynku” elektroenergetycznego. Mając na uwadze wczesny etap rozwoju rynku fotowoltaicznego w Polsce i wynikającą stąd niejednokrotnie relatywnie niską bazę danych do analiz Spółka zakłada, że dalszy rozwój rynku oraz jego bardziej przewidywalny rozwój umożliwią efektywniejsze wykorzystanie instrumentów wsparcia decyzyjnego m. in. poprzez zastosowanie analiz mikrometrycznych. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 8 W zakresie rozszerzania kompetencji Grupy, po finalizacji w latach 2021-2022 akwizycji podmiotów zajmujących się budową, projektowaniem, dystrybucją urządzeń i systemów fotowoltaicznych, obrotem energią elektryczną pozyskiwaną z odnawialnych źródeł energii, będzie poszukiwanie nowych celów do ewentualnych przejęć oraz uzupełnienie oferty produktowej Grupy. Priorytetami w zakresie rozwoju organicznego w perspektywie do końca roku 2023 będą prace i działania związane z: • rozpoczęciem, a następnie rozwojem projektów badawczo-rozwojowych, • rozpoczęciem działań nakierowanych na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, umożliwiającego rozpoczęcie realizacji projektów rozwojowych, • realizacją projektu związanego z uruchomieniem linii produkcyjnej dla elementów do montażu paneli fotowoltaicznych. Niezależnie od powyższego, zgodnie z przyjętymi założeniami działalność każdej ze spółek z Grupy cechować powinna zdolność do samodzielnego uzyskiwania rentowności w oparciu o działania gospodarcze prowadzone w środowisku konkurencyjnym, w relacjach z podmiotami spoza Grupy. Dla realizacji ww. celów operacyjnych niezbędne jest pozyskanie przez Spółkę lub bezpośrednio przez wybrane podmioty dodatkowego finansowania, m. in. (i) z programów wsparcia rozwoju energii odnawialnej, krajowych i Unii Europejskiej lub (ii) z kredytów bankowych lub (iii) od inwestorów zewnętrznych, zarówno poprzez emisje instrumentów dłużnych, jak i emisję kapitału. III. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej emitenta i grupy kapitałowej. Szczegółowy opis struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności finansowej Grupy został ujawniony w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. Obecnie sytuacja finansowa Grupy jest stabilna, jednakże w przypadku jednostki dominującej występują relatywnie niskie wskaźniki płynności bieżącej oraz ujemny kapitał pracujący. Powyższe wynika z faktu, iż jako jednostka dominująca Emitent nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2022 źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2022 roku Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 9 Emitent posiadał bardzo niski stan środków pieniężnych oraz wykazał jednocześnie znaczącą stratę finansową (w ujęciu księgowym). Zarząd Spółki podejmuje obecnie działania w celu wzmocnienia płynności finansowej Emitenta i poprawy jego standingu finansowego. Podobna sytuacja występuje w spółkach RSY Sp. z o.o. i Sylen Energy Sp. z o.o., które z uwagi na niską płynność finansową i naruszone kapitały własne borykają się z problemami w zakresie terminowego regulowania zobowiązań i poszerzania skali działalności. W kontekście Grupy przyszła sytuacja finansowa poszczególnych spółek będzie zależeć od zmian zachodzących na rynku OZE, poprawy rentowności sprzedaży oraz pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego. IV. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym 2022 i w latach następnych. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym. W 2022 roku Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 117,52 mln zł co pozwoliło zrealizować zysk na sprzedaży w kwocie 2,1 mln zł. Jednocześnie w związku z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi wartości firmy strata na działalności operacyjnej Grupy wyniosła 22,68 mln zł. Ostatecznie wynik netto Grupy po dokonaniu aktualizacji wartości inwestycji w ubiegłym roku zakończył się na poziomie -198,5 mln zł. Powyższe spowodowało, iż kapitał własny Grupy uległ znacznemu zmniejszeniu i na 31.12.2022 r. wynosił 91,48 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta najwyższy wpływ na wynik finansowy Grupy za 2022 rok miały zdarzenia o wymiarze księgowym, w tym rozpoczęcie konsolidacji sprawozdań finansowych w ramach Grupy. W 2022 roku Zarząd Emitenta kontynuował rozpoczęta w 2020 roku rozbudowę Grupy o podmioty działające w branży OZE. Jednocześnie aktywność Grupy skoncentrowana była na poszerzaniu oferty produktowej w poszczególnych segmentach, optymalizacji kosztowej i procesach związanych z restrukturyzacją nierentownych biznesów. W dniu 18 marca 2022 r. zawarto umowę nabycia 2.162 udziałów w kapitale zakładowym spółki PHU Zenit sp. z o.o. z siedzibą w Górznej, stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 2.170.000,00 zł. PHU Zenit sp. z o.o. jest spółką powstałą z przekształcenia działalności gospodarczej, prowadzącą rentowną działalność w branży fotowoltaicznej i zajmuje się montażem, serwisem i sprzedażą instalacji fotowoltaicznych oraz mniejszych domowych instalacji z branży OZE. W dniu 24 lutego 2022 roku spółka Sundragon S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce RSY Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Iławie. Wartość przedmiotu umowy wyniosła 500.000,00 zł złotych. Spółka RSY Sp. z o.o. w oparciu o posiadaną koncesję wojskową oraz certyfikat wojskowy AQAP realizuje usługi na rzecz wojska. Podmiot ten na stałe współpracuje z zakładami wojskowymi, Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 10 prowadzi m.in. specjalistyczne naprawy silników przeznaczonych dla wojska, w tym do czołgów _m.in. T-72 i PT-91 Twardy, samojezdnych wyrzutni rakietowych i wozów bojowych. Dzięki posiadanym koncesjom i uprawnieniom, RSY sp. z o.o. może uczestniczyć w przetargach oraz realizować naprawy silników dla całego NATO. W dniu 30 marca 2022r. zostało zarejestrowanych w KDPW 5.679.725 akcji serii B6 Emitenta powodujące zwiększenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 87.667.925,00 zł. W dniu 28.06.2022 roku została doręczona Spółce decyzja Komisji Nadzoru Finansowego, po ponownym rozpatrzeniu, w sprawie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 2.160.000 zł. W dniu 26 lipca 2022r. Spółka w ustawowym terminie 30 dni złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 24 czerwca 2022r. w sprawie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w łącznej kwocie 2.160.000 zł. Jednocześnie wraz ze skargą złożony został wniosek o wstrzymanie wykonalności ww. decyzji. W dniu 30 sierpnia 2022 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki. Celem przeglądu opcji strategicznych jest ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Spółka rozważa i jest otwarta na szereg możliwych opcji strategicznych, które mogą obejmować pozyskanie inwestora finansowego lub strategicznego i/lub przeprowadzenie innej transakcji, której następstwem może być także istotna zmiana struktury akcjonariatu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Przegląd opcji strategicznych pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Spółki.. Wiążące decyzje w tej sprawie podjęte zostaną na mocy rozporządzenia Zarządu Spółki, poprzedzonego konsultacjami z Radą Nadzorczą Spółki. W grudniu 2022 roku nastąpiły zmiany w akcjonariacie Emitenta. Akcjonariuszem, który obecnie wywiera znaczący wpływ na Grupę jest 2ND Square PTE.LTD z siedzibą w Singapurze. W dniu 27 grudnia 2022 r. Zarząd Sundragon S.A. zawarł umowę nabycia 160.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Bizgate-Aviation sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tejże spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 8.000.000,00 zł. Bizgate- Aviation sp. z o.o. jest spółką posiadająca innowacyjną technologię budowy i uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych - BSP, drony - niewykrywalnych przez radary, podwójnego zastosowania, która została sprawdzona w warunkach laboratoryjnych oraz otwartej przestrzeni. Nabycie udziałów w Bizgate- Aviation sp. z o.o. stanowi element rozszerzenia dotychczasowej działalności Emitenta o nowy, innowacyjny i bardzo perspektywiczny segment, który może zapewnić Grupie unikalną wiedzę i technologię. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 11 W dniu 31 marca 2023 roku Zarządy spółek Solar Innovation S.A. i OZE Capital S.A. w związku z pogorszeniem perspektyw i słabymi wynikami finansowymi spółki Sylen Energy Sp. z o.o. dokonały zbycia łącznie 100% udziałów tejże spółki. W pespektywie obecnego roku obrotowego 2023 kluczowe dla działalności Grupy będzie dalsze rozwijanie najbardziej dochodowych spółek należących do Grupy, uzyskanie rentowności przed podmioty deficytowe, pozyskanie dodatkowe finansowania w szczególności dla jednostki dominującej oraz uporządkowanie Grupy pod względem jednolitych standardów i procedur compliance, rachunkowo- sprawozdawczych, planistycznych i kontrolingowych. W ocenie Zarządu Emitenta konieczne są również działania w sferze ekspansji zagranicznej w odniesieniu do poszczególnych produktów i usług oferowanych przez Grupę. Ocena wpływu wojny w Ukrainie i sytuacji na rynku energii na działalność Spółki w 2022 i latach następnych W związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie na bieżąco monitorowane i identyfikowane są czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. W związku z napiętą sytuacją na rynkach surowcowych byliśmy świadkami gwałtownych zmian w otoczeniu rynkowym, które objawiały się wysoką zmiennością cen instrumentów finansowych, surowców oraz towarów, w tym zmianami cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i uprawnień do emisji CO2. Sytuacja fundamentalna europejskiego rynku energii pokazała, że znacząca redukcja dostaw gazu ziemnego do UE powodująca ograniczenia w podaży i niekontrolowane wzrosty cen gazu, węgla oraz energii elektrycznej, w połączeniu z upałami oraz problemami w funkcjonowaniu elektrowni atomowych powoduje niekontrolowane zachowania uczestników rynków i trudne do opanowania wzrosty cen energii oraz surowców. Ponadto wśród czynników finansowych istotnych z punktu widzenia Grupy zaobserwowano zwiększoną presję inflacyjną. Brak akceptacji dla wysokich cen energii spowodował wprowadzenie ustawy zamrażającej ceny dla odbiorców, wprowadzenie ograniczeń cenowych dla wytwórców i przychodowych dla spółek obrotu. W perspektywie krótkoterminowej i średnioterminowej w/w sytuacja może wpłynąć na wysokość zysków osiąganych przez niektóre spółki z Grupy Emitenta. V. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. Informacja na temat struktury lokat kapitałowych Grupy została przedstawiona w nocie nr 2 Sprawozdania finansowego. W dniu 24 lutego 2022 roku spółka Sundragon S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce RSY Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Iławie. Wartość przedmiotu umowy wyniosła 500.000,00 zł złotych. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 12 W dniu 18 marca 2022 r. jednostka dominująca Grupy nabyła 2.162 udziałów w kapitale zakładowym spółki PHU Zenit sp. z o.o. z siedzibą w Górznej, stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 2.170.000,00 zł. W dniu 27 grudnia 2022 r. Zarząd Sundragon S.A. zawarł umowę nabycia 160.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Bizgate-Aviation sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tejże spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 8.000.000,00 zł. Spółka Bizgate- Aviation sp. z o.o. posiada jednocześnie 100% w spółce Bizgate sp. z o.o. VI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Nie występują. VII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. Nie dotyczy. VIII. Informacja o udziałach własnych. Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie posiada udziałów własnych. Spółka zależna Solar Innovation S.A. na dzień bilansowy tj. 31.12.2022 roku posiadała akcje jednostki dominującej w ilości 439 490 sztuk, o wartości 398 tys. zł, stanowiące 0,44% kapitału zakładowego, zakupione w 2021 roku. Akcje zostały nabyte w celu zaoferowania pracownikom podmiotu zależnego. W trakcie 2022 roku zostało zbytych 15 900 sztuk akcji jednostki dominującej o wartości nominalnej 15.900,00 zł, stanowiących 0,016% w jej kapitale zakładowym. IX. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach). Nie dotyczy. X. Informacja o instrumentach finansowych 1. W zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 13 W Grupie dokonuje się regularnego przeglądu struktury kapitałowej. W ramach tych przeglądów analizuje się koszty kapitału i ryzyko związane z poszczególnymi jego kategoriami. W oparciu o te analizy planuje się odpowiednie działania w celu utrzymania właściwej struktury kapitałowej poszczególnych spółek. Głównymi składnikami podlegającymi w/w analizie są środki pieniężne. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą środki pieniężne jak również należności i zobowiązania handlowe. Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko niekorzystnych zmian cen (spadek wartości inwestycji) oraz ryzyko płynności obrotu (brak możliwości zakończenia inwestycji bez ponoszenia strat). Grupa posiada aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej, przeznaczone do obrotu. Posiadane przez Spółkę i jednostki zależne akcje składają się z papierów wartościowych notowanych na rynku NewConnect. Rynek ten charakteryzuje się niskimi obrotami na większości walorów co stwarza ryzyko związane z wychodzeniem z inwestycji. 2. W zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Zarządzanie ryzykiem finansowym odbywa się poprzez odpowiednie dostosowywanie struktury aktywów i źródeł ich finansowania. XI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.  Ryzyko konkurencji Grupa PGF działa w kilku obszarach obejmujących m.in. szeroko rozumianą branże odnawialnych źródeł energii (OZE), produkcję metalową, specjalistyczne usługi remontowe silników dla wojska i kolei oraz projekty rozwijające technologię budowy i uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych – BSP i dronach. We wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi podmiotami aktywnymi na rynku. Systematyczny wzrost zapotrzebowania na energię wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych sprawia, że zwiększa się ryzyko konkurencji w tym segmencie rynku, w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych. Grupa zbiera szczegółowe dane dotyczące specyfiki rynku OZE i projektów konkurencji, które pozwalają Grupie zachować właściwą ocenę sytuacji rynkowej. W pozostałych segmentach działalności Grupy Zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco monitorują aktualną sytuację rynkową, w szczególności w kontekście zmiany upodobań klientów, nowych rozwiązań produkcyjnych czy też kosztów zakupu surowca. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 14  Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Realizacja celów strategicznych Grupy PGF oraz zakładane wyniki finansowe zależą między innymi od uwarunkowań makroekonomicznych, niezależnych od działań spółek zależnych wchodzących w skład Grupy. Do czynników tych zaliczyć można poziom produktu krajowego brutto, wskaźnik inflacji, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany otoczenia makroekonomicznego i regulacji prawnych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzedaży Grupy lub na zwiększenie kosztów jej działalności. W szczególności należy podkreślić, że w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś zachodzą zmiany w otoczeniu rynkowym, które mogą mieć negatywny wpływ na wzrost gospodarczy w Polsce i sytuację na polskim rynku energii m.in. poprzez ograniczenie dostępności paliw, zwiększoną presję inflacyjną oraz zmienność kursu złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Powyższe czynniki, jeżeli ich oddziaływanie nie będzie skutecznie zneutralizowane przez działanie rządu i instytucji unijnych, mogą negatywnie oddziaływać zarówno w krótkim jak i dłuższym horyzoncie czasowym na Grupę PGF.  Ryzyko zmiany stóp procentowych Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego (kredyty, leasingi). Udział długu w strukturze finansowania Grupy jest umiarkowany i dotyczy wyłącznie kilku podmiotów. Zgodnie z postanowieniami umów kredytów i leasingów zawartych przez poszczególne podmioty z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonego finansowania ustalane są na podstawie zmiennych stóp procentowych. Jednocześnie spółki Z Grupy nie stosują instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. W związku z obecną sytuacją rynkową znacząco wzrosło średnie oprocentowanie kredytów i leasingów, co generuje zwiększone koszty finansowe i może wpływać na rentowność prowadzonej działalności. Ponadto wysoki poziom stóp procentowych wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów i może mieć wpływ na ocenę ich rentowności. Dlatego nie można wykluczyć, że znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych ponad wartości prognozowane przez Grupę i uwzględnione w budżetach projektów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę w przyszłości.  Ryzyko zmiany kursów walutowych Grupa narażona jest na ryzyko walutowe. Jednakże udział transakcji w walutach obcych jest obecnie relatywnie niski w stosunku do ogółu przychodów Grupy. Zatem ryzyko walutowe pomimo braku instrumentów zabezpieczających nie powinno istotnie zagrażać osiąganym przez Grupę rezultatom finansowym.  Ryzyko związane z funkcjonowaniem polskiego rynku energii Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 15 Rynek energii elektrycznej i OZE w Polsce podlegają istotnej kontroli przez Urząd Regulacji Energetyki („URE”). Zgodnie z Prawem Energetycznym jest on właściwy do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie, obrót i dystrybucję paliw oraz energii, jak również kontrolowanie wykonywania przez podmioty podlegające zakresowi regulacji Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z przytoczonego aktu normatywnego i aktów wykonawczych. Prezes URE ma także prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane, w tym znaczące kary pieniężne. Nie można zatem wyłączyć ryzyka, że Prezes URE wykorzysta swoje uprawnienia w stosunku do Grupy w sposób dla niej niekorzystny. Ze względu na kryzys na globalnych rynkach energii, który ma miejsce na skutek wybuchu wojny w Ukrainie ustawodawca podjął decyzyjne o czasowym (do końca 2023 roku) wprowadzeniu Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, która to wprowadza ustawowe limity przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu. Grupa na bieżąco monitoruje wszystkie zmiany w otoczeniu prawnym dotyczące poszczególnych spółek zależnych.  Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym Działalność spółek z Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz międzynarodowym. Przepisy, regulacje, decyzje, stanowiska, opinie, interpretacje, wytyczne itp., mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę działalności, podlegają częstym zmianom (Prawo Energetyczne wraz ze stosownymi aktami wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego przyjęcia w 1997 roku). Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska, mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Polski system prawny ulega również zmianie w związku z aktami prawnymi na bieżąco wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych. Przykładowo ustanowienie ustawowych limitów przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu w sposób fundamentalny zmienia zasady funkcjonowania podmiotów na rynku energii elektrycznej. W szczególności widoczne jest to w przypadku instalacji OZE, w których to ustawodawca urzędowo narzuca instalacji maksymalną możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży nie biorąc pod uwagę indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych projektu, jak również strategii komercjalizacji inwestycji przez inwestora. Negatywny wpływ przepisów prawa na Grupę może zostać pogłębiony ze względu na ewentualne kolejne nowelizacje i zmiany ustaw. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż w przyszłości zmiany polityki państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji prawnych będą miały wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i spółki Grupy. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym mogą również, w pewnych obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z inwestycji w odnawialne źródła energii. Grupa ma bardzo ograniczone możliwości Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 16 realnego wpływu na decyzje podejmowane na szczeblu wspólnotowym i ogólnopolskim w tym zakresie. Ewentualne zmiany regulacji rynku energetycznego mogą okazać się niekorzystne dla Grupy.  Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej Wyniki finansowe poszczególnych spółek należących do Grupy są uzależnione od poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację na rynku energii, dzięki czemu zakupy energii elektrycznej dokonywane są w momencie, gdy ceny energii kształtują się na poziomie możliwie najkorzystniejszym dla Grupy. Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych handlowanych produktów oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności tej prowadzona jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na poszczególne produkty.  Ryzyko braku realizacji nowych projektów Grupa rozwija i zamierza rozwijać znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w segmencie OZE. Projekty realizowane przez Grupę wymagają poniesienia znaczących nakładów kapitałowych. Nakłady są szczególnie wysokie w przypadku uruchomienia linii produkcyjnej do produkcji elementów fotowoltaiki lub unowocześnienia parku maszynowego. Grupa podejmuje decyzje o rozpoczęciu kolejnej fazy rozwoju na podstawie modeli finansowych oraz szczegółowej analizy założeń przez kierownictwo spółek z Grupy.  Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania, istnieje ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych. To w efekcie może wpłynąć na osiąganie przez Grupę gorszych wyników finansowych, niż miałoby to miejsce w przypadku planowanego zakończenia inwestycji. Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych, podejmuje działania mające na celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in. precyzyjne planowanie i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie stawianych celów, bieżący monitoring realizowanych wyników i niezwłoczne reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie postawionych celów może być zagrożone. Zarząd Spółki szczególnie starannie przygotowuje proces realizacji poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony technologicznej i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać się, że podejmowane przez Grupę działania okażą się niewystarczające.  Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 17 Działalność spółek z grupy kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej i kierownictwa wyższego szczebla. Ze względu na niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej oraz na możliwe działania konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mające na celu przejęcie tych specjalistów poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy istnieje ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy. Mogłoby to mieć wpływ na wyniki i realizację strategii Grupy. Ryzyko to jest ograniczane przez wewnętrzną kulturę organizacyjną Grupy, dzięki której pracownicy identyfikują się z Grupą i odpowiednie kształtowanie motywacyjno – lojalnościowego systemu wynagrodzeń.  Ryzyko płynności finansowej Poszczególne spółki z Grupy posiadają różną sytuację finansową i możliwości finansowania działalności. W przypadku podmiotów słabszych, których kondycja finansowa może ulec pogorszeniu istnieje ryzyko trwałej lub czasowej utraty płynności. Emitent stara się na bieżąco monitorować aktualną sytuację finansową podmiotów z Grupy, podejmując jednocześnie odpowiednie działania w celu udzielenia wsparcia finansowego w razie wystąpienia problemów płynnościowych.  Ryzyko kontynuacji działalności przez jednostkę dominującą Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jako jednostka dominująca nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2022 źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2022 roku Emitent posiadał bardzo niski stan środków pieniężnych oraz wykazał jednocześnie znaczącą stratę finansową (w ujęciu księgowym). Z perspektywy Zarządu Spółki nie jest to jednak sytuacja powodująca zagrożenie kontynuacji działalności Emitenta w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Akcjonariusze PGF deklarują dalsze wsparcie finansowe Spółki, z drugiej strony rozważana jest też opcja sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w spółkach zależnych czy też windykacji posiadanych przez PGF należności z tytułu sprzedaży akcji. Zarząd Emitenta wskazuje, iż powyższe okoliczności uprawdopodobniają w wystarczającym stopniu możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 18 XII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną Poniżej przedstawiono informacje na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów, Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne. Spółka nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Emitent nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 19 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG, w tym nie oblicza wskaźnika równości wynagrodzeń. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Nie dotyczy. Spółka nie ponosi w/w wydatków. W przypadku ich wystąpienia Zarząd Spółki wdroży niniejszą zasadę. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 20 przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Na obecnym etapie rozwoju, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd Spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje obecnie sformalizowanych zasad Polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych Praktyk kadencję członków tych organów, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci w Zarządzie na poziomie co najmniej 30%. Osoby pełniące funkcje w Zarządzie, i Radzie Nadzorczej dobierani są na podstawie kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka, w zakresie niezbędnym do pełnienia tych funkcji. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach Zarządu wskaźnik 30% różnorodności płci może zostać osiągnięty. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych Praktyk kadencję członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanych organach na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach organów wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie osiągnięty. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 21 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje wskazanej zasady w zakresie w jakim regulamin Rady Nadzorczej przewiduje wymóg przeprowadzenia głosowania tajnego w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego z członków organów Spółki. W ocenie Spółki zachowanie tego modelu głosowań w wybranych kategoriach spraw wskazanych w regulaminach, w szczególności w przypadku obrad dotyczących spraw osobowych przyczynia się do lepszego funkcjonowania organów Spółki m.in. poprzez zapewnienie większej swobody głosowania członkom organów Emitenta. W pozostałym zakresie głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 22 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z tego względu, że Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 23 Zasada jest stosowana, z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy Spółki. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Nie dotyczy Spółki. Obecnie w/w zadania pełni Zarząd Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy Spółki. Emitent i podmioty z grupy nie powołały audytora wewnętrznego. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 24 gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie stosowanie niniejszej zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. Zapewnienie powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych, dodatkowych kosztów. Ponadto, Spółka nie zaobserwowała zainteresowania po stronie akcjonariuszy co do zapewnienia powszechnej transmisji obrad. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia; Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 25 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401 § 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 26 rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów wraz z kompletem materiałów ich dotyczących z zachowaniem przewidzianego terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada do tej pory nie była stosowana. Zarząd Spółki rozważa jej wprowadzenie w najbliższym czasie. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 27 a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 28 Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 29 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest częściowo stosowana. Członkowie Komitetu Audytu mają przyznana dodatkowe wynagrodzenie za swoją pracę, natomiast Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w zależności od liczby posiedzeń. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Kwestie reguluje statut Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.pgfgroup.pl). Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest na mocy uchwały Rady Nadzorczej Emitenta. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest wyłącznie Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO Działanie organów Emitenta regulują poszczególne regulaminy i statut Spółki, które są dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta. O wszelkich zmianach w składzie organów, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Emitent poinformował w raportach bieżących poprzez system ESPI. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 30 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU SPÓŁKI Ustawowe kryterium niezależności spełnia Pan Maciej Szostek i Pan Sufian Al Souse. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Błażej Wasielewski (W 2009 roku zdał egzamin maklerski i uzyskał licencję maklera papierów wartościowych (numer 2314) z uprawnieniami do doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo, w tym samym roku ukończył kurs pełnej księgowości komputerowej organizowany przez Centrum Kształcenia Praktycznego Księgowych Jawpol oraz kurs kadrowo-płacowy prowadzony przez Centrum Edukacji Kadr w Poznaniu. W 2022 roku uzyskał tytuł Głównego Księgowego i Dyplomowanego Księgowego w ramach kształcenia przeprowadzonego przez Krajową Izbę Księgowych. Ponadto posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w kontrolingu finansowym). Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Pan Maciej Szostek. Od 2017 prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie współpracy ze spółkami obrotu energią elektryczną oraz paliwami gazowymi. W latach 2019 – 2022 zatrudniony w IEN Energy Sp. z o.o. w Warszawie jako specjalista ds. obrotu energią. W roku obrotowym 2022 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBORU I WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ Na rzecz Emitenta nie były świadczone w latach 2022-2023 przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki jest Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w formie Uchwały Rady Nadzorczej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Spółkę, mających na celu: a) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; b) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów; c) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Świadczenie przez wybranego do badania ustawowego Spółki biegłego rewidenta dozwolonych usług nie będących badaniem ustawowym wymaga zgody Komitetu Audytu wyrażonej w formie uchwały. Spółka może zlecać usługi dozwolone nie będące badaniem sprawozdań finansowych podmiotom powiązanym z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U.2019.1421). Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 31 XIII. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej Emitenta realizowany jest poprzez:  wprowadzanie jednolitych dla Grupy kapitałowej zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (z uwagi na 1 rok raportowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasada ta jest w fazie implemetacji);  stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.;  zdefiniowanie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo- księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym;  prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w odpowiednim systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych;  stosowanie jednolitych zasad i procedury konsolidacji danych finansowych;  sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację);  niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywaną przez niezależnego audytora zewnętrznego w formie badania i przeglądów sprawozdań;  sukcesywny wzrost formalnych uregulowań prawnych wewnątrz Grupy Kapitałowej mający na celu standaryzację procesów sprawozdawczych i ciągle ich doskonalenie. Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Grupy pełnią dedykowane systemy finansowo-księgowe. Nie tylko umożliwiają one kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwalają na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 32 Zasady Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej PGF zawierają postanowienia, których celem jest zapewnienie zgodności rachunkowości Emitenta oraz sporządzanych sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami, w tym w szczególności zasady nadrzędne i cechy jakościowe sprawozdań finansowych, prawidłowość wyceny i klasyfikacji zdarzeń, mechanizmy zabezpieczeń zbiorów danych. W celu zapewnienia zgodności Zasad Rachunkowości z nowelizowanymi przepisami, w tym w szczególności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej są one okresowo aktualizowane. Ograniczenie ryzyka sporządzania sprawozdania finansowego jest także realizowane poprzez poddawanie sprawozdań okresowej weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta. Stosowane przez Emitenta procedury wyboru biegłego rewidenta zapewniają jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań (wyboru dokonuje Rada Nadzorcza) i wysoki standard usług. Audytor przeprowadza badanie sprawozdania rocznego i przegląd półroczny. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. XIV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. l.p. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział procentowy 1. 2ND Square PTE. Ltd 33 321 009 33 321 009 33,16% 2. Pozostali 67 177 428 67 177 428 66,84% Łącznie 100 498 437 100 498 437 100% Nie występują akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 33 XV. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, jest jednostką dominującą Grupy. XVI. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Grupa realizuje przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług przede wszystkim na rynku krajowym. Sprzedaż zagraniczna w 2022 roku wyniosła: przychody ze sprzedaży produktów – 106 tys. PLN, przychody ze sprzedaży usług: 30 tys. PLN. Źródłem zaopatrzenia dla Grupy są zarówno dostawcy krajowi, jak i zagraniczni. Decydującym czynnikiem są w tym przypadku warunki handlowe, w tym cena i czas dostawy. Grupa nie identyfikuje obecnie odbiorcy lub nabywcy od którego byłaby w znaczącym stopniu uzależniona. Nie występuje podmiot, który w skali Grupy odpowiada za co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży. XVII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Informacja na temat znaczących umów Emitenta została przedstawiona w punkcie X Sprawozdania finansowego. XVIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 34 inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. Struktura Grupy kapitałowej Emitenta została ujawniona w pkt I. niniejszego sprawozdania Zarządu. Szczegółowe informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta przedstawia nota nr 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. Źródłem finansowania inwestycji kapitałowych była w przeważającej części emisja nowych akcji Emitenta. XIX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. Nie wystąpiły. XX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i pożyczkowych Grupy przedstawia nota nr 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. XXI. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez Grupę przedstawia nota nr 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 35 XXII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. W dniu 14.12.2022 roku Emitent podpisał poręczenie wekslowe w związku z zobowiązaniami spółki Partner Sp. z o.o. wobec Energa-Obrót S.A. z tytułu comiesięcznych faktur za energię elektryczną. Spółka Partner świadczy usługi związane z dostawą energii elektrycznej na rzecz podmiotów należących do Grupy Emitenta tj. OZE Capital S.A. i Sundragon S.A. Suma wekslowa opiewa na kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł. XXIII. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. W dniu 30 marca 2022r. zostało wyemitowanych i zarejestrowanych w KDPW 5.679.725 akcji serii B6 Emitenta. Akcje serii B6 zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 2,17 zł za jedną akcję. Środki z emisji zostały wykorzystane na nabycie pakietów kontrolnych w spółkach K500 sp. z o.o. i LionPower Sp. z o.o. (umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności). W dniu 10 lutego 2023 roku zostało wyemitowanych i zarejestrowanych w KDPW 12.830.512 akcji serii B6 Emitenta. Akcje serii B6 zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł za jedną akcję. Środki z emisji zostały wykorzystane na nabycie pakietów kontrolnych w spółkach PHU Zenit sp. z o.o. i Solar Innovation S.A. (umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności). W związku z powyższym, aktualna wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosi 100.498.437,00 zł i dzieli się na : - 33.499.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 6.699.899 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, - 8.039.878 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, - 9.647.854 akcji zwykłych na okaziciela serii B3, - 11.577.425 akcji zwykłych na okaziciela serii B4, - 12.523.644 akcji zwykłych na okaziciela serii B5, - 18.510.237 akcji zwykłych na okaziciela serii B6. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 36 XXIV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Emitent nie publikował prognoz finansowych w 2022 roku. XXV. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jako jednostka dominująca nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2022 źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2022 roku Emitent posiadał bardzo niski stan środków pieniężnych oraz wykazał jednocześnie znaczącą stratę finansową (w ujęciu księgowym). Akcjonariusze PGF deklarują jednak dalsze wsparcie finansowe Spółki, z drugiej strony rozważana jest też opcja sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w spółkach zależnych czy też windykacji posiadanych przez PGF należności z tytułu sprzedaży akcji. W przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń Zarząd Spółki rozważa zaciągniecie dodatkowych zobowiązań lub sprzedaż aktywów w wysokości pozwalającej na uregulowania wymagalnych zobowiązań. Obecnie największe wymagane zobowiązania Spółka ma wobec Komisji Nadzoru Finansowego z tytułu nałożonej kary pieniężnej oraz wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (układ ratalny). Do czasu znaczącej poprawy sytuacji płynnościowej Emitenta możliwe są czasowe opóźnienia w wykonywaniu bieżących zobowiązań co nie powinno jednak destabilizować działalności gospodarczej Spółki. XXVI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 37 Emitent nie osiada obecnie wystarczających środków własnych na potencjalne akwizycje i zamierzenia inwestycyjne. W przypadku podjęcia decyzji o inwestycji rozważana będzie emisja nowych akcji lub zaciągnięcie dodatkowego zobowiązania. W przypadku poszczególnych spółek z Grupy planowane zamierzenia inwestycyjne będą realizowane z wykorzystaniem środków własnych oraz finansowania zewnętrznego. Wielkość inwestycji jest każdorazowo dostosowywana do aktualnych możliwości finansowych, w tym możliwego wsparcia jednostki dominującej. XXVII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. W dniu 1 sierpnia 2022 r. zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przez Zarząd Emitenta po przeprowadzeniu szczegółowej analizy i oceny czy jednostka nadal jest jednostką inwestycyjną. Zarząd zidentyfikował okoliczności i fakty świadczące o braku spełnienia przez Emitenta warunków uznania za jednostkę inwestycyjną w rozumieniu MSSF 10. Analiza wskazała, że wycena wszystkich inwestycji według wartości godziwej nie jest w pełni miarodajna z powodu dużej fluktuacji wyniku finansowego wynikającej, przede wszystkim, z wahań kursu notowań akcji portfelowych na rynku NewConnect oraz wystąpienia dużej zmienności i dynamiki otoczenia gospodarczego. Ponadto Zarząd stwierdził, że w zaistniałych okolicznościach brak jest określonego horyzontu inwestycyjnego oraz strategii wyjścia dla posiadanych inwestycji w spółki portfelowe, a jednostka inwestycyjna powinna posiadać strategię inwestycyjną. Zdaniem Zarządu Emitent zaprzestawał spełniać wymagania niezbędne do uznania za jednostkę inwestycyjną, a w konsekwencji dopuszczalne pozostawało jedynie stworzenie grupy kapitałowej i przedstawienie danych w formie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd w zamiarze miał podjęcie działań w celu budowy grupy kapitałowej, która będzie mogła aspirować do lidera rynku energii odnawialnej, a zwłaszcza fotowoltaicznej. Zdaniem Zarządu stworzenie z posiadanych w portfelu spółek, wiodącej grupy kapitałowej na rynku energii odnawialnej, będzie bardziej efektywne niż działanie jako jednostka inwestycyjna z określonym horyzontem inwestycyjnym bez wpływu na bieżące zarządzanie w spółkach portfelowych. Obszary w jakich działalność prowadzą spółki portfelowe pozwala na zaoferowanie na rynku kompleksowej usługi dla podmiotów zainteresowanych zastosowaniem energii odnawialnej. Jako grupa kapitałowa PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. i spółki zależne osiągną efekt synergii także w zakresie optymalizacji procesów zarządczych i efektywności kosztów stałych poprzez np. wspólne pozyskanie klientów (w tym promocja i reklama), wspólną politykę zakupową, redukcję pokrywających się kosztów administracji. Dodatkowo powołanie grupy kapitałowej umożliwia intensyfikację działań nad prowadzeniem projektów badawczo-rozwojowych w obszarze OZE, a zwłaszcza dotyczących opracowania technologii użytkowania oraz magazynowania energii ze źródeł Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 38 odnawialnych oraz obrotu energią elektryczną pozyskiwaną z tych, umożliwiający pełnienie funkcji agregatora ,,zielonego rynku” elektroenergetycznego. W dniu 13 października 2022 r. KNF wystąpił do Emitenta z prośbą o wyjaśnienia i szczegółowe uzasadnienie podstaw dla podjęcia Uchwały nr 4 z dnia 1 sierpnia 2022 r. Zarządu Emitenta w piśmie do KNF z dnia 30 listopada 2022 r. wyjaśnił, iż zamiarem było stworzenie grupy kapitałowej od stycznia 2023 r., jednakże nie zostało to wyraźnie zaznaczone w projektach uchwał załączonych do ogłoszenia z dnia 4 lipca 2022 r. W konsekwencji Zarząd Emitenta zwołał na 20 grudnia 2022 r. kolejne NWZA celem uchylenia uchwały z 1 sierpnia 2022 r. i podjęcia nowej w tym samym przedmiocie, zmianę wskazano powyżej. Ostatecznie KNF wydał w piśmie z dnia 10 stycznia 2023 r. zalecenie sporządzenia i przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego sprawozdania finansowego już za rok 2022 r. Zarząd Emitenta zastosował się do zalecenia KNF, uznając jednocześnie, iż z dniem 1 sierpnia 2022 r. nastąpiły zmiany co najmniej jednego z trzech elementów, które składają się na definicję jednostki inwestycyjnej, określoną w par. 27 MSSF 10, lub w zakresie cech charakterystycznych jednostki inwestycyjnej, określonych w par. 28 MSSF 10. Z dniem 1 sierpnia 2022 r. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. przestała być jednostką inwestycyjną w rozumieniu MSSF 10, stając się grupą kapitałową. Zdaniem Zarządu Emitenta data zmiany powinna być tożsama z pierwszą w tym temacie uchwałą NWZA, gdyż z uwagi na istotę zmiany nie wchodzi ona w zakres czynności zwykłych zarządu pozostając w prerogatywach jedynie WZA jako zmiana przedmiotu działania Spółki (Statut Spółki pkt. 12.1.8/). W związku z w/w okolicznościami Zarząd Spółki zamierza obecnie aktywnie uczestniczyć w rozwoju Grupy, w tym partycypować w wyznaczaniu głównych kierunków rozwoju poszczególnych spółek. Trwają obecnie prace nad opracowaniem szczegółowej strategii rozwoju dla Grupy Emitenta. XXVIII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie występują. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 39 XXIX. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta. W 2022 rok wynagrodzenia dla kadry zarządzającej i osób nadzorujących kształtowały się następująco (w zł): - Zarząd - Rada Nadzorcza - Komitet Audytu 1. Kowalski Wojciech 96 000,00 2. Niedziela Wiktor 0,0022.11.2022 do 31.12.2022 DATA kwota Nazwisko i mię lp 01.01.2022 do 22.11.2022 brutto netto 1. Matyaszczyk Paweł 4144,74 3000 2. Mrówka Robert 4144,74 3000 3. Rytter Ewelina 4144,74 3000 4. Stożek Piotr 2053,17 1500 5. Wasielewski Błażej 4144,74 3000 18632,13 13500 lp Nazwisko i mię Razem brutto netto 1. Mrówka Robert 3711,29 2500 2. Rytter Ewelina 3711,29 2500 3. Wasielewski Błażej 3711,29 2500 11133,87 7500 lp Nazwisko i mię Razem Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 40 XXX. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Nie występują. XXXI. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Wartość nominalna Uwagi Mirosław Janik Prezes Zarządu 0 0 Wiktor Niedziela Wiceprezes Zarządu 108 030 108.030,00 zł Akcje posiada osoba bliska Błażej Wasielewski Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Maciej Szostek Członek Rady Nadzorczej 0 0 Piotr Stożek Członek Rady Nadzorczej 455 000 455.000,00 zł Akcje posiada osoba bliska Sławomir Jakszuk Członek Rady Nadzorczej 0 0 Sufian Al - Souse Członek Rady Nadzorczej 0 0 XXXII. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat umów mogących powodować w przyszłości zmiany w akcjonariacie Spółki. Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PGF za rok obrachunkowy 2022 41 XXXIII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Emitent nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. XXXIV. Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską, organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy. W dniu 24.02.2023 roku Zarząd Emitenta podpisał z firmą audytorską Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. , wpisaną do rejestru PANA pod numerem 3704, umowę o badanie sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2022-2023. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 1/2023 z dnia 10 lutego 2023 roku. Emitent dotąd nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Wyszczególnienie Wynagrodzenie za 2022 rok Wynagrodzenie za 2021 rok Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej (Audytor- Misters Audytor Adviser sp. z o.o. za rok 2022) 21 10 Badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego (Audytor- Misters Audytor Adviser sp. z o.o. za rok 2022 76 0 Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej 4 5 Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 0 0 Wykonanie usługi atestacyjnej biegłego rewidenta polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej (Audytor- Misters Audytor Adviser sp. z o.o. za rok 2022) 7 3 RAZEM 108 18

AI Terminal

PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

5759_rns_2023-09-16_07f19a00-0754-4565-9b5e-bfbe081c3bc3.xhtml

More from PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Talk to a Data Expert