PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Management Reports • Apr 29, 2021

S P R A W O Z D A N I E Z A R Z Ą D U Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. (DO 2020 R. ZASTAL SA)

Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE ZA ROK OBRACHUNKOWY 2020

Zielona Góra, kwiecień 2021

S P I S T R E Ś C I

• I Działalność Spółki w roku 2020.
• II Ważniejsze wydarzenia w Spółce w 2020r.
• III Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
• IV Raport na temat polityki wynagrodzeń.
• V Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki.
• VI Rozwój Spółki.
  • 1 Kierunki działań rozwojowych
  • 2 Działalność inwestycyjna
• VII Potencjał rzeczowy i finansowy Spółki
  • 1 Majątek Spółki
  • 2 Źródła pochodzenia majątku
• VIII Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.
  • 1 Czynniki ryzyka i zagrożenia
  • 2 Analiza wskaźników finansowych
• IX Sytuacja kadrowa.
• X Zdarzenia po dniu bilansowym.
• XI Oświadczenia.

I. Działalność Spółki w 2020r.

W następstwie wybuchu globalnej pandemii COVID – 19 rynki kapitałowe cechowały się w 2020 r. podwyższoną zmiennością. W rezultacie po dwóch wcześniejszych okresach, przypadających na lata 2018 – 2019, kiedy Spółka odnotowywała zyski netto na poziomie odpowiednio: 103 019 tys. zł oraz 128 644 tys. zł, w roku 2020 nastąpiła strata netto w wysokości 166 954 tys. zł. Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągnięcie przez Spółkę takiego rezultatu finansowego było przeszacowanie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Przeszacowanie aktywów finansowych in minus będących w posiadaniu Spółki w 2020 roku, sięgnęło kwoty 204.179 tys. zł. Wynik na działalności operacyjnej zamknął się z kolei stratą na poziomie 280 tys. zł.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w 2020 roku podobnie jak w roku poprzednim było budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodziły podmioty z branży:

• produkcji części zamiennych dla branży motoryzacyjnej, budowlanej, kolejowej i rolniczej,

• remontów i napraw silników wysokoprężnych i gazowych w pojazdach użytkowych.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie par.27 MSSF 10 definicję jednostki inwestycyjnej. W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka wyceniała w wartości godziwej przez wynik finansowy następujące aktywa:

• spółki zależne notowane wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:

a) CSY SA (od 9.12. 2020 OZE Capital SA) udział w kapitale 76%,

b) RSY SA (od 8.12.2020 r. Sundragon SA) udział w kapitale 62%,

• pożyczki akcji

a) udzielone pożyczki akcji OZE Capital SA w ilości 4.190.000szt.

• należące do Zastal SA akcje spółek notowanych:

a) spółka A ( udział Zastal SA 1% w kapitale),

b) spółka B (udział Zastal SA 1% w kapitale)

Kluczowe dane finansowe spółek portfelowych za rok 2020:

		w tys. zł.
Przychody ze sprzedaży	31.12.2020r.	31.12.2019r.
CSY SA (od 9.12. 2020 OZE Capital SA)	15 963	19 248
RSY SA (od 8.12 2020 Sundragon SA)	271	198
Zysk (strata) z działalności operacyjne
CSY SA (od 9.12. 2020 OZE Capital SA)	-187	-307
RSY SA (od 8.12 2020 Sundragon SA)	-4	38
Zysk (strata) netto
CSY SA (od 9.12. 2020 OZE Capital SA)	29 595	14 180
RSY SA (od 8.12 2020 Sundragon SA)	-9 739	5 052

Działalność gospodarcza.

Źródła przychodów Spółki w 2020 roku:

Działalność finansowa,

Niezmiennie podstawowym przedmiotem działalności Zastal SA jest zarządzanie posiadanymi aktywami.

Działalność finansowa

Finansowy majątek trwały Spółki stanowią akcje i udziały w podmiotach powiązanych. Wykazane w bilansie wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku akcje i udziały zostały przedstawione w tabeli poniżej

Nazwa spółki i jej forma prawna	Adres	Rodzaj powiązania	% posiadanych udziałów
CSY SA (od 9.12.2020 r. OZE CAPITAL SA)	Iława	zależna	76%
RSY SA (od 8.12.2020 r. Sundragon S.A)	Warszawa	zależna	62%

W okresie sprawozdawczym wartość bilansowa posiadanych udziałów i akcji w podmiotach zależnych i powiązanych sięgnęła kwoty 176.445 tys. zł. Należy nadmienić, że aktywa notowane na aktywnych rynkach finansowych wyceniane są wg kursu zamknięcia na dzień bilansowy, zaś te spoza rynków giełdowych są przeszacowywane do wartości kapitałów własnych. Przeszacowanie in minus aktywów notowanych na rynkach giełdowych jednostek zależnych, jak i też powiązanych na koniec grudnia 2020 r. wyniosło 203.232 tys. zł., co zostało odniesione na wynik finansowego.

W roku obrotowym 2020 r. Spółka udzieliła czterech długoterminowych pożyczek akcji OZE Capital SA (wcześniej CSY SA) w ilości 4.190.000 szt. Umowy pożyczek akcji przewidują wynagrodzenie przysługujące Spółce w wysokości 3,50% w skali roku od łącznej wartości rynkowej akcji w dniu zwrotu.

Trzy umowy pożyczki akcji przewidują zwrot pożyczonych akcji w dniu 30.09.2029r. łącznie w ilości 4.000.000 szt., czwarta natomiast umowa przewiduje zwrot pożyczonych akcji w ilości 190.000 szt. w dniu 30.09.2024r.

W roku 2020 Spółka sprzedała posiadane udziały w spółce Monitex sp. z o.o. oraz w spółce Drawex sp. z o.o. wynik na sprzedaży udziałów zamknął się stratą na poziomie 1.358 tys. zł.

W roku obrotowym 2020 r. Spółka dokonała również odpisu posiadanych akcji w Kolmex SA na kwotę 61 tys. zł., posiadanych udziałów w spółce Zastal Investments sp. z o.o. na kwotę 5 tys. zł. oraz pożyczek i odsetek od pożyczek na łączną kwotę 1.057 tys. zł.

Spółka posiada także akcje podmiotów niepowiązanych notowanych na rynkach regulowanych, o wartości 619 tys. zł. oraz jedną pożyczkę krótkoterminową na kwotę 9 tys. zł.

Pożyczka udzielona spółce Montag sp. z o.o. jest to pożyczka na kwotę 6 tys. zł z dnia 10.06.2015r. plus naliczone odsetki, z terminem spłaty 30.06.2021r., oprocentowanie równe WIBOR 3M plus 7% marży w skali roku.

W roku 2020 Spółka dokonała sprzedaży akcji na łączną kwotę 2 tys. zł.

II. Ważniejsze wydarzenia w Spółce w 2020 roku.

Ważniejsze zdarzenia jakie miały miejsce w 2020 roku i wywarły wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki to:

• przeszacowanie aktywów finansowych,
• udzielenie długoterminowych pożyczek akcji,

utworzenie odpisów aktualizacyjnych na pożyczki, odsetki od pożyczek, akcje oraz należności.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

1. Spółka podlega zbiorowi nowych zasad ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 roku, stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10. 2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst zbioru zasad dostępny jest na stronach internetowych Spółki w sekcji relacji inwestorskich, zakładka ład korporacyjny.

2. Spółka jednocześnie oświadcza, że w roku 2020 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu:

3. według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji:

IV.R.2.,

• według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 16 zasad szczegółowych:

I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.6., II.Z.10.2.,

II.Z.10.3., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., V.Z.6., VI.Z.1.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i nie przewiduje takiej możliwości w najbliższym czasie. Tym samym nie ma możliwości wypowiadania się oraz głosowania w toku obrad walnego zgromadzenia z innego miejsca niż miejsce obrad. Niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, Spółka publikuje raport bieżący, zawierający treść podjętych uchwał, umożliwiając tym samym wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd pragnie podkreślić, że przed walnym zgromadzeniem na stronie Spółki jest umieszczany stosowny formularz, poprzez który akcjonariusz może upoważnić osobę trzecią do reprezentowania go i wykonywania jego woli podczas walnego zgromadzenia.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie umieszcza schematu zadań i odpowiedzialności członków Zarządu na stronie internetowej. Częściowo zakres odpowiedzialności jest opisany przy poszczególnych osobach. Docelowo Spółka zamierza sporządzić taki schemat i opublikować go na stronie internetowej.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje prognoz.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W dniu 26.11.2020 r. przyjęta została w Spółce: Polityka i procedury wyboru firmy audytorskiej powołanej do przeprowadzania badania oraz sprawozdań finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka aktualnie nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi przeprowadzenie transmisji obrad walnego zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji.

W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków Zarządu poza zakresem pracy w Spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza nie zajmuje się osobno oceną związków lub okoliczności określających niezależność członków Rady Nadzorczej. Nowo powoływani członkowie Rady Nadzorczej w formularzu informacyjnym sami określają czy spełniają kryteria niezależności.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu Rady i jej Komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmuje informacji na temat spełniania kryteriów niezależności poszczególnych członków Rady. Rada Nadzorcza w kolejnych sprawozdaniach z działalności będzie zamieszczać informację na temat spełniania kryteriów niezależności poszczególnych członków Rady.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmuje oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza w kolejnych sprawozdaniach z działalności będzie odnosić się do sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnych charakterze.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanych regulacji dotyczących kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także uwzględniających sposoby postępowania w obliczu takiego konfliktu.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma programów motywacyjnych.

3. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się zgodnie z przyjętym regulaminem walnych zgromadzeń. Treść regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy znajduje się na stronach Spółki: www.zastal.pl; oraz wkrótce www.gkpgf.pl (strona w budowie)

4. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

W Spółce funkcje zarządzające w 2020 roku pełnił 1-osobowy Zarząd w składzie:

– Prezes Zarządu,

Prezesem Zarządu spółki od 17 sierpnia 2018 roku do 31 marca 2020 roku był Pan Dariusz Stodolny. Z dniem 31 marca 2020 roku Pan Dariusz Stodolny złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Zastal SA.

Z dniem 1 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Zastal SA Pana Grzegorza Wronę, który pełnił tę funkcję do końca 2020 r. Z dniem 19 stycznia

2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki Pana Grzegorza Wronę. Jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu do składu Zarządu Spółki oraz powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu Panu Wojciechowi Kowalskiemu. Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki Akcyjnej Zastal, Regulamin Organizacyjny Spółki oraz Regulamin Zarządu. Treść Regulaminu Zarządu oraz Statutu Spółki znajduje się na stronach internetowych spółki ; www.zastal.pl; wkrótce www.gkpgf.pl (strona w budowie)

Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku wyglądał następująco.:

Błażej Wasielewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Aneta Niedziela	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Włodzimierz Starosta	- Członek Rady Nadzorczej, złożył rezygnację z dn. 05 sierpnia
2020r.
Marta Wojciechowska	- Członek Rady Nadzorczej, odwołana z dniem 01 lipca 2020 roku,
Wiesława Wałdowska-	- Członek Rady Nadzorczej, złożyła rezygnację z dn. 14 września
Trzciałkowska,	2020 r.
	Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 września 2020 roku działając w oparciu o postanowienia
	par.13a Statutu, podjęła uchwały nr 1,2 i 3 w sprawie powołania (kooptacji) do składu Rady
nowych członków w osobach:
Ewelina Rytter	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Aleksander Dominiczak	- Członek Rady Nadzorczej,
Robert Mrówka	- Członek Rady Nadzorczej.
	Rada Nadzorcza sposób swoich członków wybrała komitet audytu w skład, którego weszli:
Robert Mrówka	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Ewelina Rytter	- Członek Komitetu Audytu,
Błażej Wasielewski	- Członek Komitetu Audytu.

Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określają: Regulamin Rady Nadzorczej Zastal SA. Treść regulaminu zamieszczona na stronie internetowej spółki ; www.zastal.pl; wkrótce www.gkpgf.pl (strona w budowie)

5. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zapewniają kompletność ujęcia wszystkich składników objętych sprawozdaniem, rzetelność zawartych w sprawozdaniu informacji oraz terminowość

sporządzenia sprawozdań finansowych. Celem systemów kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej) stosowanych w Spółce poza zapewnieniem kompletności i rzetelności składników objętych sprawozdaniem jest także wspieranie procesów decyzyjnych oraz zapewnienie zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami prawa. Aktami określającymi sposób funkcjonowania oraz zakres działania systemów kontroli w spółce są:

• regulamin kontroli wewnętrznej,
• regulamin organizacyjny,
• dokumentacja Systemu Zarządzania Jakością wg normy ISO 9001:2000,
• instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne,
• unormowania w zakresie odpowiedzialności materialnej,
• regulamin pracy,
• instrukcja inwentaryzacyjna,
• instrukcja sporządzania i obiegu dowodów księgowych,
• instrukcje gospodarki kasowej,
• karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności,
• polityka rachunkowości.

Przyjęte do stosowania przez Spółkę systemy kontroli wewnętrznej zapewniają także ujawnienie rezerw jak również faktów niegospodarności. Systemy zapewniają ustalenie przyczyn nieprawidłowości jak i osób za nie odpowiedzialnych wskazując jednocześnie sposoby i środki umożliwiające usunięcie tych nieprawidłowości. Identyfikację i ocenę ryzyka, a także zarządzanie ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne spółki, których działalność jest narażona na ryzyko.

Działania prowadzące do sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce są także poddawane kontroli funkcjonalnej w zakresie uzgodnień rachunkowych i rzetelności informacyjnej, bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdań.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień publikacji sprawozdania podmiotem posiadającym powyżej 5% w kapitale spółki, jest Spółka Omiega S.A. z siedziba w Poznaniu posiadająca 25.874.696 szt. akcji Emitenta uprawniających do 31.6% udziału w kapitale zakładowym jak i do wykonywania 31,6% głosów na walnym zgromadzeniu. Drugim podmiotem posiadającym udział powyżej 5% w kapitale spółki jest spółka Amida Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., która posiada

20.503.680 szt. akcji Emitenta uprawniających do 25,01 % udziału w kapitale zakładowym jak i do wykonywania 25,01% głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka Amida Capital wraz z podmiotem zależnym jakim jest Financial Factory sp. z o.o. posiadającym 1.800.000 szt. akcji, posiada łącznie 27,2% udziału w kapitale zakładowym jak i do prawa wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu.

1. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała akcji ani obligacji dających ich posiadaczom szczególne uprawnienia i przywileje.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa wykonywania głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Spółka nie stosuje żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji na Walnych Zgromadzeniach. Jedynym warunkiem jest złożenie żądania podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych przesłania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych potwierdzenia prawa do uczestnictwa w WZA nie później niż w dniu rejestracji, bądź w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje w formie dokumentu złożenia ich w siedzibie spółki nie później niż w dniu rejestracji (record day).

9.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Akcje wyemitowane przez Spółkę nie mają żadnych ograniczeń co do przenoszenia prawa własności.

10.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających i ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Wybór i odwołanie Zarządu należy do szczegółowych kompetencji Rady Nadzorczej. Wybór Prezesa Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza spośród zgłoszonych kandydatur, po uprzedniej ocenie kwalifikacji, kompetencji jak i doświadczenia zawodowego kandydatów. Wiceprezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród kandydatów zaproponowanych przez Prezesa Zarządu. Uprawnienia do podejmowania uchwał w sprawie emisji i wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwały w tej sprawie zapadają większością ¾ głosów.

11.Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące zmiany statutu Spółki umieszczane są na 26 dni przed datą wyznaczonego zgromadzenia na stronie internetowej spółki.

Uchwały w sprawie zmiany statutu spółki wymagają większości ¾ oddanych głosów. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki wymagają 2/3 głosów oddanych.

IV. Raport na temat polityki wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązująca w Spółce, została uchwalona uchwałą nr 17/2020 na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 01.07.2020r. Obowiązująca wersja polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronach internetowych spółki.

Zgodnie z pkt.1 w cz. IV Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zobowiązana jest corocznie do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art.36 ust.2 Ustawy z dnia 16.10.2019r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

b) umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej.

Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo, w zależności od podstaw jego ustalenia, struktury itp. W przypadku wynagrodzenia jednorazowego, którego podstawę ustalenia stanowią roczne wyniki finansowe Spółki lub realizacja określonych celów biznesowych, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego także przed zakończeniem roku obrotowego lub zrealizowaniem określonego celu.

Członkowi Zarządu może być także przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość oraz podstawy naliczania i wypłaty określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie takie może być przyznane, w szczególności w przypadkach, kiedy dany rodzaj wynagrodzenia wynika ze szczególnych przepisów lub ustalonych zwyczajów, w tym m.in. z obowiązujących w Spółce zasad wynagradzania pracowników.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Składniki wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

a) Zarząd

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołania na funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia.

Wynagrodzenie pobierane w PGF SA ( dawnej ZASTAL SA) w roku 2019 (zł.)

Zarząd	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny – Prezes Zarządu	0,00	0,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Zarząd	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny – Prezes Zarządu	-	-

Wynagrodzenie pobierane w PGF SA ( dawnej ZASTAL SA) w roku 2020 (zł.)

Zarząd	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny – Prezes	0,00	0,00
Zarządu do 31.03.2020r.
Grzegorz Wrona – Prezes	73 770,00	73 770,00
Zarządu od 01.04.2020r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Zarząd	Wynagrodzenie z tyt. powołania	Razem
Dariusz Stodolny – Prezes Zarządu do31.03.2020r.	-	-
Grzegorz Wrona – Prezes Zarządu od 01.04.2020r.	100%	100%

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w 2020 roku składało się jedynie z części stałej tj.

wynagrodzenia z tytułu powołania, którego wysokość została określona uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2020 z dnia 02.04.2020r.

Członkowie Zarządu nie pobierali innych świadczeń od Spółki.

b) Rada Nadzorcza

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę Walnego Zgromadzenia określającej wynagrodzenie stałe za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz opartego o uchwałę Rady Nadzorczej określającego wynagrodzenie stałe za udział w posiedzeniach Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobierane w Zastal SA (obecnie PGF SA) w roku 2019 (zł.)

Rada Nadzorcza		Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Marta Wojciechowska 28.06.2019r.	od	0,00	0,00	0,00
Joanna Tobolska 28.06.2019r.	do	0,00	0,00	0,00
Aneta Niedziela		0,00	0,00	0,00
Wiesława Wałdowska		0,00	0,00	0,00
Włodzimierz Starosta		0,00	0,00	0,00
Teresa Furmańczyk	do	0,00	0,00	0,00

28.06.2019
Błażej	Wasielewski	od	0,00	0,00	0,00
28.06.2019r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Rada Nadzorcza		Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Marta Wojciechowska 28.06.2019r.	od	-	-	-
Joanna Tobolska 28.06.2019r.	do	-	-	-
Aneta Niedziela		-	-	-
Wiesława Wałdowska		-	-	-
Włodzimierz Starosta		-	-	-
Teresa Furmańczyk 28.06.2019	do	-	-	-
Błażej Wasielewski 28.06.2019r.	od	-	-	-

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobierane w Zastal SA (obecnie PGF SA) w roku 2020 (zł.)

Rada Nadzorcza		Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Marta Wojciechowska 01.07.2020r.	do	0,00	0,00	0,00
Aneta Niedziela		1 379,52	0,00	1 379,52
Wiesława Wałdowska 14.09.2020r.	do	0,00	0,00	0,00
Włodzimierz Starosta 05.08.2020	do	0,00	0,00	0,00
Błażej Wasielewski		1 379,52	1 379,52	2 759,04
Ewelina Rytter		1 379,52	1 379,52	2 759,04
Robert Mrówka		1 379,52	1 379,52	2 759,04
razem		5 518,08	4 138,56	9 656,64

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia (%)

Rada Nadzorcza		Wynagrodzenie z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tyt. prac w Komitecie Audytu	Razem
Marta Wojciechowska 01.07.2020r.	do	0,00	0,00	0,00
Aneta Niedziela		100%	-	100%
Wiesława Wałdowska 14.09.2020r.	do	0,00	0,00	0,00
Włodzimierz Starosta 05.08.2020	do	0,00	0,00	0,00
Błażej Wasielewski		50%	50%	100%
Ewelina Rytter		50%	50%	100%
Robert Mrówka		50%	50%	100%
razem		57%	43%	100%

Składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała nr 20/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2019r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Zastal Spółka Akcyjna (obecnie PGF SA) Członkowie komitetu audytu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 21.09.2020r., otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie od Spółki za udział w posiedzeniu komitetu audytu.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów powiązanych z PGF SA.

Prezes Zarządu Grzegorz Wrona – wysokość wynagrodzenia otrzymanego od podmiotu zależnego od Spółki w 2020r., tj. OZE Capital SA (poprzednia nazwa: CSY SA) w łącznej kwocie 251 tys. zł

W latach 2019-2020 pozostali członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od PGF SA.

Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki.

Polityka wynagrodzeń przyjęta w roku 2020, określa trzy rodzaje wynagrodzeń jakie może otrzymywać Zarząd Spółki. W zależności od rozwiązań przyjętych przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie Zarządu może składać się z części stałej, zmiennej i dodatkowej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z części stałej.

Wynagrodzenia wypłacone Zarządowi spółki oraz członkom Rady Nadzorczej w 2020 roku stanowi część stałą przyznanego wynagrodzenia.

Informacje na temat odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza ustalając rodzaj oraz wysokość wynagrodzenia Zarządowi kierowała się możliwością realizacji długoterminowych interesów spółki jaki i brała pod uwagę stabilność finansów jednostki. Założono, iż do czasu zakończenia zmian organizacyjnych mających wzmocnić sytuację finansową spółki wynagrodzenie Zarządu będzie składało się wyłącznie z części stałej nie obciążającej zbyt mocno kosztów działalności.

Informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Spółka w najbliższym czasie nie przewiduje wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Ze względu na czasowe odstąpienie od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza postanowiła na chwilę obecną nie wyznaczać kryteriów dotyczących wyników.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe Zarządowi spółki ani członkom Rady Nadzorczej.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PGF SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników PGF SA niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Średnie wynagrodzenie pracowników PGF SA w latach 2019 - 2020

Wzrost wynagrodzeń pracowników PGF SA w latach 2019-2020 wyniósł 12%. Spółka w latach 2019-2020 zatrudniała tylko jednego pracownika.

Ze względu na zmiany struktury zatrudnienia w spółce na przestrzeni ostatnich pięciu lat, polegającej na tym, iż wszyscy pracownicy z końcem 2017 roku jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostali przeniesieni do innego podmiotu odstąpiono od przedstawienia danych porównawczych z ostatnich pięciu lat.

V. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Zastal SA (obecnie PGF SA)

W okresie 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. Spółka osiągnęła: Przychody ogółem 1 608 tys. zł. Koszty ogółem 206 494 tys.zł. Strata brutto 205 886 tys. zł. Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego -38 932 tys.zł. Strata netto 166 954 tys. zł.

PRZYCHODY

Struktura przychodów kształtuje się następująco:
1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów:	- tys. zł.
a/ przychody ze sprzedaży produktów i usług	- tys. zł.
Razem	- tys. zł.
II. Pozostałe przychody operacyjne	499 tys. zł.
i są to:
1. Dotacje	- tys. zł.
2. Inne przychody operacyjne	499 tys. zł.
w tym:
a) spisane wierzytelności	11 tys. zł.
b) rozwiązane rezerwy	488 tys. zł.
III. Przychody finansowe	109 tys. zł.
i są to:
1. Odsetki	105 tys. zł.
w tym:
a) od udzielonych pożyczek	105 tys. zł.
b) od lokat bankowych	- tys. zł.
2. Zysk ze zbycia inwestycji	- tys. zł.
3. Aktualizacja wartości inwestycji	- tys. zł.
4. Inne przychody finansowe	4 tys. zł.

KOSZTY

Struktura kosztów kształtuje się następująco:

I. Koszty działalności operacyjnej w 2020 roku wyniosły: 294 tys. zł.

Procentowy udział kosztów rodzajowych w kosztach działalności operacyjnej przedstawia się następująco:

II. Pozostałe koszty operacyjne to kwota:	485 tys. zł.
na którą składają się:
1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	455 tys. zł.
2.Inne koszty operacyjne	30 tys. zł.
w tym:
a) koszty lat ubiegłych	4 tys. zł.
b) koszty sądowe, komornicze	26 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu PGF SA z działalności za rok 2020 19

III. Koszty finansowe:	205 715 tys.
na które składają się:	zł.
1. Odsetki	136 tys. zł.
w tym:
a) odsetki od pożyczek	112 tys. zł.
b) odsetki od zobowiązań	24 tys. zł.
2. Strata ze zbycia inwestycji	1 359 tys. zł.
3.Aktualizacja wartości inwestycji	205 179 tys.
	zł.
4. Inne koszty finansowe	41 tys. zł.
w tym:
a) koszty depozytowania	10 tys. zł.
b) prowizje	31 tys. zł.

MAJĄTEK OBROTOWY

I. Stan zapasów na dzień 31 grudnia 2020 r.

Spółka nie posiada żadnych zapasów ani nie prowadzi działalności mogącej wpływać na zmiany stanu zapasów.

Według stanu na dzień 31.12.2020 pozycja ta nie widnieje w bilansie spółki.

II. Należności krótkoterminowe	952 tys. zł.
1.Należności z tytułu dostaw i usług	9 tys. zł.
2. Należności z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń itp.	9 tys. zł.
3. Pozostałe należności	934 tys. zł.
III. Inwestycje krótkoterminowe	628 tys. zł.
w tym:
1. Akcje podmiotów powiązanych	- tys. zł.
2. Pozostałe akcje notowane na rynku publicznym	619 tys. zł.
2. Udzielone pożyczki	9 tys. zł.
3. Środki pieniężne	0 tys. zł.
IV .Rozliczenia międzyokresowe	69 tys. zł.
w tym:
Podatek VAT	62 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu PGF SA z działalności za rok 2020	20

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

1. Stan rezerw na zobowiązania jakie posiadała spółka na koniec 2020 roku zamykał
się kwotą:	25 214 tys. zł.
w tym:
a) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	23 451 tys. zł.
b) rezerwy na doprawy emerytalne	- tys. zł.
c) rezerwy na niewykorzystane urlopy	17 tys. zł.
d) rezerwy pozostałe	1 746 tys. zł.
w tym;
- rezerwa na zobowiązania przeniesione w ZCP	1 746 tys. zł.
II. Zobowiązania długoterminowe
w tym:
a) Inne zobowiązania
III. Zobowiązania krótkoterminowe	10 700 tys. zł.
w tym m.in.:
a) z tytułu dostaw i usług	620 tys. zł.
b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2 072 tys. zł.
c) pozostałe zobowiązania	7 951 tys. zł.

STRUKTURA PRZYCHODÓW W PODZIALE NA SEGMENTY OPERACYJNE

Działalność operacyjna Spółki koncentruje się wyłącznie na działalności związanej z zarządzeniem posiadanymi aktywami finansowymi, Spółka nie segmentów.

RYNKI ZBYTU

Ze względu na charakter działalności rynki zbytu nie występują.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2020 spółka udzieliła pożyczkę akcji spółce OZE Capital SA ( dawniej CSY SA) wartość udzielonej pożyczki na dzień bilansowy wyniosła 3.160 tys. zł. oraz pożyczkę akcji spółce Amida Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wartość udzielonej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 600 tys. zł.

Zawarte umowy pożyczki akcji przewidują wynagrodzenie z tyt. udzielonej pożyczki w

wysokości 3,50% w skali roku od łącznej wartości rynkowej pożyczonych akcji w dniu zwrotu tj. w przypadku OZE Capital SA w dniu 30.09.2029r., a w przypadku Amida Capital w dniu 30.09.2024r.

VI. Rozwój Spółki.

1.Kierunki działań rozwojowych.

W 2020 r. Spółka realizowała sposób funkcjonowania wyznaczony w 2019 roku, kiedy to Akcjonariusze zadecydowali, że stanie się ona typową jednostką inwestycyjną, zatem taką której zasadniczy profil działalności polegać będzie na zarządzaniu własnym portfelem spółek oraz poszukiwaniem atrakcyjnych możliwości inwestycyjnych w podmiotach działających na rynku. W rezultacie Spółka skupia się na działaniach mające na celu wzrost wartości posiadanych aktywów finansowych. Zasadniczy wpływ na wartość aktywów Spółki mają wyniki operacyjne posiadanych w portfelu spółek oraz perspektywy ich rozwoju. Kluczowymi spółkami w portfelu inwestycyjnym Spółki w 2020 r. były: CSY SA (obecni OZE Capital SA) oraz RSY (obecnie Sundragon SA), nad którymi Spółka sprawuje kontrolę kapitałową.

Wybuch globalnej pandemii COVID-19 oraz daleko idącą nieprzewidywalność jej następstw, spowodowała drastyczne pogorszenie warunków funkcjonowania dla podmiotów znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Spółki. Wnikliwa obserwacja sytuacji gospodarczej kraju i kierunków jego rozwoju, tak w warunkach pandemii, jak i po jej oczekiwanym zakończeniu, skierowała uwagę Spółki w stronę rynku energetyki odnawialnej (OZE), a w szczególności na możliwości rozwoju w szeroko rozumianym segmencie fotowoltaicznym. Postrzeganym jako ten, który posiada stabilne podstawy rozwoju wynikające m.in. z koniecznych i obligatoryjnych regulacji unijnych, ściśle też powiązanych z procesem przebudowy krajowego bilansu energetycznego.

Na przestrzeni poszczególnych miesięcy ubiegłego roku okazało się, że 2020 r. był najlepszym w historii dla fotowoltaiki w Polsce. Według danych Polskich Sieci Elektroenergetycznych moc zainstalowana w fotowoltaice na koniec 2020 r. wyniosła 3935,74 MW, co oznacza wzrost o 2463 MW rok do roku. Oznacza to, że moc zainstalowana w krajowej fotowoltaice wzrosła w ciągu roku o 200%. Tym samym, wg Solar Power Europe, w 2020 roku Polska znalazła się tuż za podium pod względem przyrostu mocy zainstalowanej PV w Unii Europejskiej, wyprzedzona jedynie przez takie kraje jak Niemcy, Holandia i Hiszpania.

W świetle powyższego zainicjowano na płaszczyźnie wewnątrzkorporacyjnej proces obejmujący możliwość przyszłego angażowania się Spółki w inwestycje w branży OZE, czego pierwszym, wymiernym przejawem stało się ustalenie potrzeby zmiany firmy Spółki w celu odzwierciedlenia w niej tego zaangażowania, jako istotnej, perspektywicznej sfery rozwoju działalności nie tylko samej Spółki, ale też całej jej Grupy Kapitałowej.

Źródło: na podstawie danych Instytutu Energetyki Odnawialnej

2.Działalność inwestycyjna.

W 2020 roku działania inwestycyjne spółki ograniczyły się do udzielenia czterech długoterminowych pożyczek akcji. Spółka rok 2020 wykorzystała na opracowanie strategii swoich przyszłych inwestycji w branży odnawialnych źródeł energii.

VII. Potencjał rzeczowy i finansowy Spółki.

Bilans spółki sporządzony na dzień 31.12.2020 r. stanowi zestawienie wartości majątku i źródeł jego pochodzenia.

1.Majątek Spółki

Majątek spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku zamyka się kwotą	193 304 tys. zł.
Majątek spółki obejmuje:
 Aktywa trwałe w wysokości	191 655 tys. zł.
 Aktywa obrotowe w wysokości	1 649 tys. zł.

Na aktywa trwałe w spółce Zastal składają się:

 wartości niematerialne i prawne	1 tys. zł.
 rzeczowe aktywa trwałe w wysokości	9 tys. zł
 inwestycje długoterminowe	189 685 tys. zł
 długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 960 tys. zł

Wartość rzeczowych aktywów trwałych jest praktycznie nieznacząca w bilansie Spółki. Rzeczowe aktywa spółce to sprzęt komputerowy oraz nierozliczone środki trwałe w budowie.

Wartość inwestycji długoterminowych w ciągu okresu objętego sprawozdaniem w Spółce zmniejszyła się o kwotę 204 671 tys. zł., głównie za sprawą przeszacowania długoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji spółek Sundragon SA i OZE Capital SA. Wartość przeszacowania in minus akcji tych dwóch spółek sięgnęła kwoty 203 232 tys. zł.

Na majątek obrotowy w spółce składają się:

 zapasy	- tys. zł.
 należności krótkoterminowe	952 tys. zł.
 inwestycje krótkoterminowe	628 tys. zł
 krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	69 tys. zł.

2.Źródła pochodzenia majątku.

Źródła pochodzenia majątku obejmują kapitały własne oraz zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Kapitał własny Spółki na koniec 2020 roku zamyka się kwotą 157 390 tys. zł. Stany kapitału własnego na początek i koniec 2020 roku oraz zmiany obrazuje poniższa tabela:

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość w tys. zł wg stanu na dzień
		01.01.2020r.	Zmiany	31.12.2020r.
1.	Kapitał akcyjny	81.988	-	81.988
2.	Kapitał zapasowy	67.138	-	67.138
3.	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	0	-	0
4.	Zysk/Strata z lat ubiegłych	46.574	+ 128 644	175 218
5.	Wynik finansowy		-128 644
	netto okresu	128 644	- 166 954	-166 954
	sprawozdawczego
	Razem kapitały własne	324 344	-166 954	157 390

Zgodnie ze Statutem Spółki kapitał własny jest podzielony na kapitał akcyjny, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy i kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Również zgodnie z przepisami do kapitału własnego zaliczany jest wynik finansowy roku obrotowego do czasu dokonania podziału przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Łączna ilość akcji na dzień bilansowy wynosiła 2 732 940 szt. i dzieliła się na akcje serii A w ilości 1 116 650 szt. oraz akcje serii B w ilości 1 616 290 szt.

Jednocześnie określono, że warunkowe podniesienie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych o wartości 3 zł. każda, w liczbie nie większej niż 617.007 szt.

Zgodnie z informacjami jakie otrzymała Spółka podmioty mające powyżej 5% kapitału akcyjnego Zastal S.A., to:

• Omegia S.A. posiadająca 31,6% udziału w kapitale zakładowym i tyleż samo głosów na walnym zgromadzeniu,

• Amida Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiadająca wraz z podmiotem zależnym 27,2% udziału w kapitale zakładowym i tyleż samo głosów na walnym zgromadzeniu.

Spółka nie posiada żadnych informacji o znaczących umowach dla działalności Zastal SA zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

Pozostała część pasywów bilansu na koniec 2020 r. w kwocie 35 914 tys. zł,

dotyczy :

 Rezerw na zobowiązania	25 214 tys. zł.
 Zobowiązań długoterminowych	- tys. zł.
 Zobowiązań krótkoterminowych	10 700 tys. zł.
 Rozliczenia międzyokresowe	- tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Spółki na koniec 2020 roku spadły o 52% w stosunku od zobowiązań i rezerw na zobowiązania z końca roku 2019. Spadek tej pozycji nastąpił głównie w wyniku rozwiązania rezerw na podatek dochodowy z tyt. wzrostu wyceny aktywów finansowych. Przeszacowanie w dół wartości aktywów finansowych na koniec roku 2020 spowodowało konieczność skorygowania rezerw na podatek odroczony.

VIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.

Od momentu wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Zakład Produkcji Metalowej w Zielonej Górze ("ZCP"), Spółka stała się jednostką typowo inwestycyjną posiadającą w swoim portfelu aktualnie firmy z branży odnawialnych źródeł energii. Głównym celem działalności Spółki jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości posiadanych aktywów finansowych. Wyniki Spółki zależą od wzrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek portfelowych, które będą bezpośrednio wpływać na wartość posiadanych aktywów oraz zdolność do ich zbywania. Przygotowywana strategia rozwoju Spółki na lata 2021 – 2025 zostanie opublikowana w osobnym, poświęconym temu komunikacie.

1. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Działalność inwestycyjna jest dla Spółki działalnością kluczową, w związku z czym ryzyka z tym związane zależą od kondycji ekonomicznej podmiotów jakich walory ona posiada oraz ich wyceny rynkowej. Ta ostatnia jest pochodną ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz klimatu inwestycyjnego na międzynarodowym oraz krajowym rynku kapitałowym na które trudny do przewidzenia skutek wymiera utrzymująca się ogólnoświatowa pandemia COVID-19 i jej nieznane następstwa.

Obecnie, obok ryzyka pandemicznego, które samo w sobie stanowi ryzyko osobowe dla Spółki, rozpoznaje się jeszcze następujące rodzaje ryzyka:

• ryzyko zmiany wyceny aktywów finansowych, ryzyko to dotyczy możliwości spadku wyceny aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynkach kapitałowych.

Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów finansowych przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zaistnienia takiej sytuacji będzie miało negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.

• ryzyko związane z rozwojem spółek z portfela i ich wynikami finansowymi, dotyczy to braku możliwości osiągnięcia zakładanego wzrostu udziału w rynku, czy realizowanych marż, może się to przełożyć na wyniki osiągane przez Spółkę.

Pewnym (teoretycznym) zagrożeniem dla działalności Spółki jest zaprzestanie działalności przez podmiot, do którego wniesiono z końcem 2017 roku zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Konstrukcji Stalowych. W związku z tym, że do Spółki wróciła część zobowiązań przekazanych w zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka ponosi wydatki dotyczące spłaty tych zobowiązań.

2.Analiza wskaźników finansowych.

Lp.	Nazwa wskaźnika i jego wzór	Poziom	Kryterium	Rok	Rok	Rok
		wskaźnika	prezentacji	2020	2019	2018
		typowy lub
		bezpieczny
1.	Złota reguła bilansowa
	(kapitały własne+ rezerwy długoterm.)	100-150	%	82,31	82,46	83,25
	aktywa trwałe
2.	Złota reguła finansowania
	Kapitały własne x 100	Powyżej 100	%	431	433	462
	Kapitał obcy
3.	Szybkość obrotu zapasów
	Średni stan zapasów x 365 dni	malejący	dni	-	-	-
	Przychody ze sprzed.prod.,tow. i mater.
4.	Spływ należności
	Średni stan należn. dost. i usł.x 365 dni	malejący	dni	-	-	5
	Przychody ze sprzed.prod.tow. i mater.
	Wskaźniki rentowności
1.	Rentowność majątku
	wynik finansowy netto x 100	5-8	%	-86,61	32,28	43,28
	aktywa ogółem
2.	Rentowność sprzedaży
	wynik finansowy netto x 100	3-8	%	-139 530,8	79,49	73,38
	przychody ogółem
3.	Rentowność kapitału własnego
	wynik finansowy x 100	15-25	%	-106,71	39,72	52,64
	kapitały własne

Jak pokazują wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej,

	Wskaźniki płynności finansowej
1.	Wskaźnik płynności bieżącej I
	aktywa obr.- należn. z tyt.dost.i usł.12 m-cy.	1,2-2,0	krotność	0,16	0,29	0,29
	zob.krótkoterm.- zob.krótkoterm.12 m-cy
2.	Wskaźnik płynności szybkiej II
	aktywa obr.-zapas.-k.term.RMK czynne-należ. z
	tyt.dost.i usł.12 m-cy	1,0	krotność	0,15	0,29	0,24
	zob.krótkoterm.- zob.z tyt.dost.i usł.12 m-cy
3.	Wskaźnik płynności natychmiastowej
	inwestycje krótkoterminowe	0,1-0,2	krotność	0,06	0,15	0,13
	zob.k.term.- zob.z tyt.dost.i usł. 12 m-cy
	* w zobowiązaniach
	krótkoterm.uwzględn.rezerwy krótkoterminowe

Wynik finansowy netto Spółki za rok 2020 zamknął się stratą na poziomie 167 mln, z tego względu zrezygnowano z analizy wskaźników określających rentowność.

Jak już wspomniano głównym powodem ujemnego wyniku netto Spółki za rok obrotowy 2020 jest przeszacowanie in minus aktywów długoterminowych finansowych co powoduje, iż relacja określająca stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałami długoterminowymi tzw. złota reguła bilansowa pozostaje praktycznie na poziomie roku poprzedniego. Wskaźnik określający stosunek kapitału własnego do kapitałów obcych jedynie nieznaczne się obniżył w stosunku do roku poprzedniego jednakże jego poziom pozostaje w dalszym ciągu na tyle wysoki, że nie ma to większego znaczenia.

Wskaźniki określające szybkość rotacji majątku nie mają dla Spółki już większego znaczenia – PGF SA nie posiada zapasów, przychodów ze sprzedaży produktów.

W dalszym ciągu duża różnica pomiędzy aktywami obrotowymi a zobowiązaniami krótkoterminowymi powoduje, że wskaźniki określające płynność finansową dalekie są od wartości optymalnych. Poziom wskaźników płynności finansowej w stosunku do roku poprzedniego obniżył się co jest zjawiskiem niekorzystnym.

W ocenie Zarządu Spółki dalsze kontynuowanie działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy wydaje się jednak niezagrożone. Obecnie najważniejszym majątkiem Spółki są posiadane przez nią akcje w innych podmiotach. Zorientowanie Spółki na działalność typowo inwestycyjną oraz znaczne ograniczenie kosztów funkcjonowania, jak również znacząca wartość aktywów finansowych oraz zawarte dotychczas porozumienia dotyczące spłaty zobowiązań, pozwalają zakładać że Spółka będzie wstanie funkcjonować nawet w obliczu zagrożeń jakie niesie ze sobą teoretyczna niewypłacalność podmiotu, do którego wniesiono działalność produkcyjną.

IX. Sytuacja kadrowa w 2020 r.

W 2020 roku Spółką kierował Zarząd w składzie:

• Dariusz Stodolny Prezes Zarządu do dnia 31 marca 2020r.
• Grzegorz Wrona Prezes Zarządu od dnia 01 kwietnia 2020r.

W okresie objętym sprawozdanie przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 2 osoby.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Błażej Wasielewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Aneta Niedziela	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Ewelina Rytter	- Sekretarz Rady Nadzorczej, powołana z dn. 14.09.2020r.,
Aleksander Dominiczak	- Członek Rady Nadzorczej, powołany z dn. 14.09.2020r.,
Robert Mrówka	- Członek Rady Nadzorczej, powołany z dn. 14.09.2020r.

Na Zwyczajnym Walny Zgromadzeniu w dniu 1 lipca 2020r.,ze składu Rady Nadzorczej została odwołana Pani Marta Wojciechowska, w dniu 05.08.2020r. rezygnację z dalszych prac w składzie Rady Nadzorczej złożył Pan Włodzimierz Starosta, w dniu 14.09.2020r. rezygnację złożyła Pani Wiesława Wałdowska.

Akcje PGF SA będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg. stanu na dzień 31.12.2020r.:

Zarząd spółki:

	1. Grzegorz Wrona – Prezes Zarządu	0 szt. akcji
--	------------------------------------	--------------

Rada Nadzorcza spółki:

1. Błażej Wasielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	0 szt. akcji
2. Aneta Niedziela – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	1 552 szt. akcji
3. Ewelina Rytter – Sekretarz Rady Nadzorczej	0 szt. akcji
4. Aleksander Dominiczak – Członek Rady Nadzorczej	0 szt. akcji
5. Robert Mrówka – Członek Rady Nadzorczej	0 szt. akcji

Spółka nie posiada umów zawartych z osobami zasiadającymi w Zarządzie na dzień 31 grudnia 2020 roku przewidujących rekompensaty lub odszkodowania w przypadku ich rezygnacji bądź odwołania ze stanowiska.

W roku 2020 Spółka nie udzielała pożyczek osobom wchodzącym w skład organów zarządzających lub nadzoru.

Sprawozdanie PGF SA za rok 2020 badała firma audytorska Pana Roberta Mellera z siedzibą w Złotkowie.

Zgodnie z zawartą Umową w dniu 27 marca 2020 r. za badanie sprawozdania audytor otrzyma łącznie wynagrodzenie w kwocie 8.000,- zł netto.

Sprawozdanie jednostkowe za rok 2019 badała w/w firma audytorska, której łączne wynagrodzenie wyniosło 10.000,- zł. netto.

X. Zdarzenia po dniu bilansowym.

W dniu 11 stycznia 2021 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto uchwałę o zmianie firmy Spółki z dotychczasowej Zastal Spółka Akcyjna na PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna Spółka Akcyjna, jednocześnie podjęto uchwałę o obniżeniu wartości nominalnej wszystkich 2.732.940 akcji Spółki z kwoty 30,00 zł każda do wartości 1,00 zł każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości do 81.988.200 akcji. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A i B nastąpiło bez zmiany wysokości kapitału zakładowego.

Na NWZA w dniu 11 stycznia 2021 roku podjęto także uchwałę o podziale serii akcji B w ten sposób, że:

• akcje serii B w ilości 6.699.899 otrzymują oznaczenie B1,

• akcje serii B w ilości 8.039.878 otrzymują oznaczenie B2,

• akcje serii B w ilości 9.647.854 otrzymują oznaczenie B3,

• akcje serii B w ilości 11.577.425 otrzymują oznaczenie B4,

• akcje serii B w ilości 12.523.644 otrzymują oznaczenie B5.

Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na rynku giełdowym.

W dniu 19 stycznia 2021 roku Pan Grzegorz Wrona został odwołany przez Radę Nadzorczą ze składu Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza z dniem 19 stycznia 2021 roku powołała w skład Zarządu Spółki Pana Wojciecha Kowalskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 19 stycznia 2021 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o zarejestrowaniu zmian statutu Spółki uchwalonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 11 stycznia 2021r., w przedmiocie zmiany nazwy jak i wartości nominalnej akcji oraz liczby akcji w kapitale zakładowym.

W dniu 20 marca 2021 roku Spółka podpisała umowę inwestycyjną dotyczącą zakupu większościowego pakietu udziałów w spółce K500 sp. z o.o., wartość transakcji została określona na kwotę 5 mln zł.

Spółka K500 jest firmą zajmującą się produkcją gotowych rozwiązań montażowych do układów fotowoltaicznych, posiadając m.in. autorskie konstrukcje aluminiowo-stalowe do paneli solarnych i fotowoltaicznych, platformę internetową do dystrybucji, sieć sprzedaży, bazę klientów, technologię związaną z rozwiązaniami fotowoltaicznymi oraz know- how z branży OZE.

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki podpisał list intencyjny dotyczący ustalenia warunków inwestycji w podmiot posiadający wiedzę, kwalifikacje oraz bogate doświadczenie w branży fotowoltaicznej, w szczególności w obszarze montażu, serwisu i sprzedaży instalacji fotowoltaicznych.

Celem podpisania listu intencyjnego jest podjęcie negocjacji dotyczących zawarcia umowy umożliwiającej stronom wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa związanego z branżą fotowoltaiczną, w którym większościowym udziałowcem posiadającym ponad 50% udziałów będzie PGF SA.

W dniu 28 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki podpisał list intencyjny dotyczący ustalenia warunków inwestycji w podmiot posiadający wiedzę, kwalifikacje oraz bogate doświadczenie w branży fotowoltaicznej, w szczególności w obszarze montażu, serwisu i sprzedaży instalacji fotowoltaicznych.

Celem podpisania listu intencyjnego jest podjęcie negocjacji dotyczących zawarcia umowy umożliwiającej stronom wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa związanego z branżą fotowoltaiczną, w którym większościowym udziałowcem posiadającym ponad 50% udziałów będzie PGF SA.

Zarząd Spółki ze względu na zagrożenie epidemią wirusa COVID-19 na terenie kraju w 2020 roku przedsięwziął kroki mające na celu zapewnienie niezakłóconej bieżącej działalności Spółki poprzez ograniczenie bezpośredniego dostępu osób zewnątrz do siedziby spółki oraz organizowanie pracy w trybie "home office".

XI. Oświadczenia

Zarząd PGF SA (do 2020 r. Zastal SA), wedle swojej najlepszej wiedzy oświadcza, że;

Sprawozdanie finansowe za rok 2020 i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki.

Ponadto Zarząd PGF SA (do 2020 r. Zastal SA) oświadcza, że:

Podmiotem uprawnionym do badania rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok 2020 jest Firma Robert Meller z siedzibą w Złotkowie i został on wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten jak i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz normami zawodowymi.

Zielona Góra 29 kwietnia 2021 r.

PREZES ZARZĄDU

Wojciech Kowalski