PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Business and Financial Review • Apr 28, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A. Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBRACHUNKOWY 2021 Zielona Góra, kwiecień 2022 r. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 2 SPIS TREŚCI I. Działalność Spółki w 2021 r. ................................................................................................................. 3 1. Działalność gospodarcza ............................................................................................................. 4 2. Działalność finansowa ................................................................................................................. 4 II. Ważniejsze wydarzenia w Spółce w pierwszym półroczu 2021 r........................................................ 5 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................. 6 IV. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej PGF S.A. ......................................... 15 1. Przychody .................................................................................................................................. 15 2. Koszty ........................................................................................................................................ 15 V. Pozostałe informacje z działalności gospodarczej ............................................................................ 18 VI. Rozwój Spółki ................................................................................................................................... 21 VII. Potencjał rzeczowy i finansowy Spółki ............................................................................................ 23 VIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................ 26 IX. Sytuacja kadrowa w roku 2021 ........................................................................................................ 31 X. Zdarzenia po dniu bilansowym ......................................................................................................... 32 XI. Oświadczenia ................................................................................................................................... 33 Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 3 I. Działalność Spółki w 2021 r. W roku 2021 Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 88 546 tys. zł. Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągnięcie przez Spółkę takiego rezultatu finansowego było przeszacowanie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Przeszacowanie aktywów finansowych in plus będących w posiadaniu Spółki w 2021 roku, sięgnęło kwoty 117 895 tys. zł. Wynik na zbyciu aktywów finansowych zamknął się stratą na poziomie 4 974 tys. zł. Na podstawie regulacji określonych ramami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (w skrócie MSSF), PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. dokonała oceny w zakresie spełniania przez nią kryteriów – cech jednostki inwestycyjnej. Oznacza to, że w odniesieniu do zapisów zawartych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości Finansowej nr 10, paragraf 27 (w skrócie MSSF 10 § 27) w podpunktach od a do c, że: ad a) Spółka uzyskała znaczące środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów, które w przeszłości stały się zasadniczą podstawą jej funkcjonowania, jako spółki akcyjnej w celu świadczenia usług w zakresie zarządzania inwestycjami; ad b) przedmiotem działalności Spółki jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskania dochodów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów inwestycyjnych lub/i z obu tych źródeł; ad c) Spółka dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadnicze wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej. W oparciu o definicję jednostki inwestycyjnej wynikającą z treści § 27 MSSF 10, Spółka rozpatrzyła swój status jednostki inwestycyjnej wyszczególniony w paragrafach: od 585O do 585W, a wpisujących się podpunkty od a do d, co oznacza, że: ad a) Spółka posiada więcej niż jedną jednostkę inwestycyjną; ad b) Spóła posiada więcej niż jednego inwestora; ad c) Spółka posiada inwestorów, którzy (też w rozumieniu MSR 24) nie są podmiotami powiązanymi z jednostką inwestycyjną; ad d) Spóła posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego. W świetle dokonanej analizy porównawczej powyższych zapisów ze stanem faktycznym, można stwierdzić, że w roku obrachunkowym 2021 r. Spółka – PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA, spełniała kryteria – cechy jednostki inwestycyjnej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wyceniała w wartości godziwej przez wynik finansowy następujące aktywa:  spółki notowane wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy: a) OZE Capital S.A. udział w kapitale zakładowym 52%, b) Sundragon S.A. udział w kapitale zakładowym 57%,  spółki nie notowane wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z wykorzystaniem odpowiednich metod wyceny: Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 4 a) udziały Lionpower sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym 51%,  udzielone pożyczki akcji notowanych: a) udzielone pożyczki akcji OZE Capital S.A. w ilości 4.190.000 szt. b) udzielona pożyczka akcji Sundragon S.A. w ilości 500.000 szt.  należące do PGF S.A. akcje spółek notowanych, w których Spółka posiada poniżej 5% kapitału zakładowego: a) Medapp S.A. Kluczowe dane finansowe spółek portfelowych za rok 2021: Przychody ze sprzedaży 31.12.2021 r. [w tys. zł] 31.12.2020 r. [w tys. zł] OZE Capital S.A. 213 15 963 Sundragon S.A. * 271 Lionpower sp. z o.o. 928 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej OZE Capital S.A. -16 -188 Sundragon S.A. * -4 Lionpower sp. z o.o. 32 - Zysk (strata) netto OZE Capital S.A. -14 220 31 406 Sundragon S.A. * -9 739 Lionpower sp. z o.o. 26 - Spółka Sundragon S.A. przesunęła datę publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021 z dnia 22 kwietnia 2022 na dzień 10 maja 2022, z tego względu Spółka nie mogła ujawnić w swoim sprawozdaniu informacji dot. Sundragon S.A. 1. Działalność gospodarcza Źródła przychodów Spółki w 2021 roku:  Działalność inwestycyjna, Niezmiennie podstawowym przedmiotem działalności PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jest zarządzanie posiadanymi aktywami. 2. Działalność inwestycyjna Finansowy majątek trwały Spółki stanowią akcje i udziały w podmiotach powiązanych, jak również długoterminowe pożyczki akcji. Wykazane w bilansie wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku akcje i udziały zostały przedstawione w tabeli poniżej: Nazwa spółki i jej forma prawna Adres Rodzaj powiązania Wartość godziwa [w tys. zł] OZE Capital S.A. Iława zależna 17 237 Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 5 Sundragon S.A. Warszawa zależna 234 014 Lionpower sp. z o.o. Trzcianka zależna 7 325 Przeszacowanie in plus aktywów notowanych na rynkach giełdowych jednostek zależnych, jak i też powiązanych na koniec grudnia 2021 r. wyniosło 117 895 tys. zł., co zostało odniesione na wynik finansowego. W roku obrotowym 2021 r. Spółka udzieliła długoterminowej pożyczki akcji Sundragon S.A. w ilości 500.000 szt. Umowa pożyczki akcji przewidują wynagrodzenie przysługujące Spółce w wysokości 3,00% w skali roku od łącznej wartości rynkowej akcji w dniu zwrotu. W grudniu 2021 roku Spółka zawarła umowę przeniesienia udziałów w zamian za objęcie podwyższenia kapitału w spółce Sundragon S.A. Spółka objęła dodatkowe 200.000.000 akcji serii D, które w momencie zarejestrowania będą stanowiły 64% zarejestrowanych akcji. Wnoszony wkład wyceniono na 22 010 tys. zł. W roku obrachunkowym Spółka objęła udziały w podmiotach z branży fotowoltaicznej na łączną kwotę 12.325 tys. zł. Jednocześnie Spółka sprzedała 9.131.028 akcji OZE Capital S.A., z należności ze sprzedaży w znacznej części zostały uregulowane zaciągnięte pożyczki jak i inne zobowiązania krótkoterminowe. Z tytułu dokonanych sprzedaży Spółka posiada jeszcze należności krótkoterminowe na kwotę 2 960 tys. zł, które powinny został uregulowane do końca 2022r. W należnościach krótkoterminowych Spółka wykazała również kwotę 22 010 tys. zł., kwota ta w momencie rejestracji podwyższenia kapitału w spółce Sundragon S.A. zostanie przeniesiona na aktywa finansowe. Środki uzyskane ze sprzedaży akcji serii B6 w całości zostały przeznaczone na uregulowanie zobowiązań z tytułu poczynionych akwizycji udziałów w nowe podmioty z branży fotowoltaicznej. W roku obrotowym została również spłacona pożyczka udzielona spółce Montag sp. z o.o. na kwotę 9 tys. zł. Spółka dokonała również odpisu odsetek od pożyczek na łączną kwotę 108 tys. zł. Spółka posiada także akcje podmiotów niepowiązanych notowanych na rynkach giełdowych, o wartości 561 tys. zł. Strata na sprzedaży aktywów finansowych wyniosła 4 974 tys. zł. II. Ważniejsze wydarzenia w Spółce w 2021 r. Ważniejsze zdarzenia jakie miały miejsce w 2021 roku i wywarły wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki to:  nałożenie kary przez KNF  przeszacowanie aktywów finansowych,  udzielenie długoterminowej pożyczki akcji,  nabycie udziałów w spółkach z branży OZE (K-500 i Lionpower) Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 6  sprzedaż aktywów finansowych,  weryfikacja i ocena Zasad Ładu Korporacyjnego  emisja akcji serii B6- podwyższenie kapitału. III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną Poniżej przedstawiono Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów, Zasada jest częściowo stosowana. Spółka w związku ze zmianą firmy Spółki dokonała zmiany adresu strony www. Obecnie na nowej stronie internetowej dostępne są najważniejsze informacje dla inwestorów. W przyszłości Zarząd Spółki zamierza uzupełnić zawartość strony www Spółki o pozostałe informacje wskazane w niniejszej zasadzie. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne. Spółka nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Spółka przyjęła i stosuje Politykę różnorodności opublikowaną na stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 7 strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG, w tym nie oblicza wskaźnika równości wynagrodzeń. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy. Spółka nie ponosi w/w wydatków. W przypadku ich wystąpienia Zarząd Spółki wdroży niniejszą zasadę. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Na obecnym etapie rozwoju, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd Spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 8 wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje obecnie sformalizowanych zasad Polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych Praktyk kadencję członków tych organów, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci w Zarządzie na poziomie co najmniej 30%. Osoby pełniące funkcje w Zarządzie, i Radzie Nadzorczej dobierani są na podstawie kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka, w zakresie niezbędnym do pełnienia tych funkcji. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach Zarządu wskaźnik 30% różnorodności płci może zostać osiągnięty. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych Praktyk kadencję członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanych organach na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach organów wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie osiągnięty. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje wskazanej zasady w zakresie w jakim regulamin Rady Nadzorczej przewiduje wymóg przeprowadzenia głosowania tajnego w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego z członków organów Spółki. W ocenie Spółki zachowanie tego modelu głosowań w wybranych kategoriach spraw wskazanych w regulaminach, w szczególności w przypadku obrad dotyczących spraw osobowych przyczynia się do lepszego funkcjonowania organów Spółki m.in. poprzez zapewnienie większej swobody głosowania członkom organów Emitenta. W pozostałym zakresie głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 9 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z tego względu, że Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 10 wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana, z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy Spółki. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Nie dotyczy Spółki. Obecnie w/w zadania pełni Zarząd Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy Spółki. Emitent i podmioty z grupy nie powołały audytora wewnętrznego. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 11 Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie stosowanie niniejszej zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. Zapewnienie powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych, dodatkowych kosztów. Ponadto, Spółka nie zaobserwowała zainteresowania po stronie akcjonariuszy co do zapewnienia powszechnej transmisji obrad. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia; 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 12 akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401 § 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów wraz z kompletem materiałów ich dotyczących z zachowaniem przewidzianego terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada do tej pory nie była stosowana. Zarząd Spółki rozważa jej wprowadzenie w najbliższym czasie. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 13 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 14 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 15 szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest częściowo stosowana. Członkowie Komitetu Audytu mają przyznana dodatkowe wynagrodzenie za swoją pracę, natomiast Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w zależności od liczby posiedzeń. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. IV. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej PGF S.A. W okresie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. Spółka osiągnęła: Przychody ogółem 114 835 tys. zł. Koszty ogółem 3 359 tys. zł. Strata brutto 111 476 tys. zł. Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego 22 930 tys. zł. Zysk netto 88 460 tys. zł. 1. Przychody Struktura przychodów kształtuje się następująco: 1. Wynik na sprzedaży aktywów finansowych: -4 974 tys. zł. 2. Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 117 895 tys. zł. Razem 112 921 tys. zł. II. Pozostałe przychody operacyjne i są to: 1 746 tys. zł. 1. Dotacje 2. Inne przychody operacyjne w tym: a) spisane wierzytelności b) rozwiązane rezerwy - tys. zł. - tys. zł. - tys. zł. 1 746 tys. zł. III. Przychody finansowe i są to: 168 tys. zł. 1. Odsetki w tym: a) od udzielonych pożyczek b) od lokat bankowych 168 tys. zł. 168 tys. zł. - tys. zł. 2. Koszty Koszty działalności operacyjnej PGF S.A. wyniosły 487 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 16 I.Koszty działalności operacyjnej 487 tys. zł. II. Pozostałe koszty operacyjne to kwota: na którą składają się: 2 566 tys. zł. 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 5 tys. zł. 2.Inne koszty operacyjne w tym: a) koszty lat ubiegłych b) koszty sądowe, komornicze c) rekompensaty d) utworzona rezerwa na zobowiązanie 2 561 tys. zł. 123 tys. zł. 24 tys. zł. 14 tys. zł. 2 400 tys. zł. III. Koszty finansowe: na które składają się: 306 tys. zł. 1. Odsetki w tym: a) odsetki od pożyczek b) odsetki od zobowiązań c) odsetki budżetowe 2. Strata ze zbycia inwestycji 186 tys. zł. 177 tys. zł. 4 tys. zł. 5 tys. zł. - tys. zł. 3.Aktualizacja wartości inwestycji 107 tys. zł. 4. Inne koszty finansowe w tym: a) koszty depozytowania 13 tys. zł. 13 tys. zł. MAJĄTEK OBROTOWY I. Stan zapasów na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiada żadnych zapasów ani nie prowadzi działalności mogącej wpływać na zmiany stanu zapasów. Według stanu na dzień 31.12.2021 pozycja ta nie widnieje w bilansie spółki. II. Należności krótkoterminowe 1.Należności z tytułu dostaw i usług 25 200 tys. zł. 8 tys. zł. 2. Należności z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń itp. 65 tys. zł. 3. Pozostałe należności w tym: - należności z tyt. sprzedaży aktywów finansowych 25 127 tys. zł. 24.970 tys. zł. III. Inwestycje krótkoterminowe w tym: 1. Akcje podmiotów powiązanych 2. Pozostałe akcje notowane na rynku publicznym 3. Udzielone pożyczki 4. Środki pieniężne 563 tys. zł. - tys. zł. 561 tys. zł. - tys. zł. 2 tys. zł. IV .Rozliczenia międzyokresowe 99 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 17 w tym: -Podatek VAT -ubezpieczenia -pozostałe 94 tys. zł. 3 tys. zł. 2 tys. zł. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1. Stan rezerw na zobowiązania jakie posiadała spółka na koniec 2021 roku zamykał się kwotą: 49 254 tys. zł. w tym: a) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego b) rezerwy na doprawy emerytalne c) rezerwy na niewykorzystane urlopy d) rezerwy pozostałe w tym; - rezerwa na karę nałożoną przez UKNF 46 854 tys. zł. - tys. zł. - tys. zł. 2 400 tys. zł. 2 400 tys. zł. II. Zobowiązania długoterminowe w tym: a) Pożyczka zaciągnięta u akcjonariusza 30 tys. zł. 30 tys. zł. III. Zobowiązania krótkoterminowe w tym m.in.: a) z tytułu dostaw i usług b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń c) pozostałe zobowiązania 2 530 tys. zł. 371 tys. zł. 1 822 tys. zł. 337 tys. zł. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne Działalność operacyjna Spółki koncentruje się wyłącznie na działalności związanej z zarządzaniem zarządzeniem posiadanymi aktywami finansowymi, Spółka nie wyszczególnia segmentów. Rynki zbytu Ze względu na charakter działalności rynki zbytu nie występują. Transakcje z podmiotami powiązanymi W roku 2021 spółka udzieliła pożyczkę akcji Sundragon S.A. spółce OZE Obrót Sp. z o.o. wartość udzielonej pożyczki na dzień bilansowy wyniosła 18.500 tys. zł. Zawarta umowa pożyczki akcji przewiduje wynagrodzenie z tyt. udzielonej pożyczki w wysokości 3% w skali roku od łącznej wartości rynkowej pożyczonych akcji w dniu zwrotu tj. 31.12.2025 r. Jednocześnie Spółka wniosła do spółki Sundragon S.A. udziały w spółce K-500 sp. z o.o. objęcie dodatkowej emisji akcji, wartość wkładu określono na 22 010 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 18 V. Pozostałe informacje z działalności gospodarczej (w świetle Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów W Spółce funkcje zarządzające w 2021 r. sprawował jednoosobowy Zarząd, w osobie Prezesa Zarządu. Na mocy Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w z dnia 19 stycznia 2021 r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki przestał pełnić Pan Grzegorz Wrona, a w miejsce powołany został Zarząd w osobie Pana Wojciecha Kowalskiego. Zarząd Spółki działa w oparciu o Statut Spółki PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA oraz Regulamin Zarządu. Treści tych dokumentów zamieszczone są na internetowej stronie korporacyjnej Spółki, ścieżka dostępu: https://gkpgf.pl/relacje-inwestorskie/#dokumenty. Rolę nadzorczą nad Spółką pełni jej organ w postaci Rady Nadzorczej, której skład osobowy w 2021 r. wraz z wykonywanymi funkcjami przedstawiał się w sposób następujący: Błażej Wasielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Aneta Niedziela - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Aleksander Dominiczak - Członek Rady nadzorczej Robert Mrówka - Członek Rady Nadzorczej Ewelina Rytter - Sekretarz Rady Nadzorczej W dniu 28 czerwca 2021 r. mocą Uwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W miejsce Pana Aleksandra Dominiczaka, powołany został Pan Paweł Matyaszczyk, ponadto na kolejną kadencję została powołana Pani Aneta Niedziela. W Spółce w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego skład w 2021 r. tworzyli: Robert Mrówka - Przewodniczący Komitetu Audytu, Ewelina Rytter - Członek Komitetu Audytu, Błażej Wasielewski - Członek Komitetu Audytu. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa: Regulamin Rady Nadzorczej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA. Treść tego dokumentu zamieszczona jest na internetowej stronie korporacyjnej Spółki, ścieżka dostępu: https://gkpgf.pl/wp-content/uploads/REGULAMIN-RADY-NADZORCZEJ.pdf Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 19 Stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniają: kompletność ujęcia wszystkich składników objętych sprawozdaniem, rzetelność zawartych w sprawozdaniu informacji oraz terminowość sporządzenia sprawozdań finansowych. Celem systemu kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej) stosowanej w Spółce, poza zapewnieniem kompletności i rzetelności składników objętych sprawozdaniem, jest także wspieranie procesów decyzyjnych oraz zapewnienie zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami prawa. Aktami określającymi sposób funkcjonowania oraz zakres działania systemów kontroli w Spółce są:  polityka rachunkowości;  regulamin organizacyjny;  zestaw dokumentów korporacyjnych mających cechy zarządzeń, procedur oraz instrukcji;  unormowania w zakresie odpowiedzialności materialnej;  regulamin pracy;  instrukcja inwentaryzacyjna;  instrukcja sporządzania i obiegu dowodów księgowych;  instrukcje gospodarki kasowej;  karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności;  polityka rachunkowości. Przyjęte do stosowania przez Spółkę system kontroli wewnętrznej zapewniają także ujawnienie rezerw jak również faktów niegospodarności. System ten, jak dotąd zapewniał ustalenie przyczyn nieprawidłowości, jak i też osób za nie odpowiedzialnych, jednocześnie wskazując sposoby oraz środki umożliwiające usunięcie tych nieprawidłowości. W obecnej formule funkcjonowania Spółki identyfikacją i ocenę ryzyka, zajmuje się bezpośrednio Zarząd Spółki i jej Dyrektor Finansowy. Działania prowadzące do sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce są także poddawane kontroli funkcjonalnej w zakresie uzgodnień rachunkowych i rzetelności informacyjnej, bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdań. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień publikacji Sprawozdania podmiotem posiadającym powyżej 5 % w kapitale akcyjnym Spółki, jest:  Omegia S.A. z siedziba w Poznaniu posiadająca 15.416.907 szt. akcji Emitenta uprawniających do 17.34 % udziału w kapitale zakładowym, jak i do wykonywania 17,59 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.  Amida Capital sp. z o.o. S.K.A., z siedzibą w Poznaniu, posiadająca łącznie: 6 500 670 szt. Akcji Emitenta, uprawniających do 7,41 % udziału w kapitale zakładowym, jak i do wykonywania 7,41 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 20 z tego: a) bezpośrednio: 4 700 670 szt. Akcji Emitenta, stanowiących 5,36 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniającym do takiej samej ilości głosów na WZA; b) pośrednio (poprzez spółkę zależną Financial Factory sp. z o.o.): 1 800 000 szt. akcji stanowiących 2,05 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniającym do takiej samej ilości głosów na WZA.  Artela sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, posiadająca 8 176 010 szt. Akcji Emitenta, stanowiących 9,97 % udziału w kapitale zakładowym, jak i uprawniających do wykonywania 9,97 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała żadnych akcji, ani obligacji dających ich posiadaczom jakieś szczególne przywileje i uprawnienia. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa wykonywania głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Spółka nie stosuje żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji na Walnych Zgromadzeniach. Jedynym warunkiem jest złożenie żądania podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych przesłania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych potwierdzenia prawa do uczestnictwa w WZA nie później niż w dniu rejestracji, bądź w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje w formie dokumentu złożenia ich w siedzibie Spółki nie później niż w dniu rejestracji. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Akcje wyemitowane przez Spółkę nie mają żadnych ograniczeń co do przenoszenia prawa własności. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających i ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wybór i odwołanie Zarządu należy do szczegółowych kompetencji Rady Nadzorczej. Wybór Prezesa Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza spośród zgłoszonych kandydatur, po uprzedniej ocenie kwalifikacji, kompetencji jak i doświadczenia zawodowego kandydatów. Wiceprezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród kandydatów zaproponowanych przez Prezesa Zarządu. Uprawnienia do podejmowania uchwał w sprawie emisji i wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwały w tej sprawie zapadają większością ¾ głosów. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 21 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące zmiany statutu Spółki umieszczane są na 26 dni przed datą wyznaczonego zgromadzenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Uchwały w sprawie zmiany statutu spółki wymagają większości ¾ oddanych głosów. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki wymagają 2/3 głosów oddanych. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania stron wszczętego postępowania wartości sporu, daty, wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta. Na mocy decyzji z dnia 17 grudnia 2021 r. Urzędu Kontroli Nadzoru Finansowego na Spółkę PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA (dawniej Zastal SA) nałożono karę pieniężną w łącznej kwocie 2 400 tys. zł (słownie dwóch milionów czterystu tysięcy złotych), w tym:  1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2016 i raportu rocznego za rok obrotowy 2016.  1 400 000 zł (słownie: jeden milion złotych) za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 i raportu rocznego za rok obrotowy 2017. co stanowi sankcję za naruszenie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W świetle zaistniałej sytuacji 1) Spółka założyła rezerwę finansową w kwocie 2 400 zł; 2) złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, skutkujące tym, że decyzja KNF z dnia 17 grudnia 2021 r. nie jest ostateczna. VI. Rozwój Spółki Dokonania, niepowodzenia, plany. Spółka jest jednostką inwestycyjną której zasadniczym obszarem działalności jest rynek kapitałowy, będący rynkową częścią systemu finansowego, który wraz z rynkiem dóbr i usług oraz rynkiem pracy tworzy tzw. triadę gospodarki rynkowej. Rok 2021 miał być tym, w którym gospodarka polska i uważany powszechnie za jeden z jej strategicznych filarów sektor OZE/PV przy wszystkich niedogodnościach związanych z trwającą pandemią COVID – 19 funkcjonować będą w warunkach daleko idącej stabilności i przewidywalności. Znajdujących swoje uzasadnienie w: Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 22 deklaracjach banku centralnego dotyczących neutralnego przynajmniej w perspektywie kilku najbliższych kwartałów ,,neutralnego środowiska stóp procentowych”; tzw. ,,zielonego światła” dla rozwoju i wspierania rozwoju krajowego rynku fotowoltaicznego, wpisującego się w unijną strategię przyśpieszonej transformacji energetycznej, tzw. Fit for 55; publicznej akcji informacyjnej dotyczącej kierunków wykorzystania środków finansowych pochodzących z Krajowych Planów Odbudowy, gdzie jednym z newralgicznych obszarów finansowania będzie wspieranie szeroko rozumianych proekologicznych inwestycji. Ocena sytuacji i daleko idąca wiara w nakreślone powyżej uwarunkowania i priorytety rozwojowe stała się fundamentem przygotowywanego przez Zarząd Spółki kilkuletniego planu rozwoju, którego egzemplifikacją miała być nowa strategia Spółki. Tymczasem mniej więcej w połowie 2021 r. zaczęły napływać zarówno sprzeczne, jak i coraz bardziej niepokojące informacje, których rezonans zinterpretowany został w kategoriach tzw. szoków rynkowo – regulacyjnych, na poziomie makro mezo i mikroekonomicznym. W rezultacie na przestrzeni 12 miesięcy 2021 r. miały miejsce lub/i nastąpiły:  wraz z rozpoczętym w październiku 2021 r. ,,agresywnym” – progresywnym cyklem stóp procentowych nastąpiła gruntowna zmiana krajowej sytuacji monetarnej, stająca w zasadniczej sprzeczności z uprzednimi sygnałami władz monetarnych m.in. o pełnej ,,kontrolowalności inflacji”;  na przełomie października i listopada 2021 r., na mocy ustawy - dokonano zasadniczych zmian w krajowym systemie rozliczania prosumentów pozyskujących energię odnawialną ze źródeł fotowoltaicznych, dokonane zmiany poprzedziło też niespodziewane wycofanie wcześniejszego projektu rządowo – poselskiego;  do końca 2021 r., a w rzeczywistości do daty niniejszego Sprawozdania, nie wpłynęły unijne środki finansowe związane z realizacją Krajowego Planu Odbudowy, które miały i mają być zasadniczym zasobem finansowym w oparciu o który realizowana będzie transformacja energetyczna polskiej gospodarki; Powyższe okoliczności, którym towarzyszyła dodatkowa daleko idąca niepewność wynikająca m.in. z pogarszających się także - strukturalnie warunków funkcjonowania branży fotowoltaicznej (progresja kosztów zaopatrzenia materiałowo – surowcowego) oddalały możliwości przedstawienia jakiejkolwiek wiarygodnej i spójnej wizji rozwoju, zbudowanej w oparciu o wcześniejsze założenia. W tych okolicznościach Zarząd Spółki postanowił w pozostałych miesiącach 2021 r. skupić swoją aktywność na tym, co w kanonie nauki o zarządzaniu definiowane jest w kategoriach ,,polityki szans rynkowych”. Należących do ,,istoty przedsiębiorstwa oraz zasad jego funkcjonowania”, a wyrażane jest jako: ,,sposób rozumienia rynku i reagowania”, czyli ,,wyczuwania szansy”. W działania te wpisują się zatem komunikowane na bieżąco przez Spółkę w 2021 r. i zrealizowane inwestycje w postaci nabycia większościowych udziałów w spółkach: Lionpower sp. z o.o. oraz K-500 sp. z o.o., a także kontynuacja tego typu działalności po okresie sprawozdawczym. W ocenie Zarządu Spółki efekty postępującej akomodacji polskiej gospodarki do wzrostowej fazy cyklu stóp procentowych, nowych warunków i zasad funkcjonowania (po 31 marca 2022 r.) prosumenckiego rynku Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 23 fotowoltaicznego, a także ostatecznego wyjaśnienia sytuacji w sprawie przyznania Polsce środków finansowych w ramach Krajowego Planu Odbudowy okażą się na tyle klarowne, aby wkrótce, uwzględniające też nowe uwarunkowania i czynniki o których mowa poniżej, przedstawić strategiczne plany rozwoju Spółki, obejmujące przynajmniej perspektywę lat 2022/2023 – 2025. Źródło: na podstawie danych Instytutu Energetyki Odnawialnej Działalność inwestycyjna W 2021 roku Spółka nabyła udziały w dwóch podmiotach z branży OZE, z których jeden został wniesiony aportem do innego podmiotu z branży celem zwiększenia zaangażowania w ten podmiot. VII. Potencjał rzeczowy i finansowy Spółki Bilans spółki sporządzony na dzień 31.12.2021 r. stanowi zestawienie wartości majątku i źródeł jego pochodzenia. Majątek spółki Majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. 310 075 tys. zł. majątek Spółki obejmuje: Aktywa trwałe w wysokości 284 213 tys. zł. Aktywa obrotowe w wysokości 25 862 tys. zł. Strukturę aktywów PGF S.A. przedstawia poniższy wykres: Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 24 Na aktywa trwałe w PGF S.A. składają się: Wartości niematerialne i prawne 0 zł Rzeczowe aktywa trwałe 10 tys. zł Inwestycje długoterminowe 281 769 tys. zł Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 434 tys. zł Wartość rzeczowych aktywów trwałych jest praktycznie nieznacząca w bilansie Spółki. Rzeczowe aktywa spółce to sprzęt komputerowy oraz nierozliczone środki trwałe w budowie. Wartość inwestycji długoterminowych w ciągu okresu objętego sprawozdaniem w Spółce zmniejszyła się o kwotę 92 084 tys. zł., głównie za sprawą przeszacowania długoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji spółek Sundragon S.A. i OZE Capital S.A. oraz nabycia udziałów w spółce z branży OZE o wartości 7.325 tys. zł. Na aktywa obrotowe w PGF S.A. składają się: Zapasy 0 zł Należności krótkoterminowe 25 200 tys. zł Inwestycje krótkoterminowe 563 tys. zł Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 99 tys. zł Źródła pochodzenia majątku Źródła pochodzenia majątku obejmują kapitały własne oraz zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Kapitał własny Spółki na koniec 2021 roku zamyka się kwotą 258 261 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 25 Stany kapitału własnego na początek i koniec 2020 roku oraz zmiany obrazuje poniższa tabela: Lp. Wyszczególnienie Wartość w tys. zł wg stanu na dzień 01.01.2021r. Zmiany 31.12.2021r. 1. Kapitał akcyjny 81.988 5 680 87 668 2. Kapitał zapasowy 67.138 6 645 73 783 3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 - 0 4. Zysk/Strata z lat ubiegłych 175 218 -166 954 8 264 5. Wynik finansowy netto okresu sprawozdawczego -166 954 +166 954 +88 546 +88 546 Razem kapitały własne 157 390 100 871 258 261 Łączna ilość akcji na dzień bilansowy wynosiła 87 667 925 szt. i dzieliła się na akcje serii A w ilości 33 499 500 szt. oraz akcje serii B1 w ilości 6 699 899 szt., akcje serii B2 w ilości 8 039 878 szt., akcje serii B3 w ilości 9 647 854 szt., akcje serii B4 w ilości 11 577 425 szt, akcje serii B5 w ilości 12 523 644 szt oraz akcje serii B6 w ilości 5 679 725 szt. W przypadku akcji serii B6 podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 17 grudnia 2021r. Wartość nominalna akcji serii B6 wynosi 5.680 tys. zł, natomiast wartość emisyjna 12 325 tys. zł. Jednocześnie określono, że warunkowe podniesienie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych serii B6 o wartości 1 zł. każda, w pozostałej liczbie nie większej niż 12 830 512 szt. Zgodnie z informacjami jakie otrzymała Spółka podmioty mające powyżej 5% kapitału akcyjnego Zastal S.A. na dzień publikacji sprawozdania, to:  Omegia S.A. posiadająca 17,59% udziału w kapitale zakładowym i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,  Amida Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiadająca wraz z podmiotem zależnym 7,41% udziału w kapitale zakładowym i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.  Artela sp. z o.o., posiadająca 9,97 % udziału w kapitale zakładowym, jak i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółka nie posiada żadnych informacji o znaczących umowach dla działalności PGF S.A. zawartych pomiędzy akcjonariuszami. Pozostała część pasywów bilansu na koniec 2021 r. w kwocie 51 814 tys. zł dotyczy: Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 26 Rezerw na zobowiązania 49 254 tys. zł. Zobowiązań długoterminowych - tys. zł. Zobowiązań krótkoterminowych 2 530 tys. zł. Rozliczenia międzyokresowe - tys. zł. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Spółki na koniec 2021 roku wzrosły o 44% w stosunku od zobowiązań i rezerw na zobowiązania z końca roku 2020. Wzrost tej pozycji nastąpił głównie w skorygowania rezerw na podatek odroczony. wyniku zawiązania rezerw na podatek dochodowy z tyt. wzrostu wyceny aktywów finansowych. VIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa W ocenie Zarządu Spółki przy wszystkich wyartykułowanych w Sprawozdaniu, i nie tylko, a możliwych mieć miejsce zagrożeniach, związanych z dalszym konwencjonalnym przebiegiem wojny rosyjsko - ukraińskiej, działalność Spółki oraz jej spółek – inwestycji w kontekście przynajmniej następnego Okresu Sprawozdawczego uznaje się za niezagrożoną. Istnieją też uzasadnione oczekiwania, że w obliczu zapowiadanego przyśpieszenia transformacji energetycznej unijnej, zatem i polskiej gospodarki, jako jednego z następstw trwającej wojny, branża fotowoltaiczna znajdzie się w awangardzie cywilnej, ekonomicznej walki z uzależnieniem od dostaw kopalnych surowców energetycznych z Rosji. Z tym, że kluczowym w tym kontekście aspektem będzie adekwatne tempo i skala preferowanych zmian, realizowanych w takim zakresie, aby w jak największym stopniu zapewnić bezpieczeństwo w zakresie ciągłości dostaw energii. Czynniki ryzyka i zagrożenia Emitent jako jednostka inwestycyjna posiada zasadniczą cześć swoich aktywów - inwestycji w formie portfela akcji spółek notowanych na publicznym rynku kapitałowym GPW/New Connect. W ten sposób niekorzystne zmiany kursu – tak samej Spółki, jak i jej spółek – inwestycji, stanowią immanentne, lecz naturalne ryzyko, wynikające z istoty funkcjonowania na rynku kapitałowym i statusu spółki publicznej. W roku sprawozdawczym 2021, ryzyko to w największym stopniu niekorzystnie zrealizowało się w stosunku do akcji spółki – inwestycji OZE Capital S.A. Kursy zamknięcia notowań tej spółki pomiędzy ostatnią sesją giełdową w 2020 r. (kurs 3,16 zł), a ostania sesją giełdową 2021 r. (kurs 1,12 zł), przełożyły się na regres wartości na poziomie –64,5 %. Fakt ten należy ocenić jako ryzyko istotne, które uległo urzeczywistnieniu, ale również takie, które wpisało się w dużo szerszą tendencję branżową, którą można zobrazować kształtowaniem się wartości Autorskiego Wskaźnika Koniunktury Rynku Fotowoltaicznego (IEO_PV), opracowanego i publikowanego przez Instytut Energetyki Odnawialnej. W 2021 r. w skład tego barometru fotowoltaicznej koniunktury branżowej wchodziło siedem spółek notowanych na rynkach GPW i New Connect, którymi w kolejności alfabetycznej były: 01Cyberton, Columbus Energy, Grodno, ML System, Photon Energy, Sunex i Voolt. Pomiędzy ostatnimi odczytami w dniu 30 grudnia w latach 2020 i 2021 wartość tego wskaźnika spadła z 19 601,67 do 13 165,70 pkt., czyli skurczyła się o –32,8 punktów procentowych. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 27 Poniżej zaprezentowano autorski wskaźnik koniunktury rynku fotowoltaicznego za okres od stycznia 2019 do kwietnia 2022 roku, opracowany przez Instytut Energetyki Odnawialnej. Źródło: na podstawie danych Instytutu Energetyki Odnawialnej Uwypuklony powyżej regres można zapewne w dużej mierze przypisać efektowi zasadniczego pogorszenia klimatu inwestycyjnego, zwłaszcza w stosunku do branży fotowoltaicznej, na którą zasadniczy wpływ wywarły nie tylko czynniki o których mowa jest w innym miejscu tego Sprawozdania (tj. zmiany regulacji i otoczenia monetarnego kraju), ale też petryfikujące się niekorzystne tendencje kosztowe. Znajdujące odzwierciedlenie w presji kosztów pracy, a także, jeśli nie przede wszystkim, w rosnących drastycznie kosztach zaopatrzenia, tzn. stawkach frachtu oraz drożejących cenach materiałów, będących głównie rezultatem dwucyfrowych w 2021 r. zwyżek cen (poza miedzią) metali o strategicznym znaczeniu dla fotowoltaiki, tj. stali, aluminium, czy miedzi. Rzeczony obraz sytuacji w zasadniczym stopniu odzwierciedlają zmiany cen wybranych kontraktów terminowych, będących przedmiotem obrotu na londyńskim rynku metali – London Metal Exchange. Tendencje te choć z różną dynamiką utrzymują się po okresie sprawozdawczym, co pozwala je identyfikować w kategoriach ryzyka kontynuowanego w 2022 r. Z tego względu ryzyko rosnących kosztów działalności branży fotowoltaicznej, przekładające się również na redukcję finalnych marż w spółkach – inwestycjach, Zarząd Spółki ocenia jako bardzo istotne i realizujące się. Przynajmniej w perspektywie pierwszego półrocza 2022 r. W tabeli poniżej zaprezentowano zmianę cen kontraktów terminowych na wybrane metale przemysłowe w 2021 roku oraz poza okresem sprawozdawczym (IQ2022 r.) notowanych na London Metal Exchange: Nazwa towaru styczeń-grudzień 2021 r. styczeń-marzec 2022 r. Stalowe pręty zbrojeniowe +11,8% +30,8% Aluminium +41,9% +24,5% Miedź +24,8% +6,7% Cyna +92,7% +9,7% Ołów +15,4% +4,6% Srebro -13,2% +7,6% Źródło: na podstawie notowań LME Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 28 Zarząd Spółki w podobny sposób na datę sporządzenia Sprawozdania ustosunkowuje się do ryzyka związanego z koniunkturą na rynku kapitałowym w 2022 r. W warunkach podwyższonej inflacji, lecz wolnej od tak ekstremalnych napięć natury geopolitycznej jak te obecne, rynek udziałowych papierów wartościowych może stać się atrakcyjną alternatywą inwestycyjną wobec innych produktów finansowych. Powaga aktualnej sytuacji geopolitczcznej objawia się też m.in. tym, że pomimo dynamicznego wzrostu cen surowców, klimat inwestycyjny na rynku akcji - tym razem nie sprzyja, jak często miało to miejsce w przeszłości, tzw. rynkom wschodzącym. Zresztą nie tylko im, ponieważ pomiędzy IV kw. 2021 r. a I kw. 2022 r. wartość globalnych IPO skurczyła się z 390 mld USD do 129 mld USD, zatem o ok. –67 %. Okoliczności te nie są też jedynym czynnikiem osłabiającym potencjalne zainteresowanie inwestorów rynkiem akcji. Trwająca od jesieni 2021 r. wzrostowa faza cyklu podwyżek stóp procentowych w polskiej gospodarce generuje także podwyższoną, zatem konkurencyjną rentowność instrumentów wolnych od ryzyka, za które powszechnie uważa się obligacje Skarbu Państwa. Na datę sporządzenia Sprawozdania notowania 2-letnich oraz 10-letnich krajowych papierów skarbowych, legitymują się rentownością na poziomie odpowiednio: 6,5 % oraz 6,2 %. Wykazując tym samym najwyższe poziomy oprocentowania od mniej więcej dekady. Ewentualnego zatrzymania tej tendencji upatrywać będzie można dopiero w wyniku ustabilizowania się: sytuacji monetarnej, wyhamowania wzrostu cen surowców czy kursu złotego, zwłaszcza w relacji USD/PLN. W kategoriach umiarkowanego, tj. średniego ryzyka, które jednak w przypadku urzeczywistnienia może wprowadzić dodatkowy istotny czynnik dezinformacji. Utrudniający tym samym podejmowanie przez inwestorów korzystnych i perspektywicznych dla branży OZE/PV decyzji w zakresie alokacji kapitału, zwłaszcza w średnim terminie. Ryzyko to rozpatruje się na tle obowiązującej formule cenotwórczej gazu ziemnego. W zbyt dużym stopniu, jak ma to miejsce np. w przypadku dostaw wynikających z rozliczeń kontraktu jamalskiego, opartych na bieżących cenach rynkowych. Dla których podstawą są notowania cen surowca z wirtualnych punktów handlu (ang. virtual trading point), których w Europie Zachodniej jest kilkanaście. Nazywanych potocznie giełdami, lecz z modelową istotą instytucjami tego typu, choćby ze względu na ogromne dysproporcje w zakresie potencjału dostaw pomiędzy poszczególnymi uczestnikami strony podażowej, mających w praktyce często związek dość ograniczony. Egzemplifikacją takiej instytucji jest holenderski TTF (w skrócie od ang. Title Transfer Facility), miejsce aktywności np. Gazpromu - od początku powstania tego rynku w 2003 r. TTF działa wprawdzie bezpośrednio w środowisku holenderskiej sieci przesyłowej, lecz w rzeczywistości – zdaniem ekspertów (np. InterContinental Exchange), będący centralnym, a zatem cenotwórczym miejscem handlu gazem ziemnym w kontynentalnej Europie. Przykładowo kiedy w dniu 26 kwietnia 2022 r. Gazprom zaprzestał dostarczania gazu ziemnego do Polski, w odpowiedzi ceny kontraktów na ten surowiec na TTF wzrosły nagle o ok. 12 %. Podczas, gdy np. ceny kontraktów gazu ,,londyńskiego” już znacznie mniej, bo o ok. 4 %. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 29 Na poniższym wykresie zaprezentowano kształtowanie się dynamiki zmienności cen gazu ziemnego oraz ropy naftowej Brent w okresie od kwietnia 2021 roku do kwietnia 2022 roku. Źródło: stooq.com *dynamika cen gazu za megawatogodzinę notowanych w ramach rynku TTF Oparcie zasadniczych rozliczeń dostaw na bieżących notowaniach cen gazu, a nie na formule mieszanej, tzn. uwzględniającej w rozliczeniach także ,,komponent” dużo bardziej stabilniejszych i przewidywalnych w średnim, a zwłaszcza dłuższym terminie - cen ropy naftowej, może powodować, nagły, ogromny wzrost kosztów energii elektrycznej. Tak jak miało to miejsce w IV kw. 2021 oraz I kw. 2022 r. Powtarzanie się takich sytuacji, których w ocenie Zarządu Spółki w kolejnych miesiącach czy kwartałach 2022 r. nie można wykluczyć, kieruje zazwyczaj uwagę inwestorów w stronę poszukiwania możliwości angażowania się tzw. stabilne źródła energii, do których ani fotowoltaika, ani też energia wiatrowa nie należą. W świetle powyższego, Zarząd Spółki w pełni podziela pogląd, że im bliżej będzie końca br., czyli momentu zasadniczego odejścia od dostaw gazu z Rosji, tym wpływ wyartykułowanych powyżej zagrożeń powinien stawać się mniejszy. Z czasem jeśli nie w ogóle to zapewne wraz z przewidzianym uruchomieniem nowego gazociągu Baltic Pipe w znaczącym stopniu w ogóle wygasnąć. Zarówno Spółka, jak i jej spółki – inwestycje nie są w jakiejkolwiek formie powiązane bezpośrednio z teatrem wojny rosyjsko – ukraińskiej, gdyż ani z jedną, ani z drugą stroną nie prowadzą interesów. Zarząd Spółki liczy się natomiast z możliwością eskalacji konfliktu w innej formie, np. takiej, że popierające Rosję – Chiny, mogłyby zostać objęte restrykcjami ze strony państw zachodnich. Wówczas taka sytuacja mogłaby spowodować poważne zagrożenia związane ze źródłami zaopatrzenia. Na datę Sprawozdania Zarząd Spółki takie ryzyko identyfikuje jako poważne, lecz w obecnej sytuacji mało prawdopodobne. W podobny sposób ocenia ewentualność rozprzestrzenienia się kolejnej fali pandemii Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 30 w Chinach, niemniej przynajmniej na datę Sprawozdania rzeczywistą skalę takiego zagrożenia nie sposób ocenić. Przede wszystkim ze względu na braki w pełni wiarygodnych informacji z tego kraju ze względu na obowiązującą w nim cenzurę. Analiza wskaźników finansowych Jak pokazują wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej: Lp. Nazwa wskaźnika i jego wzór Poziom wskaźnika typowy lub bezpieczny Kryterium prezentacji Rok 2021 Rok 2020 Rok 2019 1. Złota reguła bilansowa (kapitały własne+ rezerwy długoterm.) aktywa trwałe 100-150 % 107,35 82,31 82,46 2. Złota reguła finansowania Kapitały własne x 100 Kapitał obcy Powyżej 100 % 498 431 433 3. Szybkość obrotu zapasów Średni stan zapasów x 365 dni Przychody ze sprzed.prod.,tow. i mater. malejący dni - - - 4. Spływ należności Średni stan należn. dost. i usł.x 365 dni Przychody ze sprzed.prod.tow. i mater. malejący dni - - - Wskaźniki rentowności 1. Rentowność majątku wynik finansowy netto x 100 aktywa ogółem 5-8 % 28,56 -86,61 32,28 2. Rentowność sprzedaży wynik finansowy netto x 100 przychody ogółem 3-8 % 77,11 - 79,49 3. Rentowność kapitału własnego wynik finansowy x 100 kapitały własne 15-25 % 34,29 -106,71 39,72 Wskaźniki płynności finansowej 1. Wskaźnik płynności bieżącej I aktywa obr.- należn. z tyt.dost.i usł.12 m-cy. zob.krótkoterm.- zob.krótkoterm.12 m-cy 1,2- 2,0 krotność 10,22 0,16 0,29 2. Wskaźnik płynności szybkiej II aktywa obr.-zapas.-k.term.RMK czynne-należ. z tyt.dost.i usł.12 m-cy 1,0 krotność 10,18 0,15 0,29 Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 31 zob.krótkoterm.- zob.z tyt.dost.i usł.12 m-cy 3. Wskaźnik płynności natychmiastowej inwestycje krótkoterminowe zob.k.term.- zob.z tyt.dost.i usł. 12 m-cy * w zobowiązaniach krótkoterm.uwzględn.rezerwy krótkoterminowe 0,1- 0,2 krotność 0,22 0,06 0,15 Wynik finansowy netto Spółki za rok 2021 zamknął się zyskiem na poziomie 88 mln, z tego względu wskaźniki określające rentowność przybrały bardzo wysokie wartości. Jak już wspomniano głównym powodem dodatniego wyniku netto Spółki za rok obrotowy 2021 jest przeszacowanie in plus aktywów długoterminowych finansowych co powoduje, iż relacja określająca stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałami długoterminowymi tzw. złota reguła bilansowa przybrała wartości przewyższające 100%, wchodząc na poziom uznawany za optymalny. Wskaźnik określający stosunek kapitału własnego do kapitałów obcych również znacząco się poprawił informując, iż kapitały własne czterokrotnie przewyższają kapitały obce. Wskaźniki określające szybkość rotacji majątku nie mają dla Spółki już większego znaczenia – PGF S.A. nie posiada zapasów, przychodów ze sprzedaży produktów. W roku obrotowym sprzedaż części aktywów finansowych i uregulowanie znacznej części zobowiązań korzystnie wpłynęło na poprawę wskaźników określających płynność finansową. Szczególnie istotna jest poprawa wskaźnika płynności natychmiastowej określającego zdolność Spółki do regulowania bieżących zobowiązań. Spłata części zobowiązań krótkoterminowych przy jednoczesnym wzroście majątku obrotowego spowodowała, że wskaźniki płynności osiągnęły poziom uznawany za bezpieczny a w niektórych przypadkach zdecydowanie go przekroczyły. W ocenie Zarządu Spółki dalsze kontynuowanie działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy wydaje się niezagrożone. Obecnie najważniejszym majątkiem Spółki są posiadane przez nią akcje w innych podmiotach. Zorientowanie Spółki na działalność typowo inwestycyjną oraz znaczne ograniczenie kosztów funkcjonowania, jak również znacząca wartość aktywów finansowych, pozwalają zakładać że Spółka jest w stanie funkcjonować i rozwijać się w sposób niezakłócony w perspektywie najbliższego roku. IX. Sytuacja kadrowa w roku 2021 W 2021 roku Spółką kierował Zarząd w składzie:  Grzegorz Wrona - Prezes Zarządu do dnia 19 stycznia 2021 r.  Wojciech Kowalski – Prezes Zarządu od dnia 19 stycznia 2021 r. W okresie objętym sprawozdanie przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 2 osoby. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 32 Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku:  Błażej Wasielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Aneta Niedziela - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,  Ewelina Rytter - Sekretarz Rady Nadzorczej,  Paweł Matyaszczyk - Członek Rady Nadzorczej, powołany dn. 28.06.2021r.,  Robert Mrówka - Członek Rady Nadzorczej, Na Zwyczajnym Walny Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2021r.,ze składu Rady Nadzorczej został odwołany Pan Aleksander Dominiczak. Akcje PGF S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg. stanu na dzień 31.12.2021r.: Zarząd Spółki 1. Wojciech Kowalski – Prezes Zarządu 6 500 szt. akcji Rada Nadzorcza Spółki 1. Błażej Wasielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Aneta Niedziela – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Ewelina Rytter – Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Paweł Matyaszczyk – Członek Rady Nadzorczej 5. Robert Mrówka – Członek Rady Nadzorczej 0 szt. akcji 1 108 030 szt. akcji 0 szt. akcji 0 szt. akcji 0 szt. akcji Spółka nie posiada umów zawartych z osobami zasiadającymi w Zarządzie na dzień 31 grudnia 2021 roku przewidujących rekompensaty lub odszkodowania w przypadku ich rezygnacji bądź odwołania ze stanowiska. W roku 2021 Spółka nie udzielała pożyczek osobom wchodzącym w skład organów zarządzających lub nadzoru. Sprawozdanie PGF S.A. za rok 2021 badała firma audytorska Pana Roberta Mellera z siedzibą w Złotkowie. Zgodnie z zawartą Umową w dniu 27 marca 2021 r. za badanie sprawozdania audytor otrzyma łącznie wynagrodzenie w kwocie 8.000,- zł netto. Sprawozdanie jednostkowe za rok 2020 badała w/w firma audytorska, której łączne wynagrodzenie wyniosło 8.000,- zł. netto. X. Zdarzenia po dniu bilansowym Z punku widzenia bieżącego funkcjonowania Spółki i jej struktury kapitałowej, wśród wydarzeń, które miały miejsce po Okresie Sprawozdawczym, szczególnego podkreślenia zdają się wymaga dwa raportowane już uprzednio fakty. Są nimi w kolejności chronologicznej: Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 33  nabycie w dniu 18 marca 2022 r. udziałów, drogą zawarcia umowy na podstawie której Spółka weszła w posiadanie 2.162 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt dwa) udziałów w kapitale zakładowym spółki PHU Zenit sp. z o.o. z siedzibą w Górznej (nr KRS: 0000950064), stanowiące 51% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 2.170.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy złotych). PHU Zenit sp. z o.o. jest spółką powstałą z przekształcenia działalności gospodarczej, prowadzącą rentowną działalność w branży fotowoltaicznej i zajmuje się montażem, serwisem i sprzedażą instalacji fotowoltaicznych oraz mniejszych domowych instalacji z branży OZE. PHU Zenit sp. z o.o. jest zatem kolejną spółką z branży OZE, którą na przestrzeni minionych kilku kwartałów nabyła PGF S.A.;  podjęcie Uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z 21 marca 2022 r. w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Miasta Stołecznego Warszawa;  podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki w wyniku zarejestrowanie w KDPW w dniu 30 marca 2022 r. 5.679.725 (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji serii B6 Emitenta. W związku z powyższym, aktualna wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosi 87.667.925,00 zł (osiemdziesiąt siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych). Z kolei z punktu widzenia otoczenia Spółki oraz jej spółek – inwestycji, wszystko co najważniejsze wiąże się bezpośrednio i pośrednio z wybuchem i trwającą od 24 lutego 2022 r. nową odsłoną trwającej od 2014 r. wojny rosyjsko – ukraińską. Ów trudny i trudny i niebezpieczny geopolitycznie, szczególnie dla Polski oraz jej północno – wschodnich sąsiadów, kierunek wydarzeń jest przedmiotem stałej analizy ze strony Zarządu Spółki. Z pełną świadomością i podzielaniem poglądu, że zdefiniowanie tego zagrożenia w kategoriach bezpośredniego zagrożenia egzystencjonalnego dla Polski i jej gospodarki narodowej, wychodzi daleko poza ,,standardowe” niestabilności rynkowe. Identyfikowane zwyczajowo m.in. ze skrajnymi wahania cen instrumentów finansowych, tj. cen akcji, surowców czy walut. XI. Oświadczenia Zarząd PGF S.A., wedle swojej najlepszej wiedzy oświadcza, że; Sprawozdanie finansowe za rok 2021 i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki. Ponadto Zarząd PGF S.A. oświadcza, że: Podmiotem uprawnionym do badania rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok 2021 jest Firma Robert Meller z siedzibą w Złotkowie i został on wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten jak i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz normami zawodowymi. Sprawozdanie Zarządu PGF S.A. z działalności spółki za rok obrachunkowy 2021 34 Zielona Góra, 28 kwietnia 2022 roku PREZES ZARZĄDU Wojciech Kowalski